证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-054

深圳市索菱实业股份有限公司

关于收购上海航盛实业有限公司95%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易标的：上海航盛实业有限公司（以下简称“标的公司”、“航

盛实业”）95%股权。

2、资金来源：自有资金。

3、本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

一、本次交易概述

2017 年 8 月 11 日，深圳市索菱实业股份有限公司（简称“索菱股份”或“上

市公司”）第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于收购上海航盛实业有限

公司 95%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金方式向深圳市航盛电子

股份有限公司（简称“航盛电子”）购买标的公司 95%股权。2017 年 8 月 11 日，

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（简称“鹏信评估”）对标的公司

100%股权进行了评估并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S066

号）。经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权评估值为

人民币 14,786.74 万元，以此计算出航盛实业 95%股权的评估价值为人民币

14,047.40 万元。经交易双方协商一致，航盛电子所持有的航盛实业 95%股权交

易价格为人民币 14,250.00 万元。索菱股份已于 2017 年 8 月 11 日与航盛电子签

订了《深圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之资产购买

协议》（简称“《资产购买协议》”），对本次交易的具体条款进行了详细的约定。

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本次交易完成后，标的公司将成为索菱股份的控股子公司。

本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称 深圳市航盛电子股份有限公司

成立日期 1993 年 12 月 06 日

住所 深圳市宝安区福永镇福园一路航盛工业园

法定代表人 李军

注册资本 人民币 21,000 万元

公司类型 股份有限公司

统一社会信用代码 91440300192252025L

研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、变频调速装置系列产品、

仪器仪表、电脑外设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；电子

经营范围

元件的购销；自营进出口业务（按深贸管登证字第 201 号生产企业自

营进出口业务登记证书办）；房屋租赁；普通货运。机动车停放服务。

营业期限 1993 年 12 月 06 日至 2043 年 12 月 6 日

三、标的公司基本情况

（一）基本概况

公司名称 上海航盛实业有限公司

成立日期 2002 年 01 月 08 日

住所 嘉定区外冈镇沪宜公路 5825 号 2 幢 2 楼 A 区

法定代表人 蔡俊平

注册资本 人民币 5000 万元

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310114734572251X

汽车配件、电子产品生产、加工，电子监控系统设备、电脑及配件、

通讯器材、汽摩配件销售，从事“电脑、通讯”领域内的技术开发、

经营范围 技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备）维修，会务服务，从

事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

营业期限 2002 年 1 月 8 日至 2036 年 1 月 7 日

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 （二）经营情况

航盛实业是一家致力开发及制造车载前装设备的高新技术企业，向客运、公

交、校车、重卡及新能源等商用车及其他社会车辆提供系统的前装车载电子设备

集成解决方案。近年来，航盛实业依托在商用车前装车载电子设备领域积累的研

发经验，借助其在研发、设计方面的竞争优势，逐步向智能驾驶、无人驾驶领域

发展。2016 年以及 2017 年 1-6 月，航盛实业分别实现营业收入 26,478.04 万元、

11,086.23 万元，分别实现净利润 1,356.29 万元、488.53 万元。

（三）收购前后股权结构

本次收购前，航盛实业股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例

深圳市航盛电子股份有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

本次收购完成后，航盛实业股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 比例

深圳市索菱实业股份有限公司 4,750 95%

深圳市航盛电子股份有限公司 250 5%

合 计 5,000 100%

（四）标的公司的主要财务指标

标的公司最近一年及一期主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 18,489.93 20,567.87

负债总额 11,763.93 14,330.40

净资产 6,726.00 6,237.47

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 11,086.23 26,478.04

营业利润 179.32 242.59

3

净利润 488.53 1,356.29

注：航盛实业 2016 年度、2017 年 1-6 月财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了瑞华专审字【2017】48300003 号《审计报告》。

（五）标的公司资产权利限制、诉讼、仲裁、冻结以及查封等情况

截至到本公告发布日，航盛实业不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者

仲裁事项，不存在资产被查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

2017 年 8 月 11 日，索菱股份与航盛电子签署了《资产购买协议》以及《深

圳市索菱实业股份有限公司与深圳市航盛电子股份有限公司之业绩补偿协议》

（简称“《业绩补偿协议》”），根据上述协议，本次股权转让的主要交易条款如下：

（一）本次交易

索菱股份同意根据《资产购买协议》的条款和条件购买航盛电子所持有的航

盛实业 95%的股权（简称“标的资产”）；航盛电子同意根据《资产购买协议》的

条款和条件将其持有的标的资产转让给索菱股份。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，航

盛实业 100%股权截至评估基准日的评估结果为 14,786.74 万元。双方一致同意，

标的资产的交易价格参考评估值并经双方友好协商确定。经双方协商确定，标的

资产的交易价格确定为 14,250.00 万元。

（二）业绩承诺及业绩补偿

双方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完毕(即资产过户实施完毕)后当

年，即 2017 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则承诺期间相应顺延。

航盛电子作为业绩补偿承诺方承诺，航盛实业 2017 年度经审计的承诺净利

润不低于 1,600 万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期实际实现的净利

润不低于业绩承诺期承诺净利润。

如果航盛电子未实现业绩承诺期的承诺净利润时，航盛电子应按照以下计算

方式且以现金向索菱股份补偿：

4

 应补偿金额=（承诺净利润数－实际净利润数）÷承诺净利润数×本次交易

价格

注：净利润为经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性

损益为准，同时扣除股权激励对非经常损益的影响。

航盛电子向索菱股份支付的补偿总额不超过本次交易的总价。在计算的当期

应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

业绩承诺期内的会计年度结束后，如果航盛电子须向索菱股份进行现金补偿，

索菱股份应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对航盛实业当年实际实现

的净利润情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，召开索菱股份董事会计

算应补偿金额。

若当期索菱股份应向航盛电子支付的现金对价>当期航盛电子应补偿金额时，

则根据《资产购买协议》的约定，索菱股份以净额方式向航盛电子支付当期的现

金对价。应支付现金对价净额=当期索菱股份应支付的现金对价－当期航盛电子

应补偿金额。

若当期索菱股份应向航盛电子支付的现金对价<当期航盛电子应补偿金额时，

航盛电子作为业绩承诺方应在索菱股份董事会决议日后 10 个工作日内，将应补

偿的现金净额汇入索菱股份董事会确定的银行账户。应补偿净额=当期航盛电子

应补偿金额－当期索菱股份应支付的现金对价。

（三） 标的资产交割

标的资产交割应满足以下交割条件：

1、《资产购买协议》生效；

2、航盛实业在财务、法律、业务等在交割完成前无重大不利变化；

3、航盛实业与《资产购买协议》附件列明的高级管理人员及核心团队人员

签署竞业限制协议和为期三年的服务协议或劳动合同；

4、航盛实业与航盛电子已完成下述问题的规范清理：

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 （1）航盛电子促使上海航盛投资有限公司在标的资产完成工商变更登记手

续前，向航盛实业支付位于上海嘉定外冈镇“外 1110 号工业用地”（宗地号：

201113239726428062）的剩余 2,000 万元土地转让款项及利息；

（2）就航盛实业与航盛电子及其关联方之间的分红款、超期应收账款、非

经营性往来款、资金占用款等相关款项的问题，航盛实业与航盛电子及其关联公

司共同制定清理计划并签署相关协议及承诺函。

航盛电子应在《资产购买协议》生效之日且标的资产完成工商变更登记之日

起 10 个工作日内向索菱股份交付与标的资产相关的全部印章、合同、文件及资

料。同时，双方应当在《资产购买协议》生效之日起 10 个工作日内向航盛实业

的工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并完成标的资产的

工商变更登记手续。

双方同意，为履行标的资产的交接，双方将密切合作并采取一切必要的行动，

并在《资产购买协议》生效之日起 90 日内完成标的资产的交割。

（四） 现金对价支付

双方同意，现金对价分四期由索菱股份支付给航盛电子，具体支付方式为：

1、在满足《资产购买协议》约定的全部生效条件后 10 个工作日内，索菱股

份向航盛电子支付第一期现金对价 3,000 万元；

2、在完成标的资产过户工商变更登记手续后 10 个工作日内，索菱股份向航

盛电子支付第二期现金对价 8,750 万元；

3、在本次交易业绩补偿期对应的会计年度结束后，航盛实业的财务数据经

索菱股份聘请的会计师事务所审计，并就航盛实业利润实现情况出具专项审核报

告，索菱股份于专项审核报告出具日后 10 个工作日内以净额方式向航盛电子支

付第三期现金对价。当期应支付净额的计算公式如下：

应支付净额=应支付的现金对价―航盛电子应补偿金额

“应支付的现金对价”为 2,000 万元，“航盛电子应补偿金额”指当航盛实

业当期实际净利润低于当期承诺净利润时，航盛电子根据《业绩补偿协议》约定

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向索菱股份履行补偿义务应支付的补偿金额。

如不涉及业绩补偿，则索菱股份应在专项审核报告出具之日起 10 个工作日

内向航盛电子支付当期应支付的现金对价。如涉及业绩补偿，且上述应支付净额

大于 0，则索菱股份应在确认航盛电子应补偿金额的董事会决议日后 10 个工作

日内向航盛电子支付对价净额。若应支付净额等于或小于 0，则索菱股份无需向

航盛电子支付本期现金对价，同时航盛电子无需向索菱股份支付补偿金额。

4、待下述条件满足后 10 个工作日内，索菱股份向航盛电子支付剩余现金对

价 500 万元：（1）航盛电子完整履行《资产购买协议》、业绩补偿协议，以及其

与航盛实业签署的其他配套协议，无违约行为；（2）《资产购买协议》及业绩补

偿协议生效之日起三年内，航盛电子完整履行其对索菱股份作出的书面承诺； 3）

《资产购买协议》及业绩补偿协议生效后满三年。

（五）过渡期安排

本次交易的过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产完成

工商变更登记手续（含工商变更登记手续完成当日）的期间。

双方同意，在《资产购买协议》正式签订后至标的资产完成工商变更登记手

续前，航盛实业不得分配股息，航盛实业留存的未分配利润在标的资产完成工商

变更登记手续后由索菱股份享有。

在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因

而增加的净资产部分由索菱股份享有。

在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因

而减少的净资产部分，由航盛电子以现金补足。

过渡期内，航盛电子应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产

的合法、完整的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置任何新

增的权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标

的资产价值减损的行为。

（六） 竞业禁止及同业竞争承诺

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 航盛电子应确保航盛实业高级管理人员和核心团队成员（名单见《资产购买

协议》附件）签署竞业限制协议，其在航盛实业工作期间及离职之日起 2 年内，

无论在何种情况下，其及其关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行

有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定)不得以任何形式(包括但不限于

在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营任何与索菱

股份及其下属公司、航盛实业及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之

公司及业务(即：不能生产、开发、经营与索菱股份及其下属公司、航盛实业及

其下属公司生产、开发、经营的同类产品或到经营同类业务或有竞争关系的其他

用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与索

菱股份及其下属公司、航盛实业及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营

单位(投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外)，或从事与航盛实业有竞争

关系的业务)，并承诺严守索菱股份及其下属公司、航盛实业及其下属公司秘密，

不泄露其所知悉或掌握的索菱股份及其下属公司、航盛实业及其下属公司的商业

秘密。

航盛电子应确保其所涉及的航盛实业的高级管理人员和核心团队成员（名单

见《资产购买协议》附件）签署为期三年的服务协议或劳动合同，在本次标的资

产工商变更登记手续完成后的 3 年内继续服务于航盛实业，并且该等成员本人或

其近亲属在上述期限内均不得进行任何与其任职的航盛实业业务相同或相近的

业务，包括但不限于：直接或间接拥有、管理、控制、投资与其任职的航盛实业

从事的业务相竞争的任何业务。

（七） 公司治理

自标的资产完成工商变更登记手续之日起至业绩补偿期届满且业绩补偿承

诺履行完毕之日，航盛实业董事会应由 5 名董事组成，索菱股份委派 3 名董事，

1 名董事由航盛电子提议后由航盛实业股东会委任，另 1 名董事由航盛实业管理

团队提议后由航盛实业股东会委任。

自标的资产完成工商变更登记手续之日起至业绩补偿期届满且业绩补偿承

诺履行完毕之日，航盛实业财务负责人应由索菱股份负责委派并通过航盛实业董

事会聘任。航盛实业的其他高级管理人员由航盛实业董事会聘任，航盛实业其他

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中级和初级管理人员聘任应由航盛实业总经理决定。双方应尽可能保证航盛实业

管理层稳定及有效自主经营权，促进彼此资源整合，推动双方共同、协调发展，

以便乙方实现其利润承诺。

业绩承诺期内，航盛实业或其任何下属公司的以下交易或事项，未经并索菱

股份委派董事表决同意不得执行：

1、修改标的公司章程；

2、增加或减少标的公司注册资本；

3、标的公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

4、更改标的公司和/或其分支机构的主营业务将公司和/或其分支机构的全

部或大部分资产出售或抵押、质押，且拟出售或抵押、质押的资产单笔超过 500

万人民币，累计超过 1,000 万元人民币时；

5、标的公司因任何原因进行股权回购；

6、标的公司董事会人数变动；

7、指定或变更标的公司和/或其分支机构的审计机构；

8、对标的公司年度预算的批准与修改，包括任何资本扩充计划、运营预算

和财务安排（上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成）；

9、标的公司在一年内单笔或累计对外投资金额超过公司最近一期经审计总

资产 20%的事项；

10、任何标的公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它外部关联方

之间的关联交易；

11、标的公司在一年内单笔金额超过 500 万元人民币或累计超过 1,000 万元

人民币的购买固定资产或无形资产的交易；

12、标的公司在一年内单笔金额超过 500 万元人民币或累计超过 1,000 万元

人民币的借款，以及任何对另一主体的债务或其它责任作出的担保；

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 13、单笔银行贷款金额占标的公司最近一期经审计总资产百分之十以上且金

额超过 1,000 万元；

14、任何招致或使标的公司或其关联公司承诺签署年度预算外单笔超过 500

万人民币或当年累计超过 1,000 万人民币的合资（合作）协议的行动；

15、任免标的公司总经理、财务负责人或决定其薪金报酬；

16、设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理

人员奖金计划当年累计超过 300 万人民币等。

自标的资产完成工商变更登记手续之日起，航盛实业重大人事变动、薪酬水

平和制度变动以及限额内大额资金流动事项应经航盛实业董事会以绝对多数批

准，超过限额的大额资金流动事项应经索菱股份批准，具体权限划分以索菱股份

届时的授权为准。

（八） 协议生效

《资产购买协议》自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起

生效：

1、索菱股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准；

2、深圳航盛按照法律法规和公司章程的规定履行内部审议程序；

3、航盛实业按照法律法规和公司章程的规定获得股东决定的批准；

4、其他必需的审批、备案或授权。

五、交易定价依据、支出款项的资金来源

2017 年 8 月 11 日，鹏信评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对上海航盛

实业有限公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（鹏信资评

报字[2017]第 S066 号）。鹏信评估以资产基础法以及收益法对航盛实业整体进行

了评估。

考虑到资产基础法是以是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础

上确定评估对象价值的评估思路，该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，

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对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。而收益法从企业的未来获利

能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果不仅与企

业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理

水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的

价值贡献。鉴于本次交易航盛实业核心资产为其人力资源优势、技术及设备领先

优势、服务及渠道优势。航盛实业的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，

其将会为标的公司带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法反映航盛实业所

拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。

经评估，截至 2017 年 6 月 30 日，航盛实业账面净资产为 6,726.00 万元，

收益法评估结果 14,786.74 万元,评估增值 8,060.74 万元，评估增值率 119.84%,

故航盛实业 100%股权对应的评估价值为 14,786.74 万元。据此，计算出航盛实

业 95%股权对应的评估价值为 14,047.40 万元。经交易双方协商一致，本次交易

中航盛实业 95%股权的交易价格为 14,250.00 万元。

经索菱股份第三届董事会第八次会议审议通过，索菱股份以其自有资金支付

本次交易的收购价款。

六、交易标的交付和过户安排

在《资产购买协议》生效之日起10个工作日内，航盛实业将向其工商管理部

门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并完成标的资产工商变更登记手

续。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）深化上市公司战略布局

在行业鼓励性政策环境不断升级的背景下，索菱股份努力把握行业持续发展

的机遇，响应国家鼓励核心企业做大做强的号召，以车联网硬件终端技术的研发

为核心，通过吸收智能驾驶领域相关成熟经验、技术，整合商用车前装设备市场

的渠道资源，从而丰富现有产品结构和服务层次，拓宽公司前装设备市场，以提

高上市公司智能行车解决方案设计能力，深化上市公司车联网产业链布局。

航盛实业是一家致力开发及制造车载前装设备的行业领先企业，与多家商用

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车车厂保持长期稳定的合作关系，在胎压监测等车联网硬件领域有较为成熟的市

场经验和技术实力。航盛实业的客户包括多家大型商用车、乘用车生产企业，尤

其与河南郑州宇通客车股份有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司等国

内一线商用车车厂保持长期的合作关系，在其车载电子产品供应商中占有优势地

位。

本次收购将使以专业 CID 系统为主要产品的索菱股份新增多项车联网硬件

生产、研发的技术能力，同时通过整合航盛实业拥有的前装设备市场渠道资源，

上市公司有望迈过一线车厂供应商体系的进入壁垒，实现上市公司在前装设备市

场上的业务拓展，从而紧跟市场变化趋势，提升上市公司行业地位和市场竞争力。

（二）产生业务协同效应

上市公司自成立以来，一直从事专业 CID 系统的研发、生产、销售，并以此

为基础向客户提供专业车联网服务，为国内同行业中规模较大、技术能力较强的

专业性企业。上市公司 CID 系统的产销量位居国内行业前列，已成为多家国际品

牌车厂的战略合作伙伴，拥有国际化的销售团队和渠道。

航盛实业是一家致力于商用车车载影音娱乐、安全控制、车联网设备的高新

技术企业，现有及正在研发的产品主要包括四个层次：

1、在影音娱乐类产品上，航盛实业已具备强大的系统集成优势，已完成系

列化、平台化/模块化布局，主要产品包括液晶屏类、多功能收放机类、扬声器

类、CD/MP3 类等。

2、智能网联为航盛实业当前主要布局方向，该类产品以智能化、“WIFI 点

播”和“互联网+”为方向，以车载终端为载体，属于航盛实业主要产品。该类

产品在一般行车记录仪的基础上实现系统集成与功能整合，未来可以通过接入上

市公司现有车联网平台进行处理，借力实现大数据优势。

3、智能中控方面，作为智能网联和智能驾驶的中间产品，智能中控将车载

电子产品多个功能进行集成，销售前景良好，航盛实业正在全面拓展市场，通过

7 寸、10.2 寸、12.3 寸等系列化项目推广。本次交易完成后，可进一步利用上

市公司车联网硬件终端技术的研发、生产能力，实现规模化优势，深入挖掘产业

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链价值。

4、在智能驾驶方面，航盛实业在车载安全领域如胎压监测技术具有一定基

础，在车身控制领域具备资源整合优势，同时拥有前装设备的车厂算法渠道资源，

正逐步开始相关产品和技术研发，未来将助力上市公司智能驾驶领域的战略布局，

拓展新的利润增长空间。

（三）本次交易的风险

1、标的资产评估增值率较高的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，航盛实业经审计的净资产账面价值为 6,726.00 万

元，以收益法评估后的航盛实业股东全部权益价值为 14,786.74 万元，增值率为

119.84%。

本次交易的标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于航盛实业

已耕耘车载电子数年，在公司品牌、人力资源、研发技术、销售渠道等方面已积

累了较强的优势，带来标的公司盈利的提升从而增加估值，但航盛实业所具有的

人力资源、销售渠道等资源难以辨认及量化，无法反应在企业账面价值中。因此，

评估值较账面净资产值存在一定的增值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽

责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、

国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资

产的实际估值与本次估值出现较大偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造

成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的公司

估值出现大幅下滑的风险。

2、业绩承诺不能达标的风险

根据本次交易的《业绩补偿协议》，航盛电子承诺航盛实业 2017 年度的净

利润不低于人民币 1,600 万元。若 2017 年标的公司实现的实际净利润数低于净

利润承诺数，则航盛电子须按照如下方式对索菱股份进行现金补偿：

应补偿金额=（承诺净利润数－实际净利润数）÷承诺净利润数×本次交易

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价格

注：净利润为经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性

损益为准，同时扣除股权激励对非经常损益的影响。

虽然本次交易的承诺净利润数是依据标的公司目前运营业绩和市场展望的

预测数，但受宏观环境、行业政策、技术进步等因素的影响，标的公司存在承诺

业绩无法足额实现的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的补偿条款可以在较大程

度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但仍然存在标的公司未来

年度业绩未达预期的情况从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模的风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险

截至 2017 年 6 月 30 日，航盛实业经审计的净资产账面价值为 6,726.00 万

元，以收益法评估后的航盛实业的股东全部权益价值为 14,786.74 万元，增值率

为 119.84%。交易各方在评估值基础上确定交易价格为 14,250 万元，标的资产

的成交价格较账面净资产增值较高。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的

商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，

则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生

不利影响。

4、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，航盛实业将成为上市公司的控股子公司。目前航盛实业与

上市公司的主要产品类型较为重叠，但客户群存在较大差异。根据上市公司规划，

未来航盛实业仍将保持其经营实体存续并在其原主要管理团队的管理下运营。但

为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和航盛实

业之间仍需在技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。

本次收购完成后，上市公司与航盛实业之间能否顺利实现整合尚具有一定的不确

定性。为此，上市公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，以确保本

次交易完成后上市公司与航盛实业的业务能够继续保持稳步发展，发挥更好的整

合效应。

八、关于交易对方履约能力的分析

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 本次交易标的资产目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，交易对方

航盛电子持有的航盛实业 95%股权权属清晰真实、合法、清晰、完整，不存在任

何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不

存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。本次交易完成后，航

盛电子履行交割义务不存在法律障碍。

九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易完成后不存在增加上市公司关联交易的情形。

十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不存在增加上市公司同业竞争的情形。

深圳市索菱实业股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 15 日

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