财通证券股份有限公司

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）作为新

疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”或“上市公司”）

本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院

办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对天山生物发行股份及支付现

金购买大象广告股份有限公司96.21%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交

易”）所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次交易完成后公司每股收益变动情况的分析

本次交易有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于提高

上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总

股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的鹏信资产评估土地房地产

估价有限公司对大象股份未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与大

象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，但仍不能完全排除大象股份未

来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司 2017 年的

业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，

具体情况如下：

项目 金额

1、假设大象股份完成 2017 年业绩承诺，公司本身 2017 年净利润是 2017 上半年净利润的

2 倍。

交易完成后

项目 交易完成前

（不考虑配套融资）

1

一、股本

期末总股本（股） 197,352,789 312,977,396

总股本加权平均数（股） 197,352,789 206,988,173

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利

335.93 941.15

润（万元）

扣非后归属于母公司股东的净利

-554.39 -168.81

润（万元）

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.0170 0.0456

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0170 0.0456

扣非后基本每股收益（元/股） -0.0281 -0.0082

扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0281 -0.0082

2、假设大象股份未完成 2017 年业绩承诺（假设为零），公司本身 2017 年净利润是 2017

上半年净利润的 2 倍。

交易完成后

项目 交易完成前

（不考虑配套融资）

一、股本

期末总股本（股） 197,352,789 312,977,396

总股本加权平均数（股） 197,352,789 206,988,173

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利

335.93 335.93

润（万元）

扣非后归属于母公司股东的净利

-554.39 -554.39

润（万元）

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.0170 0.0162

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0170 0.0162

扣非后基本每股收益（元/股） -0.0281 -0.0268

扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0281 -0.0268

注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、本次交易募

集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关

于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独

立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，本部分计算未考

虑配套融资的影响。

关于上述测算的说明如下：

1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2

 2、假设公司于 2017 年 11 月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成

对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际

发行完成时间为准；

3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.53 元/股，发行数量为

115,624,607 股。最终发行股数以证监会核准为准；

4、参考公司 2017 年半年度报告以及年度预算情况，假设公司 2017 年实现

的净利润是 2017 年上半年净利润的 2 倍，即公司 2017 年扣除非经常性损益归属

于母公司股东的净利润为-554.39 万元。

5、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 197,352,789 股为基础，

仅考虑本次重大资产重组发行股份及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他

因素导致的变化。

6、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

7、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

根据上述测算及假设，本次交易本次交易不会导致公司 2017 年基本每股收

益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、生产经营管理出现问题，致使净

利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股

收益的风险。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买大象股份 96.21%的

股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 197,352,789 股增加至 312,977,396

股（不含配套融资），增幅为 58.59%。虽然本次交易收购的大象股份预期将为公

司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除大象股份未来盈利能力未达预期的

可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，

3

短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公

司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填

补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，

降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

（一）积极推进上市公司发展战略，发挥业务协同效应

上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较

强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长

期从事广告行业，具有良好的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告

设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动

上市公司业务的持续增长。通过本次交易，大象股份将成为上市公司天山生物控

股子公司，有望借助上市公司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供

有力的资金支持。

（二）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对

方履行承诺义务

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，陈德宏承诺标

的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于根据鹏

信评估出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕的当年及其后

连续两个会计年度的净利润预测数。如本次交易于2017年12月31日前（含当日）

实施完毕，大象股份2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元和21,535.46

万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2018

年、2019年和2010年，大象股份2018年、2019年、2010年实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润应分别18,736.60万元、21,535.46万元和

24,440.33万元。若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照

协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市

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公司进行补偿。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投

资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积

极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能

充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能

部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大

会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套

合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结

构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，上市公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采

取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东

的利润分配，以提高上市公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊

薄的风险。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报采取填补措

施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，天山生物董事、高级管理人员作出

如下承诺：

“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

5

护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）

的要求，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级

管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报采取填补

措施的承诺

上市公司控股股东天山农牧业发展有限公司及实际控制人李刚均作出如下

承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的

要求，本公司承诺：

不越权干预天山农牧业发展有限公司（以下简称“公司”）的经营管理活动，

不侵占公司利益。

6

 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

六、关于本次重组摊薄上市公司当期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

本次重组摊薄上市公司当期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承

诺等事项已经天山股份第三届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过，并将提

交天山生物股东大会审议表决。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司所预计的本次重组对上市公司当期回报的影响符合上市公司实际

情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的当期回报的措施积极有效，上市公

司及其董事和高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人已出具了相关承诺，

符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》中关于保护中小投资者的精神。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施

的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：_______________ _______________

刘勇 余懿

财通证券股份有限公司

年 月 日

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