深圳市全新好股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个
月内购买、出售资产的说明
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“上市公司”）通过深圳市
全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买海南港澳资讯产业股份
有限公司 50.5480%股权（简称“本次交易”）前 12 个月内购买、出售资产的情况
如下：
一、对上海量宽信息技术有限公司增资扩股
2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，拟以 1.2 亿元对
量宽信息进行增资扩股，认购量宽信息 1,050 万股的新增股份，占上海量宽增资
后总股本的 51.22%。
2015 年 12 月 15 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》。
2016 年 3 月 2 日，公司向上海量宽缴纳增资款 1.2 亿元。至此，公司已完成
对上海量宽的增资。
2017 年 6 月 21 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于同意相关方对公司持有上海量宽信息技术有限公司全部股权回购的议案》，决
定由关联方宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司按照公司前期签订的《增资
协议》及《增资协议之补充协议》中相关回购条款回购公司持有的上海量宽
51.22%的股权。通过上述股权回购后，公司不再持有量宽信息任何股权，量宽信
息不再纳入公司合并报表内。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。
二、收购深圳德福联合金融控股有限公司股权至 100%
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《关于以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司
35.7143%股权并签订股权转让协议的议案》，确定由公司控股子公司深圳市零七
投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购深圳德福基金管理有限公司持有
的联合金控 35.7143%股权并签订《股权转让协议》，并结合联合金控的前期筹办
费用等实际情况确定收购价为 70 万元人民币。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于
以公司控股子公司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股权并签订股
权转让协议的议案》。收购工作完成后，公司将控制联合金控 100%股权，同时零
七投资将履行德福基金的出资义务。
2016 年 5 月 6 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》（[2016]
第 84281945），确认深圳德福联合金融控股有限公司的股东变更为深圳市全新好
股份有限公司和深圳市零七投资发展有限公司，分别持股 64.2857%和 35.7142%。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。
三、转让深圳市广众投资有限公司 100%股权
2016 年 11 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十次（临时）会议，审
议通过了《关于转让深圳市广众投资有限公司票弃权的表决结果审议通过了《关
于转让深圳市广众投资有限公司 100%股权并签订<股权转让协议>的议案》，公
司将所持广众投资 100%股权（其中：公司持有广众投资 95%股权，公司子公司
深圳市零七投资发展有限公司持有广众投资 5%股权）按照广众投资 2015 年度经
审计净资产额 60,393,571.26 元为交易价格转让给海南朗盛金属资源有限公司。
本次交易完成后，公司将不再持有广众投资的股权。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。
四、通过并购基金收购明亚保险 66.70%股权
2017 年 3 月 14 日，上市公司全新好召开第十届董事会第十八次（临时）会
议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。
为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟与西藏厚元资本管理有限公
司（以下简称“厚元资本”）合作，共同参与并购基金。基金为有限合伙制，由厚
元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5,100 万元人民币。公司或全资子公
司认缴出资 5,000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。
2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交
易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标
的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，
公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1 亿元，即总投资额不超
过 1.5 亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓
钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出
资不超过 3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4 亿元，其他机构作为中
间级有限合伙人出资不低于 1 亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东北京
泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有
限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保证金融机构及其他机构的投资
及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任（总
金额不超过 77,400 万元）。
2017 年 4 月 24 日，上市公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方
签订<股权收购协议>及<增持协议>的议案》，董事会同意在明亚保险经纪有限公
司（简称“明亚保险经纪”）66.7%股权评估值基础上不超过协商价人民币 8.0 亿
元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票。根据
中和资产评估有限公司对明亚保险经纪 100%股权价值进行评估并已出具的评估
报告，明亚保险经纪 100%股权评估价值为 13.78 亿元，明亚保险经纪 66.7%股
权对应价值为 9.19 亿元，产业并购基金收购明亚保险经纪 66.7%股权价格 8 亿元
低于评估价值。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议
案》。
该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
与本次重组行为不存在关联关系。
五、收购海南港澳资讯产业股份有限公司 6.8%的股权
1、情况说明
2016 年 12 月 9 日，上市公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司 6.8%股权并签订<股权转让
协议>的议案》，公司拟以现金的方式，共计人民币 8,840 万元的交易对价向交易
对方朱晓岚购买港澳资讯股份 850 万股，持股比例合计 6.8%。
2、该次资产交易事项与本次重组的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。
该次交易的标的资产与本次重组标的资产一致，本次重组的价格为 58,130
万元人民币，与本次重组前收购港澳资讯 6.8%的股权对价 8,840 万元，合并计算
交易金额为 66,970 万元，占全新好 2016 年经审计的合并财务报表净资产额的比
重超过 50%，本次重组构成重大资产重组。
除上述情况外，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生其他资产交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个
月内购买、出售资产的说明》之签署页）
深圳市全新好股份有限公司（盖章）
2017 年 9 月 29 日
