证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-074

云南沃森生物技术股份有限公司

关于转让云南鹏侨医药有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年10月16日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第

三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让云南鹏侨医药有限公司股权的议

案》，董事会同意公司以现金交易的方式将所持有的子公司云南鹏侨医药有限公

司（以下简称“云南鹏侨”）51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给孙敏

芳，转让价格合计为人民币850万元，并与孙敏芳签订关于云南鹏侨的《股权转

让合同书》。

经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年10月出资731.41

万元收购云南鹏侨部分股权并对云南鹏侨进行增资，共持有云南鹏侨51%的股权

（5,100,000股）（详见公司于2013年10月26日在证监会指定信息披露网站巨潮资

讯网披露的第2013-091号公告）。为合理安排资源，统筹规划好各板块的业务，

进一步集中资源聚焦重点疫苗产品、单抗药物等重磅产品的研发及产业化工作，

加快公司核心战略目标的实现，公司拟转让所持有的云南鹏侨51%的股权。

本次股权转让事宜在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、协议各方基本情况

1、甲方（受让方）：孙敏芳

身份证号：5301031949XXXXXXXX

住址：云南省昆明市盘龙区

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 2、乙方（转让方）：云南沃森生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：91530000719480244Y

注册资本：153,743.6984万人民币

法定代表人：李云春

成立日期：2001年1月16日

住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合

作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及

相关材料的进出口；技术进出口。

三、目标公司基本情况

公司名称：云南鹏侨医药有限公司

统一社会信用代码：915300007097084286

成立日期：1998年7月22日

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：孙敏芳

住所：云南省昆明市金实小区金庄路小庄村332号

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含血液制

品）；建筑及装饰材料、金属材料、化工原料及产品、机电产品的批发、零售、

代购代销；医疗器械、农副产品的种植销售及苗木花卉的种植销售、普通货运；

疫苗运输、物流配送；消毒产品、计划生育用品；化妆品、保健食品、食品流通；

日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、信息咨询、代储代配、房屋租赁、

五金产品及电子产品批发、零售、建筑及化工产品、机械设备。

云南鹏侨股东及持股情况：

股东名称 所持股权数（股） 占股权总数比例

云南沃森生物技术股份有限公司 5,100,000 51%

杨璐亚 3,300,000 33%

漆清莲 1,600,000 16%

截至2016年12月31日，云南鹏侨总资产为8,558.76万元，净资产为1,581.10

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万元，实现净利润70.16万元，资产负债率81.53%。

截至2017年6月30日，云南鹏侨总资产为7,648.28万元，净资产为1,613.18万

元，实现净利润32.78万元，资产负债率78.91%。

截至本公告披露日，公司不存在为云南鹏侨提供担保、委托云南鹏侨理财的

相关情形，云南鹏侨不存在占用公司资金的情形。

四、交易方案及定价依据

根据云南鹏侨2016年度经审计的财务报告，截至2016年底，云南鹏侨所有者

权益合计为1,581.10万元，本次股权转让价格以此作为参照，经双方协商，公司

本次转让云南鹏侨51%股权的转让价格为850万元人民币。

五、股权转让合同书的主要内容

1、转让标的：云南鹏侨医药有限公司51%股权（5,100,000股）

2、转让价格

经双方协商，公司将云南鹏侨51%股权（5,100,000股）以人民币850万元转

让给孙敏芳。孙敏芳同意受让。

3、转让价款支付

孙敏芳应于股权转让合同书生效之日起5个工作日内向公司支付首期股权转

让款450万元人民币。

公司协助孙敏芳将云南鹏侨51%股权（5,100,000股）过户至孙敏芳名下（以

云南鹏侨办理完成本次股权转让的工商变更登记手续为准）后5个工作日内孙敏

芳支付剩余股权转让款400万元人民币。

4、过渡期间的损益归属

自本合同签署之日起至标的股权的转让完成日为过渡期间，在此过渡期间标

的股权所对应部分的未分配利润（如有）、收益或损失均应当归孙敏芳所有。

5、股权交割

合同生效后，公司应负责并促使标的公司及时进行股东名册及公司章程的变

更，并应依照法律和法规立即向工商行政管理部门申请股东变更后相关的工商登

记及/或章程备案申请手续，对此孙敏芳应予以配合。

标的公司向有管辖权的工商行政管理机关办理完成标的股权转让的变更登

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记及/或章程备案手续之日，视为此次股权转让交割的完成之日。

6、转让的税收和费用

双方同意，因本次交易及相关事项而产生的其他任何税费应根据法律、法规

的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支

付。

7、协议的变更和终止

①本合同一旦经双方签署即不可撤销，除本合同另有明确规定之外，本合同

的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效；

②任何一方依照本合同约定单方终止本合同的，应以书面形式通知另一方，

本合同自终止通知发出之日起终止；

③本合同的变更及终止不影响本合同双方当事人要求损害赔偿的权利。因变

更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任

方负责承担或赔偿损失。

8、本合同经双方依法签署后生效。

六、其他事项

公司于2017年7月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为

云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》，董事会同意云南鹏侨向银行等金融机

构申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的一年期贷款，由公司为其提供

连带责任担保，担保期限自担保协议生效之日起1年。该议案尚未提交股东大会

审议，该担保亦没有实际执行。本次公司转让云南鹏侨的股权后，云南鹏侨不再

是公司的子公司，经公司董事会审议通过，本次公司转让云南鹏侨的股权后，公

司将不再为云南鹏侨提供此次担保，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的

《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》不再提交公司股东大会审议。

七、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让后，公司将不再持有云南鹏侨的股权。本次转让有利于公司更

好的集中优势资源，加快推进 13 价肺炎结合疫苗、HPV 疫苗、单抗药物等重磅

产品的研发和产业化进程，符合公司的长远发展利益。本次股权转让不会对公司

的现有主要业务产生重大影响。

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八、风险提示

本次股权转让尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成

时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议。

2、股权转让合同书。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十六日

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