股票代码：601518 股票简称：吉林高速

吉林高速公路股份有限公司

与

东北证券股份有限公司

关于

吉林高速公路股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构

二〇一七年十一月

1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2017 年 10 月 11 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（171517 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。吉林高速公路股份有限公司（以下

简称“发行人”、“申请人”、“吉林高速”或“公司”）、东北证券股份有限公司（以下简

称“保荐机构”）及相关中介机构根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、

核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《东北证券股份有限公司关

于吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》保持

一致。

2

 目录

一、重点问题 .............................................................................................. 4

重点问题 1 ...................................................................................................................... 4

重点问题 2 ...................................................................................................................... 6

重点问题 3 ...................................................................................................................... 6

重点问题 4 .................................................................................................................... 14

重点问题 5 .................................................................................................................... 20

重点问题 6 .................................................................................................................... 24

重点问题 7 .................................................................................................................... 26

重点问题 8 .................................................................................................................... 32

二、一般问题 ............................................................................................ 36

一般问题 1 .................................................................................................................... 37

一般问题 2 .................................................................................................................... 38

一般问题 3 .................................................................................................................... 41

一般问题 4 .................................................................................................................... 42

一般问题 5 .................................................................................................................... 42

一般问题 6 .................................................................................................................... 43

3

 一、重点问题

重点问题 1.申请人为地方国资企业，其关于本次发行的董事会为 2017 年 5 月 10

日、股东大会为 5 月 26 日，7 月 11 日，才取得吉林省交通运输厅批准本次非公开发行

股票方案的文件。请保荐机构和律师核查上述决策程序是否符合国资监管部门的规定，

如否，请就决策程序的法律效力及对本次发行股票的影响发表明确意见。

回复：

一、国资监管部门的相关规定

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券

有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）规定：

“十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程

序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国

有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前 5

个工作日出具批复意见。

十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构

出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。上市公司股东大会召开前未

获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上

市公司延期召开股东大会。”

二、本次决策程序的法律效力及对本次发行股票的影响

2017 年 5 月 10 日，吉林高速召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议，审议本

次发行相关议案以及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。次日，吉林

高速披露了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，拟定于 2017 年 5 月 26

日召开股东大会。

根据吉林省人民政府办公厅 2016 年 5 月 27 日发布的《关于省政府授权省国资委对

东北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知》（吉政办函

[2016]112 号），吉高集团出资人由吉林省交通运输厅变更为吉林省国资委，并由吉林省

国资委委托吉林省交通运输厅履行出资人职责。2016 年 7 月 1 日，吉林省国资委与吉

林省交通运输厅签订《吉林省高速公路集团有限公司国有资产监管委托书》，吉林省国

4

资委委托吉林省交通厅对吉高集团履行出资人职责。吉林省交通运输厅对吉高集团国有

资产实施具体监督管理。上市公司董事会审议通过本次发行方案后，吉高集团随即按照

规定程序将该方案报送吉林省交通运输厅审核，但在上市公司股东大会召开前暂未取得

吉林省交通运输厅的正式批复。

2017 年 5 月 26 日，吉林高速召开 2017 年第二次临时股东大会。吉高集团为上市

公司控股股东，且为本次非公开发行股票认购对象，本次非公开发行构成关联交易。根

据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，吉高集团作为关联股东回避表

决上市公司股东大会非公开发行股票的相关议案，上市公司非关联股东投票通过本次发

行相关议案。吉林吉大律师事务所亦就此次股东大会出具法律意见书，认定吉林高速

2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的有关规定；出席此次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；此次股东

大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，此次股东大

会通过的决议合法有效。

2017 年 7 月 11 日，吉林省交通运输厅向吉高集团出具《关于同意省高速公路集团

有限公司以现金认购吉林高速公路股份有限公司股份相关事宜的批复》，同意吉林高速

本次非公开发行股票预案以及吉高集团以现金 4.5 亿元全额认购吉林高速本次非公开发

行的股份。吉林高速收到吉高集团转发的前述批复，并于 2017 年 7 月 18 日进行披露。

鉴于吉林省交通运输厅对吉高集团国有资产实施具体监督管理，该批复符合国资监管要

求，具有法律效力。

综上所述，本次非公开发行，吉林省交通运输厅出具正式批复晚于上市公司股东大

会，存在一定程序瑕疵。鉴于上市公司股东大会程序合法合规，通过的非公开发行股票

相关议案经非关联方审议表决，合法有效；吉林省交通运输厅出具批复晚于上市公司股

东大会，但与股东大会表决结果一致，上市公司股东大会等决策程序的法律效力不因前

述程序瑕疵受到实质性影响。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了吉林高速董事会决议、股东大会决议以及吉林吉大律师事务所出具

的法律意见书、《关于省政府授权省国资委对东北亚国际金融投资集团股份有限公司等

企业履行出资人职责的通知》（吉政办函[2016]112 号）、吉林省国资委与吉林省交通厅

签订的《吉林省高速公路集团有限公司国有资产监管委托书》、吉林省交通运输厅向吉

5

高集团出具的《关于同意省高速公路集团有限公司以现金认购吉林高速公路股份有限公

司股份相关事宜的批复》等资料。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行，吉林省交通运输厅出具正式批复晚于上

市公司股东大会，存在一定程序瑕疵。但因上市公司股东大会程序合法合规，通过的决

议经非关联方审议表决、合法有效；吉林省交通运输厅对吉高集团国有资产实施具体监

督管理，其出具的同意上市公司本次非公开发行批复晚于上市公司股东大会，但与股东

大会表决结果一致，上市公司股东大会等决策程序的法律效力不因前述程序瑕疵受到实

质性影响。

重点问题 2.本次非公开发行认购对象为申请人控股股东吉高集团。请其出具从定

价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

回复：

吉高集团已于 2017 年 10 月 31 日出具《承诺函》，具体承诺内容如下：

“鉴于吉林高速公路股份有限公司（以下简称‘吉林高速’）2017 年度非公开发行

A 股股票（以下简称‘本次非公开发行’），本公司作为吉林高速控股股东拟全额认购吉

林高速本次非公开发行的股票，现就不减持本公司在本次非公开发行之前已经持有的吉

林高速股票事宜特承诺如下：

1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持吉林高速股票的情形。

2、自本承诺函出具之日至吉林高速本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本

公司承诺将不减持所持吉林高速股票，亦不安排任何减持计划。

3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券

发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

4、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归吉

林高速所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

重点问题 3.关于同业竞争。申请人实际控制人为吉林省交通运输厅，控股股东吉

高集团是吉林省交通运输厅下属企业，主营业务是高速公路建设、管理、养护；高速

公路沿线的综合开发经营，申请人主营业务为高速公路收费、运营和管理。请申请人

补充说明其与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争，如是，拟采取何种措施

6

解决同业竞争。请保荐机构和律师核查。

请保荐机构和律师补充说明其认定申请人和控股股东、实际控制人之间不存在同

业竞争的依据。请保荐机构和律师就本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）

项和《实施细则》第二条的规定发表明确意见。

回复：

一、吉林高速及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

吉林高速实际控制人为吉林省交通运输厅，属于吉林省政府的职能部门，主管全省

的交通运输事项，与吉林高速不存在同业竞争。吉林高速控股股东为吉高集团，吉高集

团及其控制的企业与吉林高速不存在同业竞争，具体如下：

1、吉高集团及其控制的企业

上市公司控股股东吉高集团及其控制的其他企业具体情况如下：

注册资本 持股比例

序号 公司名称 层级 经营范围

（万元） （%）

高速公路开发建设、管理、养护；房屋租

赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、

机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、

服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成

吉林省高速公路 品油、食品的销售（由分支机构凭资质开

1 - 270,000.00 -

集团有限公司 展经营活动）；设计、制作、代理国内各

类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广

告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止

的除外）。***（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

广告业，以自有资金对外投资，高速公路

开发、建设、运营、管理、养护、维修，

商务代理，高速公路沿线工程施工，交通

标志牌及筑路材料销售，高速公路收费机

吉林省吉高公路

电系统及通信系统的开发与维护，高速公

2 运营管理有限公 一级 100.00 100.00

路光纤管网综合开发及增值服务，工程机

司

械设备租赁，工程技术咨询，投资信息咨

询，室内装饰装潢工程施工（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

吉林省高等级公 高等级公路投资、开发、建设、运营、管

3 路投资开发有限 一级 10,000.00 100.00 理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

公司 设，建筑材料经销，收费机电通讯系统集

7

 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

服务，工程技术咨询服务（以上需要取得

前置行政许可的，须取得审批后方可经

营）。

住宿；餐饮服务（仅限《餐饮服务许可证》

许可的项目）；零售预包装食品（薯类和

膨化食品，方便食品）；水路旅客运输(仅

限单位自用）；卷烟、雪茄烟零售。（《食

吉林松花湖吉高 品流通许可证》有效期至 2015 年 6 月 5

4 一级 100.00 100.00

宾馆有限公司 日，《卫生许可证》有效期至 2016 年 5

月 27 日，《餐饮服务许可证》有效期至

2015 年 6 月 17 日）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

吉林省高速公路 投资经营、经营管理（依法须经批准的项

5 集团得一渔府有 一级 100.00 100.00 目，经相关部门批准后方可开展经营活

限公司 动）

普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运

代理（道路运输经营许可证有效期至

吉林省高速物流 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货

6 一级 2,000.00 59.00

集团有限公司 物进出口、国内一般贸易（法律法规禁止

的不得经营；应经专项审批的项目未获批

准之前不得经营）。

老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、

餐饮（凭消防、环保许可证经营）（卫生

许可证有效期至 2015 年 4 月 27 日）（特

种行业许可证有效期至 2016 年 6 月 17

日）（食品卫生许可证有效期至 2015 年 8

月 17 日）；花卉种植；公路工程、道路桥

涵维修、混凝土预制构成加工、公路养护

吉林省自然村发

7 一级 100.00 80.00 与绿化、建筑工程、消防工程（以上各项

展有限公司

均凭资质经营）；广告业务；经济信息咨

询服务；机械设备租赁；建材（不含木材）、

钢材的批发、零售；交通工程、绿化工程、

机电工程（凭资质经营）；林木培育及种

植；会议接待；建筑及筑路材料经营（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输

服务、汽车维修、从业人员培训、汽车租

磐石吉高陆港物 赁等物流综合业务；轮胎动平衡及修补；

8 二级 1,970.00 59.00

流有限公司 保管、配载、信息服务、装卸、理货；洗

车；货物、技术进出口、国内一般贸易；

展览设计、投资咨询(不得从事理财、非

8

 法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、

法规和国务院决定禁止的，不得经营；许

可经营项目凭有效许可证或批准文件经

营)、信息咨询；广告设计、制作、发布

代理服务；预包装食品、乳制品（不含婴

幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用乙

醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）；

中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建

筑；软件技术开发、推广服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营管理；

吉林省泽通公路

高等级公路沿线附属设施投资、开发、建

9 开发建设有限公 一级 800,000.00 25.00

设、运营管理。（依法须经批准的项目，

司

经相关部门批准后方可开展经营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营管理；

吉林省吉兴交通 高等级公路沿线附属设施投资、开发、建

10 一级 6,000.00 31.80

建设有限公司 设、运营管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋

租赁及维修、园林绿化（以上凭资质证经

长春市得一物业

11 二级 10.00 100.00 营），建材、五金、日杂、纸张、钢材、

服务有限公司

汽车（除小轿车）、百货、计算机及配件、

办公用品经销，打字、复印

吉林省红枫叶旅

12 二级 50.00 60.00 国内旅游业务；会议接待、订房业务

行社有限公司

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集

吉林省辉白高速

13 一级 1,000 100.00 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

公路有限公司

服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

设、筑路材料经销，收费机电通讯系统集

吉林省龙蒲高速

14 一级 1,000.00 100.00 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

公路有限公司

服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

吉林省东双高速 理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

15 一级 1,000.00 100.00

公路有限公司 设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集

成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

9

 服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集

吉林省榆松高速

16 一级 1,000.00 100.00 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

公路有限公司

服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集

吉林省松通高速

17 一级 1,000.00 100.00 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

公路有限公司

服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

高等级公路投资、开发、建设、运营、管

理、养护、维修，高等级公路沿线工程建

设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集

吉林省双洮高速

18 一级 1,000.00 100.00 成，林木培育与种植，工程机械设备租赁

公路有限公司

服务，工程技术咨询服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

公路管理与养护（凭相关资质证书开展经

营活动），高等级公路投资（不得从事金

融理财、集资揽息、非法吸收公众存款等

融资性经营活动）、开发、建设、运营、

吉林省海通高速

19 一级 1,000.00 100.00 管理、养护、维修，高等级公路沿线工程

公路有限公司

建设，筑路材料经销，系统集成，工程机

械设备租赁，工程服务信息咨询（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

公路养护；筑路机械维护；筑路材料购销

吉林省长平公路

20 一级 100.00 80.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准

工程有限公司

后方可开展经营活动）

建筑材料、筑路设备、钢材、木材、沥青、

吉林省交通建材

21 一级 50.00 60.00 交电、化工产品（不含化学危险品）、五

有限责任公司

金、照相器材批发、零售、石材开采

2、不存在同业竞争的认定依据

吉高集团及其控制的企业的主营业务范围与吉林高速及其下属子公司存在一定重

10

合，但是双方并不存在同业竞争，具体依据如下：

（1）高速公路经营

高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有起点和终点相同或相近，且在

较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。吉林高速及其控股子公司长春高速

经营的高速公路主要为长平高速、长春绕城高速西北段，其中吉林高速获得长平高速的

特许经营权，长春高速获得长春绕城高速西北段的特许经营权。吉高集团及其控制的企

业虽然拥有吉林省多条高速公路的经营收费权，但是其经营的高速公路与长平高速、长

春绕城高速西北段所处区域存在差异，且不存在该两条高速公路起点和终点相同，在较

近距离内几乎平行的情况，不构成同业竞争。

因此，吉高集团及其控制的企业与吉林高速、长春高速在经营范围上就高速公路经

营业务存在重叠，但在实际业务对象上存在差异且不存在重合或者冲突，双方不构成同

业竞争关系。

（2）公路养护

吉林高速和长春高速经营范围包含公路养护。截至本回复出具之日，吉林高速和长

春高速仅向其持有收费权的长平高速和长春绕城高速西北段提供公路养护服务，未对外

提供公路养护服务。

吉高集团及其子公司吉林省高等级公路投资开发有限公司（以下简称“高等级公

路”）、吉林省辉白高速公路有限公司（以下简称“辉白高速”）、吉林省龙蒲高速公路有

限公司（以下简称“龙蒲高速”）、吉林省东双高速公路有限公司（以下简称“东双高速”）、

吉林省榆松高速公路有限公司（以下简称“榆松高速”）、吉林省海通高速公路有限公司

（以下简称“海通高速”）、吉林省松通高速公路有限公司（以下简称“松通高速”）、吉

林省双洮高速公路有限公司（以下简称“双洮高速”）、吉林省吉高公路运营管理有限公

司、吉林省自然村发展有限公司和长平工程等公司的经营范围包含公路养护。截至本回

复出具之日，吉高集团及其前述子公司未向长春高速或吉林高速提供公路养护服务。

从经营范围来看，涉及主体在公路养护服务方面存在一定的重叠。但是，吉林高速

和长春高速与吉高集团及其子公司提供公路养护服务的对象不同，双方不构成实质性同

业竞争关系。

（3）公路投资

吉林高速及其控股子公司长春高速的经营范围包含公路投资。截至本回复出具之日，

11

吉林高速和长春高速仅就长平高速和长春绕城高速开展公路投资。

吉高集团子公司高等级公路、辉白高速、龙蒲高速、东双高速、榆松高速、吉林省

泽通公路开发建设有限公司、吉林省吉兴交通建设有限公司、松通高速、双洮高速和海

通高速等公司的经营范围包括公路投资。截至本回复出具之日，吉高集团前述子公司未

参与投资长平高速或长春绕城高速。

从经营范围来看，涉及主体在公路投资方面存在一定的重叠。但是，吉林高速和长

春高速与吉高集团涉及子公司进行公路投资的对象不同，双方不构成实质性同业竞争关

系。

（4）物业服务

吉林高速控股子公司德诚物业的经营范围包含物业服务。截至本回复出具之日，德

诚物业仅向吉林高速提供物业服务并收取物业费。吉高集团全资子公司吉林省高速公路

集团得一渔府有限公司持有长春市得一物业服务有限公司（以下简称“得一物业”）100%

股权。得一物业的经营范围包含物业管理及物业管理有偿综合服务等。截至本回复出具

之日，得一物业未向吉林高速提供物业服务。

从经营范围来看，德诚物业和得一物业在物业服务方面存在一定的重叠。但是，德

诚物业仅向吉林高速提供物业服务，与得一物业服务对象不同，双方不构成实质性同业

竞争关系。

3、本次非公开发行不会导致上市公司和吉高集团出现新的同业竞争

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次募集资金投资项

目实施后，上市公司与吉高集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发

行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

4、吉高集团避免同业竞争的承诺

公司分立上市过程中，吉高集团承诺，“在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控

制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所

属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门

认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证

监会许可的方式加以解决。”截至本回复出具之日，该承诺正在履行，可以有效地避免

吉林高速与吉高集团及其控制的企业之间的同业竞争。

12

 综上所述，吉林高速与吉高集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次非公开

发行不会导致吉林高速与吉高集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。吉高集

团正在履行其在吉林高速分立上市时避免同业竞争的承诺，可以有效避免同业竞争。

二、本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项和《实施细则》第二条的规定

（一）《管理办法》第十条第（四）项和《实施细则》第二条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：“上市公司募集资金的数

额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制

人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，

应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改

善财务状况、增强持续盈利能力。”

（二）本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项和《实施细则》第二条的规

定

1、本次非公开发行不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争，也不会影响上市

公司独立性

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，不涉及发

行人新增业务类型，除本次非公开发行为关联交易外，不会导致上市公司在本次发行完

成后增加关联交易和同业竞争。

本次发行完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关

系不会发生变化，将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分

开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

2、本次非公开发行有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力。

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，吉林高速财务费用分别为-1,082.36

万元、4,240.50 万元、16,063.84 万元和 11,545.54 万元。随着公司经营规模的不断扩大，

高额财务费用将给公司造成沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。本次

非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将有所降低，财务负担减

13

轻、财务结构得到优化，公司的资金实力将得到进一步加强，持续融资能力将得到提高，

将有助于公司更好地经营高速公路资产，增强整体竞争能力，实现长远发展目标。

综上所述，本次发行不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争，也不会影响上市

公司独立性，并且有利于公司提高资产规模，减少公司的利息费用支出，改善财务状况，

增强持续盈利能力。本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项和《实施细则》第二

条的规定。

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了控股股东吉高集团及其控制的子公司的经营范围及所从事的业务

情况，查阅了相关公司营业执照、公司章程以及吉高集团避免同业竞争的承诺等资料，

并检索了全国企业信用信息网。

经核查，保荐机构认为：吉林高速与其控股股东吉高集团、实际控制人吉林省交通

厅之间不存在同业竞争，吉高集团出具的避免同业竞争的承诺已公开披露且正在履行中，

有利于避免同业竞争。本次募集资金将全部用于偿还银行贷款，本次非公开发行不会产

生新的或者潜在的同业竞争，亦不会影响上市公司生产经营的独立性，本次非公开发行

实施后能够有效降低公司的财务风险和财务费用支出，有利于提高资产质量、改善财务

状况、增强持续盈利能力，符合《管理办法》第十条第（四）项和《实施细则》第二条

的规定。

重点问题 4.关于承诺履行。申请人分立上市时，控股股东吉高集团承诺在一定期

限内将其拥有的高速公路等优质资产注入上市公司，但是未能履行。根据申请文件，

申请人将本次控股股东现金认购非公开发行股票的行为视为注入优质资产，视为完成

分立上市时的承诺。

请申请人补充说明（1）本次非公开发行前控股股东未履行承诺的原因，是否存在

违背承诺的情形；（2）将本次控股股东现金认购非公开发行股票的行为视为注入优质

资产、视为完成分立上市时的承诺的合理性和可行性，是否履行决策程序，是否符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

市公司承诺及履行》的规定。

请保荐机构对上述情形进行核查，并结合前述情形就申请人是否存在《管理办法》

第三十九条第（二）项、第（七）项的规定发表核查意见。

14

 回复：

一、本次非公开发行前控股股东未履行承诺的原因

吉林高速系 2010 年从东北高速分立而设立。东北高速分立时，吉高集团承诺：“在

分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内（2010 年 3

月 19 日至 2012 年 3 月 18 日）选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等

优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。”吉林省交通运输厅就此向吉林省人民

政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》 吉交办[2010]5 号），

吉林省人民政府作出了批复（吉政函[2010]9 号），“为加快推动东北高速公路股份有限

公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司两年内向吉林高速公路股份有限

公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路

南段和长平一级公路等高速公路资产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，

也要研究新的资产注入，以做大做强吉林高速。”2011 年，交通运输部出具《关于吉林

高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2011]227 号），交通运输部暂

停受理收费公路资产上市审批事项。这直接导致吉高集团向吉林高速注入高速公路资产

无法实现。吉高集团承诺向吉林高速注入高速公路等优质资产，无法注入高速公路并不

必然导致吉高集团无法履行注入优质资产的承诺。

吉高集团向吉林省交通运输厅汇报，提请调整注资方案。2012 年，吉林省交通运

输厅向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》（吉交财

[2012]126 号），拟向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权以及长春服务区、公主

岭服务区和四平服务区的服务设施经营权。在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团

通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权以及长春服务区、公主岭服务区和四

平服务区的服务设施经营权，以履行吉高集团注入优质资产的承诺。

2016 年，吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的

广告经营权以及长春服务区、公主岭服务区和四平服务区的服务设施经营权。注入资产

中的公主岭服务区和四平服务区因重建所需重新申请的加油站等经营资质预计近期无

法取得，正式运营启动时间存在一定不确定性。标的资产业务运营及未来业绩实现受到

影响，重组实施和审核存在一定不确定性。为充分保障全体股东利益，吉林高速和吉高

集团共同判断继续推进此次重组不利于公司后续发展，一致决定终止此次重组。考虑到

吉高集团体系内不存在其他符合注入条件的优质资产，同时为保证承诺切实履行，吉高

15

集团经和上市公司协商，决定以现金作为优质资产，全额认购非公开发行股票的方式完

成资产注入承诺。

综上所述，吉高集团承诺向吉林高速注入优质资产，因政策变化而调整了注入的具

体资产，后因注入资产业务运营及未来业绩实现存在不确定性而决定以注入现金的方式

履行承诺，注入现金资产有利于吉林高速的后续发展。吉高集团不存在违背承诺的情形。

二、本次控股股东现金认购非公开发行股票以完成资产注入承诺具有合理性和可

行性，并已经履行决策程序，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定

（一）本次控股股东现金认购非公开发行股票以完成资产注入承诺具有合理性和

可行性

吉林高速在长平高速公路改扩建过程中，产生了较大规模的长期借款。根据上市公

司 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日，吉林高速的长期借款余额为 257,906.24 万元

（包括一年内到期的长期借款 10,377.00 万元），相对于 2013 年末的长期借款 490.00 万

元，增加了 257,416.24 万元，增长幅度较大；此外，2016 年、2017 年 1-9 月，吉林高

速财务费用分别为 16,063.84 万元、11,545.54 万元，给吉林高速造成一定财务压力。本

次非公开发行募集的资金将用于偿还吉林高速最近两年到期的长期借款及其利息，且上

市公司已经制定还款计划，具有合理性和可行性。

吉高集团本次通过现金认购上市公司非公开发行股票以完成资产注入承诺，参考了

龙江交通（601188.SH）控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）

履行资产注入承诺的方式。2010 年，原东北高速分立为吉林高速和龙江交通分别上市

时，龙江交通控股股东龙高集团同样承诺，在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有

的高速公路等优质资产注入龙江交通。经黑龙江省人民政府批准，龙高集团拟注入鹤大

公路牡丹江至杏山段高速公路资产。因交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，

龙高集团无法向龙江交通注入高速公路资产。为履行向龙江交通注入资产的承诺，龙高

集团决定以现金认购龙江交通 2012 年非公开发行股票。龙江交通非公开发行事项已于

2013 年 9 月获得中国证监会审核通过，并于 2013 年 11 月实施完成。

综上，控股股东吉高集团现金认购吉林高速非公开发行股票以完成资产注入承诺，

具有合理性和可行性。

（二）《上市公司监管指引第 4 号》的有关监管要求

16

 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）对上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体

如下：

“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺

相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程

中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有

明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业

政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及

对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。……

三、……如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相

关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请

股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表

决。……

五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无

法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已

无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向

上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。独立董

事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或

其他投资者的利益发表意见。……

八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进

行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时

披露相关信息并向投资者作出风险提示。

上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。”

（三）控股股东调整承诺履行方式已履行决策程序，符合《上市公司监管指引第 4

号》的规定

17

 由于交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致吉高集团在公司上

市时作出的注入高速公路等优质资产的承诺无法如期履行。吉高集团向吉林省交通运输

厅汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅向吉高集团下发了《向吉林高速公路股

份有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126 号），拟向吉林高速注入长平高速公

路沿线服务区和广告经营权等资产。

2013 年 12 月 27 日，中国证监会为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护

中小投资者合法权益，制定了《上市公司监管指引第 4 号》。

2014 年 2 月，吉林高速根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》以及中国证

监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》

（吉证监发〔2014〕23 号）的相关要求，对公司及相关主体的承诺情况进行了认真自

查，并积极督促控股股东吉高集团履行资产注入承诺。

2014 年 6 月，吉高集团就相关事项向实际控制人吉林省交通运输厅汇报，最终承

诺 2015 年 12 月 31 日前完成向吉林高速注入相关资产工作。

2015 年 12 月 10 日，吉林高速启动发行股份购买资产相关事项。经吉林高速第二

届董事会 2016 年第一次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，资产注入承

诺延期至 2016 年 6 月 30 日完成。

2016 年底，考虑到公主岭服务区、四平服务区由于重建需要重新申请加油站等经

营资质，导致其正式运营启动时间存在一定不确定性，该事项对两个服务区的业务运营

及未来业绩实现产生一定影响。从充分保障中小股东利益的角度出发，经协商一致，吉

林高速和吉高集团决定终止发行股份购买资产事项。

2017 年 1 月 3 日，吉林高速召开第二届董事会 2017 年第一次临时会议，经非关联

董事表决，审议通过了《关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺

履行期限延期的议案》，同意吉高集团以非公开发行的方式注入不少于 4 亿元人民币的

现金以完成其在公司分立上市时作出的注入优质资产的承诺，以及承诺履行期限延期至

2017 年 9 月 30 日。上市公司独立董事、监事会就吉高集团提出的调整方案发表了意见，

同意前述议案。

2017 年 1 月 19 日，吉林高速召开 2017 年第一次临时股东大会，采用现场投票和

网络投票相结合的表决方式，关联股东回避，经非关联股东投票通过了上述议案。

18

 吉高集团的承诺均使用明确的履约时限，没有使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊

性词语。上市公司按要求披露吉高集团承诺事项，并在定期报告中披露报告期内发生或

正在履行中的承诺事项及进展情况。鉴于继续履行向吉林高速注入长平高速公路沿线的

广告经营权以及长春服务区、公主岭服务区和四平服务区的服务设施经营权将不利于维

护上市公司权益，吉高集团调整承诺履行方式，决定以非公开发行的方式注入不少于 4

亿元人民币的现金。吉高集团调整承诺履行方式以及承诺履行期限延期已提请股东大会

审议通过，上市公司向股东提供网络投票方式，吉高集团回避表决，决策程序合法有效。

综上所述，本次控股股东现金认购非公开发行股票的行为视为注入优质资产、视为

完成分立上市时的承诺合理且可行，并已履行决策程序，符合《上市公司监管指引第 4

号》的规定。

三、发行人不存在《管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的规定

（一）《管理办法》第三十九条相关规定

《管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行

股票：……

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；……

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（二）申请人不存在《管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的规定

吉高集团原本承诺向吉林高速注入高速公路等优质资产，后因政策变化而调整为注

入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。在资产注入过程中，考虑到标的资产

中的公主岭服务区和四平服务区的业务运营及未来业绩存在不确定性，为充分保障全体

股东利益，吉林高速和吉高集团共同判断继续推进注入资产不利于公司后续发展，一致

决定终止此次重组。考虑到吉高集团体系内不存在其他符合注入条件的优质资产，为保

证承诺切实履行，吉高集团经与上市公司协商，决定以现金认购非公开发行股票的方式

完成资产注入承诺，并履行了调整承诺履行方式的相关决策程序。吉高集团调整承诺履

行方式，并未终止履行承诺，不属于严重损害上市公司权益的情形；吉高集团调整承诺

履行方式，履行了相关决策程序，吉林高速不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的情形。

综上所述，吉林高速不存在《管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的规

19

定的情形。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了吉高集团出具的承诺、吉高集团《关于向吉林高速公路股份有限公

司注入优质资产的请示》（吉交办[2010]5 号）、吉林省人民政府出具的批复（吉政函

[2010]9 号）、交通运输部出具的《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》

（财资便字[2011]227 号）、吉林省交通运输厅出具的《向吉林高速公路股份有限公司注

入资产工作方案》（吉交财[2012]126 号）、吉林高速 2016 年年报和审计报告、吉林高速

第二届董事会 2017 年第一次临时会议决议、吉林高速 2017 年第一次临时股东大会决议

等资料。

经核查，保荐机构认为：吉高集团承诺向吉林高速注入高速公路等优质资产，后因

政策变化而调整为注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。由于标的资产中

的公主岭服务区和四平服务区的业务运营及未来业绩存在不确定性，资产注入被终止。

考虑到吉高集团体系内不存在其他符合注入条件的优质资产，同时为保证承诺切实履行，

吉高集团经和上市公司协商，决定以现金认购非公开发行股票的方式完成资产注入承诺。

非公开发行募集的资金将用于偿还吉林高速最近两年到期的非流动负债及其利息，且上

市公司已经制定还款计划，具有合理性和可行性，调整承诺履行方式的相关决策程序已

经履行，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

吉高集团调整承诺履行方式，并未终止履行承诺，且调整后的承诺履行方式有利于

维护上市公司的合法权益，该等事项不属于损害上市公司权益或者严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的情形。因此，吉林高速不存在《管理办法》第三十九条第（二）

项、第（七）项的规定的情形。

重点问题 5.税务机关曾向东高油脂出具《限期缴纳税款通知书》，请申请人补充披

露具体情况，是否会产生税款缴纳违法并受到税收处罚的风险。请保荐机构核查，并

就相关事项对公司生产经营及本次发行的影响发表意见。

回复：

一、东高油脂欠税的具体情况及相关风险

1、具体情况

20

 2002 年 9 月 2 日、2002 年 11 月 12 日和 2003 年 2 月 21 日，东高油脂和大连林达

分别在长春签订了三份《粮油收购合同》。合同约定，由大连林达向东高油脂提供黄大

豆，总数量为 40 万吨，总价款为 103,750 万元人民币。双方签订的三份《粮油收购合

同》中第 9 条均明确规定，“凭大连仓库出库单付款，供方（即大连林达）提供增值税

发票。”合同签订后，双方共发生货款总额为 38,561 万元，东高油脂已向大连林达交纳

了货款 38,561 万元，但大连林达没有给东高油脂开具增值税发票。

2004 年 11 月 3 日，朝阳国家税务局朝阳分局向东高油脂出具《限期缴纳税款通知

书》，要求东高油脂在 2004 年 11 月 15 日前缴纳 2003 年期间应纳税款 38,463,433 元。

因大连林达未按约履行提供增值税发票，东高油脂无法用该发票抵税而被全额征税。东

高油脂就此向长春市绿园区人民法院提请诉讼。

2005 年 6 月 15 日，长春市绿园区人民法院作出民事判决（[2005]绿民二初字第 83

号），判令“被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司

38,561 万元的增值税发票，如被告拒不给付增值税发票，被告应给付原告相应数额的税

金。”2006 年 6 月 9 日，长春市绿园区人民法院作出民事裁定（[2006]绿民执字第 422

号），追加香港林达贸易公司为本案被执行人，在其对被执行人大连保税区林达国际贸

易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人东高油脂的给付责任；

冻结、划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封、扣押、拍卖、变卖

其相应数额的财产。截至本回复出具之日，上述判决未能得到执行。

2、东高油脂欠税存在一定的税款缴纳违法并受到税收处罚的风险

《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定：“从事生产、经营的纳税人、

扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款，纳税担保人未按照规定的期限缴纳所

担保的税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局（分局）局

长批准，税务机关可以采取下列强制执行措施：

（一）书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；

（二）扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其

他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。

税务机关采取强制执行措施时，对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴

纳的滞纳金同时强制执行。

个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在强制执行措施的范围之内。”

21

 第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解

缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条

的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款

50%以上五倍以下的罚款。”

根据上述规定，东高油脂未在限定期限内缴纳税款，并产生了税收滞纳金，存在被

税务机关采取强制措施或罚款的风险。前述事项发生在 2010 年吉林高速分立上市前，

截至本回复出具之日，东高油脂没有收到主管税务机关采取强制措施或罚款的处理书或

决定书。

鉴于东高油脂已经资不抵债，现有资产很难盘活，2017 年 9 月 8 日，吉林高速召

开第二届董事会 2017 年第八次临时会议，审议通过《关于控股子公司东高油脂公司拟

进行破产清算的议案》，同意东高油脂进行破产清算，并授权吉林高速经营层办理东高

油脂破产清算相关事宜。2017 年 9 月 13 日，东高油脂召开股东会，决定进行破产清算，

并同意向长春市中级人民法院申请破产立案。东高油脂已向长春市中级人民法院提交破

产清算申请，长春市中级人民法院已于 2017 年 10 月 23 日出具立案证明，并于 2017

年 11 月 7 日出具《民事裁定书》（（2017）吉 01 破申 9 号）和《决定书》（（2017）吉

01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律师事务所担任东高

油脂的管理人。2017 年 11 月 7 日，吉林中证律师事务所对东高油脂下发通知，确认东

高油脂公章、财务章、法人章已由吉林中证律师事务所接管，吉林高速不再对东高油脂

实施控制。东高油脂税务事宜将通过破产清算的债务清理或偿还等程序得以处理。

二、东高油脂相关事项对公司生产经营及本次发行不存在重大影响

（一）对公司生产经营不存在重大影响

东高油脂 2002 年 2 月设立，注册资本 5,000 万元，原东北高速出资 4,750 万元，占

注册资本 95%，吉林省植物油集团有限公司出资 250 万元，占注册资本 5%。2010 年，

东北高速分立为龙江交通和吉林高速，原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员由

龙江交通、吉林高速分别承继和承接，其中原东北高速持有的东高油脂 95%股权由吉林

高速承继。

东高油脂的经营范围为豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及储运（以上各项均

在取得相关专项审批后方可从事经营）；色拉油、卵磷脂、蛋白质系列产品技术开发。

22

东高油脂仅于 2003 年 8 月进行了试生产，之后停产至今。吉林高速主营业务为高速公

路收费、运营和管理，东高油脂从事业务与吉林高速主营业务无关，且在其 95%股权由

吉林高速承继后未进行生产运营工作，吉林高速生产经营对东高油脂不构成依赖。

东高油脂作为独立法人，以自己的财产对自己的民事行为或债务独立承担责任。吉

林高速作为东高油脂股东，已经实缴全部出资 4,750 万元，不存在未履行或者未全面履

行出资义务的情形，吉林高速将以出资额为限对东高油脂的债务承担有限责任。东高油

脂欠税存在一定的税款缴纳违法并受到税收处罚的风险，但吉林高速承担有限责任，上

述事项预计不会对吉林高速生产经营产生重大影响。

截至 2016 年末，东高油脂资产总计 6,713.76 万元，负债合计 23,777.61 万元，资产

负债率 354.16%，净资产-17,063.85 万元，2016 年净利润-300.33 万元。2017 年 11 月 7

日，长春市中级人民法院已经出具《民事裁定书》（（2017）吉 01 破申 9 号）和《决定

书》（（2017）吉 01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律师

事务所担任东高油脂的管理人。同日，东高油脂公章、财务章、法人章被管理人吉林中

证律师事务所接管，其控制权由吉林高速转移至吉林中证律师事务所。法院将在之后审

理并对东高油脂破产事宜进行宣告，管理人将拟订破产财产分配方案，确定债务清偿顺

序（包括破产人所欠税款），并提交债权人会议讨论。破产财产分配方案经人民法院裁

定认可后，由管理人执行。管理人在最后分配完结后，将向人民法院提交破产财产分配

报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速对东高油脂长期投资 4,750 万元已经全额计提减

值准备，对东高油脂的其他应收款期末余额为 16,858.93 万元，其中 16,855.38 万元已计

提坏账准备。东高油脂破产清算预计不会对吉林高速生产经营产生重要影响。

综上所述，东高油脂相关事项不对吉林高速生产经营产生重大影响。

（二）对本次发行不存在重大影响

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定： 上市公司存在下列情形之一的，

不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

23

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除

或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

东高油脂已经启动破产清算工作，其未能缴纳税款事项将通过破产清算处理。东高

油脂相关事项不会导致上市公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不

得非公开发行股票的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了长春市绿园区人民法院出具的民事判决书等文件、吉林高速第二届

董事会 2017 年第八次临时会议决议以及吉林高速和东高油脂的审计报告等资料。

经核查，保荐机构认为：东高油脂未在限定期限内缴纳税款，并产生了税收滞纳金，

存在被税务机关采取强制措施或罚款的风险，但是吉林高速作为东高油脂股东，已经实

缴全部出资 4,750 万元，不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，吉林高速将以

出资额为限承担有限责任。截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速对东高油脂长期投资 4,750

万元已经全额计提减值准备，对东高油脂的其他应收款期末余额为 16,858.93 万元，其

中 16,855.38 万元已计提坏账准备，东高油脂相关事项预计不会对吉林高速生产经营产

生重大影响。东高油脂已经启动破产清算工作，2017 年 11 月 7 日，长春市中级人民法

院受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律师事务所担任东高油脂的管理人，东高油

脂控制权由吉林高速转移至吉林中证律师事务所，其未能缴纳税款事项将通过破产清算

处理。东高油脂从事业务与吉林高速主营业务无关，且已停产多年，吉林高速生产经营

对东高油脂不构成依赖，东高油脂相关事项不对吉林高速生产经营产生重大影响；东高

油脂相关事项不会导致上市公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不

得非公开发行股票的情形，亦不构成本次非公开发行的实质性障碍。

重点问题 6.请申请人补充说明报告期内受到行政处罚情况，请保荐机构和律师核

查并就其对本次发行的影响发表意见。

24

 回复：

2014 年 8 月 26 日，长春市地方税务局稽查局向公司控股子公司长春高速出具税务

处理决定书（长地税稽处[2014]10406 号）。由于具体办事人员疏忽，长春高速 2011 年

1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间发生未按规定申报缴纳营业税及附加、少代扣代缴

工资薪金所得个人所得税、未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税以及企业所得税

申报缴纳不正确的行为，被主管税务机关要求补缴税款合计 119,190.60 元和滞纳金

32,298.76 元。

根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚包括警告；罚款；没收违法所得、

没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；

法律、行政法规规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》涉及的由税

务机关实施的行政处罚主要包括罚款、没收违法所得等。长春高速被主管税务机关要求

补缴税款及滞纳金，并不涉及前述行政处罚事项，且长春高速已经按要求将上述需补缴

的税款及滞纳金全部缴清，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规

情形。

2014 年 9 月 5 日，长春高速收到长春市地方税务局稽查局出具的税务行政处罚决

定书（长地税稽罚[2014]10319 号[10406]）。由于具体办事人员疏忽，长春高速 2011 年

少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、2011 年至 2013 年支付给外单位人员的专家咨询

费未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税，主管税务机关分别就 2011 年个人所得

税违法处以罚款 14,795.30 元、2012 年个人所得税违法处以罚款 2,000.00 元、2013 年个

人所得税违法处以罚款 800.00 元，合计 17,595.30 元。前述罚款数额较小，且及时缴清，

情节轻微，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规。

2017 年 5 月 17 日，长春市高新技术产业开发区地方税务局出具证明，长春高速已

经缴纳上述款项。自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具之日，除前述罚款外，长春高速申

报无欠税。

除上述税务处罚和税务处理外，截至本回复出具之日，公司及其子公司不存在违反

相关法律、法规或规章而受到重大行政处罚或刑事处罚的情况，不存在由于工商、业务

经营、社保缴纳和住房公积金缴纳、环境保护等方面的重大违法违规行为而受到行政部

门重大处罚的情形。

综上所述，长春高速补缴的税款和滞纳金不属于行政处罚，且已经按要求缴清，不

25

构成重大违法违规情形；长春高速 17,595.30 元的罚款数额较小，且及时缴清，情节轻

微，不构成重大违法违规。前述情形未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大

违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了长春高速主管税务机关出具的税务处理决定书（长地税稽处

[2014]10406 号）和税务行政处罚决定书（长地税稽罚[2014]10319 号[10406]）及其相应

款项支付凭证、2017 年 5 月 17 日出具的证明等资料，检索了“信用中国”、“全国法院

失信被执行人网站”、 全国企业信用信息公示系统”等网站，并与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：长春高速补缴的税款和滞纳金不属于行政处罚，且已经按

要求缴清，不构成重大违法违规情形；长春高速 17,595.30 元的罚款数额较小，且及时

缴清，情节轻微，不构成重大违法违规。前述情形未对公司生产经营产生重大不利影响，

不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

重点问题 7.申请人拟募集资金 4.5 亿元，全部用于偿还银行贷款。请申请人补充说

明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提

前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。（2）请申请人对比本次发行

完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还

银行贷款金额是否与实际需求相符。（3）本次募投资金用于偿还短期贷款的，视同以

募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、公司本次募集资金偿还贷款明细

截至 2017 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期借款情况如下所示：

单位：万元

短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 合计

0.00 20,000.00 244,323.45 264,323.45

注：在上市公司 2017 年三季报中，吉林高速将于 2018 年 6 月 21 日到期的 19,500.00 万元长期借款

计入长期借款项目，未计入一年内到期的非流动负债项目。调整后，截至 2017 年 9 月 30 日，吉林

高速长期借款为 244,323.45 万元，一年内到期的长期借款为 20,000.00 万元，本回复中相关财务数

26

据为调整后的数据。

公司主要借款为长期借款。2012 年 12 月 28 日，公司与以中国银行股份有限公司

吉林省分行为牵头行的银团签订了人民币总额为 42.52 亿元项目贷款合同，其资金主要

用于满足长平高速公路改扩建工程资金需要。本次非公开发行预案于 2017 年 5 月 11 日

公告，截至 2017 年 5 月 31 日，发行人通过该贷款合同产生的贷款余额为 274,200.00

万元，其中利率以 4.9%计算，在不考虑新增贷款、提前还款以及贷款利息保持不变的

情况下，吉林高速本次募集资金的主要还款明细如下：

单位：万元

需支付本金

约定还款日 贷款余额 需偿还本金 需支付利息 还款资金来源

及利息合计

自筹资金先行投入，募集

2017/6/21 274,200.00 9,877.00 3,430.00 13,307.00

资金到位后予以置换

自筹资金先行投入，募集

2017/9/21 264,323.00 0.00 3,309.91 3,309.91

资金到位后予以置换

2017/12/21 264,323.00 500.00 3,273.93 3,773.93募集资金

2018/3/21 263,823.00 0.00 3,231.83 3,231.83募集资金

募集资金以及部分自筹资

2018/6/21 263,823.00 19,500.00 3,303.65 22,803.65

金

合计 29,877.00 16,549.32 46,426.32

截至本回复出具之日，上述还款明细中前两笔应偿还的贷款及利息已经到期，公司

使用自有资金预先偿还完毕，将在募集资金到位后予以置换。2017 年 6 月 21 日，公司

偿还银行贷款本金 9,876.93 万元，并且支付长期借款产生的利息 3,429.31 万元，实际偿

还的本金及利息之和为 13,306.23 元；2017 年 9 月 21 日，公司支付长期借款产生的利

息 3,309.92 万元。

本次募集资金到账后，公司将用 45,000.00 万元偿还上述银行贷款本金及利息。鉴

于本次计划使用募集资金偿还的上述银行借款及需要支付利息均将在 2018 年 6 月 21

日之前到期，公司将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前贷款本金及利息到期的，

公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借

款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

二、对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公

司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符

公司主营业务为高速公路收费、运营和管理。根据 Wind 统计数据，按照“Wind

27

行业类—Wind 工业—Wind 运输—Wind 交通基础设施—Wind 公路与铁路”，截至 2017

年 9 月 30 日，国内 19 家高速公路可比 A 股上市公司的资产负债率平均值为 45.06%，

有息负债（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付

款）占总负债比例的平均值为 58.01%。同期末吉林高速资产负债率为 50.01%，有息负

债占总负债比例为 86.47%，与同行业上市公司同期数据相比，公司的资产负债率较高，

有息负债占总负债比例较高，财务负担相对较重，影响公司的盈利能力。

同行业上市公司资产负债率、有息负债占总负债比例情况如下表：

证券代码 证券简称 资产负债率（%） 有息负债占总负债比例（%）

000429.SZ 粤高速 A 42.06 87.82

000498.SZ 山东路桥 76.98 32.23

000548.SZ 湖南投资 19.17 0.26

000828.SZ 东莞控股 43.57 65.95

000886.SZ 海南高速 14.71 0.00

000900.SZ 现代投资 62.84 54.24

000916.SZ 华北高速 14.65 25.19

600012.SH 皖通高速 27.79 75.13

600020.SH 中原高速 74.97 76.54

600033.SH 福建高速 41.29 79.62

600035.SH 楚天高速 44.05 77.99

600106.SH 重庆路桥 47.08 89.19

600269.SH 赣粤高速 51.25 72.34

600350.SH 山东高速 39.06 74.60

600368.SH 五洲交通 70.46 92.71

600377.SH 宁沪高速 38.69 66.11

600548.SH 深高速 57.09 51.62

601107.SH 四川成渝 60.48 80.76

601188.SH 龙江交通 32.99 0.00

可比上市公司平均值 45.06 58.01

吉林高速 50.01 86.47

数据来源：Wind 资讯。

近年来，受公司长平高速改扩建工程项目等诸多因素影响，公司不断提高债务融资

比例，其 2014 年末、2015 年末和 2016 年末资产负债率分别为 45.63%、54.81%、57.54%，

28

提高财务杠杆带来的财务风险也较大。综合考虑企业资本结构、财务风险、利息支出等

因素，公司通过本次募集资金偿还银行贷款可以优化资本结构、降低财务杠杆和财务风

险、节省利息支出。

假设本次非公开发行募集资金 45,000.00 万元在 2017 年 9 月末投入公司偿还长期借

款，则公司 2017 年 9 月末发行前后资产负债率、有息负债占总负债比例情况测算如下

表所示：

项目 资产负债率（%） 有息负债占总负债比例（%）

可比上市公司平均值 45.06 58.01

上市公司发行前 50.01 86.47

上市公司发行后 42.91 84.23

本次发行完成后，上市公司资产负债率、有息负债占总负债比例均有所降低，偿还

银行贷款金额是与实际需求相符。

三、本次募投资金用于偿还短期贷款的，视同以募集资金补充流动资金，请申请

人提供补充流动资金的测算依据

1、公司所处行业具有特殊性，日常营运需要的流动资金较少

公司为高速公路企业，主要业务为收费公路的投资、建设、营运和管理，具有一定

行业特殊性，其日常经营所需补充的营运资金规模与其他企业存在较大差异。一般测算

中，公司经营性资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项及存货；公司经营性负债

主要包括应付票据、应付账款、预收款项。根据公司 2014—2016 年度的财务数据，可

以得到公司最近三年主要经营性资产、经营性负债对流动资金的占用情况，计算公式如

下所示：

经营性资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货

经营性负债=应付账款+应付票据+预收款项

流动资金占用=经营性资产-经营性负债

具体计算结果如下表：

单位：万元

项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末

应收票据 0.00 0.00 0.00

应收账款 0.00 0.00 0.00

29

预付款项 14.04 0.00 0.00

存货 19.59 35.20 56.42

经营性资产合计 33.63 35.2 56.42

应付票据 0.00 0.00 0.00

应付账款 609.98 933.43 895.09

预收款项 0.00 0.00 0.00

经营性负债合计 609.98 933.43 895.09

流动资金占用 -576.35 -898.23 -838.67

根据上表测算结果，公司 2014-2016 年日常营运的流动资金占用为负值，主要是公

司作为高速公路企业的特殊性导致的。公司主要收入来源于所属高速公路的车辆通行费

收入，主要客户为沿线的过往车辆，公司基本不存在应收票据、应收账款、预付款项、

存货等经营性资产；同时，公司不存在与日常经营相关的大宗采购，不存在年交易金额

比较大的供应商，经营性负债主要由一定额度的应付账款组成。因此，公司日常营运需

要的流动资金较少。

2、公司本次募集资金主要用于偿还长期借款，具有必要性

作为高速公路企业，公司日常营运具有特殊性，主要为下属高速公路的日常维护以

及收费站的运营，需要的流动资金较少。但是，公司在发生投资活动时，存在高规模资

金需求，因此单纯分析经营活动涉及的流动资金需求并不等完全反映公司实际的资金需

求。

2012 年，公司启动长平高速公路改扩建工程，该项目预算为 55.70 亿元，主要资金

来源为银团贷款及自筹资金。2012 年 12 月 28 日，公司与以中国银行股份有限公司吉

林省分行为牵头行的银团签订了人民币总额为 42.52 亿元项目贷款合同（实际为授信合

同，公司长期借款均为由该笔授信合同而产生的质押借款，质押标的为长平高速公路车

辆通行费收费权），其资金即主要用于满足长平高速公路改扩建工程资金需要。根据公

司 2013—2016 年合并财务报表，公司因长平高速改扩建工程产生的长期借款余额（包

括一年内到期的长期借款）年均复合增长率为 707.40%，具体金额见下表：

单位：万元

项目 2016年末 2015年末 2014年末 2013年末

长期借款余额 257,906.24 188,026.34 68,471.81 490.00

根据公司 2013—2016 年合并财务报表，公司投资活动产生的现金流量情况如下表

30

所示：

项目 2016年末 2015年末 2014年末 2013年末

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现 580.30 304.99 44.94

金净额

收到其他与投资活动有关

13.62 2,602.27 7,828.79 25,357.56

的现金

投资活动现金流入小计 593.91 2,907.26 7,828.79 25,402.50

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现 40,088.59 99,259.48 169,639.61 64,421.16

金

支付其他与投资活动有关

44,482.49 7,570.40 9,176.20 600.00

的现金

投资活动现金流出小计 84,571.08 106,829.89 178,815.82 65,021.16

投资活动产生的现金流量

-83,977.17 -103,922.63 -170,987.03 -39,618.66

净额

截至 2017 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 0，长期借款余额为 264,323.45 万元

（包括一年内到期的长期借款 20,000.00 万元）。公司本次募集资金不超过 45,000.00 万

元主要用于偿还公司为长平高速改扩建工程资金需要而发生的长期借款。2017 年 6 月

底，公司偿还 2012 年所发行的公司债 8 亿元，同时偿还银行贷款本金 0.9877 亿元（该

部分贷款本金为 2.95 亿元，截至 2016 年年底，该部分贷款提前偿还 1.9623 亿元，因此

2017 年 6 月份偿还剩余本金 0.9877 亿元）；2017 年 12 月 21 日，公司需偿还银行贷款

本金 0.05 亿元；2018 年 6 月 21 日，公司需要还银行贷款本金 1.95 亿元；2018 年 12

月 21 日，公司需偿还银行贷款本金 1 亿元；同时，公司每季度还需要偿还上述长期借

款产生的利息。因此，公司存在一定资金压力。通过本次非公开发行股票所募集资金偿

还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，从而为公司未来进一步持续

稳定快速发展奠定坚实的基础。

此外，2016 年度，公司财务费用为 16,063.83 万元，占当期利润总额的 62.16%；2017

年 1-9 月，公司财务费用为 11,545.54 万元，占当期利润总额的 36.61%。随着公司经营

规模的不断扩大，高额财务费用将给公司造成沉重负担，直接影响到公司经营业绩及整

体盈利水平。因此，利用本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行贷款能够降低公司

银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，提升公司的盈利能力，有利于公司后续可持

续发展。

31

 3、公司本次募集资金是控股股东全额认购，有利于维护中小股东利益

公司本次募集资金不超过 45,000 万元，非公开发行的股份由公司控股股东吉高集

团全额认购，是公司控股股东对于公司未来经营发展的支持和信心的表示，符合公司发

展战略要求，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公

司中小股东的利益。

保荐机构核查意见：

保荐机构取得并查阅了发行人及同行业上市公司的定期报告、审计报告等公开披露

文件；取得并查阅了发行人的银行贷款合同和还款计划；对发行人本次发行完成后的资

产负债率水平、有息负债水平进行了测算。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金不超过 45,000.00 万元用于偿还银行

贷款，存在明确还款计划，由于本次计划使用募集资金偿还的银行借款及利息均将在

2018 年 6 月 21 日之前到期，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前贷款本

金及利息到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因

此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意

函的情况。

本次发行完成后，发行人资产负债率、有息负债占总负债比例均有所降低，偿还银

行贷款金额是与实际需求相符。发行人作为高速公路企业，具有行业特殊性，日常营运

需要的流动资金较少，但是发生投资行为时，需要较大规模资金支撑，因此单纯分析经

营活动涉及的流动资金需求并不等完全反映公司实际的资金需求。发行人不存在短期借

款，本次募集资金主要用于偿还发行人为长平高速改扩建工程资金需要而发生的长期借

款，符合发行人资金需求，同时本次非公开发行的股份由发行人控股股东吉高集团全额

认购，是发行人控股股东对于发行人未来经营发展的支持和信心的表示，能够切实维护

发行人中小股东的利益。

重点问题 8.申请人最近一期末货币资金余额为 10.88 亿元。请申请人补充说明：1）

结合货币资金余额及其计划用途，进一步说明以募集资金偿还银行贷款的必要性合理

性。（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融

资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）自本次非公开发行相关董

32

事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重

大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本

次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参

照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性

1、吉林高速期末货币资金情况

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速货币资金余额为 10.88 亿元。公司于 2012 年 6

月 21 日发行了 80,000 万元的公司债券，票面年利率为 5.5%，每年付息一次，到期一次

还本，最后一期利息随本金的兑付同时支付。公司债简称为 11 吉高速，起息日为 2012

年 6 月 21 日，该债券的期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权、发行人

赎回选择权和投资者回售选择权），到期日为 2019 年 6 月 21 日。2017 年 4 月 24 日，

经发行人第二届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过，发行人决定行使“11 吉高速”

的赎回选择权。2017 年 6 月 21 日，发行人派发赎回款，赎回兑付总金额 8.44 亿元（其

中利息金额 0.44 亿元），“11 吉高速”在上海证券交易所摘牌。

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速合并报表的货币资金余额为 36,691.70 万元，母

公司报表的货币资金余额为 24,479.15 万元。

2、吉林高速货币资金的用途

（1）维持日常经营活动资金的周转、在建工程建设的需求

发行人需要保留一定数额的资金用于高速公路日常养护、支付员工工资、缴纳税费

等日常经营活动资金支出项目。同时，长平高速公路改扩建工程主体工程已经完工，附

属项目正在进行，需准备资金用于工程款的支付和工程质保金的归还。

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速维持日常经营活动资金的周转、在建工程建设所

需支付金额列示如下：

项目 金额（万元）

33

 应付账款 601.82

应付职工薪酬 246.81

应交税费 10,594.27

其他应付款 27,773.56

合计 39,216.46

注：其他应付款主要为暂收的工程履约金、暂收应付的工程质量保证金和工程款等工程建设资金。

经测算，截至 2017 年 9 月 30 日，为维持日常经营活动资金的周转、在建工程建设，

吉林高速所需支付金额为 39,216.46 万元。

（2）偿还债务

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速一年内到期的非流动负债余额为 22,864.66 万元，

公司需预留相应银行存款以偿还上述短期债务。同时，截至 2017 年 9 月 30 日，长期借

款为 244,323.45 万元（不包含一年内到期的长期借款），此次非公开发行募集资金不超

过 45,000.00 万元，无法满足公司偿还长期借款的全部资金需求，公司尚需预留部分资

金用于偿还银行贷款。

综上所述，发行人计划使用货币资金余额及未来的经营性活动现金流入维持日常经

营活动的资金周转、在建工程建设的资金需求，并偿还一年内到期的非流动负债、银行

贷款等债务。

3、以募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性

一方面，发行人的货币资金具有明确用途，已无闲置资金偿还银行贷款并支付利息。

另一方面，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率和有息负债率分别为 50.01%

和 86.47%，两项指标均高于同行业上市公司平均水平。银行借款等债务融资方式会进

一步提高公司的资产负债率，削弱公司的盈利能力，会使公司面临较高的财务风险。因

此，通过股权融资的方式满足公司的资金需求可以调整和优化公司的资本结构，降低财

务风险和总体风险，保障公司的稳健运营和可持续发展，具有必要性和合理性。

二、公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速交易性金融资产和可供出售金融资产的账户余额

均为零，不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产。

34

 截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委

托理财或其他财务性投资的情形。

三、公司存在尚未实施完成的重大投资，未来三个月暂无进行重大投资或资产购

买的计划

1、关于公司是否存在尚未实施完成的重大投资

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，

说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：“上市公司发

生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2012 年 6 月 29 日，国家发展和改革委员会出具《关于吉林省四平（辽吉界）至长

春高速公路改扩建工程项目核准的批复》（发改基础[2012]1935 号）核准公司实施四平

（辽吉界）至长春高速公路改扩建工程。工程方案为将长平高速由双向四车道扩建为双

向八车道，项目预算为 55.70 亿元，主要资金来源为银团贷款及自筹资金。2015 年 10

月 30 日，工程主体项目已经完工，长平高速公路实现试通车。截至本回复出具之日，

长平高速改扩建工程仅有部分附属项目尚未完工，预计于 2018 年底实施工程竣工验收。

2017 年 5 月 10 日，吉林高速召开董事会并审议通过了本次非公开发行股票的相关

35

议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除上述说明及本次募集资金

投资项目以外，公司不存在其他正在实施的重大投资或资产购买的情形。

2、公司未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划

截至本回复出具之日，发行人未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。对于

当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，发行人将按照《上市公司信

息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》

的规定进行决策及履行信息披露义务，同时发行人通过自筹形式筹集所需资金，不会通

过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买。

3、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实

际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等

进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到

账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账

户，保证募集资金按规定用途使用，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了发行人的货币资金明细账、余额表、银行流水、“11 吉高速”公司

债的相关公告、支付凭证、发行人截至 2017 年 9 月 30 日的财务报告、发行人就其货币

资金计划用途出具的说明、其他应收款余额表、长平高速公路改扩建工程的预算文件、

工程进度文件等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人以募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性；发

行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人不存在通过本次募集资金变相实施重大资

产投资或资产购买的情形。

二、一般问题

36

 一般问题 1.报告期内，公司其他应收款金额较大，账龄较长，其中应收往来款的

账龄大多在 5 年以上。请申请人补充说明其他应收款的主要内容，长期未收回的原因

及合理性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速其他应收款的账面价值为 7,597.44 万元，主要由

应收吉林省高管局的通行费收入、应收往来款构成。

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速其他应收款前五名单位情况如下：

账面余额 占其他应收款余

单位名称 账龄

（万元） 额的比例（%）

吉林省高速公路管理局 6,648.94 1 年以内 43.99

长春市高等级公路建设开发有限责任公司 4,903.29 5 年以上 32.44

大连保税区林达国际贸易公司 1,072.50 5 年以上 7.09

吉林东高物流有限公司 495.60 5 年以上 3.28

吉林高速公路发展股份有限公司 245.06 5 年以上 1.62

合计 13,365.39 - 88.42

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速应收吉林省高管局拆分的通行费收入为 6,648.94

万元。吉林高速的道路收费系统与吉林省高速公路收费系统联网，联网收费路网内各收

费站通过网络系统将收费数据按照规定全部上传至吉林省高管局，将收取的通行费资金

及时全额上缴至吉林省高管局开立的汇缴账户，再由吉林省高管局利用各运营单位认可

的拆分软件进行拆分，根据拆分、结算的结果，将拆分后的通行费收入金额划拨至运营

单位通行费收入账户。

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速分别应收长春市高等级公路建设开发有限责任公

司、吉林高速公路发展股份有限公司往来款 4,903.29 万元和 245.06 万元，主要是原东

北高速时期的业务往来所致，由于长春市高等级公路建设开发有限责任公司和吉林高速

公路发展股份有限公司营业执照已被吊销，主体已经停止运营多年，该笔款项收回的可

能性较小，吉林高速已全额计提坏账准备。

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速子公司东高油脂应收大连林达 1,072.50 万元。2006

年，东高油脂就与大连林达买卖合同纠纷提起诉讼，辽宁省大连市中级人民法院于 2007

年判决大连林达返还东高油脂货款、利息及产权交易税费等款项合计 1,072.50 万元。目

37

前大连林达已被吊销营业执照，主体已经停止运营多年，该笔款项收回的可能性较小，

吉林高速已全额计提坏账准备。

截至 2017 年 3 月 31 日，吉林高速子公司东高油脂应收吉林东高物流有限公司（以

下简称“东高物流”）495.60 万元。东高物流原为东高油脂二级子公司，东高物流被吊

销营业执照后，东高油脂将其对东高物流的出资款由长期股权投资转入其他应收款，金

额为 495.60 万元，东高物流已经停止运营多年，该笔款项收回的可能性较小，吉林高

速已全额计提坏账准备。

综上所述，上述四笔款项主要发生在吉林高速分立上市前，吉林高速已经按照会计

政策全额计提坏账准备，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了发行人的其他应收款明细账和余额表，核查了金额较大账龄较长的

各家债务人的工商信息等资料，并取得了发行人出具的说明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人其他应收款中账龄较长的往来账款主要发生在发行

人分立上市前，且吉林高速已经按照会计政策全额计提坏账准备，不存在侵害上市公司

中小股东利益的情形。

一般问题 2.申请人子公司长春高速 2016 年、2017 年一季度营业收入分别为

11,485.11 万元、1,046.89 万元，出现较大波动。另一子公司东高油脂最近一期末净资产

为-1.71 亿元，已资不抵债，且存在欠税事项。

请申请人补充说明：（1）长春高速营业收入出现较大波动的原因及合理性，是否

已消除，是否对公司后续经营造成不利影响。（2）东高油脂的破产清算计划，对公司

财务状况的影响。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、长春高速营业收入出现较大波动具有合理性，对公司后续经营不构成重大不

利影响

长春高速的主营业务为高速公路的运营、收费和管理，其营业收入来源于长春绕城

高速公路西北段的通行费收入。长春高速 2016 年、2017 年一季度营业收入分别为

38

11,485.11 万元、1,046.89 万元，营业收入波动较大主要是由于 2016 年 12 月，富锋特大

桥损毁，长春绕城高速部分路段停止通车所致。

富锋特大桥是长春绕城高速公路跨越哈大铁路的一段跨线桥。2016 年 12 月大桥损

毁后，长春高速启动富锋特大桥换梁工程，自 2016 年 12 月 5 日起，长春绕城高速公路

K0—K9+340（半截沟立交桥至汽车厂收费站）段全天 24 小时双向封闭。受此因素影响，

长春高速一季度营业收入降幅较大。

截至本回复出具之日，富锋特大桥换梁工程已经基本完工，长春高速公路基本实现

全幅通车，车流量逐步回升。富锋特大桥换梁工程对于长春高速营业收入的影响已消除，

不会对上市公司的后续经营造成不利影响。

二、东高油脂的破产清算计划，对公司财务状况的影响。

（一）东高油脂的破产清算计划

2017 年 9 月 8 日，吉林高速第二届董事会 2017 年第八次临时会议审议通过东高油

脂进行破产清算的议案。2017 年 9 月 13 日，东高油脂召开股东会，决定进行破产清算，

并同意向长春市中级人民法院申请破产立案。2017 年 10 月 23 日，长春市中级人民法

院出具东高油脂破产申请的立案证明。

2017 年 11 月 7 日，长春市中级人民法院已经出具《民事裁定书》（（2017）吉 01

破申 9 号）和《决定书》（（2017）吉 01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请

并指定吉林中证律师事务所担任东高油脂的管理人。同日，东高油脂公章、财务章、法

人章被管理人吉林中证律师事务所接管，控制权由吉林高速转移至吉林中证律师事务所。

法院将在之后审理并对东高油脂破产事宜进行宣告，管理人将拟订破产财产分配方案，

确定债务清偿顺序（包括破产人所欠税款），并提交债权人会议讨论。破产财产分配方

案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。管理人在最后分配完结后，将向人民法院提

交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

（二）东高油脂破产清算对公司财务状况的影响

2017 年 9 月 8 日，吉林高速董事会决议通过同意东高油脂进行破产清算的议案，

并在上交所网站披露了《关于控股子公司东高油脂公司拟进行破产清算的公告》（临

2017-053）、《关于资产计提减值准备的公告》（临 2017-052）。

39

 1、东高油脂破产清算对吉林高速母公司财务状况的影响

截至 2017 年 8 月 31 日，吉林高速持有东高油脂 95%的股权，吉林高速对东高油脂

长期股权投资的余额为 4,750.00 万元，对东高油脂其他应收款的余额为 16,855.38 万元，

其中 14,490.21 万元已计提坏账准备，2,365.17 万元未计提坏账准备。

经测试，公司对东高油脂 4,750.00 万元长期股权投资、16,855.38 万元的其他应收

款收回的可能性极小，经公司董事会决议通过，公司于 2017 年 9 月 8 日对该项长期股

权投资全额计提减值准备，对其他应收款补提坏账准备 2,365.17 万元，2017 年 9 月计

提资产减值损失合计 7,115.17 万元，使得吉林高速母公司资产总额、所有者权益减少

7,115.17 万元，使得吉林高速母公司 2017 年 1-9 月的利润总额减少 7,115.17 万元。

由于吉林高速母公司在东高油脂破产清算前已基本足额计提资产减值损失，东高油

脂后续破产清算事项对吉林高速母公司资产总额、所有者权益预计不会产生重大不利影

响。

2、东高油脂破产清算对吉林高速合并财务状况的影响

2017 年 10 月 23 日，长春市中级人民法院出具东高油脂破产申请的立案证明。2017

年 11 月 7 日，长春市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2017）吉 01 破申 9 号）和《决

定书》（（2017）吉 01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律

师事务所担任东高油脂的管理人。2017 年 11 月 7 日，吉林中证律师事务所对东高油脂

下发通知，确认东高油脂公章、财务章、法人章已由吉林中证律师事务所接管，吉林高

速不再对东高油脂实施控制，东高油脂将不再纳入吉林高速合并报表范围。

假设 2017 年 9 月 30 日，东高油脂已由法院指定管理人接管，则东高油脂 2017 年

1-9 月的利润表纳入吉林高速合并利润表，东高油脂的资产负债表不再纳入吉林高速合

并报表范围，该事项对于吉林高速主要的影响情况模拟列示如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

吉林高速合并数据 吉林高速合并数据

变动额 变动比例

项目 （东高油脂纳入合并范围） （东高油脂不纳入合并范围）

（B-A） （B-A）/A

A B

资产总额 634,299.36 632,770.61 -1,528.75 -0.24%

所有者权益 317,094.80 322,536.09 5,441.29 1.72%

40

 2017 年 1-9 月

营业收入 72,593.68 72,593.68 - -

利润总额 31,534.54 36,440.31 4,905.77 15.56%

注：A 列财务数据来源为上市公司 2017 年三季报，B 列财务数据为假设东高油脂不纳入上市公司合

并报表范围后的测算数据。

根据上表，假设东高油脂于 2017 年 9 月 30 日被法院指定管理人接管后，吉林高速

截至 2017 年 9 月 30 日的资产总额将减少 1,528.75 万元，降低比例为 0.24%，所有者权

益将增加 5,441.29 万元，增加比例为 1.72%；吉林高速 2017 年 1-9 月的利润总额将增

加 4,905.77 万元，增加比例为 15.56%，主要为转回以前年度计提的超额亏损所致。

在吉林高速合并财务报表层面，东高油脂破产清算事项预计将使得吉林高速合并报

表的资产总额有所减少、所有者权益和利润总额等指标有所增加，对吉林高速合并财务

状况预计不会产生重大不利影响。

保荐机构核查意见：

保荐机构核查了发行人及其子公司的相关股东会决议、富锋特大桥换梁工程的预算

文件、关于工程开工的调度会工作纪要、发行人 2017 年 9 月 30 日财务报告、东高油脂

的 2017 年 9 月 30 日、2017 年 8 月 31 日的财务报表以及发行人出具的说明文件等资料。

经核查，保荐机构认为：长春高速营业收入下降的原因已经消除，不会对上市公司

后续的经营活动造成不利影响；东高油脂破产清算事项预计将使得吉林高速合并报表的

资产总额有所减少、所有者权益和利润总额等指标有所增加，对吉林高速合并财务状况

预计不会产生重大不利影响。

一般问题 3.根据申请文件，吉高集团曾出具了关于本次认购资金来源的承诺。请

补充提供并随同反馈意见回复一并公告。

回复：

吉高集团作为本次非公开发行股份的发行对象，于 2017 年 5 月 10 日就股份认购资

金来源事项出具了《关于认购吉林高速公路股份有限公司非公开发行股份资金来源的承

诺》，具体承诺内容如下：

“吉林高速公路股份有限公司（以下简称‘吉林高速’）拟非公开发行不超过

41

15,000.00 万股 A 股股票，吉林省高速公路集团有限公司（以下简称‘承诺方’）作为本

次非公开发行的发行对象，用于认购吉林高速本次非公开发行股票的资金为自有资金或

自筹资金，资金来源合法合规。

承诺方本次认购吉林高速非公开发行股份的资金不存在来源于吉林高速及其现任

董事、监事和高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融

资结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定。”

吉高集团出具的关于本次认购资金来源的承诺函在上市公司披露本回复时一并进

行公告。

一般问题 4.请申请人补充披露控股子公司少数股东情况，与申请人的关联关系。

回复：

截至本回复出具之日，吉林高速共拥有 4 家控股子公司。各控股子公司的股权结构、

少数股东情况以及少数股东和吉林高速的关联关系情况汇总如下：

序号 公司简称 股东名称 持股比例 关联关系

吉林高速 63.80% 少数股东与吉林高速不

1 长春高速

长春市绕城高速公路建设办公室 36.20% 存在关联关系

吉林高速 95% 少数股东与吉林高速不

2 东高油脂

吉林省植物油集团有限公司 5% 存在关联关系

吉林高速 90% 少数股东与吉林高速不

3 德诚物业

吉林宏运公路工程股份有限公司 10% 存在关联关系

吉林高速 80% 长春高速为发行人吉林

4 吉高能源

长春高速 20% 高速控股子公司

除吉高能源少数股东长春高速为吉林高速控股子公司外，吉林高速其他控股子公司

的少数股东与吉林高速不存在关联关系。

一般问题 5.保荐机构关于本次发行的发行保荐书中，将本次发行对象描述为控股

股东森工集团，请核实是否为文字错误，如是，请予更正。

回复：

吉林高速本次非公开发行的发行对象为吉林高速控股股东吉林省高速公路集团有

限公司，简称“吉高集团”。本次发行的发行保荐书中控股股东森工集团的描述与实际

42

情况不符，保荐机构已将此错误在本次发行的发行保荐书中进行了更正。

一般问题 6.请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

回复：

公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况具体如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了吉林高速最近五年以来的披露文件，检索了中国证监会、吉林证监

局以及上交所网站，并网页搜索是否存在吉林高速的监管处罚信息。

经核查，保荐机构认为：发行人已真实、完整、准确地披露了最近五年受到证券监

管部门和交易所处罚、监管措施的情形。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易

所处罚或采取监管措施的情况。截至本反馈意见回复之日，公司亦不存在被证券监管部

门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

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