易事特：重大資產購買報告書（草案）摘要（修訂稿）

深證信a股 · 2017/12/10 11:00

股票代码：300376 股票简称：易事特上市地点：深圳证券交易所

易事特集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

序号交易对方住址

1 王兆峰山东省济南市长清区龙泉新都小区

2 杨勇智上海市徐汇区龙吴路

3 赵学文北京市朝阳区酒仙桥东路

宁波朝昉实业投资合伙

4 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室

企业（有限合伙）

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一七年十二月

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并

不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易

所网站（www.szce.com.cn）；备查文件置备于上市公司场所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、

准确、完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承

担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的所有交易对方承诺，已向为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，已认真审阅易事特集团股

份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确保本次交易的申请文件中不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应

的法律责任。

有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，

本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

资者自行负责。

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投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次交易的简要介绍

本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合

计持有的宁波宜则 100%股权。

根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，

易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则

32.13%、21.42%、9.45%和 37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上

市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》

的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则 100%股权作价为 290,000 万元。本

次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：

序号交易对方标的公司持股比例（%）交易对价（万元）

1 王兆峰 32.13 93,177

2 杨勇智 21.42 62,118

3 赵学文 9.45 27,405

4 宁波朝昉 37.00 107,300

合计 100.00 290,000

二、本次交易标的评估作价情况

本次交易标的为交易对方合计持有的宁波宜则 100%股权。根据开元评估出

具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用

收益法评估结果作为本次评估结论。

根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，宁波宜则于

2017 年 6 月 30 日合并口径所有者权益的账面价值为 87,856.26 万元。以 2017

年 6 月 30 日作为评估基准日，宁波宜则股东全部权益的评估值为 290,629.02

万元，与账面价值相比增值 202,772.76 万元，增值率为 230.80%。以前述《资

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产评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的

宁波宜则 100%股权需支付的交易对价为 290,000 万元。

三、本次交易的支付方式及融资安排

本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，资金

来源为公司自有资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，具体支

付及融资安排详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”之“（二）

现金支付及融资安排”。

四、本次交易构成重大资产重组

根据易事特经审计的 2016 年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016 年度财

务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

归属于母公司所

项目资产总额营业收入

有者资产净额

易事特（2016 年末/2016 年

916,837.36 524,536.38 366,393.45

度）

宁波宜则《法定审计报告》

1.55 0.50 -7.75

（2016 年末/2016 年度）

宁波宜则《模拟审计报告》

150,110.43 97,087.21 74,572.80

（2016 年末/2016 年度）

交易价格 290,000.00 - 290,000.00

注

占易事特相应指标比重 31.63% 18.51% 79.15%

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产

重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具

的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、

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实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交

易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司

56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接

持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。

本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司 56.16%的股份，仍为公

司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直

接持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将

不会导致本公司的实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发

电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。

本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及

销售，主要产品为太阳能组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、

生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能

力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。

本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过

宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市

公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，

有利于上市公司的可持续发展。

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（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据易事特 2016 年年度审计报告（天健审[2017]7-25 号）、易事特 2017

年 1-6 月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 1,006,534.41 1,376,037.32 916,837.36 1,268,891.32

归属于上市公司

股东的所有者权 393,956.43 393,956.43 366,393.45 352,909.78

益

营业收入 345,172.70 433,979.46 524,536.38 621,623.59

营业利润 33,883.65 43,208.82 50,667.77 76,456.94

归属于母公司股

31,745.33 40,564.64 47,164.50 72,653.88

东的净利润

基本每股收益

0.14 0.18 0.20 0.32

（元/股）

资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.81%

综合毛利率 17.22% 16.47% 17.26% 19.18%

净资产收益率 8.06% 10.30% 12.87% 20.59%

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益

=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收

入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交

易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，不涉及上市公司股

权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

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八、本次交易的实施条件

（一）本次交易已履行的决策程序

1、易事特已履行的决策程序

2017 年 11 月 10 日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金

购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

2017 年 12 月 8 日，易事特召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了《支付现金购买资产协议

之补充协议》。

2、标的公司已履行的决策程序

宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持

有宁波宜则 100%的股权以 290,000 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现

金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。

3、其他相关方已履行的决策程序

本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需经易事特股东大会审议批准。

九、本次交易相关方作出的主要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

承诺方承诺内容

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

上市公司及其控股

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件

股东、实际控制人

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

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承诺方承诺内容

真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

上市公司董事、监件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

事、高级管理人员真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

交易对方

并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

标的公司及交易对

材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件

方外的标的公司董

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

事、监事、高级管理

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

人员

真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

（二）关于对股份锁定的承诺

上市公司控股股东自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不

及其一致行动人、董减持其直接或间接持有的易事特的股份。

事、监事、高级管理

人员

（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺

1. 承诺人就宁波宜则股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出

交易对方资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法

存续的情况。

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承诺方承诺内容

2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受

他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。

3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁

止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺

人持有的宁波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

1、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非

标的公司专利技术的所有权或者使用权。

2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。

（四）关于合法合规的承诺

承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时

报告信息披露不及时等问题，被中国证监会广东证监局采取责令改正的

监管措施，且因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，目前正被中国证

监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除上述正被立案调查和被采取

监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券

上市公司市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情况。

承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时

报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国

证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，且因涉嫌违反证券相关

法律法规，目前正被中国证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除

上述正被立案调查和被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不

上市公司实际控制

存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及

人

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时

报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国

证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，除上述被采取监管措施

上市公司董事会秘的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显

书无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

上市公司控股股东刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

及董事、监事、高级不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦

管理人员（董事会秘不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

书除外）立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

交易对方及标的公不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦

司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）避免同业竞争的承诺

1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制

的下属企业存在同业竞争关系的业务。

2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司

及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦

上市公司控股股东不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。

及实际控制人 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业

主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合

作机会让予上市公司及其控制的下属企业。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公

司子公司造成的损失。

1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制

的下属企业存在同业竞争关系的业务。

2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司

及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦

交易对方杨勇智、赵不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。

学文 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业

主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合

作机会让予上市公司及其控制的下属企业。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公

司子公司造成的损失。

（六）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺

1.截至本承诺出具之日，承诺人与易事特及其持股比例超过 5%以上的股

东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦

交易对方

不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

2.承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺方承诺内容

律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。

（七）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司

发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人

及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，

上市公司控股股东根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法

及实际控制人履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公

司的合法权益。

如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公

司子公司造成的损失。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、

法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、

上市公司控股股东业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的

及实际控制人利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独

立性。

若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承

担相应的赔偿责任。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

上市公司及其控股

易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查

股东、上市公司董

或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关

事、监事、高级管理

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

人员、交易对方、标

任的情形。

的公司及其董事、监

承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

事、高级管理人员

易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

一、保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚

上市公司及上市公

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实

司控股股东、实际控

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

制人、上市公司全体

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

董事、监事、高级管

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

理人员

查结论以前，不转让在易事特拥有权益的股份。

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

减持计划

（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东东方集团及其一致行动人何思模、张晔、慧盟投资已出具

承诺：

承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上

对本次交易的相关议案投赞成票。

（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：

自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持

其直接或间接持有的易事特的股份。

十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《上市公司停复牌业务备忘录》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行

信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大

影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏

感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次交易的进展情况。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董

事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、

主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和

股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均

发表了独立意见。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所和评估

机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，对本次交易方案及全过

程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他

股东的利益。

（四）股东大会表决及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的

股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，

保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决

通过的议案能够得到有效执行。

根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提

供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其

他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。

（五）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉承诺：

“1. 承诺人就宁波宜则股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不

存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法存续的情况。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人

或接受他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。

3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情

形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的宁

波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4. 承诺人依法拥有宁波宜则股权的占有、使用、收益及处分权，宁波宜则

股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。”

（六）资产定价公平合理

本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除

业务关系外，其与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规

定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了

市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

十二、其他重要事项

（一）公司停牌前股价波动情况的说明

公司股票自 2017 年 7 月 12 日起停牌，公司股票停牌前第 21 个交易日（2017

年 6 月 13 日）的收盘价格为 8.45 元/股，公司停牌前一交易日（2017 年 7 月

11 日）的收盘价格为 8.69 元/股。公司停牌前 20 个交易日内股价累计涨幅为

2.84%。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

同期，创业板指数（399006）从 1,795.63 点下跌到 1,783.91 点，累计跌

幅 0.65%；深证工业指数（399615）从 3,216.66 点上涨到 3,269.12 点，累计

涨幅 1.63%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 3.49%；剔

除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 1.21%。

因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超

过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动情况。

（二）即期收益摊薄情况说明

根据易事特 2017 年半年度报告、天健会计师出具的《易事特集团股份有限

公司 2016 年度审计报告》（天健审[2017]7-25 号）及对本次交易出具的《备

考审阅报告》，假设本次收购于 2016 年 1 月 1 日完成，本次重组前后上市公司

归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：

单位：万元

交易前交易后

项目

2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度

净利润 31,852.23 47,036.74 40,671.54 72,526.11

其中：归属于母公司所有

31,745.33 47,164.50 40,564.64 72,653.88

者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.14 0.20 0.18 0.32

注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/股数。由于公司于 2017 年上半年实施完成

了 2016 年度权益分派方案，股本由 575,958,639 股增加为 2,303,834,556 股，因此计算 2016

年度及 2017 年 1-6 月每股收益数据使用股数 2,303,834,556 计算。

由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司

本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

自交易各方签署《支付现金购买资产协议》及其补充协议至本次交易实施完

毕需要一定时间，在此过程中可能会发生如下事项：

1、交易过程中，若拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益等

方面的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损

以及发生其他不可预知的重大不利影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中

尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主

体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可

能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

3、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险，提请投资者注意

投资风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本报告书摘要

签署之日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定

性，提醒广大投资者注意审批风险。

（三）交易标的估值风险

开元评估分别采用资产基础法和收益法对宁波宜则股东全部权益进行了评

1-1-2-17

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据开元评估出具的

《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的宁波

宜则于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 290,629.02 万元，与于 2017

年 6 月 30 日合并口径所有者权益的账面价值相比增值 202,772.76 万元，增值

率为 230.80%。

收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来宏观经济和行业环境的变

化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定

性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大

的风险。

（四）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，

上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会

计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标

的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产

生不利影响。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与标

的公司及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务

拓展以及企业文化等方面进行融合。后续整合能否有效实施具有不确定性，存在

收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业

绩造成影响，提请广大投资者关注。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易的业绩承诺人承诺自交割完成当年及之后两个会计年度内各年度

的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 35,000 万元、40,000 万元及

1-1-2-18

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

45,000 万元。上述承诺系业绩承诺人基于分析行业发展前景、业务发展规划并

结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但

是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经

营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测

水平。公司提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次业绩补偿安排无法足额覆盖风险

标的公司所在光伏行业已进入平稳发展阶段，其未来经营业绩稳定可期，但

仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的可能性，因此提醒投资者，本次

交易因评估预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖预测期内标的公司经营业

绩不达标的风险。

（八）交易对价资金筹措风险

根据易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉的《支付现金购买资产协

议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》中约定，在《支付现金购买资产协

议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》所约定的支付条件被满足的情况下，

上市公司需要分四期向王兆峰、杨勇智、赵学文支付本次交易的交易对价，并一

次性向宁波朝昉支付本次交易的对价。

本次交易总额为 29 亿元，首期支付对价为 21.69 亿元。现阶段，公司正在

与多家银行洽谈本次交易贷款事宜。目前公司已与某银行进行了深入接洽，对方

表达了较为明确的合作意愿，并已在内部完成立项，开始履行审批流程，有望在

未来一段时间内完成放款。

综上，虽然交易各方就具体的对价支付存在上述约定，且公司正在积极筹措

本次交易的资金，但仍然存在公司无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价

的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之

补充协议》约定的风险。

1-1-2-19

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

二、标的公司的经营风险

（一）境外经营的风险

标的公司的生产基地位于越南。标的公司通过全资子公司越南光伏、越南电

池开展主营业务，可有效规避美国、欧洲等国家和地区的“双反”政策所带来的

影响，对于扩大标的公司在美国、欧洲市场的业务规模具有重要的推动作用。由

于越南当地的法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中

国存在差异，也会对标的公司的生产经营带来挑战和风险。如越南的经济形势及

相关经济政策发生变动，可能对标的经营情况产生一定的不利影响，从而增加境

外经营风险。

（二）政策风险

1、光伏发电补贴政策

标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大，

光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观

经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光

伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其

对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，

从而对标的公司业绩造成一定影响。

2、美国光伏进口政策

2017 年 5 月 23 日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业

Suniva 申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201

保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施

最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。

10 月 3 日，美国国际贸易委员会举行了社会各界对于救济措施的意见和建议的

听证会，并将在 11 月 13 日向美国总统提出救济措施的方案建议。美国总统将

在 2018 年 1 月 12 日之前对救济措施作出决定和宣布。若美国最终采取的救济

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

措施不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力

将受到负面影响。

（三）市场竞争加剧风险

1、地域竞争态势可能加剧

2011 年下半年以来，美欧国家对我国光伏产品实行反倾销、反补贴措施，

受此影响，国内光伏企业积极开展全球化布局。标的公司主要生产基地位于越南，

如果未来越南或者周边其他尚未被美欧纳入“双反调查”的国家或地区大量投资

新建光伏企业，则光伏产品产能大幅增加，届时标的公司将面临更加激烈的市场

竞争环境，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2、光伏市场供需差距加大

随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球

光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞

争日益加剧，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（四）税收优惠政策变化风险

根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出

口加工型企业，免征增值税。

根据越南财政部税务总局第 5816/TCT-CS 号关于税务政策事宜的回复以及

越南税务总局北江税局 4351/CT-TTHT 号关于确定享受企业所得税优惠的事宜

的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，

第三年至第六年按法定税率 20%减半征收企业所得税。即 2015 年度至 2016 年

度，越南电池免缴企业所得税，2017 年度至 2020 年度，越南光伏适用的企业

所得税率为 10%。

根据越南北江省税务总局颁发的第 3001/CT-KTT1 号公文，越南电池从获利

年度 2017 年起，开始享受十五年按照 10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并

在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率

减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2017 年度至 2020 年度，越南电池免

1-1-2-21

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

缴企业所得税，2021 年度至 2029 年度，越南电池适用的企业所得税率为 5%，

2030 年度至 2031 年度，越南电池适用的企业所得税率为 10%。

如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光

伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影

响。

（五）汇率变动的风险

报告期内，标的公司的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最

终销往美国、欧洲等地。标的公司存在以外币结算采购成本和销售收入的情况，

并存在一定金额的外汇敞口。若未来越南盾兑换其他币种出现较大波动，且标的

公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生

一定不利影响。

（六）外汇管制的风险

本次交易的标的公司收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南电池，未来，

越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成一定影响。

（七）产能合作模式下的相关风险

报告期内，Neo Solar、GCL System 和标的公司分别进行产能合作，该合

作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar 和越南光伏的产能

合作将于 2017 年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继

续合作仍存在不确定性。Neo Solar、GCL System 和越南电池的合作期限较长，

分别为 8 年和 5 年，但仍存在双方提前终止合作的可能，由于引进新的合作方

或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在

部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。

（八）原材料价格波动的风险

越南光伏采购的主要原辅材料包括电池片、玻璃和边框，由越南光伏依据

ODM 客户订单需求每个月向合作供应商下单，采购价格根据市场平均水平确定。

1-1-2-22

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

ODM 客户对越南光伏亦是每个月下单，因此主要原辅材料的采购价格波动风险

可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端 ODM 客户，但由于采购价格

和销售价格的确定存在时间差，越南光伏需自行消化部分原材料价格上升带来的

负面影响。

越南电池采购的主要原辅材料包括硅片和银浆。目前，国内外硅片市场充分

竞争，而银浆价格与银价密切挂钩，因此越南电池对主要原辅材料的定价能力较

低。电池片的销售定价主要依据行业平均水平，电池片行业平均价格随着上游原

材料价格波动而调整，但存在滞后。

如果未来硅片、电池片、玻璃、铝边框等原辅材料价格迅速上涨，将对标的

公司经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票暂停上市的风险

2017 年 8 月 2 日，易事特收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何

思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事

长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有

关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告

书摘要签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成

重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，

公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 13.1.1

条规定的重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或

者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对

外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三

十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深圳证券交易所在十五个交

易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

此外，2017 年 9 月 25 日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监

局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52 号）、

《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》[2017]53 号）、关

于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54 号），并公告于《易

事特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017

年 10 月 24 日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局

行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续

规范。

提醒投资者持续关注易事特前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票

可能被暂停上市的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，

同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的

心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能

会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充

分的认识。

（三）上市公司资产负债率过高的风险

按照重组完成后的备考合并报表计算，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司

的负债金额为 97.74 亿元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为

71.03%，若上市公司未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一

定的偿债风险。

（四）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

声明 .......................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................. 4

一、本次交易的简要介绍........................................................................................ 4

二、本次交易标的评估作价情况............................................................................ 4

三、本次交易的支付方式及融资安排.................................................................... 5

四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 5

五、本次交易不构成关联交易................................................................................ 5

六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 6

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍............................................................ 6

八、本次交易的实施条件........................................................................................ 8

九、本次交易相关方作出的主要承诺.................................................................... 8

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公

司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 12

十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排.................................................. 13

十二、其他重要事项.............................................................................................. 15

重大风险提示 ................................................................................ 17

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 17

二、标的公司的经营风险...................................................................................... 20

三、其他风险.......................................................................................................... 23

目录 .............................................................................................. 25

释义 .............................................................................................. 28

一、普通术语.......................................................................................................... 28

二、专业术语.......................................................................................................... 31

第一节本次交易概况 ..................................................................... 33

1-1-2-25

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33

二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 36

三、本次交易的方案概况...................................................................................... 36

四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 41

五、本次交易是否构成关联交易、重组上市...................................................... 43

第二节上市公司基本情况 .............................................................. 44

一、基本信息.......................................................................................................... 44

二、历史沿革及最近六十个月控制权变动.......................................................... 44

三、重大资产重组情况.......................................................................................... 50

四、主营业务发展情况.......................................................................................... 50

五、主要会计数据及财务指标.............................................................................. 51

六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 53

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 54

第三节交易对方 ............................................................................ 56

一、重大资产重组交易对方的基本情况.............................................................. 56

二、交易对方的其他重要事项.............................................................................. 66

第四节交易标的基本情况 .............................................................. 68

一、标的公司基本情况.......................................................................................... 68

二、标的公司历史沿革.......................................................................................... 68

三、标的公司的股权结构及控制关系.................................................................. 72

四、下属企业情况.................................................................................................. 72

五、近两年及一期主要财务数据.......................................................................... 83

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况.......... 86

七、主营业务具体情况.......................................................................................... 90

八、员工及核心管理团队情况............................................................................ 131

九、标的公司的股东出资及合法存续情况........................................................ 133

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况............ 133

十一、交易标的涉及的相关报批事项................................................................ 134

1-1-2-26

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

十二、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情

况............................................................................................................................ 134

十三、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 138

十四、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 138

第五节财务会计信息 ................................................................... 141

一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表............................................ 141

二、标的公司近两年及一期简要模拟合并财务报表........................................ 142

三、交易完成后上市公司的简要备考财务报表................................................ 143

第六节备查文件及备查地点 ........................................................ 146

一、备查文件........................................................................................................ 146

二、备查地点........................................................................................................ 146

1-1-2-27

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

一、普通术语

易事特/上市公司/本公

指易事特集团股份有限公司

司/公司

王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有

交易对方指

限合伙）

交易标的指宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%股权

报告书/重组报告书指《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

本报告书摘要/本重组《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

指

报告书摘要摘要》

易事特拟支付现金向交易对方王兆峰、杨智勇、赵学文、

本次交易/本次重组指宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）购买宁波江北宜

则新能源科技有限公司 100%股权

《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测

《盈利预测补偿协议》指

补偿协议》

《支付现金购买资产协

指《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》

议》

《支付现金购买资产协《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充

指

议之补充协议》协议》

本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王兆峰、杨

业绩承诺人指

勇智、赵学文

指宁波宜则 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变

资产交割日指

更之日

过渡期指自评估基准日至资产交割日止

期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

业绩承诺期间指本次交易完成当年及后续两个会计年度

宁波宜则经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事

实际净利润数指

务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额

东莞市东方集团易事特有限公司，后更名为广东易事特集

易事特有限指

团有限公司，系广东易事特电源股份有限公司前身

东方集团指扬州东方集团有限公司

慧盟投资指新余市慧盟投资有限公司

安庆东方指安庆东方投资管理有限公司

1-1-2-28

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

慧盟软件指东莞市慧盟软件科技有限公司，慧盟投资前身

皇晖贸易指宁波市鄞州皇晖贸易有限公司，宁波海曙宜则前身

宁波海曙宜则指宁波海曙宜则新能源科技有限公司，宁波宜则前身

宁波朝昉指宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）

宁波宜则/标的公司指宁波江北宜则新能源科技有限公司

上海宜则指上海宜则新能源科技有限公司

广西宜则指广西宜则国际贸易有限公司

宜则国际指 EZ International Limited，宜则国际有限公司

越南光伏指 Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限公司

越南电池指 Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限公司

Trina Solar (Singapore) Science & Technology New

新加坡天合指

Energy Pte. Ltd.，报告期内宜则国际之联营企业

Trina Solar (Vietnam) Science & Technology Company

越南天合指 Limited（越南天合光伏科技有限公司），报告期内新加坡

天合之子公司

Solar PPM Company Limited，报告期内越南光伏之联营

泰国光伏指

企业，经营地位于泰国

Neo Solar 指 Neo Solar Power Corp.，新日光能源科技股份有限公司

GCL System Integration Technology PTE, LTD，协鑫集

GCL System 指

成科技股份有限公司之境外全资控股子公司

AXITEC 公司指 AXITEC Energy GmbH & Co.KG

REC 指 REC Solar Pte.Ltd.

阿特斯指 Canadian Solar Inc.

晶科指 Jinko Solar Holding Co., Ltd.

晶澳指 JA Solar Holdings Co., Ltd.

天合指 Trina Solar Limited

Brisuns International Limited，鼎阳国际有限公司，报告

鼎阳国际指期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制

人控制

HQ Trading Limited，鸿骞贸易有限公司，报告期内标的

鸿骞贸易指

公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制

Uni-Prosper International Co.,Limited，极致国际贸易有限

香港极致指公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同

一实际控制人控制

上海鼎富科技有限公司，报告期内标的公司之关联方之一，

上海鼎富指

与标的公司受同一实际控制人控制

总部位于波士顿的市场研究机构，其官网为

GTM Research 指

www.greentechmedia.com/

1-1-2-29

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问/一创投

指第一创业证券承销保荐有限责任公司

行

审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问/锦天城指上海市锦天城（深圳）律师事务所

评估机构/开元评估指开元资产评估有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-

《格式准则 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》指《易事特集团股份有限公司章程》

《法定审计报告》指天健会计师出具的天健审[2017]7-575 号《审计报告》

《模拟审计报告》指天健会计师出具的天健审[2017]7-574 号《审计报告》

《备考审阅报告》指天健会计师出具的天健审[2017]7-576 号《审阅报告》

《易事特集团股份有限公司拟收购事宜所涉及的宁波江北

《资产评估报告》指宜则新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》（开元评报字[2017]575 号）

《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份

《法律意见书》指

有限公司支付现金购买资产之法律意见书》

模拟财务报表是以公司自 2015 年 1 月 1 日起实际发生的

交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成

模拟合并报表/模拟合

指本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础

并数

合并编制而成的；模拟合并数为模拟财务报表中相应科目

的金额

宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益

扣非后净利润指

后的净利润

报告期内/最近两年及

指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

一期

最近一年及一期指 2016 年、2017 年 1-6 月

最近一期指 2017 年 1-6 月

报告期各期末指 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末

元/万元指人民币元/万元人民币

1-1-2-30

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

美元/美金指美国法定流通货币

越南盾指越南法定流通货币

泰铢指泰国法定流通货币

新币指新加坡法定流通货币

二、专业术语

由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能

是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光

光伏组件/太阳能组件指电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串

联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电

单元

太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如

光伏电池/太阳能电池指硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半

导体 PN 结，把太阳能转换为电能

欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和

“双反”调查指

反补贴调查

Original entrusted manufacturing，指代工模式的一种，由

OEM 指

代工委托方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产

Original design manufacturing，指代工模式的一种，由标

ODM 指

的公司提出设计方案并进行代工生产

BOM 指 Bill of materials（物料清单），指产品所需零部件明细表

Passivated Emitter and Rear Cell，背钝化技术，依靠增

PERC 指

加光波吸收来提升电池光电转换效率

副栅指电池片上用于引导电流的银浆栅线

主栅指电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线

一种乙烯-辛烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具有低

POE 胶膜指

水汽透过率、高体积电阻率等优点

一种乙烯-醋酸乙烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具

EVA 胶膜指

有熔点低、流动性好、透明度高、层压工艺成熟等优点

Potential Induced Degradation，电势诱导衰减效应。是光

伏组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片与

PID 效应指

其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而造

成组件性能衰减的现象

光伏电池表层中，少数载流子的寿命极低，表层吸收短波

死层指光子所产生的光生载流子对电池的光电流输出贡献甚微，

此表层称为死层

Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子

PECVD 指体增强化学的气相沉积法，在太阳电池片上沉积多层折射

率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射

1-1-2-31

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW

MW 指

即是 1,000 千瓦

GW 指 1GW=1,000MW

本报告书摘要中，部分合计数与各数相加之和存在尾差，系由四舍五入造成。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展

大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展

等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展

的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发

布《关于印发 2017 年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领

跑者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热

发电项目建设，年内计划安排新开工建设规模 2,000 万千瓦（20GW）；进一步

优化光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模 800 万千瓦（8GW）。国

家能源局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出，

全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进

先进光伏技术和产品应用，加快市场优胜劣汰和光伏上网电价快速下降。2016

年，随着光伏扶贫政策的不断落地实施，从国家到各省市区地方政府都在积极制

定和推进光伏扶贫项目，光伏扶贫综合实现了生态效益、民生效益和经济效益。

对于公司而言，光伏扶贫不仅是业务机会，同时也是产业责任。“十三五”期间

的一系列利好政策的实施将为公司光伏业务的开展提供新的契机。

2、公司积极寻求外延式发展助力公司产业布局

公司所处于行业具有良好的市场前景，公司目前正处于业务扩张期。公司继

续坚持大力发展智慧城市和大数据（含 UPS、智能配电、动环监控等）、智慧

能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道交通（含一

体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及营销与服务

业务，公司凭借先进的产品技术、系统集成制造与市场开拓及商业模式创新能力，

整合优势资源，已经逐步成为智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。公司在

1-1-2-33

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

坚持三大战略产业为主导的基础上，通过外延收购等方式积极整合产业优质资源，

进一步完善公司以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，提高市场竞争力。

3、抓住“一带一路”的历史机遇，实施光伏产业“走出去”的战略部署

在新常态下，国家的发展战略是绿色、低碳、循环发展，与“一带一路”的

的指导思想相一致。因此，在新的历史背景下建设“一带一路”，必须遵循绿色

环保的发展理念，这将为我国光伏行业“走出去”带来新的机遇。越南是“一带

一路”沿线上的重要国家，中国企业在越南投资也契合了越南“积极转变经济增

长模式，将经济增长的引擎向高附加值和高新技术产业转变，加强与中国在制造

业、清洁能源等方面的合作”的战略。与此同时，在越南投资可充分利用越南的

政策资源、劳工资源、土地资源、税收资源等，有效降低企业经营发展过程中的

成本压力。

4、响应国家供给侧改革的号召，布局光伏产业海外产能

中国光伏行业协会发布的《2016-2017 年中国光伏产业年度报告》指出，我

国光伏的产能持续成长，幅度超过市场需求。2016 年，光伏行业 PERC、黑硅、

双面双玻、半切片等技术的持续进展，N 型、MBB、叠片等技术也有所进步，

我国的电池产量达到了 49GW，组件产量达到了 53GW，同比增长超过 31%、

19.5%。而 2016 年我们光伏新增装机容量为 34.54GW，远低于当年组件产量。

虽然，我国有一部分组件实现了产品外销，但总体而言，电池、组件产能仍然过

剩。公司通过在越南进行光伏产能布局，进行产业在空间上腾挪，既增强了公司

在光伏领域的产业能力，也不增加境内的光伏产能压力，并且有效避免了欧美等

国家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。

5、标的公司在太阳能光伏设备制造行业具有显著优势

截至本报告书摘要签署日，标的公司宁波宜则在越南拥有 1.1GW 电池片设

计产能和 4.0GW 组件设计产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏组

件和光伏电池的生产企业，具有明显的规模优势。标的公司产品结构丰富，具备

了生产普通单、多晶电池、PERC 单多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组

件的生产能力。在技术上，标的公司拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转

1-1-2-34

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

换效率处于行业领先水平。经过多年的发展，标的公司积累了丰富的海外客户资

源，有利于公司拓展海外业务，加快全球化布局的脚步。

（二）本次交易的目的

1、进一步提升公司的盈利能力

通过本次交易，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。宁波宜则从事的光

伏电池、组件的代工及销售业务近年来保持快速增长，具有良好的盈利能力，可

以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。同时，标的公司拥有覆盖广泛的客户群

体和全球销售，可以为上市公司带来业务嫁接，扩大上市公司光伏系统集成业务

的海外销售规模。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力

将进一步提升。

2、改善公司业务结构和产业布局

目前，公司在大力发展智慧城市和大数据（含 UPS、智能配电、动环监控

等）、智慧能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道

交通（含一体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及

营销与服务业务的基础上，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，进一步

深化光伏产业链布局，促成公司光伏业务的再升级。

通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，主营业务新增光伏

电池、组件的制造业务，夯实了公司的光伏业务基础。同时，公司的产业布局也

延伸到东南亚地区，客户群体全球化程度将得到进一步提升。

3、有利于提升公司光伏业务的综合实力

通过本次收购，标的公司产生利润将直接增厚公司业绩，为公司创造新的利

润增长点；同时，整合产业链上游资源将加大自有产品在光伏产业中的比重，提

升整体利润水平，提高公司综合竞争力和盈利能力，进一步实现垂直一体化的光

伏新能源全产业链布局，进而提升了公司光伏业务的综合实力，最终实现股东利

益最大化的目标。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、易事特已履行的决策程序

2017 年 11 月 10 日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金

购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

2017 年 12 月 8 日，易事特召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了《支付现金购买资产协议

之补充协议》。

2、标的公司已履行的决策程序

宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持

有宁波宜则 100%的股权以 290,000 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现

金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。

3、其他相关方已履行的决策程序

本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

本次交易尚需易事特股东大会审议通过。

三、本次交易的方案概况

（一）本次交易方案的基本内容

本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合

计持有的宁波宜则 100%股权。

根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，

易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

32.13%、21.42%、9.45%和 37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上

市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》

的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则 100%股权作价为 290,000 万元。本

次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：

标的公司持股比例交易对价

序号交易对方

（%）（万元）

1 王兆峰 32.13 93,177

2 杨勇智 21.42 62,118

3 赵学文 9.45 27,405

4 宁波朝昉 37.00 107,300

合计 100.00 290,000

（二）现金支付及融资安排

1、现金支付安排

（1）第一期支付：上市公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王

兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的 60%（合计

109,620 万元），向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即

107,300 万元）。

（2）第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的实

际净利润不低于当年承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产

协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师

事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的 30

日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到

133,980 万元（含第一期、第二期）。

若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期对价。

（3）第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的实

际净利润不低于当年承诺净利润，且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际

净利润不低于两年累计的承诺净利润。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产

协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师

事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的 30

日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到

158,340 万元（含第一期、第二期、第三期）。

若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。

（4）第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际净

利润不低于三年累计承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产

协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师

事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的 30

日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到

182,700 万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付

完毕。

若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿

协议》的约定向上市公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。

2、融资安排

公司将以自有资金以及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付全部

现金对价。

（三）业绩承诺与补偿安排

1、根据《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，本次交易业绩

承诺方为王兆峰、杨勇智、赵学文，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及后续

两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺人

承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下：

（1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000

万元（含本数）；

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000

万元（含本数）；

（3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000

万元（含本数）；

（4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000 万元（含

本数）。

2、若宁波宜则在业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业

绩承诺人将按照《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。盈

利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为：

应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）

÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价

每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的

交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。

3、在业绩承诺期届满时，易事特有权聘请具有相关证券业务资格的会计师

事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报

告时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差

额部分，易事特有权按照易事特在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。

另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。

计算公式如下：

业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额=标的资产期末减值额－已补

偿金额

每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=业绩承诺人就减值部分应向易事特

补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次

交易取得的交易对价之和。

业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行上述补偿义务，但其

承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《支付现金购买资产协

议》约定获得的交易对价总额。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（四）奖励安排

业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净

利润，则易事特同意将前述超出部分的 20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承

诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。奖励支付方式为：

（1）奖励金额的 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起

半年内支付完毕；

（2）剩余 50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内

支付完毕。

（五）过渡期损益安排

由易事特聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以

标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对宁波宜则过渡期内的损

益情况进行审计确认。过渡期内宁波宜则实现的收益由上市公司按其交割后享有

的宁波宜则股权比例享有，过渡期内宁波宜则出现的亏损则由业绩承诺人按拟转

让宁波宜则的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起 30 个工

作日内以现金方式向易事特全额补足该等亏损，甲方有权从应支付给乙方的交易

对价中予以扣减。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据易事特经审计的 2016 年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016 年度财

务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

归属于母公司所

项目资产总额营业收入

有者资产净额

易事特（2016 年末/2016 年

916,837.36 524,536.38 366,393.45

度）

宁波宜则《法定审计报告》

1.55 0.50 -7.75

（2016 年末/2016 年度）

宁波宜则《模拟审计报告》

150,110.43 97,087.21 74,572.80

（2016 年末/2016 年度）

1-1-2-40

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

归属于母公司所

项目资产总额营业收入

有者资产净额

交易价格 290,000.00 - 290,000.00

注

占易事特相应指标比重 31.63% 18.51% 79.15%

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产

重组。

（七）现金对价的后续安排

根据《支付现金购买资产协议》中约定：“宁波朝昉将通过二级市场买入、

认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，

总投入金额为 5.5 亿元。”宁波朝昉拟取得上市公司股票主要是宁波朝昉看好重

组完成后易事特未来发展。

根据《支付现金购买资产协议》中约定：“业绩承诺人王兆峰、杨勇智、赵

学文承诺在取得第一期现金对价完成后的 12 个月内，通过二级市场买入、认购

私募可交换债券及换股、协议转让等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上

市公司股权的总投入金额为 9 亿元。经上述方式取得的上市公司股票，在业绩承

诺补偿义务履行完毕前予以锁定不得直接或间接转让。”业绩承诺人未来取得上

市公司股份的原因是一方面业绩承诺人看好本次收购完成后上市公司的未来发

展前景，另一方面通过增持上市公司股份可以实现上市公司与业绩承诺人的利益

保持高度一致，此外，上市公司证券属于变现能力较强的金融资产，可以有效保

障业绩承诺人履行可能发生的需支付现金补偿价款的义务。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发

电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。

本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及

销售，主要产品为光伏组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、生

1-1-2-41

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，

拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。

本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过

宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市

公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，

有利于上市公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据易事特 2016 年年度审计报告（天健审[2017]7-25 号）、2017 年 1-6

月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次

交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

2017-6-30/2017 年 1-6 月 2016-12-31/2016 年度

项目

本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后

资产总额 1,006,534.41 1,376,040.48 916,837.36 1,268,891.32

归属于上市公司股东的

393,956.43 393,956.43 366,393.45 352,935.83

所有者权益

营业收入 345,172.70 433,979.46 524,536.38 621,623.59

营业利润 33,883.65 44,149.67 50,667.77 76,461.89

归属于母公司股东的净

31,745.33 41,502.28 47,164.50 72,658.83

利润

基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 0.20 0.31

资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.80%

综合毛利率 17.22% 16.70% 17.26% 19.14%

净资产收益率 8.06% 10.53% 12.87% 20.59%

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益

=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收

入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交

易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则 100%股权，不涉及上市公司股

权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

五、本次交易是否构成关联交易、重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控

制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构

成关联交易。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司

56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接

持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。

本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司 56.16%的股份，仍为公

司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直

接持有上市公司 0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将

不会导致本公司的实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

1-1-2-43

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称易事特集团股份有限公司

英文名称 East Group Co.,Ltd

股票简称易事特

股票代码 300376

注册地址广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号

主要办公地址广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路 6 号

注册资本人民币 2,329,001,956 元

公司类型股份有限公司

统一社会信用代码 914419007292294758

法定代表人何思模

上市地点深圳证券交易所

研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流

电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量

控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、

精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等

装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电

池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站

经营范围

的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智

能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中

心的建设与运营；计算机机房工程设计、安装及维护；建筑智能化

系统工程设计、施工；技术咨询与服务；货物进出口（法律、行政

法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革及最近六十个月控制权变动

（一）历史沿革

1、有限责任公司阶段

上市公司前身东莞市东方集团易事特有限公司于 2001 年 6 月 21 日注册成

立，成立时取得了工商注册号为 4419001009062 的《企业法人营业执照》，法

定代表人何思模，注册资本 180.00 万元，其中扬州东方集团有限公司出资 108.00

1-1-2-44

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

万元，占注册资本的 60.00%，扬州东方集团易事特电子有限公司出资 72.00 万

元，占注册资本的 40.00%。本次出资已经东莞市德信康会计师事务所出具的《验

资报告》（东信所验字[2001]第 0313 号）确认。

2001 年 9 月 20 日，易事特有限召开股东会，同意东方集团将其持有的易

事特有限 50.00%的股权以 90.00 万元的价格转让给扬州东方集团易事特科技有

限公司，同意东方集团电子公司将其持有易事特有限 40.00%的股权以 72.00 万

元的价格转让给扬州易事特科技。2001 年 9 月 21 日，东方集团、东方集团电

子公司分别与扬州易事特科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。

2001 年 9 月 28 日，东方集团与重庆国际实业投资股份有限公司签订《股

权转让协议》，约定东方集团将其持有的易事特有限 10.00%的股权以 18.00 万

元的价格转让给重庆实业。

2003 年 1 月 7 日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限的注册资本由

180.00 万元增加至 2,000.00 万元，其中东方集团以现金增资 182.00 万元，扬

州易事特科技以现金增资 1,638.00 万元。易事特有限就前述增资办理了工商变

更登记手续，并领取了新的营业执照。本次增资已经东莞市正量会计师事务所出

具的验资报告（东正所验字[2003]0113 号）确认。

2003 年 4 月 23 日，重庆实业将其持有的易事特有限 18.00 万元的出资额

作价 173.76 万元转让给中企东方。其后，重庆实业与中企东方签订了《股权转

让协议》。本次股权转让后，重庆实业不再持有易事特有限的股权。

2003 年 5 月 8 日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限注册资本由

2,000.00 万元增加至 3,068.00 万元，新增的注册资本 1,068.00 万元均由扬州易

事特科技以现金缴纳。此外，本次股东会审议同意易事特有限名称由“东莞市东

方集团易事特有限公司”变更为“广东易事特集团有限公司”。本次增资已经东莞市

正量会计师事务所出具的验资报告（东正所验字[2003]0584 号）确认。

2004 年 3 月 29 日，易事特有限召开股东会，同意扬州易事特科技将其持

有易事特有限 84.19%的股权作价 2,841.00 万元转让给何思模，双方就前述股权

转让签订了《股权转让合同》。

1-1-2-45

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

2004 年 4 月 23 日，中企东方与东方集团签订了《股权转让协议》，协议

约定中企东方将其持有易事特有限 18.00 万元的出资额以 18.00 万元的价格转让

给东方集团。

2004 年 8 月 26 日，易事特有限召开股东会，同意下述股权转让：何思模

将其持有的易事特有限 84.19%的股权分别转让给安庆东方和慧盟软件，其中安

庆东方受让易事特有限 75.50%的股权，受让价格为 755.00 万元，慧盟软件受

让易事特有限 8.69%的股权，受让价格为 86.90 万元；东方集团将其持有的易事

特有限 6.52%的股权以 65.20 万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事特科技将其

持有的易事特有限 4.79%的股权以 47.90 万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事

特科技将其持有的易事特有限 4.50%的股权分别转让给何思训、何司典、何佳，

其中何思训、何司典、何佳分别受让 1.50%的股权，受让价格均为 15.00 万元。

前述股权转让各方于 2004 年 8 月 26 日分别签订了《股权转让协议》。

2、股份公司阶段

2004 年 11 月 18 日，易事特有限当时的五名股东安庆东方、慧盟软件、何

思训、何司典、何佳签订《广东易事特电源股份有限公司（筹）发起人协议》，

决定以 2004 年 8 月 31 日为基准日，通过股份制改组，以经审计的净资产

7,710.00 万元折股，整体变更设立广东易事特电源股份有限公司。2005 年 2 月

2 日，广东省人民政府办公厅以《关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公

司的复函》（粤办函[2005]55 号）同意易事特有限变更为股份公司。2005 年 2

月 3 日，深圳鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2005]第 020 号”《验资报告》，

验证公司整体变更设立时的注册资金已由各发起人足额缴纳。2005 年 2 月 22

日，广东省工商局向公司颁发了注册号为 4400001010231 的《企业法人营业执

照》。

2008 年 4 月 21 日，公司召开股东大会，同意以下股份转让：安庆东方将

其持有公司 5,821.05 万股股份以 5,821.05 万元的价格转让给东方集团；慧盟软

件将其持有公司 1,542.00 万股股份分别转让给东方集团和何思模，其中东方集

团受让 1,117.95 万股，股份受让价格为 1,117.95 万元；何思模受让 424.05 万

股，股份受让价格为 424.05 万元。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

2008 年 8 月 7 日，公司召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模将

其持有公司 424.05 万股股份以 55.00 万元的价格转让给慧盟软件，何思训、何

司典、何佳分别将各自持有公司 115.65 万股股份以 15.00 万元的价格转让给慧

盟软件。

2010 年 8 月 30 日，根据公司股东会决议，增加注册资本 96.00 万元，增

资完成后公司注册资本为人民币 7,806.00 万元，本次增资已经立信大华会计师

事务所有限公司出具的验资报告（立信大华验字[2010]第 110 号）确认。

2014 年 1 月，根据公司 2010 年度股东大会和 2013 年第五次临时股东大会

决议以及公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]29 号文

件《关于核准广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

批复》核准，公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：300376），公开发

行人民币普通股 2,239.00 万股，其中公开发行新股 1,139.00 万股，股东公开发

售股份 1,100.00 万股。注册资本由人民币 7,806.00 万元增至为人民币 8,945.00

万元。上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字

[2014]310040 号验资报告。截至 2014 年 2 月 14 日止，公司变更后的注册资本

为人民币 8,945.00 万元，实收股本为人民币 8,945.00 万元，并于 2014 年 2 月

14 日在东莞市完成工商变更登记。

2014 年 9 月 22 日，根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关

于 2014 年半年度资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修订<公司章程>的

议案》，公司完成权益分派，总股本由 89,450,000 股变更为 178,900,000 股，

公司注册资本由 8,945.00 万元变更为 17,890.00 万元。2014 年 10 月 13 日，公

司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》。

2015 年 6 月 8 日，公司根据 2014 年股东大会审议通过的《关于 2014 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以资本公积转增股本，每

10 股转增 4 股，共计转增股本 71,560,000 股。转增后，公司总股本为 250,460,000

股，公司的注册资本和实收资本变为 25,046.00 万元人民币，公司于 2015 年 6

1-1-2-47

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

月 8 日对上述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管

理局换发的《企业法人营业执照》。

2015 年 9 月 29 日，公司更名为易事特集团股份有限公司。

2016 年 3 月 21 日，公司根据 2015 年股东大会审议通过的《关于 2015 年

度利润分配预案的议案》，实施了以公司现有总股本 250,460,000 股为基数，向

全体股东每 10 股送红股 10 股。分红后总股本增至 500,920,000 股，公司的注

册资本和实收资本变为 50,092.00 万元人民币。公司于 2016 年 3 月 23 日对上

述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的

《企业法人营业执照》。

2015 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关

于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 6,000 万

股。2015 年 11 月 11 日，公司召开了 2015 年第七次临时股东大会并逐项审议

通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相

关事项。2016 年 3 月 21 日，公司因实施完毕 2015 年年度权益分派方案，本次

非公开发行股票发行数量上限由不超过 6,000 万股调整为不超过 12,000 万股，

募集资金总额不变，仍为不超过 194,200.00 万元。2016 年 3 月 23 日，公司本

次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016 年 7 月

7 日，公司收到中国证监会《关于核准易事特集团股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[2016]991 号）的许可，核准公司非公开发行不超过 12,000

万股人民币普通股股票。2016 年 8 月 5 日，公司启动非公开发行股票的发行工

作，成功发行 75,038,639 股人民币普通股股票，发行价格为 25.88 元/股，募集

资金总额为 194,200.00 万元，扣除各项发行费用 1,606.60 万元（含进项税 90.94

万元），募集资金净额为 192,593.40 万元。2016 年 8 月 17 日，天健会计师对

易事特本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验

[2016]7-96 号《验资报告》。2016 年 9 月 1 日，本次非公开发行新增股份已在

深圳证券交易所上市并完成相关工商变更手续。目前，募集资金已根据募投项目

的进展情况分期分批投入到各募投项目中。

1-1-2-48

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

本次非公开发行股票后，公司总股本由 500,920,000 股增加到 575,958,639

股，注册资本和实收资本变为 57,595.86 万元人民币。扬州东方集团有限公司持

有公司 32,698.40 万股股份，占公司发行前股本总额的 65.28%，占发行后股本

总额的 56.77%，为公司的控股股东。何思模先生持有东方集团 90%的股份，为

公司的实际控制人。

2017 年 4 月 7 日，公司根据 2016 年年度股东大会审议通过的《关于 2016

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以公司现有总股本

575,958,639 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 30 股。

公司完成权益分派后，总股本由 575,958,639 股变更为 2,303,834,556 股，并对

公司章程进行相应修改。公司注册资本由 575,958,639 元变更为 2,303,834,556

元。2017 年 4 月 10 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商

行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2017 年 7 月 13 日，易事特根据 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《易

事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，

实施完成了 2017 年限制性股票首次授予登记，本次授予限制性股票的总数为

25,167,400 股。公司总股本由 2,303,834,556 股变为 2,329,001,956 股，注册资

本由 2,303,834,556 元变为 2,329,001,956 元。2017 年 7 月 19 日，易事特完成

了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执

照》。

公司完成工商变更登记后前十大股东情况如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

扬州东方集团有限公司 130,793.60 56.16

新余市慧盟投资有限公司 17,270.40 7.42

华融证券－平安银行－华融股票宝 21

9,081.70 3.90

号集合资产管理计划

中铁宝盈资产－包商银行－丰朴投资控

6,182.38 2.65

股有限公司

创金合信基金－招商银行－广东华兴银

6,182.38 2.65

行股份有限公司

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

民生加银基金－平安银行－方正东亚信

6,027.82 2.59

托有限责任公司

杜宣 2,349.31 1.01

李世广 474.86 0.20

陈跃东 379.73 0.16

中国建设银行股份有限公司－富国中证

378.74 0.16

新能源汽车指数分级证券投资基金

合计 179,120.91 76.91

（二）最近六十个月的控制权变化情况

截至本报告书摘要签署日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以

来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，实际控制人

为何思模先生。

三、重大资产重组情况

截至本报告书摘要签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况

公司是国家火炬计划重点高新技术企业和全球电能质量解决方案供应商，主

营业务为 UPS 电源、EPS 应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智

能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。公司是 UPS 电源内

资三大品牌之一，在国内市场建立了 256 个客户中心，七大区域服务中心，在

海外建立了五大营销中心。公司先后组建了国家级“博士后科研工作站”、“广

东省院士专家企业工作站”、“易事特现代电能变换与控制工程研究院”等领先

高端科研平台，曾获国家工商总局商标局认定的“中国驰名商标”、“重点培育

和发展的广东省出口名牌”、“广东自主创新 100 强企业”、广东省软件和集

成电路设计产业百强培育企业等荣誉称号。

公司上市前，主要从事 UPS、EPS 电源设备等功率电子装置的研发、生产、

销售和服务。自 2014 年上市后，公司以智能 UPS、光伏发电、汽车充电、数据

中心等系列产品为主导，整合资源、提供系统方案，逐步形成 IDC 数据中心（含

1-1-2-50

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

UPS 智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）和新能源汽车（含充电桩）

三大战略产业。

公司 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入稳步增长，其

构成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

类别

金额占比金额占比

高端电源装备、数据中心(含 UPS) 96,957.93 28.09% 134,755.12 25.69%

光伏逆变器 13,294.61 3.85% 19,622.30 3.74%

光伏产品集成 219,052.01 63.46% 359,430.01 68.52%

新能源汽车及充电设施、设备 925.94 0.27% 1,334.43 0.25%

新能源能源收入 14,258.16 4.13% 8,685.07 1.66%

其他 684.05 0.20% 709.45 0.14%

合计 345,172.70 100.00% 524,536.38 100.00%

2015 年度 2014 年度

类别

金额占比金额占比

高端电源装备、数据中心(含 UPS) 101,211.88 27.49% 88,926.85 45.16%

光伏逆变器 20,120.34 5.46% 29,781.78 15.12%

光伏产品集成 235,114.02 63.85% 77,157.55 39.18%

新能源汽车及充电设施、设备 9,520.14 2.59% 217.46 0.11%

新能源能源收入 1,822.06 0.49% 405.22 0.21%

其他 450.08 0.12% 419.69 0.21%

合计 368,238.51 100.00% 196,908.54 100.00%

本公司目前营业收入主要来自高端电源装备、数据中心（含 UPS），光伏

逆变器以及光伏产品集成三个板块。

五、主要会计数据及财务指标

易事特 2014、2015、2016 年及 2017 年 1-6 月合并财务报表的主要财务数

据（其中 2014-2016 年财务数据系经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计）

及财务指标如下：

1-1-2-51

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（一）资产负债情况

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 1,006,534.41 916,837.36 443,715.38 252,196.92

负债总额 607,876.99 545,604.79 308,422.64 143,257.17

所有者权益总额 398,657.42 371,232.57 135,292.74 108,939.75

归属于母公司所有者权

393,956.43 366,393.45 133,233.84 108,395.09

益

（二）利润情况

单位：万元

2017 年度

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

营业总收入 345,172.70 524,536.38 368,238.51 196,908.54

营业利润 33,883.65 50,667.77 28,007.87 17,973.93

利润总额 35,874.63 54,248.60 31,643.80 19,631.68

净利润 31,852.23 47,036.74 27,866.91 17,298.02

归属于母公司所有者的净

31,745.33 47,164.50 27,908.30 17,353.63

利润

（三）现金流情况

单位：万元

2017 年度

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

经营活动产生的现金流量

-33,052.82 56,265.17 22,101.75 5,321.84

净额

投资活动产生的现金流量

-133,412.87 -123,414.55 -37,236.01 -13,419.45

净额

筹资活动产生的现金流量

112,377.27 151,264.23 4,176.59 10,851.74

净额

现金及现金等价物净增加

-54,203.60 84,504.66 -10,534.05 2,808.03

额

（四）主要财务指标情况

2017 年度 1-6 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

月/2017.6.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31

1-1-2-52

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

2017 年度 1-6 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

月/2017.6.30 /2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31

基本每股收益（元/股） 0.14 0.90 0.56 0.35

综合毛利率（%） 17.22 17.26 17.45 24.08

合并口径资产负债率（%） 60.39 59.51 69.51 56.80

扣非后加权平均净资产收

7.80 16.08 20.10 14.89

益率（%）

六、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，

实际控制人为何思模。

扬州东方集团有限公司持有上市公司 130,793.60 万股股份，占本公司总股

本的比例为 56.16%，为上市公司的控股股东。

何思模先生直接持有上市公司 32 万股股份，占本公司总股本的比例为

0.01%；何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股权；何思模先生直接和

间接合计持有上市公司股份 117,746.24 万股，占本公司总股本的比例为 50.56%，

为上市公司的实际控制人。

本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：

1-1-2-53

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（一）控股股东基本情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司。

其基本情况如下：

名称扬州东方集团有限公司

住所扬州邗城大道

统一社会信用代码 913210031412941100

法定代表人何思模

成立日期 1994 年 06 月 22 日

注册资本人民币 1,876.00 万元

公司类型有限责任公司

高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、

经营范围铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人基本情况

何思模先生持有扬州东方集团有限公司 90%的股份，同时直接持有上市公

司 0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。

何思模，男，中国国籍，身份证号码为 34082619650210****，无永久境外

居留权。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明

易事特集团股份有限公司于 2017 年 8 月 2 日收到中国证券监督管理委员会

对公司及董事长何思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相

关法律法规、董事长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共

和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案

调查。截至本报告书摘要签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

易事特于 2017 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关

于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52 号）、《关于

对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53 号）、《关于对

何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54 号），并公告于《易事

1-1-2-54

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017 年

10 月 24 日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局行政

监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续规范。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，上市公司现任董事、高级管理人

员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

刑事处罚，未受到深交所公开谴责。

1-1-2-55

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

第三节交易对方

一、重大资产重组交易对方的基本情况

（一）王兆峰

1、基本情况

姓名王兆峰

性别男

国籍中国

身份证号码 370123198002******

住所及通讯地址山东省济南市长清区龙泉新都小区

是否取得其他国家或者

无永久境外居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职起止时间任职单位担任职务权关系（即是否直接或间

接持股）

2017 年 5 月至宁波江北宜则新能源科技有限公董事长兼总

直接持股 32.13%

今司经理

2017 年 6 月至

Uni-Prosper PTE.LTD 董事直接持股 51%

今

2014 年 4 月 Vina Solar Limited 董事直接持股 51%

2015 年 11 月 Top Base International Limited

董事直接持股 43.35%

至今（峰胜国际有限公司）

2015 年 11 月 Fortune Line International Limited

董事直接持股 51%

至今（富联国际有限公司）

2015 年 10 月 Cheer Success Corporation（彩盛

董事直接持股 51%

至今有限公司）

2016 年 3 月 Jing Tai Limited（晶泰有限公司）董事直接持股 51%

2014 年至今上海鸿骞贸易有限公司监事直接持股 50%

2014 年至今上海丰柯贸易有限公司法定代表人直接持股 100%

法定代表

2014 年至今上海帆煜投资有限公司人、执行董直接持股 50%

事

1-1-2-56

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

间接持股 32.13%（持有

2017 年 3 月至 EZ International Limited（宜则国宁波宜则 32.13%的股

董事

今际有限公司）权，宁波宜则持有宜则国

际 100%的股权）

间接持股 32.13%（持有

2017 年 3 月至宁波宜则 32.13%的股

上海宜则新能源科技有限公司法定代表人

今权，宁波宜则持有上海宜

则 100%的股权）

2014 年至今上海鼎富科技有限公司监事直接持股 50%

Uni-Prosper International

2009 年 1 月至

Co.,Limited（极致国际贸易有限公副总经理直接持股 30%

今

司）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，王兆峰除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企

业情况如下：

公司名称持股比例主营业务

Uni-Prosper PTE.LTD 51% 光伏工程

Vina Solar Limited 51% 贸易

Top Base International Limited（峰

43.35% 贸易

胜国际有限公司）

Fortune Line International Limited

51% 贸易

（富联国际有限公司）

Cheer Success Corporation（彩盛

51% 贸易

有限公司）

Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 51% 贸易

电子科技领域内的技术开发、技术

上海鼎富科技有限公司 50%

服务

上海鸿骞贸易有限公司 50% 批发零售机械设备

上海丰柯贸易有限公司 100% 销售机械设备

上海帆煜投资有限公司 50% 投资管理

Uni-Prosper International

Co.,Limited（极致国际贸易有限公 30% 贸易

司）

Peak View International Limited（必

25.50% 贸易

威国际有限公司）

上海煜唐贸易有限公司 25.50% 销售电子产品

1-1-2-57

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）杨勇智

1、基本情况

姓名杨勇智

性别男

国籍中国

身份证号码 610302197004******

住所及通讯地址上海市徐汇区龙吴路

是否取得其他国家或者

无永久境外居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职起止时间任职单位担任职务权关系（即是否直接或间

接持股）

2017 年 5 月至宁波江北宜则新能源科技有限公

董事直接持股 21.42%

今司

间接持股 28.9%（持有峰

胜国际有限公司 28.9%

2014 年 3 月至 Brisuns International Limited（鼎

董事股权，峰胜国际有限公司

今阳国际有限公司）

持有鼎阳国际 100%股

权）

Uni-Prosper International

2009 年 1 月至

Co.,Limited（极致国际贸易有限公董事直接持股 40%

今

司）

间接持股 21.42%（持有

宁波宜则 21.42%的股

2017 年 7 月至董事长兼总权，宁波宜则持有上海宜

广西宜则国际贸易有限公司

今经理则 100%的股权，上海宜

则持有广西宜则 100%的

股权）

间接持股 21.42%（持有

2017 年 3 月至 EZ International Limited（宜则国宁波宜则 21.42%的股

董事

今际有限公司）权，宁波宜则持有宜则国

际 100%的股权）

间接持股 21.42%（持有

宁波宜则 21.42%的股

2014 年 4 月至 Vina Solar Technology Co.,Ltd 权，宁波宜则持有宜则国

总经理

今（越南光伏科技有限公司）际 100%的股权，宜则国

际持有越南光伏 21.42%

的股权）

2016 年 2 月至 Vina Cell Technology Co.,Ltd（越总经理间接持股 21.42%持有宁

1-1-2-58

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

今南电池科技有限公司）波宜则 21.42%的股权，

宁波宜则持有宜则国际

100%的股权，宜则国际

持有越南电池 21.42%的

股权）

间接持股 7.18%（持有宁

波宜则 21.42%的股权，

Trina Solar (Singapore) &

2016 年 8 月至宁波宜则持有宜则国际

Technology New Energy Pte.Ltd 董事

今（新加坡天合） 100%的股权，宜则国际

持有新加坡天合

33.54%）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，杨勇智除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企

业情况如下：

公司名称持股比例主营业务

Uni-Prosper PTE.LTD 34% 光伏工程

Vina Solar Limited 34% 贸易

Top Base International Limited（峰

28.9% 贸易

胜国际有限公司）

Fortune Line International Limited

34% 贸易

（富联国际有限公司）

Cheer Success Corporation（彩盛

34% 贸易

有限公司）

Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 34% 贸易

电子科技领域内的技术开发、技术

上海鼎富科技有限公司 34%

服务

上海帆煜投资有限公司 34% 投资管理

Uni-Prosper International

Co.,Limited（极致国际贸易有限公 40% 贸易

司）

Peak View International Limited（必

17% 贸易

威国际有限公司）

上海煜唐贸易有限公司 17% 销售电子产品

上海观汉贸易有限公司 40% 销售电子产品

1-1-2-59

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）赵学文

1、基本情况

姓名赵学文

性别男

国籍中国

身份证号码 612501197809******

住所及通讯地址北京市朝阳区酒仙桥东路

是否取得其他国家或者

无永久境外居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职起止时间任职单位担任职务权关系（即是否直接或间

接持股）

Uni-Prosper International

2009 年 1 月至

Co.,Limited（极致国际贸易有限公副总经理直接持股 30%

今

司）

间接持股 12.75%（持有

2017 年 5 月至 HQ Trading Limited（鸿骞贸易有峰胜国际 12.75%的股

董事

今限公司）权，峰胜国际持有鸿骞贸

易 100%的股权）

间接持股 9.45%（持有宁

2017 年 3 月至 EZ International Limited（宜则国波宜则 9.45%的股权，宁

董事

今际有限公司）波宜则持有宜则国际

100%的股权）

间接持股 3.17%（持有宁

波宜则 9.45%的股权，宁

Trina Solar (Singapore) &

2016 年 8 月至波宜则持有宜则国际

Technology New Energy Pte.Ltd 董事

今 100%的股权，宜则国际

（新加坡天合）

持有新加坡天合

33.54%）

间接持股 9.45%（持有宁

波宜则 9.45%的股权，宁

2014 年 4 月至 Vina Solar Technology Co.,Ltd 波宜则持有宜则国际

副总经理

今（越南光伏科技有限公司） 100%的股权，宜则国际

持有越南光伏 100%的股

权）

间接持股 9.45%（持有宁

波宜则 9.45%的股权，宁

2016 年 2 月至 Vina Cell Technology Co.,Ltd（越

副总经理波宜则持有宜则国际

今南电池科技有限公司）

100%的股权，宜则国际

持有越南电池 100%的股

1-1-2-60

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

权）

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，赵学文除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企

业情况如下：

公司名称持股比例主营业务

Uni-Prosper PTE.LTD 15% 光伏工程

Vina Solar Limited 15% 贸易

Top Base International Limited（峰

12.75% 贸易

胜国际有限公司）

Fortune Line International Limited

15% 贸易

（富联国际有限公司）

Cheer Success Corporation（彩盛

15% 贸易

有限公司）

Jing Tai Limited（晶泰有限公司） 15% 贸易

电子科技领域内的技术开发、技术

上海鼎富科技有限公司 15%

服务

上海帆煜投资有限公司 15% 投资管理

Uni-Prosper International

Co.,Limited（极致国际贸易有限公 30% 贸易

司）

Peak View International Limited（必

7.5% 贸易

威国际有限公司）

上海煜唐贸易有限公司 7.5% 销售电子产品

（四）宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室

执行事务合伙人上海朝希投资管理有限公司

认缴出资额 150,000 万元

成立日期 2017 年 4 月 20 日

统一社会信用代码 91330205MA29044L7B

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

经营范围

营活动）

1-1-2-61

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

2、历史沿革

（1）2017 年 4 月，宁波朝昉设立

2017 年 4 月 13 日，上海甲峰投资管理有限公司、宁波朝希股权投资中心

（有限合伙）和陈方怡共同签订《合伙协议》，设立宁波朝昉。宁波朝昉设立时

认缴的出资总额为 5,000 万元，上海甲峰投资管理有限公司为普通合伙人。

2017 年 4 月 20 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局向宁波

朝昉颁发了《营业执照》。本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

上海甲峰投资管理

1 5.00 0.10% 普通合伙

有限公司

宁波朝希股权投资

2 2,497.50 49.95% 有限合伙

中心（有限合伙）

3 陈方怡 2,497.50 49.95% 有限合伙

合计 5,000.00 100.00% -

（2）2017 年 6 月，宁波朝昉增资至 55,000 万元

2017 年 5 月 22 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由 5,000 万元

增至 55,500 万元，各合伙人同比例增资，并重新签订《合伙协议》。

2017 年 6 月 1 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。

本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

上海甲峰投资管理

1 55.50 0.10% 普通合伙

有限公司

宁波朝希股权投资

2 27,722.25 49.95% 有限合伙

中心（有限合伙）

3 陈方怡 27,722.25 49.95% 有限合伙

合计 55,500.00 100.00% -

（3）2017 年 6 月，宁波朝昉合伙份额转让并变更普通合伙人

2017 年 6 月 26 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：

①上海甲峰投资管理有限公司和陈方怡退伙；

1-1-2-62

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

②上海甲峰投资管理有限公司将其持有的 0.10%合伙份额向上海朝希投资

管理有限公司、宁波朝希股权投资中心（有限合伙）分别转让 0.0018%、0.0982%

③陈方怡将其持有的 49.95%合伙份额向宁波朝希股权投资中心（有限合伙）、

宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波晖话实业投资合伙企业（有限

合伙）、宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）、徐秀珠分别转让 11.4518%、

8.1081%、24.9829%、0.0018%、5.4054%；

④上海朝希投资管理有限公司为普通合伙人。

各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。

2017 年 6 月 28 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。

本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

上海朝希投资管理

1 1.00 0.002% 普通合伙

有限公司

宁波朝希股权投资

2 34,132.50 61.50% 有限合伙

中心（有限合伙）

宁波晖话实业投资

3 合伙企业（有限合 13,865.50 24.983% 有限合伙

伙）

宁波德尔塔实业投

4 资合伙企业（有限 4,500.00 8.108% 有限合伙

合伙）

宁波子绪实业投资

5 合伙企业（有限合 1.00 0.002% 有限合伙

伙）

6 徐秀珠 3,000.00 5.405% 有限合伙

合计 55,500.00 100.00% -

（4）2017 年 7 月，宁波朝昉增资至 150,000 万元

2017 年 6 月 27 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由 55,500 万元

增至 150,000 万元，并重新签订《合伙协议》。

2017 年 7 月 24 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。

本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1-1-2-63

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1 上海朝希投资管理有限公司 3.00 0.002% 普通合伙

宁波朝希股权投资中心（有限合

2 92,250.00 61.50% 有限合伙

伙）

宁波晖话实业投资合伙企业（有限

3 37,474.50 24.983% 有限合伙

合伙）

宁波德尔塔实业投资合伙企业（有

4 12,162.00 8.108% 有限合伙

限合伙）

宁波子绪实业投资合伙企业（有限

5 3.00 0.002% 有限合伙

合伙）

6 徐秀珠 8,107.50 5.405% 有限合伙

合计 150,000.00 100.00% -

（5）2017 年 8 月，宁波朝昉合伙份额转让并新增合伙人

2017 年 7 月 24 日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：

①新增合伙人江苏银穗农业发展有限公司；

②宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）向江苏银穗农业发展有限公司

和宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有宁波朝昉 3.604%和

0.90%的财产份额。

各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。

2017 年 8 月 2 日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。

本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例合伙人类型

1 上海朝希投资管理有限公司 3.00 0.002% 普通合伙

宁波朝希股权投资中心（有限

2 92,250.00 61.50% 有限合伙

合伙）

宁波晖话实业投资合伙企业

3 38,824.50 25.883% 有限合伙

（有限合伙）

宁波德尔塔实业投资合伙企

4 5,406.00 3.604% 有限合伙

业（有限合伙）

宁波子绪实业投资合伙企业

5 3.00 0.002% 有限合伙

（有限合伙）

6 徐秀珠 8,107.50 5.405% 有限合伙

7 江苏银穗农业发展有限公司 5,406.00 3.604% 有限合伙

1-1-2-64

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

合计 150,000.00 100.00% -

3、控制关系图

4、普通合伙人基本信息及其主要股东基本信息

（1）普通合伙人-上海朝希投资管理有限公司基本信息

公司名称上海朝希投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 230-14 室（上海崇明森林旅游

注册地址

园区）

法定代表人刘杰

注册资本 3,000 万人民币

成立日期 2015 年 11 月 06 日

统一社会信用代码 91310230MA1JX1LK6U

投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，接受金融机构委托从

事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，

经营范围接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，证券咨询（不

得从事金融、证券、保险服务）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

（2）主要股东-宁波朝希股权投资中心（有限合伙）

公司名称宁波朝希股权投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所宁波市江北区慈城镇慈湖人家 309 号 108 室

执行事务合伙人上海朝希投资管理有限公司

成立日期 2016 年 1 月 29 日

统一社会信用代码 91330205MA281G5U4T

1-1-2-65

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）主要股东-宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2171 室

执行事务合伙人上海朝希投资管理有限公司

成立日期 2017 年 5 月 26 日

统一社会信用代码 91330205MA2918U07X

实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

经营范围

营活动）

5、主要业务发展状况

宁波朝昉成立于 2017 年 4 月，主营实业投资。

6、最新主要财务数据及财务指标

宁波朝昉成立于 2017 年 4 月，无 2016 年的财务数据。

7、宁波朝昉持有其他公司股权情况

无。

二、交易对方的其他重要事项

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次重大资产重组交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

王兆峰、杨勇智、赵学文为本次交易标的公司股东和一致行动人。除此之外，

本次交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉之间不存在关联关系或一致行

动关系。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监

事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情形。

1-1-2-67

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称宁波江北宜则新能源科技有限公司

公司性质有限责任公司

注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2133 室

主要办公地址上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号

法定代表人王兆峰

注册资本 50.00 万元

成立日期 2014 年 3 月 13 日

统一社会信用代码 91330203093359089J

太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、

批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，国家限制经

经营范围

营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可展开经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）2014 年 3 月，皇晖贸易设立

2014 年 3 月 13 日，皇晖贸易在宁波市鄞州区工商行政管理局登记注册，

注册号为 330212000381617，法定代表人为王林明，注册资本为 50.00 万元。

皇晖贸易设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 王林明 20.00 40.00

2 闻玲玲 30.00 60.00

合计 50.00 100.00

（二）2017 年 4 月，皇晖贸易股权转让及更名

2017 年 4 月 21 日，皇晖贸易召开股东会，同意如下股权转让事宜。

转让人转让股权比例转让价格（万元）受让人

王林明 40.00%（出资额计 20.00 万元整） 0.00 王兆峰

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

转让人转让股权比例转让价格（万元）受让人

闻玲玲 3.35%（出资额计 1.675 万元整） 0.00 王兆峰

闻玲玲 12.75%（出资额计 6.375 万元整） 0.00 赵学文

闻玲玲 28.90%（出资额计 14.45 万元整） 0.00 杨勇智

闻玲玲 15.00%（出资额计 7.50 万元整） 0.00 章灵军

王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波

市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。同日，皇晖贸

易召开股东会，决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则，法定代表人变更为王兆峰。

该次股权转让的原因系王兆峰等人为持有海外资产而收购境内持股公司。皇

晖贸易自 2014 年 3 月设立后未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，

因此王兆峰等于与王林明、闻玲玲约定以 0 元的价格收购后者持有的皇晖贸易

100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、

章灵军不存在关联关系。

2017 年 4 月 24 日，皇晖贸易就上述变更事宜在宁波市海曙市场监督管理

局进行了工商变更登记并换发了注册号为 91330203093359089J 的营业执照。

该次股权转让后，宁波海曙宜则股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 王兆峰 21.675 43.35

2 杨勇智 14.45 28.90

3 赵学文 6.375 12.75

4 章灵军 7.50 15.00

合计 50.00 100.00

2017 年 4 月 30 日，王兆峰、杨勇智和赵学文签署《一致行动人协议》，

王兆峰、杨勇智和赵学文共同为宁波宜则的实际控制人。

根据宁波汇兴会计师事务所出具的汇兴验字[2017]1052 号验资报告，截至

2017 年 5 月 20 日，宁波宜则已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾

万元整，各股东均以货币资金全额出资。

2017 年 5 月 24 日，宁波海曙宜则更名为宁波宜则。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）2017 年 7 月，宁波宜则股权转让

2017 年 7 月 28 日，宁波宜则召开股东会，同意如下股权转让事宜。

转让人转让股权比例转让价格（万元）受让人

王兆峰 11.22%（出资额计 5.62 万元整） 32,538.00 宁波朝昉

杨勇智 7.48%（出资额计 3.74 万元整） 21,692.00 宁波朝昉

赵学文 3.30%（出资额计 1.65 万元整） 9,570.00 宁波朝昉

章灵军 15.00%（出资额计 7.50 万元整） 43,500.00 宁波朝昉

同日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与宁波朝昉分别签订《宁波江北宜

则新能源科技有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。

该次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资

人章灵军实现退出，王兆峰、杨勇智、赵学文转让部分股权。该次股权转让所对

应的宁波宜则 100%股权的估值为 29.00 亿元，与前次股权转让的估值基础存在

较大差异。2017 年 6 月，王兆峰等人将其控制的境外经营性资产越南光伏、越

南电池和其参股的新加坡天合的股权转入宁波宜则名下，宁波朝昉收购宁波宜则

部分股权的估值是在各方充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之

上协商确定的，同时，该次股权转让估值同本次重大资产购买估值水平一致。

该次股权转让完成后，王兆峰、杨勇智和赵学文仍为宁波宜则的实际控制人。

该次股权转让后，宁波宜则股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 王兆峰 16.065 32.13

2 杨勇智 10.71 21.42

3 赵学文 4.725 9.45

4 宁波朝昉 18.50 37.00

合计 50.00 100.00

上市公司于 2017 年 7 月 12 日停牌筹划重大事项，拟通过发行股份购买资

产的方式收购标的公司。标的公司原股东章灵军系标的公司财务投资人，未参与

标的公司的日常经营管理，不愿意承担上市公司换股后的股价波动风险以及业绩

承诺的安排，故希望能够在上市公司换股收购前实现现金退出。与此同时，考虑

到换股锁定期的安排，标的公司股东王兆峰、杨勇智、赵学文同样希望能够实现

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

部分现金退出以满足流动性诉求。宁波朝昉看好光伏产业及易事特未来的发展，

具备通过换股方式取得易事特股票的意愿和能力。鉴于此，经各方协商宁波朝昉

以整体估值 29 亿元的作价受让了王兆峰、杨勇智、赵学文和章灵军持有的标的

公司 37%的股权，并参与发行股份购买资产的交易。

2017 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会对公司及董事长何思模先生的《调

查通知书》，就该事项公司与本次重组各参与方进行了充分的讨论，并结合《重

组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规，最

终公司决定本次交易方案由原来的发行股份购买资产变更为现金收购。鉴于宁波

朝昉持股时间较短且本次重组各方已经就标的资产的估值基本达成一致，宁波朝

昉作为财务投资人为确保本次投资能够尽快实现退出，同时也保障本次交易能够

继续推进实施，经各方协商后决定接受按照整体估值 29 亿元出让标的公司股权，

并要求上市公司在标的公司股权交割后一次性支付全部交易对价。与此同时，为

进一步分享重组完成后易事特未来发展红利，根据《支付现金购买资产协议》的

约定，宁波朝昉在收到上市公司支付的第一期现金对价后的 12 个月内，将“通过

二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取

得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为 5.5 亿元”。

综上所述，公司原计划发行股份购买标的公司股权，宁波朝昉收购宁波宜则

37%股权主要原因为促成本次重组，解决标的公司股东流动性及财务投资退出诉

求。后由于客观原因，交易方案变更为现金收购，考虑到宁波朝昉持股时间短，

而且交易各方已对标的公司的估值基本达成一致意见，出于促成本次重组的目的，

经重组各方充分协商，宁波朝昉同意平价转让其持宁波宜则 37%股权。同时，

为贯彻宁波朝昉的投资初衷，《支付现金购买资产协议》中约定宁波朝昉将通过

二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取

得上市公司股票，总投入金额为 5.5 亿元。

除《交易框架协议》、《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协

议之补充协议》外，宁波朝昉未与上市公司签订其他协议。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

三、标的公司的股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，宁波宜则的股权结构如下：

一致行动人

王兆峰杨勇智赵学文宁波朝昉

32.13% 21.42% 9.45% 37.00%

宁波宜则

宁波宜则的控股股东、实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。王兆峰、杨

勇智和赵学文为一致行动人，截至本报告书摘要签署日，合计持有公司 63.00%

的股权。2017 年 4 月 30 日，王兆峰、杨勇智和赵学文签订了《一致行动协议》，

三方同意根据协议的安排，于持有宁波宜则股权期间，在宁波宜则的董事会、股

东会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量，

共同控制宁波宜则。因此，截至本报告书摘要签署日，宁波宜则的控股股东和实

际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。

宁波宜则公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存

在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波宜则独立性的协议或

其他安排。

四、下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，宁波宜则下属企业情况如下：

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

宁波宜则

100.00% 100.00%

宜则国际上海宜则

100.00% 100.00% 33.54% 100.00%

越南光伏越南电池新加坡天合广西宜则

40.00% 100.00%

泰国光伏越南天合

上述控股子公司截止 2017 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：

单位：万元，%

序总资产净资产营业收入净利润

公司名称

号金额占比金额占比金额占比金额占比

1 上海宜则 705.42 0.42 78.77 0.09 592.04 0.67 78.77 0.69

2 宜则国际 4,624.35 2.76 4,624.35 5.26 - - - -

3 越南光伏 88,727.14 53.02 52,828.52 60.13 43,484.08 48.96 8,665.16 75.67

4 越南电池 75,904.27 45.35 30,833.34 35.10 58,500.20 65.87 3,200.10 27.94

注：

1、占比数据为各个控股子公司相应指标占宁波宜则模拟合并报表相应指标的比例

2、上表中财务数据为单体报表财务数据，总资产、净资产为截至 2017 年 6 月 30 日数据，

营业收入、净利润为 2017 年 1-6 月数据

3、控股子公司广西宜则于 2017 年 7 月 6 日设立，截至 2017 年 6 月 30 日无财务数据

截至本报告书摘要签署日，宁波宜则的子公司和参股公司基本情况如下：

（一）子公司情况

1、越南光伏

（1）基本情况

企业中文名称越南光伏科技有限公司

企业英文名称 Vina Solar Technology Co., Ltd

投资登记证书编号 8782216521

法定代表人杨勇智

住所越南北江省越安县云中社云中工业区

成立日期 2014 年 4 月 25 日

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

注册资本 17,528.53 亿越南盾（计17,901.93 万美金）

实收资本 17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金）

企业类型一人有限责任公司

经营范围生产、加工、销售光伏组件

（2）历史沿革

①2014 年 4 月，越南光伏设立

2014 年 4 月 25 日，越南光伏根据越南法律设立，越南北江省工业管理局

向越南光伏核发了编号为 202043000190 的投资登记证书，法定代表人为杨勇

智，注册资本为 210.36 亿越南盾（计 100 万美金）。

越南光伏成立时的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 210.36 100.00%

合计 210.36 100.00%

②2014 年 9 月，越南光伏第一次增资

根据北江省工业管理局于 2014 年 9 月 18 日向越南光伏颁发的投资登记证

书，越南光伏的注册资本由 210.36 亿越南盾（计 100 万美金）增加至 849.84

亿越南盾（计 400 万美金）。

该次增资后，越南光伏的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 849.84 100.00%

合计 849.84 100.00%

③2015 年 1 月，越南光伏第二次增资

根据北江省工业管理局于 2015 年 1 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，

越南光伏的注册资本由 849.84 亿越南盾（计 400 万美金）增加至 2,549.52 亿

越南盾（计 1,200 万美金）。

按出资时汇率折算为美元金额，下同

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

该次增资后，越南光伏的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 2,549.52 100.00%

合计 2,549.52 100.00%

④2015 年 5 月，越南光伏第三次增资

根据北江省工业管理局于 2015 年 5 月 27 日向越南光伏颁发的投资登记证

书，越南光伏的注册资本由 2,549.52 亿越南盾（计 1,200 万美金）增加至 4,249.20

亿越南盾（计 2,000 万美金）。

该次增资后，越南光伏的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 4,249.20 100.00%

合计 4,249.20 100.00%

⑤2017 年 5 月，越南光伏第四次增资

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，

越南光伏的注册资本由 4,249.20 亿越南盾（计 2,000 万美金）增加至 15,160.70

亿越南盾（计 6,849.56 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。

该次增资后，越南光伏的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 15,160.70 100.00%

合计 15,160.70 100.00%

⑥2017 年 5 月，越南光伏第五次增资

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南光伏颁发的投资登记证

书，越南光伏的注册资本由 15,160.70 亿越南盾（计 6,849.56 万美金）增加至

17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转

增。

该次增资后，越南光伏的股权结构如下：

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鼎阳国际 17,528.53 100.00%

合计 17,528.53 100.00%

⑦2017 年 6 月，越南光伏第一次股权转让

2017 年 6 月 5 日，鼎阳国际做出股东决议，决定将其所持有公司 100%股

权以 1 美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鼎阳国际最终均由王兆峰、

杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第

三方，因此转让价格为 1 美元。

2017 年 6 月 9 日，鼎阳国际和宜则国际签订《股权转让协议》，鼎阳国际

同意以 1 美元的价格转让、宜则国际同意受让鼎阳国际所持有的越南光伏 100.00%

股权。2017 年 6 月 27 日，北江省工业管理局向越南光伏核发了变更后的投资

登记证书。

该次股权转让后，越南光伏的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 宜则国际 17,528.53 100.00%

合计 17,528.53 100.00%

截至本报告书摘要签署日，越南光伏的注册资本及股权结构均未发生其他改

变。

2、越南电池

（1）基本情况

企业中文名称越南电池科技有限公司

企业英文名称 Vina Cell Technology Co., Ltd

投资登记证书 9886680368

法定代表人杨勇智

住所越南北江省越安县云中社云中工业区 CN-05 路

成立日期 2016 年 2 月 26 日

注册资本 9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金）

实收资本 9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金）

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

企业类型一人有限责任公司

经营范围生产加工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁

（2）历史沿革

①2016 年 2 月，越南电池设立

2016 年 2 月 4 日，越南电池根据越南法律设立，越南北江省工业管理局向

越南电池核发了编号为 9886680368 的投资登记证书，法定代表人为杨勇智，注

册资本为 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）。

越南电池成立时的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鸿骞贸易 8,764.40 100.00%

合计 8,764.40 100.00%

②2017 年 5 月，越南电池第一次增资

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南电池颁发的投资登记证书，

越南电池的注册资本由 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）增加至 9,145.59

亿越南盾（计 4,173.97 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。

该次增资后，越南电池股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鸿骞贸易 9,145.59 100.00%

合计 9,145.59 100.00%

③2017 年 5 月，越南电池第二次增资

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南电池颁发的投资登记证

书，越南电池的注册资本由 9,145.59 亿越南盾（计 4,173.97 万美金）增加至

9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转

增。

该次增资后，越南电池股权结构如下：

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 鸿骞贸易 9,527.19 100.00%

合计 9,527.19 100.00%

④2017 年 6 月，越南电池股权转让

2017 年 6 月 5 日，鸿骞贸易做出股东决议，决定将其所持有公司 100%股

权以 1 美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鸿骞贸易最终均由王兆峰、

杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第

三方，因此转让价格为 1 美元。

2017 年 6 月 9 日，鸿骞贸易和宜则国际签订《股权转让协议》，鸿骞贸易

同意以 1 美元的价格转让、宜则国际同意受让鸿骞贸易所持有的越南电池 100.00%

股权。2017 年 6 月 27 日，北江省工业管理局向越南电池核发了变更后的投资

登记证书。

该次股权转让后，越南电池的股权结构如下：

单位：亿越南盾

序号股东注册资本出资比例

1 宜则国际 9,527.19 100.00%

合计 9,527.19 100.00%

截至本报告书摘要签署日，越南电池的注册资本及股权结构均未发生其他改

变。

3、宜则国际

（1）基本情况

公司中文名称宜则国际有限公司

公司英文名称 EZ International Limited

注册地址香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室

主要办公地址上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号

董事王兆峰、杨勇智、赵学文、丁志军

注册资本 10,000 港元

成立日期 2017 年 3 月 29 日

注册号/商业登记证 2512865/ 67527485-000-03-17-3

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

经营范围太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易

（2）历史沿革

①2017 年 3 月，宜则国际设立

2017 年 3 月 29 日，宜则国际根据香港法律设立，并取得注册号为 2512865

的注册证明书。宜则国际设立时股权结构如下：

单位：港元

序号股东股本股权比例

1 上海宜则 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

②2017 年 5 月，宜则国际股权转让

2017 年 5 月 3 日，宁波宜则取得宁波市商务委员会出具的《企业境外投资

证书》（境外投资证第 N3302201700035 号）。

2017 年 5 月 7 日，上海宜则与宁波宜则签署《宜则国际有限公司股权转让

协议》，上海宜则将其持有的宜则国际 100%股权以 10,000 港元（折合人民币

8,700 元整）转让给宁波海曙。

2017 年 5 月 25 日，宁波宜则取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目

备案通知书》（甬发改办备[2017]7 号），同意宁波宜则在香港设立宜则国际并

出资 10,000.00 港币项目予以备案。

该次股权转让后，宜则国际股权结构如下：

单位：港元

序号股东股本股权比例

1 宁波宜则 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

截至本报告书摘要签署日，宜则国际的注册资本及股权结构均未发生其他改

变。

4、上海宜则

（1）基本情况

公司名称上海宜则新能源科技有限公司

1-1-2-79

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼三层 310-58 室

主要办公地址上海市松江区泗砖南路 255 弄 133 号

法定代表人王兆峰

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2017 年 3 月 9 日

注册号 91310115MA1K3N0574

从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，太阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金

属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，

经营范围

区内企业间的贸易及贸易代理，会议及展览服务，市场营销策划、

企业形象策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可展开经营活动）

上海宜则为宁波宜则全资子公司，主要承担标的公司体系内的境内的行政、

人事、财务以及商务职能，统筹光伏组件和电池业务的采购、生产计划和销售。

此外，上海宜则协助越南光伏、越南电池在全世界范围内寻找目标客户，以及配

套主辅材料的采购资源开发、定价谈判、境外物流跟踪等。

（2）历史沿革

①2017 年 3 月，上海宜则设立

2017 年 3 月 9 日，上海宜则在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理

局登记注册，注册号为 91310115MA1K3N0574，法定代表人为王兆峰，注册资

本为 1,000.00 万元。上海宜则设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 王兆峰 433.50 43.35

2 杨勇智 289.00 28.90

3 赵学文 127.50 12.75

4 章灵军 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

②2017 年 6 月，上海宜则股权转让

2017 年 5 月 18 日，上海宜则召开股东会，同意了以下股权转让：

转让人转让股权比例转让价格（万元）受让人

王兆峰 43.35%（出资额计 433.50 万元整） 0.00 宁波宜则

1-1-2-80

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

转让人转让股权比例转让价格（万元）受让人

杨勇智 28.90%（出资额计 289.00 万元整） 0.00 宁波宜则

赵学文 12.75%（出资额计 127.50 万元整） 0.00 宁波宜则

章灵军 15.00%（出资额计 150.00 万元整） 0.00 宁波宜则

2017 年 5 月 18 日，就上述股权转让事宜，王兆峰、杨勇智、赵学文、章

灵军与宁波宜则签署了《上海宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，根据该

协议，因本次股权转让时转让方未向上海宜则实缴出资，因此本次股权转让转让

价格为 0 元。

2017 年 6 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海宜

则核发了变更后的营业执照。

该次股权转让后，上海宜则股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 宁波宜则 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

截至本报告书摘要签署日，上海宜则的注册资本及股权结构均未发生其他改

变。

5、广西宜则

（1）基本情况

公司名称广西宜则国际贸易有限公司

注册地址凭祥市大象路 8 号皇龙西城时代 5 幢 118 号、218 号

主要办公地址凭祥市大象路 8 号皇龙西城时代 5 幢 118 号、218 号

法定代表人杨勇智

注册资本 100.00 万元

成立日期 2017 年 7 月 6 日

注册号 91451481MA5L8TJ090

进出口贸易；机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑

经营范围材料、办公设备、日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

广西宜则为上海宜则全资子公司，截至本报告书摘要签署日，广西宜则尚未

对外开展业务。

1-1-2-81

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（2）历史沿革

2017 年 7 月 6 日，广西宜则在凭祥市工商行政管理局登记注册，注册号为

91451481MA5L8TJ090，法定代表人为杨勇智，注册资本为 100.00 万元。广西

宜则设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 上海宜则 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

截至本报告书摘要签署日，广西宜则的注册资本及股权结构均未发生改变。

（二）参股公司

截至本报告书摘要签署日，宁波宜则参股公司基本情况如下：

1、新加坡天合

Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte.

企业英文名称

Ltd.

注册号 201612650G

类型私人有限公司

住所 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)

ZHOU WEI、ZHAO XUEWEN、JIANG YANHONG、YANG

董事会成员

YONGZHI、LI YAN

成立日期 2016 年 5 月 11 日

注册资本 2,370 万新币

经营范围其他控股公司

宜则国际持有新加坡天合 33.54%的股权。

2、越南天合

企业英文名称 Trina Solar (Vietnam) Science& Technology Company Limited

注册号 2400798443

类型有限公司

法定代表人 TONG BIN

Lot CN06, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, Viet

住所

Yen District, Bac Giang Province, Vietnam

成立日期 2016 年 7 月 27 日

注册资本 26,250,000 越南盾

1-1-2-82

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

经营范围生产和销售太阳能电池

宜则国际的参股公司新加坡天合持有越南天合 100.00%股权。

3、泰国光伏

企业英文名称 Solar PPM company limited

注册号 0105557182461

类型有限公司

Chanmnarn Pompilailuck, Kanokkorn Tankaisorn, Nuntira

执行董事

Rittimontree, Yang Yong Zhi, Yu Jiang Min

205/1 Nakornratchasima Road, Dusit Sub-district, Dusit District,

住所

Bangkok

成立日期 2014 年 12 月 12 日

注册资本 60,000,000.00 泰铢

通过可替代能源来生产电能；经营太阳能板，经营太阳能板相关设

经营范围

备的进出口

宜则国际的全资子公司越南光伏持有泰国光伏 40.00%股权。

五、近两年及一期主要财务数据

根据天健会计师出具的《法定审计报告》和《模拟审计报告》，宁波宜则最

近两年及一期主要财务数据如下：

（一）宁波宜则

1、合并资产负债表简要数据

（1）法定合并报表

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 167,359.17 1.55 1.27

负债总计 79,502.91 9.30 7.27

所有者权益合计 87,856.26 -7.75 -5.99

归属于母公司所有者权益合计 87,856.26 -7.75 -5.99

1-1-2-83

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（2）模拟合并报表

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 167,359.17 150,110.43 40,556.42

负债总计 79,502.91 75,537.63 21,177.86

所有者权益合计 87,856.26 74,572.80 19,378.56

归属于母公司所有者权益合计 87,856.26 74,572.80 19,378.56

2、合并利润表简要数据

（1）法定合并报表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 32,246.40 0.50 -

营业利润 3,955.77 -1.80 -3.41

净利润 3,884.66 -1.76 -3.39

其中：归属于母公司所有者的净利润 3,884.66 -1.76 -3.39

（2）模拟合并报表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 88,806.76 97,087.21 25,251.05

营业利润 11,651.06 25,165.78 7,050.20

净利润 11,451.76 24,865.98 7,048.62

其中：归属于母公司所有者的净利润 11,451.76 24,865.98 7,048.62

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

11,453.80 24,875.20 7,050.20

者权益的净利润

（二）越南光伏

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

资产总计 88,727.14 76,236.13 40,555.15

负债总计 35,898.62 30,299.22 21,170.60

1-1-2-84

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

所有者权益合计 52,828.52 45,936.91 19,384.55

归属于母公司所有者权益合计 52,828.52 45,936.91 19,384.55

2、利润表简要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 43,484.08 73,859.23 25,251.05

营业利润 8,838.08 24,193.02 7,053.61

净利润 8,665.16 24,183.77 7,052.01

其中：归属于母公司所有者的净利

8,665.16 24,183.77 7,052.01

润

（三）越南电池

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31

资产总计 75,904.27 75,682.31

负债总计 45,070.93 46,979.97

所有者权益合计 30,833.34 28,702.33

归属于母公司所有者权益合计 30,833.34 28,702.33

2、利润表简要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 58,500.20 26,315.10

营业利润 3,200.10 1,033.24

净利润 3,200.10 742.66

其中：归属于母公司所有者的净利润 3,200.10 742.66

（四）利润分配情况

截至本报告书摘要签署日，越南光伏和越南电池分别进行两次未分配利润转

增股本，具体情况如下：

1-1-2-85

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

1、越南光伏

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南光伏颁发的投资登记证书，

越南光伏的注册资本由 4,249.20 亿越南盾（计 2,000 万美金）增加至 15,160.70

亿越南盾（计 6,849.56 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南光伏颁发的投资登记证

书，越南光伏的注册资本由 15,160.70 亿越南盾（计 6,849.56 万美金）增加至

17,528.53 亿越南盾（计 7,901.93 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转

增。

2、越南电池

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 8 日向越南电池颁发的投资登记证书，

越南电池的注册资本由 8,764.40 亿越南盾（计 4,000 万美金）增加至 9,145.59

亿越南盾（计 4,173.97 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。

根据北江省工业管理局于 2017 年 5 月 31 日向越南电池颁发的投资登记证

书，越南电池的注册资本由 9,145.59 亿越南盾（计 4,173.97 万美金）增加至

9,527.19 亿越南盾（计 4,343.57 万美金），新增注册资本由公司未分配利润转

增。

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有

负债情况

（一）主要的资产权属情况

1、主要资产

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的

公司主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日

流动资产：

货币资金 4,524.22

1-1-2-86

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

项目 2017 年 6 月 30 日

应收账款 17,221.43

预付款项 457.71

其他应收款 1,477.80

存货 23,753.71

流动资产合计 47,434.88

非流动资产：

长期股权投资 4,861.12

投资性房地产 8,466.41

固定资产 99,850.24

在建工程 557.29

无形资产 5,793.94

其他非流动资产 395.30

非流动资产合计 119,924.29

资产合计 167,359.17

2、土地使用权和房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权具体情

况如下：

所属地块上的

序土地面积土地权抵押

地块证书编号厂房使用面积

号（m2）期限情况

（m2）

越南光伏

1 CN-03 BY999605 5,664.19 2057-12-5 3,864.00 抵押

CN 05-09：

CN-05-09 4,902.00；

2 BY999604 13,362.26 2057-12-5 抵押

CN-05-11 CN 05-11：

4,902.00

CN 05-10：

CN-05-10 3,612.00；

3 BY999644 9,972.26 2057-12-5 抵押

CN-05-12 CN 05-12：

3,612.00；

4 CN-05-05 BY999869 6,562.88 2057-12-5 4,386.00 抵押

5 CN-05-21 BY999866 4,232.56 2057-12-5 2,838.00 抵押

6 CN-05-17 CB805972 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押

7 CN-05-15 BX546290 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押

8 CN-05-07 BX546289 6,562.88 2057-12-5 4,902.00 抵押

1-1-2-87

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

所属地块上的

序土地面积土地权抵押

地块证书编号厂房使用面积

号（m2）期限情况

（m2）

9 CN-05-16 CD425928 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押

10 CN-05-08 CD425926 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押

11 CN-05-18 CD425927 5,092.10 2057-12-5 3,612.00 抵押

12 CN-05-37 CD862174 11,452.90 2057-12-5 7,978.50 抵押

13 CN-05-35 CE869925 6,757.10 2057-12-5 4,902.00 抵押

14 CN-05-38 CE869926 7,335.50 2057-12-5 4,902.00 抵押

15 CN-05-33 CE777909 6,757.10 2057-12-5 4,902.00 抵押

16 CN-05-31 CE777904 6,757.20 2057-12-5 4,902.00 抵押

17 员工宿舍 CI088869 1,922.58 2054-6-17 11,543.20 抵押

CN-02 物流

18 CI088917 10,000.00 2057-12-5 - 无

中心

CN-05-32 足

19 球场和停车正在办理 16,753.70 - - 无

场

越南电池

20 CN-05-27 CD425665 24,548.76 2057-12-5 18,000.00 抵押

21 CN-05-29 CE777902 7,000.60 2057-12-5 4,902.00 抵押

22 CN-06-22 CI088927 41,312.00 2057-12-5 24,522.00 无

23 废水池土地正在办理 5,573.10 - - 无

硅烷站特气

24 正在办理 7,701.84 - - 无

站土地

3、商标

2017 年 10 月 6 日，越南北江省科学与工艺局出具证明，证明 2017 年 7 月

5 日，越南光伏已获得知识产权局给 2 组产品（09 组：太阳能电池板；35 组：

产品介绍、产品展示、产品广告、出口、销售太阳能电池板等）签发的编号为

284009 的商标登记证书（商标“VINASOLAR”获得整体保护，不单独拆分保

护“SOLAR”、越南地图图形、地球图形）。

4、专利技术

无。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

5、域名

无。

6、房屋租赁

截至本报告书摘要签署日，标的公司租赁土地情况如下：

租赁面积年租金

序号出租方承租方坐落地址租赁期限用途

（m2）（万元）

1 宁波市新城宁波宜则宁波市慈城镇 15.00 2017 年 4 月办公无偿

建设开发有慈湖人家 267 26 日至 2019

限公司号年 4 月 25 日

2 上海沐远实上海宜则中国（上海） 20.60 2017 年 3 月办公 0.60

业投资有限自由贸易试验 6 日至 2020

公司区德堡路 38 号年3月5日

2 幢楼 3 层

310-58 室

3 曾玉云广西宜则凭祥市大象路 194.33 2017 年 7 月办公 5.60

皇龙居小区 5 10 日至 2020

栋 218 号和年 7 月 10 日

118 号

（二）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在对外担保事项。

（三）主要负债情况

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，宁波

宜则主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日

流动负债：

短期借款 22,168.54

应付账款 38,429.25

预收款项 5,771.70

应付职工薪酬 1,906.57

应交税费 201.37

应付利息 11.00

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

项目 2017 年 6 月 30 日

其他应付款 5,460.94

流动负债合计 73,949.37

非流动负债：

长期借款 5,553.55

非流动负债合计 5,553.55

负债合计 79,502.91

（四）或有负债情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被关

联方非经营性占用的情况。

（五）诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在未决诉讼事项，亦不存在因涉嫌

被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者

刑事处罚的情况。

七、主营业务具体情况

（一）主营业务概况

标的公司主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。标的公司的

生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要

客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。

越南光伏成立于 2014 年 4 月，主营业务定位于光伏组件的研发、生产及销

售，目前主要从事光伏组件的委托加工业务，截至本报告书摘要签署日，越南光

伏已经具备 4.0GW 光伏组件设计产能。报告期内，越南光伏的主营业务未发生

改变。

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易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

越南电池成立于 2016 年 2 月，主要从事光伏电池的研发、生产及销售，截

至本报告书摘要签署日，越南电池已经具备 1.1GW 光伏电池设计产能。报告期

内，越南电池的主营业务未发生改变。

（二）光伏行业基本情况

1、行业监管体制及法律法规、政策

标的公司主要从事光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售，根据中国证监

会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“C 制造业”中的“C38 电

气机械和器材制造业”。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料采购来源

地包括中国大陆、台湾、新加坡、越南等地，主要产品则最终主要销往欧洲、美

国等地区。

（1）越南光伏行业管理体制

①主管部门

越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南

投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环

境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：

部门职责

指导在越南的国外投资者开展的投资活动和越南投资者在境外开展

计划投资部

的投资活动；负责越南公司注册登记

规范环境保护行为；提供保护环境的政策和模式；提供在越南领土上

自然资源和环境部门

土地的使用及管理政策；土地使用者的权利及义务

财税部门公司税务监管；进出口保税、免税等监管

工业区管委会工业区内的外商投资金额、规模、土地、区域等管理

②主要法律、法规和产业政策

越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营

易事特：重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

易事特：重大資產購買報告書（草案）摘要（修訂稿）

風險及免責聲明

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