金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订后）
重大事项提示：以下关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金
发拉比”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主
要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分
析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司
不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行于 2018 年 3 月末实施完毕，分别假设截至 2018 年 9
月末全部可转债尚未转股和全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转
股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准
的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间
为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 32,913.91 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 20 元/股（该价格为公司股票于 2017 年
11 月 18 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 11 月 18 日前一个交易日交易均
价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的
数值预测。
5、公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 7,275.57 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,189.84 万元。假设 2017 年、2018 年
公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上年持平。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2017 年 7 月完成 2016 年度利润分配方案的实施，合计派发现金
股利 2,023 万元。假设 2017 年度利润分配的现金分红金额相比 2016 年度持平，
即 2,023 万元，且于 2018 年 5 月通过股东大会决议。2017 年度现金分红金额仅
为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2017 年期初归属母公司所
有者权益＋2017 年归属于母公司所有者的净利润－2016 年度现金分红金额；
2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权
益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润－2017 年度现金分红金额＋可转债转
股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2016 年度/2016 2017 年度/2017
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 全部未转股 全部转股
募集资金总额（万元） - 1,872.80 32,913.91 32,913.91
总股本（股） 202,300,000.00 203,780,000.00 203,780,000.00 220,236,955.00
归属于母公司所有者
88,714.84 95,795.20 101,047.77 133,961.68
权益（万元）
归属于母公司所有者
7,275.57 7,275.57 7,275.57 7,275.57
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,189.84 7,189.84 7,189.84 7,189.84
的净利润（万元）
基 本每 股收益 （元 /
0.36 0.36 0.36 0.35
股）
稀 释每 股收益 （元 /
0.36 0.36 0.34 0.34
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.36 0.35 0.35 0.35
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.36 0.36 0.33 0.33
股）
加权平均净资产收益
8.47 7.97 7.40 6.83
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 8.37 7.87 7.32 6.75
益率（%）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在转股后对每股收益和净资产收益率略有
摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的
收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司 2018 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司
资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 32,913.91 万元（含发行费用），募集
资金扣除发行费用后，将全部投资于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建
设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理
1 20,395.94 18,362.94
建设项目
婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项
2 16,317.97 14,550.97
目
合计 36,713.91 32,913.91
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《金发拉比妇婴童用品股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司坚持科学、精细的生产工艺，秉承为婴幼儿提供自然、舒适、优质、安
全的产品理念，多年来专注于经营穿、用类婴幼儿消费品，主要包括婴幼儿服饰
棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、
洗护用品）以及孕产妇用品等。公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品由于婴幼儿
生长加快的特点，大部分具有使用周期短，消费频次高等快速消费品特征，主要
用于 0-3 岁婴幼儿的穿、用类领域；而孕产妇用品主要是用于育龄妈妈的产前护
理、产后修复的穿、用类产品。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 32,913.91 万元（含发行费用）， 募
集资金扣除发行费用后，将全部用于妇婴童洗护用品智能化生产及供应链管理建
设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目，投资方向为公司主营业务
发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在婴幼儿服饰棉品及日用品生
产方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，对于提高公司的核心竞争力
具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术
人员组成的设计研发团队，将自然、舒适、安全的设计元素融入公司产品。公司
就“妇婴童洗护用品研发”项目与汕头大学开展合作，公司妇婴童洗护产品由汕
头大学生物医药与先进材料研究中心提供技术支持，并建立产学研合作平台。同
时，公司也注重与海内外行业引领者的交流合作，进一步加快现有产品优化升级、
科技创新以及科技成果转化的步伐，提升科技创新水平，实现产业优化升级，使
之产生社会效益、生态效益和经济效益。
公司设立专门的研发机构不断开发新的产品以持续适应市场和消费者的需
求。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部门，公司研发人
员大多具有丰富的母婴产品特别是纺织服装方面或生物化学方面的知识和实践
经验，技术素质过硬，人员配备合理。公司的产品研发部门按不同产品类型共分
为五个开发小组，分别是内着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居
棉品设计开发小组、洗护用品设计开发小组、其他用品设计开发小组。公司将根
据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满
足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
母婴消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到母婴健康成长。公司多年
来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲肤性，
生产环节层层管控，着力打造母婴消费品的优质精品。公司通过 ISO9001 国际
质量管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证，严格按照国家质量标准
进行质检。在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔
彩棉、美丽诺羊毛等优质原料，其它用品材料也均严守符合国家安全标准的标准
底线。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通
过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品
的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T
73045-2013》、《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、 《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》
等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产
工艺的充分肯定和认可。公司就“妇婴童洗护用品研发”项目与汕头大学开展合
作，公司妇婴童洗护产品由汕头大学生物医药与先进材料研究中心提供技术支
持，并建立产学研合作平台。与海内外行业引领者的交流合同，学习、吸收业界
最新技术和最新工艺，进一步加快现有产品优化升级、科技创新以及科技成果转
化的步伐，提升科技创新水平，实现产业优化升级。
本次募投项目是对公司主营业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在研发、
工艺、生产管理等方面的技术优势。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
经过多年来的渠道建设，公司的营销渠道不仅囊括了北京、上海、广州、深
圳等一线城市和大部分二线城市，而且也已经深入渗透到了部分经济较发达的
三、四线城市，销售网络遍布全国。广泛而深入的营销渠道不仅为公司品牌发展
提供了重要保证，也为未来公司进行品牌战略扩展奠定了良好的基础。在现如今
互联网快速发展的背景下，公司亦不断加大了对互联网营销的投入，积极扶持发
展电商渠道，线上业务占比逐年提升，已形成“线上线下双轮驱动”的零售全渠
道布局。在本次募投项目实施后，公司将开展产品海外认证，拓展海外市场，迈
出从民族品牌向全球品牌的发展步伐。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的
利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集
资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集
资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法
使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发、仓储等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙
伴关系，大力开拓婴幼儿服饰棉品及日用品生产业务，优化公司产品结构，提高
公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过 32,913.91 万元，在扣除发行费用后将用于妇婴童洗护用品智
能化生产及供应链管理建设项目、婴童内衣智能化生产及供应链管理建设项目。
募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造
可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项
目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项
目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
