证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2017-076

北京数字政通科技股份有限公司

关于收购控股子公司保定金迪地下管线探测工程有限公司、

保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公

司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“数字政通”）已于

2015年12月收购保定金迪地下管线探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）

和保定市金迪科技开发有限公司（以下简称“金迪科技”）各40%股权，于2016

年3月收购金迪管线、金迪科技各35%的股权及保定金迪科学仪器有限公司（以下

简称“金迪科仪”）75%的股权。上述收购完成后，数字政通已持有金迪管线、

金迪科技及金迪科仪各75%的股权，成为金迪管线、金迪科技及金迪科仪的控股

股东。

基于对城市地下管线行业未来发展的良好预期，为更好的拓展业务，本次公

司拟以自有资金继续收购金迪管线、金迪科技及金迪科仪剩余25%的股权，本次

交易的基本对价为14,000万元。收购完成后，公司持有金迪管线、金迪科技及金

迪科仪的股权分别为100%、100%、100%。

本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组事项，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股

东大会审议。

二、交易对方的基本情况

 本次交易的冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君 5 名自然人均系金迪

管线、金迪科技及金迪科仪的现有股东，合计持有金迪管线、金迪科技及金迪科

仪 25%的股权，持股比例分别均为 5%。

本次的交易对方，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其他持股 5%以上股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）金迪管线

1、基本情况

公司名称：保定金迪地下管线探测工程有限公司

注册地址：保定市恒滨路 128 号

法定代表人：冼骏峰

成立时间：1992 年 8 月 12 日

注册资本：1,000 万

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产地下管线探测仪器、开发软件、销售本公司生产的产品；计

算机系统集成；在国家允许的范围内对国内外地下管线进行探测检测；对地下管

线资料进行数据处理和技术咨询服务及地形测绘；城市排水设施管理服务；经营

本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；自有商业房屋租赁

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务

金迪管线是国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开

发、建设服务的专业队伍。金迪管线采用国际先进的地下管线探测设备，引进大

量管理和技术人才，一直以雄厚的综合资源优势和科学的管理模式立足于市场。

是冶金地质行业最早脱离科研事业体制，实行现代企业制度的单位之一。

 金迪管线成立二十多年来，在管线探测方面，完成了管线探测项目 600 多

个，探测各类地下管线长度 40 多万公里、地形测绘超过 4000 平方公里，完成的

武汉、成都、宁波、苏州、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州和沧州等

多个城市管线探测项目获得了国家、省部级优质工程。在 GIS 软件系统开发方

面，迄今已为客户配置各种地下管线信息管理系统 600 多套，完成的应用系统

先后获得了河北省、广东省科技进步奖和中国地理信息系统优秀工程奖。这一系

列项目的完成，使金迪管线培养了一大批从事管线探测和系统开发工作的技术人

员和管理人才，积累了丰富的组织和管理大型项目的经验，形成了集地下管线探

查、地形图测绘、GIS 数据制作、GIS 软件系统开发和建设于一体的综合性技术

服务公司。

3、主要财务数据

单位：人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 233,274,005.88 270,176,070.68 213,547,352.49

负债总额 181,677,442.81 173,074,384.07 83,746,071.99

所有者权益总额 51,596,563.07 97,101,686.61 129,801,280.50

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 99,416,860.78 155,289,798.87 119,899,774.43

利润总额 29,975,698.60 53,481,431.41 38,470,110.46

净利润 25,479,343.81 45,505,123.54 32,699,593.89

注：1、上述 2015 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、

2016 年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年数据未经

审计。

（二）金迪科技

1、基本情况

公司名称：保定市金迪科技开发有限公司

注册地址：保定市恒滨路 128 号

法定代表人：冼骏峰

成立时间：2000 年 8 月 8 日

 注册资本：100 万

公司类型：有限责任公司

经营范围：管网检测、环境检测、水文分析；管道安全技术服务；计算机系

统集成、基础软件服务、应用软件服务；电子仪器仪表研发、制造；给排水自动

化控制技术研发；仪器仪表，电子计算机、软件及辅助设备批发、零售；自营和

代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外（经营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目，凡涉及法律、行政法

规规定须经审批的，应当依法经过批准后方可经营）

2、主营业务

金迪科技致力于漏水探测技术和仪器的研究开发工作，积极引进先进的漏水

探测设备，成功地开发了城市供水管网漏水数字探测技术，为供水企业和用水单

位控制漏水损失率奠定了基础并全面代理英国 Primayer 公司漏水探测产品。金

迪科技参与编订《城市地下管线探测监理规程》（CJJ61-2003）、《城市地下管线

探测规程》、《城镇供水管道漏水探测技术规程》、《城市供水管网漏损控制及评定

标准条文说明》（CJJ92-2002-SM）。

3、主要财务数据

单位：人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 16,129,669.70 17,553,722.46 14,250,782.26

负债总额 10,503,855.39 11,733,981.58 8,035,921.42

所有者权益总额 5,625,814.31 5,819,740.88 6,214,860.84

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月

营业收入 15,962,095.26 18,660,122.47 12,198,712.24

利润总额 470,372.46 369,799.95 526,826.61

净利润 192,122.32 193,926.57 395,119.96

注：1、上述 2015 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、

2016 年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年数据未经

审计。

（三）金迪科仪

 1、基本情况

公司名称：保定金迪科学仪器有限公司

注册地址：保定市恒滨路 128 号

法定代表人：冼骏峰

成立时间：1993 年 5 月 25 日

注册资本：1000 万

公司类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、仪器仪表、电器机械及器材研制、计算机控制工程和

电子系统工程的安装与调试；货物和技术的进出口业务（经营范围中属于法律、

行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

2、主营业务

保定金迪科学仪器有限公司成立于 1993 年，是国内最早成立的专业从事电

力高压、风电叶片以及市政管网检测、监测设备研发、制造的专业公司。公司积

极拓宽技术发展道路，国内方面，与科研院所合作，开发精尖的技术产品；国外

方面，与国际知名公司合作，引进先进技术、高端产品，共同致力于全球电力和

排水检测、监测行业的发展。公司在国内率先研制出具有国际先进水平的变压器

直流电阻测试仪、风电叶片检测机器人等，自主研发的管道电视检测系统因其突

出的创新性和先进性，2013 年 10 月被科技部列为创新基金重点扶持项目；2013

年 11 月以达到“国际先进”水平的结论，通过住建部科技发展促进中心的成果

评估，同时被列为全国建设行业科技成果推广项目。

3、主要财务数据

单位：人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日

资产总额 19,194,617.81 21,462,453.14 22,340,032.59

负债总额 5,334,085.81 7,525,533.69 8,849,844.41

所有者权益总额 13,860,532.00 13,936,919.45 13,490,188.18

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月

 营业收入 8,869,485.09 9,895,614.32 6,110,938.37

利润总额 -760,557.09 37,730.15 -446,731.27

净利润 -630,985.79 76,387.45 -446,731.27

注：1、上述 2015 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、

2016 年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年数据未经

审计。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：北京数字政通科技股份有限公司

乙方：

乙方 1：冼骏峰

乙方 2：吴绘忠

乙方 3：梁德荣

乙方 4：倪国荣

乙方 5：王少君

（二）本次交易方案

甲方支付现金购买乙方各自然人分别持有的金迪管线、金迪科技、金迪科仪

的各 5%的股权，该交易的基本对价为 14,000 万元，最高对价为 15,000 万元。

（三）本次交易基本对价

经各方协商确定，确定本次交易的基本对价为 14,000 万元。

乙方中的各方按照股权比例进行分配，具体分配为甲方分别向乙方 1、乙方

2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 分别支付 2,800 万元。

本协议项下涉及甲方向乙方支付相关款项或者扣除相关款项时，均按照乙方

中各方的具体持股比例等比例予以执行。

（三）支付方式

 甲甲方分五期向乙方支付收购金迪管线、金迪科技、金迪科仪各 25%股权的

现金对价，具体为第一期于本协议签署后三个月内支付 7000 万元，第二期于 2018

年 6 月 30 日前支付 2000 万元，第三期于 2019 年 6 月 30 日前支付 2000 万元，

第四期于 2020 年 6 月 30 日前支付 2000 万元，第五期于 2021 年 6 月 30 日前支

付 1000 万元。每次支付时均由甲方代扣代缴乙方个人所得税（具体操作甲方可

委托标的公司办理）。具体向乙方中的各方支付情况如下：

乙方 姓名 拟转让标 第一期支付 第二期支付 第三期支付 第四期支付 第五期支付

的公司的 的转让价款 的转让价款 的转让价款 的转让价款 的转让价款

股权比例 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

乙方 1 冼骏峰 5% 1400 400 400 400 200

乙方 2 吴绘忠 5% 1400 400 400 400 200

乙方 3 梁德荣 5% 1400 400 400 400 200

乙方 4 倪国荣 5% 1400 400 400 400 200

乙方 5 王少君 5% 1400 400 400 400 200

共计 25% 7000 2000 2000 2000 1000

（四）业绩承诺期及承诺的净利润

乙方业绩承诺期为 2017 年-2020 年。

金迪管线、金迪科技、金迪科仪（以下统称为“标的公司”）标的公司承诺

在 2017-2020 年度实现的承诺净利润额合计为(以下简称“承诺净利润”)：

业绩承诺期 承诺净利润（万元）

2017 年 5,000

2018 年 6,000

2019 年 7,000

2020 年 8,000

上述承诺净利润为扣除非经常性损益及所得税后的净利润，其计算方法依照

中国境内创业板上市公司执行并届时有效的《企业会计准则》执行，其数额以甲

方认可的会计师事务所就标的公司出具的《专项审核报告》中所载数字为准。

1、实际净利润的确定

 在本次交易完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承

诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的税后净利润情况出具《专项审

核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定在

上述承诺期内标的公司实际实现的税后净利润。乙方承诺的净利润与实际实现的

税后净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期内每一个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实现的

截至当期期末累积实际税后净利润进行披露。

2、盈利补偿的确定及补偿原则

业绩承诺期内，若标的公司四年承诺期的累计实际盈利低于 23,000 万元，

各方一致同意按如下方式进行补偿:

协议签署后，根据业绩承诺期内每一年度结束后出具的《专项审核报告》计

算当年实际实现的净利润额，若四年累计实际实现的净利润合计低于 23,000 万

元，则结合市场拓展及公司治理情况，乙方同意补偿金额为现金 600 万元。

各方均同意，如果因标的公司的盈利未能达到承诺要求而产生补偿，则乙方

支付的补偿金将无偿赠与标的公司，作为标的公司的营业外收益。

承诺年度期限届满时，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买

资产进行减值测试，如标的公司资产期末减值额>已补偿现金，则乙方应共同向

甲方另行补偿。标的公司资产减值应另行补偿金额的计算公式为：应另行补偿的

金额=期末减值额-已补偿现金。

3、补偿的实施

在业绩承诺期满且 2020 年年度的《专项审核报告》出具及减值测试完成之

后的十个工作日内，甲方应当按照本协议第四条“（三）盈利补偿的确定及补偿

原则”确定乙方各自然人需向甲方支付的补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在

收到甲方书面通知之日起五个工作日内将前述补偿金支付至甲方指定的银行账

户。乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之

五向甲方支付逾期违约金。

4、追加股权对价

 若标的公司完成或超额完成承诺业绩，甲方拟向乙方支付 1,000 万元现金，

作为乙方超额完成业绩后的追加股权对价款。甲乙双方同意具体支付方案由甲方

根据乙方各方对标的公司经营的贡献作出安排，乙方各方确认对上述安排没有异

议且将尊重并执行甲方确定的追加股权对价方案。

超额完成承诺业绩情况下的追加股权对价款

如业绩承诺期内标的公司能够超额完成承诺业绩，即四年累计实现的净利润

超过 26,000 万元时且减值测试中未发生减值的，甲方同意按照追加股权对价方

案一次性向乙方支付追加股权对价款，结合市场拓展及公司治理情况，金额为

1,000 万元，在业绩承诺期满且 2020 年年度的《专项审核报告》出具及减值测

试完成之后，甲方应当按照追加股权对价方案向乙方支付的追加股权对价款，在

2021 年 6 月 30 日前一次性支付。

（五）股权交割及相关安排

交易各方一致同意在本协议生效之日起 20 个工作日内将标的股权过户至甲

方名下，乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。

（六）交易完成后的人员安排

1、本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资控股子公司，金迪管线、金

迪科技和金迪科仪的独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发

生变化；

2、乙方承诺：自本次交易完成日起，标的公司中的重要员工在 2021 年 12

月 31 日之前在标的公司持续任职，并有义务尽力促使现有高级管理人员及核心

团队在上述期限内保持稳定，确保公司业务平稳运行；乙方所有人员在服务期间

及服务期满后 5 年内，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、

合作经营、兼职）从事与标的公司及甲方（包括甲方控制和参股的公司）相同或

类似的业务；不得从事任何可能降低标的公司和甲方（包括甲方控制和参股的公

司）公司竞争力的行为；不得泄露标的公司和甲方公司的商业秘密，否则将对由

此给甲方及标的公司造成的损失承担连带赔偿责任。

3、鉴于本次交易条件之一为本协议第 6.2 条乙方的服务期承诺，因此若乙方

中的重要员工因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务

期承诺并致使甲方和标的公司的利益受到损害的，则该股东应就甲方遭受的损失

承担赔偿责任，且在其离职时甲方尚未支付给该股东的现金对价，甲方有权不再

支付。

（七）风险保证金

乙方同意，标的公司业绩承诺期结束后，标的公司按照业绩承诺期最后一年

所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款等（简称“承诺应收款”）应

根据甲方聘请的审计机构的要求足额计提存货跌价准备金及坏账准备金（简称

“应收款保证金”），甲方将在应支付给乙方的现金对价中扣除与应收款保证金等

额的款项作为风险保证金；如承诺应收款产生坏账，甲方将直接从风险保证金中

予以扣除。待承诺应收款收回 90%比例以后，甲方一次性向乙方支付扣除坏账金

额后的风险保证金。

（八）过渡期内损益安排

1、交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归甲方享有，标的

股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方

应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由乙方以现

金方式向甲方补足。

2、自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股

权有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承

担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的

除外。

3、本次交易完成后，本次交易交割日之前标的公司的所有未分配利润由甲

方享有。

4、自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切

有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，

未经甲方董事会同意，不得对标的股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目

前股权结构。

5、自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良

好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经甲方事先书面同

意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，

或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权

利；

（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失

效。

（九）违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承

诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担

赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定

或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方内部有权决策机构审议通

过；或/和（2）标的公司其他股东未放弃优先购买权，不构成各方违约。

（十）适用法律和争议解决

协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文

件并持续有效。

协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不

成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）协议的成立、生效、终止或解除

经甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，乙方签字后，本协议

成立。

协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

（1）甲方的内部有权决策机构批准本次交易事项；

（2）标的公司其他股东放弃优先购买权的法律确认文件；

（3）标的公司的股东会批准本次交易中的相关事项。

协议因下列原因而终止或解除：

 （1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

（2）协议各方协商一致终止本协议；

（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有

权解除本协议。

在标的股权完成过户之前，如果标的公司的经营管理发生了重大不利变化

（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力大幅下降、标的公司发

生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心

技术人员大量流失等等），则甲方有权解除本协议。

五、交易价格及定价依据

本次收购交易的基本对价为 14,000 万元。依据前次收购的评估价值及实际

收购价格，经双方友好协商达成。

六、涉及收购的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联关系，

不存在与关联人产生同业竞争的情形。

七、收购的风险和对公司的影响

（一）收购可能产生的风险

1、整合风险

本项目实施过程中，可能面临标的公司被收购后对数字政通的发展思路、公

司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司将通

过继续收购自然人股东股权并设计与经营业绩挂钩的交易条件等方式，充分发挥

经营管理层的积极性，因此不存在明显的管理风险。

2、市场风险

从宏观层面分析，本次收购项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持，但地下

管线技术服务行业相关系统建设的资金来源主要为各地的财政出资，如果国家整

体经济环境发生改变，政府对这部分领域的投资减少，可能会影响标的公司的市

场前景。为此，公司将对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、

客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高标的公司

的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。

（二）对公司的影响

2014 年以来，国务院连续发布了《关于加强城市地下管线建设管理的指导

意见》、《关于加强城市地下管线规划管理的通知》、《关于推进城市地下综合管廊

建设的指导意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于

深入推进新型城镇化建设的若干意见》和《关于推进海绵城市建设的指导意见》

等一系列重要的文件，为中国城市地下管线的建设、管理和运营指明了发展方向。

随后住房城乡建设部等部门根据国务院要求，在全国各地广泛开展了城市地下管

线普查、建立综合管理信息系统、编制完成地下管线综合规划等工作。力争用 5

年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，显著

降低管网事故率，避免重大事故发生。用 10 年左右时间，建成较为完善的城市

地下管线体系，使地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾

能力大幅提升。到 2020 年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入

运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能

力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。

公司于 2016 年 3 月已完成了对金迪管线、金迪科技及金迪科仪各 75%股权

的收购，本次收购完成后，金迪管线、金迪科技及金迪科仪（以下简称“保定金

迪”）公司将成为公司的全资子公司。保定金迪最早成立于 1992 年，作为国内最

早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开发、建设服务的专业化科

技公司，是中国地下管线信息化行业的先行者和领路人。迄今为止，公司已经为

北京、上海、天津、广州、武汉、杭州等 100 多个国内大中城市及英国、日本、

马来西亚、香港、澳门、台湾等国家和地区提供了超过 40 万公里的专业化的地

下管线探测、检测、维护、修复等综合性服务，积累了丰富的地下管线全生命周

期管理经验。根据《中国城市地下管线探测行业发展状况与前景预测分析报告

2015-2020 年》统计的数据显示，金迪管线位列中国城市地下管线探测工程十大

领先企业榜首，是地下管线信息化领域的领军品牌，公司拥有行业内最完整的工

程资质及数十项专利和知识产权，技术创新能力、工程实施能力和市场占有率均

明显领先于行业竞争对手。

2017 年以来，保定金迪继续发挥自身技术优势和管理优势，全力打造城市

地下管线技术服务的完整业务链，在管线智能检测和修复技术方面取得了新的突

破。2017 年 7 月，金迪公司中标福州市“四城区排水管网（雨、污水）排查”

项目，中标价格为 24,396,469.50 元。该项目建设主要任务为城区雨污管线进行

清淤疏通、城区雨污水管线测绘、城区雨污水管线检测、城区排水管线探测，本

项目建成后将为福州排水设施建设更加完善的信息化管理系统提供详细的基础

数据，对全面提升福州市城镇排水设施的综合运行水平具有重要的意义。项目契

合国家大力倡导的海绵城市建设、智慧城市建设工作发展方向和要求，对于公司

在城市防洪排水方面的业务拓展将产生重大深远的影响，有利于公司增强在城市

排水管网探查、检测、清疏、管道非开挖修复以及黑臭水体、敏感区域治理等相

关领域的市场竞争力，提升公司在该领域的综合实力。

2017 年以来，保定金迪抓住蓬勃发展的市场机会，在继续在全国市场开展

全面营销的同时在区域市场精耕细作。以京津冀地区为例，保定金迪承担了北京

大兴区/顺义区管线探测、河北省安国市地下管线普查、河北省廊坊市城区排水

户普查、河北省唐山市曹妃甸区地下管线管理信息系统项目、河北省邢台市地下

管线信息系统建设项目、河北省乐亭县排水管道修复工程、河北省沧州供排水公

司漏水探测、天津市塘沽区中法供水漏水探测项目等十多项工程，从而在京津冀

区域市场形成更强的竞争优势。金迪公司立足管线服务，通过开展地下管线探测、

管道检测、清淤修复等，通过管线信息的数据采集为城市管线管理提供数据基础、

为解决城市内涝复、保障城市安全运行提供保障，为京津冀地区城市的管线管理

提供全方位服务。

通过本次交易，金迪管线、金迪科技及金迪科仪将成为公司全资子公司，其

具有良好的盈利能力和发展前景，双方在业务和战略协同方面达成了优势互补，

双方的融合进一步增强和完善了公司在智慧城市顶层设计和具体项目落地两个

方面的实践能力。随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来与标的公

司在技术、营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，双方已在发展前景、业务

规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持续发

展及战略目标的实现。本次交割完成后，有利于提高公司盈利水平，增加股东回

报，提升公司价值。

八、独立董事意见

 本次收购，符合公司在行业内拓宽、完善业务线的战略，同时标的公司所提

供的产品和解决方案极大地满足了行业客户的深度需求，也符合了公司行业纵横

发展、深化发展的目标。本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构

和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿

的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规

定。

公司本次交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和

制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意本次交易。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议；

2、股权收购协议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、交易所需要的其他文件。

特此公告

北京数字政通科技股份有限公司

2017 年 12 月 25 日