内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦
北京华泰兴农农业科技有限公司
10 层 1008 室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一八年三月
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信
息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息
平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。在前次交易完成过户后，本公司及相关中
介机构将按照《格式准则 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调
查、审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并
披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
相关文件。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成
损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”
的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过
户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中
化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至预估
基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据公司与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多斯君正拟
以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流
40%、20%股权的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
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集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让
体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，交易完成后，鄂尔多
斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及募集配套资金。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化
学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目
前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”
和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、
规模等方面均具备突出的核心竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥
有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分
行业为化工物流行业。作为化工物流行业的领先企业，在多年来的行业实践中，
中化物流建立了一整套达到国际标准的安全管理体系，船舶达到 Shell、BP、
Chevron、BASF、ExxonMobil 等大型能源化工公司及国际化工分销协会（CDI）
的行业检验标准，亦是目前国内少数可承运 TDI（甲苯二异氰酸酯）、MDI（二
苯基亚甲基二异氰酸酯）等高端液体化学品的船东。（数据来源：《中化国际（控
股）股份有限公司 2017 年半年度报告》及相关公告文件）
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，有助于提高
公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好
地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚
未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则
26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为
杜江涛先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案出具日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决策机
构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古君正能源
化工集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
除前次交易尚未完成过户外，本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
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本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交
上市公司关于信息披 的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
露和申请文件真实、准 重大遗漏。
确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管
部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
管理人员关于信息披
违规正被中国证监会立案调查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份。（如有）
1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团
主营业务存在竞争的业务活动。
2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会
控股股东、实际控制人
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正
关于同业竞争事宜的
集团主营业务存在竞争的业务活动。
承诺
3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务，会将
上述商业机会让予君正集团。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业与君正集
控股股东、实际控制人
团之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交
关于减少及规范关联
易时，将与君正集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
交易事宜的承诺
律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程序；
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重要承诺 承诺内容
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不利用关联交
易损害君正集团及非关联股东的利益。
2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性
文件以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集
团的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及
本人控制的公司、企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子
公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提
交易对方关于信息披 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
露和申请文件真实、准 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供
确、完整的承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者
君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、诉
的情况；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
讼、仲裁的承诺
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形。
交易对方关于符合参 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
与重大资产重组资格 追究刑事责任之情形。
的承诺 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐
交易对方关于关联关
过董事或者高级管理人员。
系的承诺
2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控
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重要承诺 承诺内容
制人杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、
田秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经
办人员不存在关联关系。
九、待补充披露的信息提示
鉴于前次交易尚未完成过户，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查
工作；截至本预案出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未
完成，由此，本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据
以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。待全面尽职调查、
审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披
露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相
关文件。
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形
除本节“七、本次交易履行程序的相关说明”所述尚需履行的程序外，截至
本预案出具日，本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形，具体如下所示：
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017 年 12 月 6 日
摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方中化国际签订
了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过户；该产权交
易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流 40%、
40%和 20%的股份。
十一、本公司股票停复牌安排
本公司股票已于 2017 年 12 月 15 日起因重大事项停牌，2017 年 12 月 19 日
起因重大资产重组事项继续停牌。2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第
十一次会议，审议通过本预案及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的
进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
截至本预案出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜江涛
先生对本次交易的意见为：“本人对本次重组的原则性意见如下：本人原则性同
意本次重组。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜江涛
先生对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
十四、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《内蒙古
君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事
会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
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实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易标的资产尚未过户的风险
本次交易的标的资产为前次交易完成后春光置地、华泰兴农将分别持有的中
化物流 40%、20%股权。截至本预案出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物
流 40%、20%股权尚未分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产存在
转让前置条件的情形。因此，本次交易方案能否最终成功实施及所需时间均存在
不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的审议或批准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述批准、同意，以及获得批准、同意的时间，均存在不
确定，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（四）本次交易特殊性引致的风险
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信
息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息
平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。
标的公司的资产权属、经营情况等可能存在与现阶段尽职调查所获取的资料
不完全相符的情形，如存在该等情形，可能对上市公司存在不利影响。
在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》
等法规的要求进行全面尽职调查，并在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中予以披露。
（五）评估结果较预估值存在差异的风险
截至本预案出具日，针对标的公司的评估等工作尚未完成。预案中涉及的交
易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估报告为准，并将在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（六）收购整合及核心人员流失风险
中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
（中国中化集团公司的下属公司）的全资子公司，本次交易完成后，中化物流将
成为君正集团的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队及经营管理、业务发
展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合能否达到预期最佳效果及
其所需时间存在一定的不确定性。
上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是能否顺
利实现有效整合，以及能否达到预期的整合效果，仍存在一定的不确定性。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
此外，虽然中化物流已经建立较为完善的经营体系和内部组织结构，君正集
团也将积极采取各项措施维持中化物流经营团队稳定；但不排除中化物流现有的
核心人员或经营管理人员因个人原因或其他原因离开企业，从而可能会对标的公
司日常经营和业绩产生不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风
险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉。本公司拟购买中化物流 60%股权之交易
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中可能将会形成一定金额的
商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏
损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场环境变化风险
标的公司主要提供化工物流服务，作为服务于化工行业的配套行业，化工物
流行业的需求伴随着化工行业的发展而变化，由此，化工行业的景气程度直接影
响着化工物流行业的发展。如果未来宏观经济形势发生变化、国内外化工产品贸
易量出现波动甚至下滑，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
中化物流经过多年经验积累，在行业地位、市场影响力、服务及技术水平等
方面均建立了一定竞争优势。但随着化学品船舶和集装罐罐队规模的增加，若中
化物流不能在未来的市场竞争中继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有
率以及盈利能力可能会面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（三）海外业务风险
标的公司的部分业务和资产位于海外，受到国际政治、经济、外交等因素的
影响。任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的
公司的财务状况和盈利能力。
（四）安全经营风险
标的公司主要提供化工物流服务，而化工产品在其运输储存、装卸配送过程
中，存在因操作失误或意外情况等原因引发安全或环保事故的风险，相关事故的
发生将对标的公司的日常经营活动产生较大影响。
三、对外担保和财务资助的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后，为顺利完成中化物流 100%股权受让交易的过户、提高交易效率，
公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 80 亿元的担保
和上限为 30 亿元的财务资助。
虽然春光置地、华泰兴农将在前次交易完成后，通过股权质押等方式向公司
提供反担保措施，但在公司未成功实施收购中化物流剩余 60%股权前，公司将暂
时存在单独向中化物流提供担保和财务资助的情形；如未来市场环境发生变化、
或中化物流出现经营未达预期的情况，则中化物流可能存在无法在约定期限内归
还或全额归还财务资助款项、或存在需要公司提供更多担保的情形，从而将对公
司造成一定不利影响，提请投资者注意该等风险。
四、财务风险
君正集团 2015 年末-2017 年 1-9 月末的资产负债率分别为 40.35%、24.15%、
26.05%，资产负债率处于较低水平。2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的资产负
债率分别为 65.77%、62.56%、62.07%，受经营模式等影响，资产负债率较高。
本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
收购完成后资产负债率的上升可能对未来君正集团的融资能力和经营成本
产生一定影响；此外，如君正集团或中化物流未来经营未达预期，公司可能面临
一定的财务风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、交易方案........................................................................................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 4
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 4
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 4
五、本次交易不涉及募集配套资金.................................................................... 4
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 5
七、本次交易履行程序的相关说明.................................................................... 6
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 7
九、待补充披露的信息提示................................................................................ 9
十、本次交易的标的资产存在转让前置条件的情形........................................ 9
十一、本公司股票停复牌安排............................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易相关风险...................................................................................... 13
二、交易标的有关风险...................................................................................... 15
三、对外担保和财务资助的风险...................................................................... 16
四、财务风险...................................................................................................... 16
目 录.......................................................................................................................... 18
释 义.......................................................................................................................... 21
第一章 本次交易概述................................................................................................ 23
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 23
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 25
三、本次交易前后公司的股本变化情况.......................................................... 25
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 26
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.......................... 26
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 29
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 30
一、公司概况...................................................................................................... 30
二、公司设立及历史沿革.................................................................................. 30
三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 37
四、控股股东及实际控制人.............................................................................. 37
五、主营业务情况和主要财务数据.................................................................. 38
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 40
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 41
一、公司概况...................................................................................................... 41
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关
联关系.......................................................................................................................... 44
三、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 44
第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 45
一、公司概况...................................................................................................... 45
二、交易标的股权结构及控制关系.................................................................. 47
三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 54
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况.......................... 55
五、标的公司最近两年及一期的主要财务数据.............................................. 57
六、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...................................................................................................................................... 58
七、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况.......... 59
八、标的公司所涉的债权债务转移情况.......................................................... 59
第五章 标的资产评估情况........................................................................................ 60
一、本次交易的评估情况.................................................................................. 60
二、评估方法说明.............................................................................................. 60
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................ 62
第七章 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 65
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
一、对上市公司主营业务的影响...................................................................... 65
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 65
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响.................................. 66
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响...................................... 66
第八章 风险因素........................................................................................................ 67
一、本次交易相关风险...................................................................................... 67
二、交易标的有关风险...................................................................................... 69
三、对外担保和财务资助的风险...................................................................... 70
四、财务风险...................................................................................................... 70
五、其他风险...................................................................................................... 71
第九章 其他重大事项................................................................................................ 72
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护.................................................. 72
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明.......................................................................................................................... 73
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 74
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 75
五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况.......................... 75
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 76
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 76
八、独立董事意见.............................................................................................. 77
九、独立财务顾问意见...................................................................................... 78
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、君正集团 指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
标的公司、中化物流 指 中化国际物流有限公司
标的资产、交易标的 指 中化国际物流有限公司 60%股权
鄂尔多斯君正 指 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
君正化工 指 内蒙古君正化工有限责任公司
春光置地 指 北京春光置地房地产开发有限公司
华泰兴农 指 北京华泰兴农农业科技有限公司
交易对方 指 春光置地、华泰兴农
联合受让体 指 鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受
让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易
前次交易 指 所公开挂牌转让的中化物流 100%股权；该产权交易
完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别
获得中化物流 40%、40%、20%股权
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
本预案、交易预案 指
买预案
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购
本次交易、本次重组 指 春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有
的中化物流 40%、20%股权
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华
《资产购买协议》 指
泰兴农之《资产购买协议》
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成联合受让
《联合受让协议》 指 体参与中化物流 100%股权挂牌转让项目所签署的
协议
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
《产权交易合同》 指 让体与转让方中化国际于 2017 年 12 月 11 日签署的
关于中化物流 100%股权的《上海市产权交易合同》
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署于 2017 年
《股权转让框架协议》 指
12 月 18 日签署的《股权转让框架协议》
海神热电 指 乌海市海神热电有限责任公司
本公司前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾
君正有限 指
用名“乌海市海神热电有限责任公司”）
博华资产 指 博华资产管理有限公司
慧通实业 指 乌海市慧通实业有限公司
君正科技 指 乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
市慧通实业有限公司”）
博弘国际 指 博弘国际投资控股有限公司
海神集团 指 内蒙古乌海市海神煤炭集团公司
廊坊嘉恒 指 廊坊嘉恒实业有限公司
君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国
君正国际 指
际投资控股有限公司”）
凯德伦泰 指 内蒙古凯德伦泰投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
最近两年一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
最近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
元 指 人民币元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
22
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持化工物流行业发展
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。面
对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专业物
流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出台了一
系列政策以鼓励化工物流行业发展；此外，近年来国家也出台了一系列政策，大
力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为化工物流行业的发展提供了重要
的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强化工物流行业的综合
竞争力。
2、我国化工物流行业的发展前景广阔
现代物流作为支撑国民经济的战略性基础性产业，在我国经济结构调整和提
质发展过程中发挥着越来越重要的作用。2017 年我国物流行业呈现出稳中有进
的发展态势，2017 年 1-11 月，全国社会物流总额 229.9 万亿元，同比增长 6.7%。
化工物流作为现代物流产业重要细分领域之一，在化工市场整体向好的形势下发
展迅速。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化行业运行
总体上保持良好态势。我国化工行业综合景气指数从 2015 年 2 月的 94.70 上升
至 2017 年 12 月的 103.90，2017 年化工行业综合景气指数月平均值达 102.45，
整体保持平稳上行的趋势。化工行业的良好发展带动了化工物流的需求，为化工
物流行业的发展奠定坚实的基础。
此外，“一带一路”战略的推动、全国各省市化工园区的建立、沿海城市港
口的兴建，也需要现代物流业为之配套，同时也将为化工物流行业创造广阔的发
展空间。
23
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
3、中化物流系全球领先的液体化工物流运营商，具有市场竞争优势
中化物流的业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG 业务等领
域；目前，中化物流已经发展成为全球领先的液体化工物流运营商，市场地位突
出。
经过多年的发展，中化物流下属船队在内贸及台海市场已经处于领先地位，
船舶管理达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分
销协会（CDI）的认证和 SHELL、BP 等主要国际石油公司的年度质量检验，符
合高端市场用户的严格资质要求。同时，中化物流目前已经成为全球第三大集装
罐物流业务运营商，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管
理及技术管理能力，具备突出的发展潜力。
（二）本次交易的目的
1、助力公司国际化战略的开展
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，并将业务拓展至全球范围。中化物流多年来深耕于全
球液体化工物流领域。本次收购，一方面为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；
同时，通过未来的业务整合和共同发展，将有利于君正集团以全球视野开展化学
品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的营业收入分别为 389,821.58 万元、
406,215.76 万元、526,207.61 万元，净利润分别为 39,576.50 万元、43,550.18 万
元、12,856.59 万元1。
本次现金收购交易完成后，中化物流将成为君正集团的全资子公司，有利于
进一步增强公司持续经营能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护上市
公司及其股东特别是中小股东的利益。
1
中化物流 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，2015 年及 2016 年的财务数据来源产权交易的挂牌资
料，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，下同。
24
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农于前次交易完成后，将分别持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过
户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中
化物流 40%、40%和 20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至预估
基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化
物流 40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为 138,000.00 万元、69,000.00
万元。
根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多
斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中
化物流 40%、20%股权的交易价格，最终将以具有相关证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）本次交易不涉及非现金支付方式、不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及
募集配套资金。
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对
上市公司股权结构不产生影响。
25
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，该交易完成后，鄂
尔多斯君正将持有中化物流 40%股权。
故上述交易与本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2016 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易标的资产为中化物流 60%的股权，中化物流主要从事化工物流业
务，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定
的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
根据对中化国际的公告查询以及标的公司主管机关的公开信息检索，标的公
司最近三年内未发现因违反环境保护或土地管理相关法律法规而受到重大行政
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
处罚的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者
集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时向商务部反垄断部门申报
经营者集中事项。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关环境保护、
土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为参考确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在
损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待产权交易过户完成后本次标
的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
在前次交易中，根据中化国际在上海联合产权交易所作出的承诺，中化物流
的产权权属清晰，中化国际对中化物流拥有完全的处置权且实施不存在任何限制
条件。
本次交易的标的资产为中化物流 60%股权，不涉及债权债务的转移事项。截
至本核查意见出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物流 40%、20%股权尚未
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产存在转让前置条件的情形。
根据联合受让体与中化国际签署的《上海市产权交易合同》：“产权交易完成
后的 36 个月内，不对产权交易标的采取将导致标的企业实际控制人发生变更的
转让、换股、增资、收益权转让、信托、委托持股、投票权委托等处置方式，但
乙方向其股东/合伙人或参与本次产权交易的其他投资方进行转让的除外”。鉴于
鄂尔多斯君正系前次交易的参与方之一，本次交易不属于上述产权交易合同中约
定的限制转让情形，未违反产权交易中的承诺或安排；产权交易过户完成后，本
次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
截至本核查意见出具之日，前次交易尚未完成过户，待产权交易过户完成后，本
次标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易顺利实施后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品
船运、集装罐物流等领域，为公司带来新的盈利增长点；本次收购符合公司发展
战略和业务布局，有利于进一步优化公司财务状况、增强上市公司的持续经营能
力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
28
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的
企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公
司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结
构。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜
江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy and Chemical Group Co., Ltd.
股票简称：君正集团
股票代码：601216
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：黄辉
注册资本：843,801.7390 万元
注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不
含危险品化学品）
二、公司设立及历史沿革
（一）2003 年 2 月，公司前身海神热电设立
海神热电由博华资产、慧通实业、海神集团共同出资设立，注册资本 20,000
万元。乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2003]8 号《验资报告》，对海神
热电设立时各股东的出资进行了审验。
2003 年 2 月 16 日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为
1503042000131 号的《企业法人营业执照》。
公司成立后，海神热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 博华资产 9,000.00 45.00
2 慧通实业 8,000.00 40.00
3 海神集团 3,000.00 15.00
合 计 20,000.00 100.00
30
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（二）2004 年股权转让
2004 年 3 月 6 日，博华资产与博弘国际签订了《股权转让协议》，博华资产
将其持有海神热电的 45%的股权转让给博弘国际。海神热电根据上述变更相应修
改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 博弘国际 9,000.00 45.00
2 慧通实业 8,000.00 40.00
3 海神集团 3,000.00 15.00
合 计 20,000.00 100.00
注：2004 年 12 月 29 日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。
（三）2005 年股权转让
2005 年 6 月 1 日，海神集团与廊坊嘉恒签订了《股权转让协议》，海神集团
将其持有的海神热电 15%的股权全部转让给廊坊嘉恒。海神热电根据上述变更相
应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 博弘国际 9,000.00 45.00
2 君正科技 8,000.00 40.00
3 廊坊嘉恒 3,000.00 15.00
合 计 20,000.00 100.00
（四）2007 年更名及增资扩股
2007 年 7 月 25 日，博弘国际更名为“君正国际投资（北京）有限公司”。
2007 年 12 月 17 日海神热电股东会通过决议：公司更名为“乌海市君正能
源化工有限责任公司”，同时将注册资本由 20,000 万元增加至 52,000 万元人民币，
其中君正国际以货币认缴 14,400 万元人民币，君正科技以货币认缴 12,800 万元
人民币，廊坊嘉恒以货币认缴 4,800 万元人民币。
2007 年 12 月 20 日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验【2007】
011 号《验资报告》，对前述出资进行了审验。
31
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
2007 年 12 月 25 日，君正有限在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，
取得了注册号为 150304000000891 号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海
市君正能源化工有限责任公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江
涛；注册资本人民币 52,000 万元；企业类型：有限责任公司。
本次变更后，君正有限的股本结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 君正国际 23,400.00 45.00
2 君正科技 20,800.00 40.00
3 廊坊嘉恒 7,800.00 15.00
合 计 52,000.00 100.00
（五）2007 年股权转让
2007 年 12 月 27 日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际
将其持有的君正有限 45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与凯德伦泰及
卢信群等 11 名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限的部分股权
转让给凯德伦泰及卢信群等 11 名自然人。同日，廊坊嘉恒与田秀英签订了《股
权转让协议》，将其持有的君正有限 15%的股权全部转让给田秀英。君正有限根
据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 杜江涛 23,400.00 45.00
2 君正科技 15,682.00 30.15
3 田秀英 7,800.00 15.00
4 凯德伦泰 2,000.00 3.85
5 卢信群 628.00 1.21
6 梅迎军 450.00 0.87
7 黄辉 368.00 0.71
8 翟晓枫 348.00 0.67
9 苏钢 330.00 0.63
10 杨明 278.00 0.53
11 张春敏 200.00 0.38
12 翟麦兰 150.00 0.29
13 危嘉 150.00 0.29
32
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
14 王尔慈 118.00 0.23
15 崔力军 98.00 0.19
合 计 52,000.00 100.00
（六）2008 年 9 月整体变更为股份公司
2008 年 8 月 10 日，立信会计师事务所对截止 2008 年 6 月 30 日君正有限财
务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第 80056 号《审计报告》。截止
2008 年 6 月 30 日，公司总资产合计 2,203,766,214.94 元，负债合计 1,387,042,781.05
元，所有者权益合计 816,723,433.89 元。
2008 年 8 月 15 日君正有限临时股东会决议：“公司全体股东作为发起人，
以变更基准日 2008 年 6 月 30 日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更
为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第 80056 号
《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96 条的规定，按照 1:0.6367
的折股比例，将变更基准日 2008 年 6 月 30 日公司净资产 816,723,433.89 元折合
为股份有限公司股本 52,000 万股，公司注册资本为 52,000 万元。”
2008 年 8 月 15 日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司
法》第 96 条的规定，按照 1:0.6367 的折股比例，将变更基准日 2008 年 6 月 30
日公司净资产 816,723,433.89 元折合为股份有限公司股本 52,000 万股，各发起人
持股比例不变。
2008 年 9 月 15 日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止 2008 年 6 月
30 日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字【2008】第 80059 号《验
资报告》。
2008 年 9 月 23 日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了
注册号为 150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能
源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册
资本人民币 52,000 万元；实收资本人民币 52,000 万元；公司类型：股份有限公
司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC
树脂等化工产品；供电及供热。
33
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杜江涛 23,400.00 45.00
2 君正科技 15,682.00 30.15
3 田秀英 7,800.00 15.00
4 凯德伦泰 2,000.00 3.85
5 卢信群 628.00 1.21
6 梅迎军 450.00 0.87
7 黄辉 368.00 0.71
8 翟晓枫 348.00 0.67
9 苏钢 330.00 0.63
10 杨明 278.00 0.53
11 张春敏 200.00 0.38
12 翟麦兰 150.00 0.29
13 危嘉 150.00 0.29
14 王尔慈 118.00 0.23
15 崔力军 98.00 0.19
合 计 52,000.00 100.00
（七）2011 年首次公开发行股票
2011 年 1 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源
化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122 号）核准，公
司公开发行股票 12,000 万股，发行价格为每股人民币 25.00 元。
立信大华会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 16 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]008 号《验资报告》。
2011 年 5 月 15 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为
150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股
份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民
币 64,000 万元；实收资本人民币 64,000 万元；公司类型：股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业
贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的，未获许可不得生产经营）
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
34
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杜江涛 23,400.00 36.56
2 君正科技 15,682.00 24.50
3 田秀英 7,800.00 12.19
4 凯德伦泰 2,000.00 3.13
5 卢信群 628.00 0.98
6 梅迎军 450.00 0.70
7 黄辉 368.00 0.58
8 翟晓枫 348.00 0.54
9 苏钢 330.00 0.52
10 杨明 278.00 0.43
11 张春敏 200.00 0.31
12 翟麦兰 150.00 0.23
13 危嘉 150.00 0.23
14 王尔慈 118.00 0.18
15 崔力军 98.00 0.15
16 社会公众股东 12,000.00 18.75
合计 64,000.00 100.00
（八）2012 年增资扩股
2012 年 5 月 3 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配方案》，公司以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 64,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10
股转增 10 股，合计转增 64,000 万股，转增股本后公司总股本变更为 128,000 万
股。公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 5 月 29 日实施完毕。
2012 年 9 月 21 日，公司股东大会通过决议：公司拟对注册资本进行修改，
由 64,000 万元增加至 128,000 万元人民币。
2012 年 11 月 1 日，大华会计师事务所出具大华验字【2012】293 号《验资
报告》，对前述资本公积转增股本事项进行了审验。
2012 年 12 月 17 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为
150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股
份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民
币 128,000 万元；实收资本人民币 128,000 万元；公司类型：股份有限公司（上
市）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品
35
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许
可不得生产经营）。
（九）2014 年增资扩股
2014 年 6 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利
润分配方案》，公司以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 128,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每
10 股转增 6 股，合计转增 76,800 万股，转增股本后公司总股本变更为 204,800
万股。
2014 年 7 月 16 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为
150300000004992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股
份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：黄辉；注册资本人民币
204,800 万元；实收资本人民币 204,800 万元；公司类型：股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业
贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的，未获许可不得生产经营）。
（十）2015 年更名及增资扩股
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更
公司名称的议案》及《2014 年度利润分配方案》：公司名称变更为“内蒙古君
正能源化工集团股份有限公司”；公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 204,800
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），同时进行资本
公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增 163,840 万股，转增股本后公司
总股本变更为 368,640 万股。
2015 年 7 月 14 日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为
150300000004992 的《企业法人营业执照》。
（十一）2015 年非公开发行
2015 年 12 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能
源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632 号）核
36
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
准，公司非公开发行 53,260.8695 万股，发行价格为每股人民币 9.20 元。发行完
成后，公司总股本变更为 421,900.8695 万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月 28 日对公司非公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2015]001310 号《验资报
告》。
2016 年 1 月 13 日，公司完成了上述工商变更登记。本次非公开发行完成后，
公司的股权结构如下：
股份性质 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 53,260.87 12.62
二、无限售条件的流通股 368,640.00 87.38
三、股份总数 421,900.87 100.00
（十二）2016 年增资扩股
2016 年 6 月 28 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配方案》：以 2015 年末公司总股本 421,900.8695 万股为基数，每 10 股派
发现金红利 0.2 元人民币（含税），共计派发现金红利 8,438.02 万元（含税）。
同时，进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 421,900.8695 万
股，转增股本后公司总股本变更为 843,801.7390 万股。
2016 年 11 月 25 日，公司完成了上述工商变更登记。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为杜江涛先生。杜江涛先生直接持有公司
269,568.00万股，占公司总股本的31.95%。
此外，公司现有股东中，乌海市君正科技产业有限责任公司持有公司
180,656.64万股份，占公司总股本的21.41%，其主要股东为杜江涛、郝虹和杜江
波。其中，郝虹与杜江涛为夫妻关系，杜江波与杜江涛为兄弟关系。
因此，杜江涛先生直接及间接控制公司合计450,224.64万股，占公司总股本
37
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
53.36%，杜江涛先生个人简历如下：
杜江涛：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国
农工民主党党员。杜江涛先生曾任君正集团董事长，锡林浩特市君正能源化工有
限责任公司董事长，北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克
微流体技术有限公司董事长等职务。
杜江涛先生现为君正集团及北京博晖创新光电技术股份有限公司（股票简
称：博晖创新，股票代码：300318.SZ）实际控制人，并担任全国政协第十三届
委员会委员、中国初级保健基金会理事、中欧协会第三届理事会理事、北京理工
大学教育基金会理事等职务。
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事电力、聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁等产品的生产和销售。
目前，公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”
一体化产业链的循环经济企业。
公司主要产品为聚氯乙烯树脂、电力、硅铁、煤和烧碱。2014 年、2015 年、
2016 年及 2017 年 1-9 月公司营业收入分别为 478,380.43 万元、483,338.57 万元、
571,405.37 万元及 552,357.07 万元。
（二）公司最近三年一期的主要财务指标
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报表已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期财务
数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 668,039.89 430,093.28 625,433.29 291,899.90
资产总额 2,076,141.23 1,803,194.36 2,047,707.08 1,224,402.72
流动负债 280,491.33 206,157.48 496,356.47 392,719.86
38
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总额 540,839.98 435,494.39 826,193.01 573,260.92
归属于母公司所
1,519,419.26 1,366,888.81 1,220,660.07 648,634.07
有者权益
所有者权益合计 1,535,301.25 1,367,699.96 1,221,514.07 651,141.79
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 552,357.07 571,405.37 483,338.57 478,380.43
营业利润 182,643.09 174,717.56 87,461.59 82,437.91
利润总额 183,302.16 180,414.45 94,163.35 86,509.94
净利润 160,927.00 158,348.99 82,332.58 75,492.28
归属于母公司所有者
160,956.17 158,391.84 83,986.30 76,502.24
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
82,068.33 204,111.00 130,734.85 95,492.12
流量净额
投资活动产生的现金
-169,899.54 -162,188.80 -480,931.98 -142,991.79
流量净额
筹资活动产生的现金
78,310.20 -389,075.34 723,793.14 43,633.40
流量净额
现金及现金等价物净
-10,003.66 -347,104.91 374,265.62 -3,815.44
增加额
期末现金及现金等价
46,624.85 56,628.51 403,733.42 29,467.80
物余额
4、主要财务指标
2017 年 1-9 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 26.05% 24.15% 40.35% 46.82%
综合毛利率 41.62% 43.15% 34.51% 29.54%
基本每股收益
0.19 0.19 0.23 0.21
（元/股）
稀释每股收益
0.19 0.19 0.23 0.21
（元/股）
加权平均净资
11.14% 12.21% 12.22% 12.32%
产收益率
39
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
六、最近三年重大资产重组情况
2014 年 10 月 28 日与 2014 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议与
2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了君正集团及其全资子公司君正化工
在上海联合产权交易所以现金方式受让华泰保险集团股份有限公司合计
15.2951%股权的相关议案。
根据《重组管理办法》，上述交易构成重大资产重组。2014 年 12 月 30 日与
2015 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议及 2015 年第一次临时股东大
会分别审议通过了涉及重大资产购买的相关议案。
2015 年 6 月 25 日华泰保险集团股份有限公司取得保监会《关于华泰保险集
团股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642 号）。2015 年 8 月 11 日，
上述重大资产重组完成交割。
除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
40
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产购买中，公司拟向春光置地和华泰兴农支付现金购买前次交易
完成后其将分别持有的中化物流 40%的股权与 20%的股权。
一、公司概况
（一）春光置地
1、基本情况
公司名称：北京春光置地房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月30日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：12,000.00万元
法定代表人：姜燕红
注册地址：北京市朝阳区霄云路38号17层1708室
统一社会信用代码：91110105672386161T
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；家居装饰；房
地产信息咨询；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，春光置地的股权控制关系如下所示：
41
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
3、主要业务发展状况和主要财务指标
春光置地自成立以来，主要从事房地产项目的开发、销售。根据春光置地提
供的信息，其主要财务数据如下所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月/ 2016 年度/
项目
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 540,366.06 521,206.99
负债总额 531,092.54 507,909.68
所有者权益合计 9,273.52 13,297.31
营业收入 1,099.70 22,554.74
利润总额 -3,747.81 7,013.52
净利润 -4,023.78 5,260.14
4、下属企业情况
截至本预案出具日，春光置地的主要对外投资情况如下所示：
序号 公司名称 营业范围 出资比例
1 北京同泰盛鸿投资管理中心（有限合伙） 投资管理；投资咨询 99.51%
2 北京同泰永丰投资管理中心（有限合伙） 投资管理；投资咨询 99.51%
3 北京共赢物源股权投资管理中心（有限合伙） 投资管理；资产管理 3.61%
（二）华泰兴农
1、基本情况
公司名称：北京华泰兴农农业科技有限公司
42
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
成立日期：2004年4月20日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：11,000.00万元
法定代表人：张晓晨
注册地址：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦10层1008室
统一社会信用代码：9111000076140048XK
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承
办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，华泰兴农的股权控制关系如下图所示：
3、主要业务发展状况和主要财务指标
华泰兴农主要从事投资管理、资产管理等业务。根据华泰兴农提供的信息，
其主要财务数据如下所示：
单位：万元
2017 年 1-10 月/ 2016 年度/
项目
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 57,581.49 56,441.37
43
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
2017 年 1-10 月/ 2016 年度/
项目
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 547.46 407.34
所有者权益合计 57,034.03 56,034.03
营业收入 108.36 118.45
利润总额 67.29 66.06
净利润 67.29 65.79
4、下属企业情况
截至本预案出具日，华泰兴农的主要对外投资情况如下所示：
序号 公司名称 营业范围 投资比例
从事对非上市企业的股权投资、通过认购
新疆鼎邦股权投资有限
1 非公开发行股票或者受让股权等方式持 99.21%
公司
有上市公司股份。
大连装备产业基金管理 投资与投资管理，企业管理服务，市场调
2 40.00%
有限公司 查，社会经济咨询。（专项审批除外）
大连装备创新投资有限 项目投资及管理、企业管理服务、社会经
3 20.00%
公司 济咨询。（以上项目均不含专项审批）
南通美焕信息咨询中心 商务信息咨询、市场营销咨询、企业公关
4 34.42%
（有限合伙） 咨询。
投资管理、资产管理、股权投资、创业投
苏州碧倾投资管理合伙 资、受托管理私募股权投资基金、投资管
5 15.00%
企业（有限合伙） 理咨询。（以上不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
是否存在关联关系
本次交易的交易对方为春光置地与华泰兴农，交易对方在本次交易前与公
司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前
持股 5%以上的股东均不存在关联关系。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为春光置地与华泰兴农，二者之间不存在关联关系。
44
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
第四章 交易标的基本情况
一、公司概况
（一）概况
公司名称：中化国际物流有限公司
成立日期：2010年7月27日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：204,797.00万元
法定代表人：刘红生
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层01单元
统一社会信用代码：913101155588267924
经营范围：从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，货运代理，实业投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业
务，自有设备租赁，燃气经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）标的公司主要历史沿革
1、2010 年 7 月，中化物流设立
2010 年 7 月，中化物流由中化国际出资设立，设立时的注册资本为 19,000.00
万元。
2010 年 7 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字
（2010）第 3714 号”《验资报告》，确认中化国际一次缴足中化物流注册资本人
民币壹亿玖仟万元，全部以货币出资。
2010 年 7 月 27 日，中化物流经核准注册设立。
2、2010 年 11 月，增资至 87,370.25 万元
2010 年 11 月，中化物流的股东中化国际决定以货币形式对中化物流增资
45
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
68,370.25 万元，增资后中化物流的注册资本为 87,370.25 万元。
2010 年 11 月 11 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政
信会所验字（2010）第 366 号”《验资报告》，确认中化国际以货币出资方式缴足
增资款人民币 68,370.25 万元。
3、2010 年 12 月，增资至 291,100.00 万元
2010 年 12 月，中化物流的股东中化国际决定以其所持有的上海中化船务有
限公司 100%股权作价 199,240.44 万元（作价参考经备案的“沪东洲资评报字第
DZ100493111 号”《评估报告》）、中化国际仓储运输有限公司的 100%股权作价
4,489.31 万元（作价参考经备案的“沪东洲资评报字第 DZ100470014 号”《评估
报告》）对中化物流增资 203,729.75 万元。增资完成后，中化物流的注册资本增
加至 291,100.00 万元。
2010 年 12 月 21 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司出具“沪东洲政
信会所验字（2010）第 416 号”《验资报告》，对上述增资事宜进行审验。
4、2014 年 12 月，减资至 159,100.00 万元
2014 年 12 月，中化物流的股东中化国际作出股东决定，同意中化物流减少
注册资本，中化物流的注册资本由 291,100.00 万元减少至 159,100.00 万元。中化
国际将减资事项在《文汇报》上进行了公告，履行了债权人告知义务。
2015 年 6 月 15 日，中化物流就上述减资事宜办理完毕工商变更登记。
5、2016 年 3 月，增资至 190,797.00 万元
2016 年 3 月，中化国际作出股东决定，以中化物流 31,697.00 万元的未分配
利润转增注册资本，增资完成后，中化物流的注册资本由 159,100.00 万元增加至
190,797.00 万元。
2016 年 4 月 15 日，中化物流就上述增资事宜办理完毕工商变更登记。
6、2017 年 7 月，增资至 204,797.00 万元
2017 年 7 月，中化国际作出股东决定，以中化物流 14,000.00 万元的未分配
利润转增注册资本，增资完成后，中化物流的注册资本由 190,797.00 万元增加至
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
204,797.00 万元。
2017 年 8 月 17 日，中化物流就上述增资事宜办理完毕工商变更登记。
7、2017 年 12 月，挂牌转让中化物流 100%股权
2017年11月6日，中化国际依据国有资产监督管理相关法律、法规、规范性
文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中化物流100%股权。
2017年12月6日，经上海联合产权交易所确认，鄂尔多斯君正、春光置地及
华泰兴农三方组成的联合受让体以人民币345,000.00万元（即挂牌底价）摘牌取
得了中化物流100%股权。
2017年12月11日，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农与转让方中化国际就
中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》。
截至本预案出具之日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更手续。
二、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
2017年11月6日，中化国际依据国有资产监督管理相关法律、法规、规范性
文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中化物流100%股权。
2017年12月6日，经上海联合产权交易所确认，鄂尔多斯君正、春光置地及
华泰兴农三方组成的联合受让体以人民币345,000.00万元（即挂牌底价）摘牌取
得了中化物流100%股权。
2017年12月11日，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农与转让方中化国际就
中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，目前该产权交易尚未完
成过户。
前次交易完成后，中化物流的股权结构将如下所示：
47
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（二）交易标的子公司情况
截至本预案出具日，中化物流的下属子公司具体情况如下所示：
持股比例（%）
序 子公司
子公司名称 业务类型
号 层级 直接 间接
国内外航线货物运输
1 1 上海中化船务有限公司 100.00% -
及油运
国内外航线货物运输
2 1-1 上海中化思多而特船务有限公司 - 51.00%
及油运
3 1-2 上海傲兴国际船舶管理有限公司 船舶管理、咨询服务 - 100.00%
国际航线货物运输及
4 1-3 Sinochem International FZE - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
5 1-3-1 Sea Wealth Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
6 1-3-2 Global Bright Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
7 1-3-3 Sea Phoenix Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
8 1-3-4 SC Tianjin Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
9 1-3-5 SC Liaoning Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
10 1-3-6 SC Qingdao Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
11 1-3-7 SC Chongqing Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
12 1-3-8 SC Haikou Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
13 1-3-9 SC Shenzhen Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
14 1-3-10 SC Hongkong Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
48
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
持股比例（%）
序 子公司
子公司名称 业务类型
号 层级 直接 间接
15 1-3-10-1 SC Petrochemical (HK) Co. Ltd LPG 100%
国际航线货物运输及
16 1-3-11 SC Taipei Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
17 1-3-12 Dorval SC Tankers Inc. 国际航线货物运输 51.00%
18 1-3-12-1 Dorval Ship management K.K 船舶管理 - 51.00%
19 1-3-12-2 Dorval SC Melbourne Pty Ltd 国际航线货物运输 - 51.00%
20 1-3-12-3 Dorval SC Houston Inc 国际航线货物运输 - 51.00%
国际航线货物运输及
21 1-3-13 Sea Harvest Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
22 1-3-14 Rose Diamond Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
23 1-3-15 Fire Ruby Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
24 1-3-16 Coral Amber Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
25 1-3-17 Sea Angel Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
Sea Charming Shipping Company 国际航线货物运输及
26 1-3-18 - 100.00%
Limited 油运
27 1-3-19 Sinochem Singapore Shipping PTE. Ltd 国际航线货物运输 100.00%
28 1-3-19-1 Aoxing Ship Management PTE. Ltd 船舶管理、咨询服务 - 100.00%
国际航线货物运输及
29 1-3-20 Sea Brave Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际线货物运输及油
30 1-3-20-1 Sea East Shipping Co. Ltd - 90.00%
运
国际线货物运输及油
31 1-3-21 Sea Delta Shipping Company Limited - 100.00%
运
国际航线货物运输及
32 1-3-22 Sea Fortune Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
33 1-3-23 Sea Elegant Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
34 1-3-24 Sea Grace Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
35 1-3-25 Dorval SC Singapore PTE. Ltd - 51.00%
油运
国际航线货物运输及
36 1-3-26 Sea Icon Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
37 1-3-27 SC Brilliant Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
38 1-3-28 Marina Nobel Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
39 1-3-29 Marina Pioneer Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
49
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
持股比例（%）
序 子公司
子公司名称 业务类型
号 层级 直接 间接
国际航线货物运输及
40 1-3-30 Marina Union Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
41 1-3-31 Marina Balance Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
42 1-3-32 SC Scorpio Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
43 1-3-33 SC Taurus Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
国际航线货物运输及
44 1-3-34 SC Virgo Shipping Co. Ltd - 100.00%
油运
45 1-3-35 Marina Joyce Shipping Co. Ltd 国际航线货物运输 - 100%
46 1-3-36 Marina Focus Shipping Co. Ltd 国际航线货物运输 - 100%
47 1-3-37 Marina Miracle Shipping Co. Ltd 国际航线货物运输 - 100%
48 1-3-38 Marina Knight Shipping Co. Ltd 国际航线货物运输 - 100%
49 1-3-39 SC Pyxis Shipping Co. Ltd 国际航线货物运输 - 100%
50 1-4 SC Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
51 1-4-1 SC Athena Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
52 1-4-2 SC Aurora Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
53 1-4-3 SC Charming Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
54 1-4-4 SC Guoji Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
55 1-4-5 SC Harvest Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
56 1-4-6 SC Venus Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
57 1-4-7 SC Excellence Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
58 1-4-8 SC Lucky Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
59 1-4-9 SC Lauren Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
60 1-4-10 SC Queen Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
61 1-4-11 SC Talent Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
62 1-4-12 SC Dandong Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
63 1-4-13 SC Yingkou Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
64 1-4-14 SC Weihai Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
65 1-4-15 SC Zhanjiang Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
66 1-4-16 SC Shekou Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
67 1-4-17 SC Fuzhou Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
68 1-4-18 SC Quanzhou Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
69 1-4-19 SC Yantai Shipping Co., Limited 国际航线货物运输 - 100%
道路货物运输、货运
70 2 上海思尔博化工物流有限公司 99.47% 0.53%
代理
集装罐租赁及陆地运
71 2-1 Sinochem Isotank FZE - 100.00%
输
50
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
持股比例（%）
序 子公司
子公司名称 业务类型
号 层级 直接 间接
集装罐堆场运营及管
72 2-1-1 TechnoPort B.V. - 100.00%
理
Newport Tank Containers KOREA
73 2-1-2 货物运输、货物代理 - 100.00%
Corporation
74 3 中化国际仓储运输有限公司 进出口货物运输代理 100.00% -
75 3-1 上海中化国际仓储运输有限公司 进出口货物运输代理 - 100.00%
76 3-2 广东中化国际仓储运输有限公司 进出口货物运输代理 - 100.00%
77 3-3 上海化兴船员管理有限公司 船舶管理、咨询服务 - 100.00%
78 4 连云港港口国际石化仓储有限公司 储罐租赁 51.00% -
货物运输代理、集装
79 5 上海优保博国际物流有限公司 100.00% -
罐租赁
80 6 上海中化集能燃气利用有限公司 燃气经营 100.00% -
Sinochem Logistics Holding (Overseas)
81 7 境外集装罐租赁业务 100.00% -
Co., Limited
货物运输代理、集装
82 7-1 SC Isotank Co. Ltd - 100.00%
罐运输
83 7-2 Sino LNG Overseas Co., Limited 贸易 - 100.00%
Newport Tank Containers Singapore 货物运输代理、集装
84 7-3 - 100.00%
PTE Ltd. 罐运输
85 7-4 SmartChem Holding Company Limited 国际运输 - 100.00%
货物运输代理、集装
86 7-5 Newport Europe B.V. - 100.00%
罐运输
Newport Tank Containers de Mexico, 货物运输代理、集装
87 7-5-1 - 99.00%
S.de R.L.de C.V. 罐运输
货物运输代理、集装
88 7-5-2 Newport Do Brazil Ltda. - 99.00%
罐运输
集装罐租赁及陆地运
89 7-6 Albatross Tank Leasing Co., Limited - 100.00%
输
90 8 连云港港口国际石化港务有限公司 物流港务 49.00% -
91 9 Newport Tank Containers LLC 物流 40.00% -
注：子公司层级部分，“1”、“2”等均指中化物流的一级子公司，“1-X”、“2-X”
均指中化物流的二级子公司，依此类推。
中化物流主要的一级控股子公司的基本情况如下所示：
1、上海中化船务有限公司
公司名称 上海中化船务有限公司
注册资本 177,900.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 6 层 01 单元
51
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
成立日期 1994 年 1 月 22 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115284016564T
国内水路运输，国内船舶管理业务，国际船舶运输，国际海运辅助业
经营范围 务，台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输,船舶销售，商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海思尔博化工物流有限公司
公司名称 上海思尔博化工物流有限公司
注册资本 50,700.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层 02 单元
成立日期 2005 年 11 月 30 日
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000783124690Q
货物专用运输（集装箱 A），道路危险货物运输【第二类：非易燃无毒
气体，第三类：易燃液体，第六类：毒性物质，第八类：腐蚀性物资
（强腐蚀性）、腐蚀性物质（弱腐蚀性），除剧毒品】（凭许可证），国
经营范围
际货运运输代理，货运代理，从事进出中华人民共和国港口货物运输
的无船承运业务（凭资质），自有设备的租赁，储运容器的租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中化国际仓储运输有限公司
公司名称 中化国际仓储运输有限公司
注册资本 2,350.00 万元
注册地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 18 层 1801
成立日期 1999 年 06 月 28 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102101175168K
承办进出口货物的海、陆、空运输代理业务，包括：揽货、包装、储
存、集装箱装拼拆箱服务、送货上门短途运输服务、报验、报关、订
舱、转运；签发提单；缮制各种单证和国际多式联运业务；仓储服务。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、连云港港口国际石化仓储有限公司
公司名称 连云港港口国际石化仓储有限公司
注册资本 18,935.51 万元
52
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
注册地址 连云港市连云区开发区板桥工业园
成立日期 2011 年 11 月 1 日
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320700585517012T
成品油、化工产品的仓储、装卸服务（按港口经营许可证经营范围经
营）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运
经营范围 输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱、拼装
拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；房屋租赁；商务信息咨询
服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海优保博国际物流有限公司
公司名称 上海优保博国际物流有限公司
注册资本 3000.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1058B 室
成立日期 2013 年 9 月 6 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115078130462M
海上、航空、公路国际货物运输代理、国内货运代理、自有设备的租
赁，储运容器的租赁；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船
经营范围
承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、上海中化集能燃气利用有限公司
公司名称 上海中化集能燃气利用有限公司
注册资本 3000.00 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层 01C 单元
成立日期 2017 年 6 月 16 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3RCJ9H
燃气经营，从事化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，
货物运输代理，仓储（除危险化学品），自有设备租赁,化工原料及产品
经营范围 （除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销
售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7、Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co., Limited
公司名称 Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co., Limited
注册地 中国香港
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
成立日期 2017 年 6 月 2 日
公司类型 私人股份有限公司
注册号码 2541572
业务类型 境外集装罐租赁业务
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
标的公司所属行业为化工物流行业。化工物流行业系石化工业的配套行业，
也是现代物流产业的重要细分领域之一。一方面，随着化学品船舶运力的增长、
市场竞争的加剧，物流船运业务压力有所增加，但另一方面，在石化产品大量消
费需求的带动下，石化行业运行总体上保持良好态势，为化工物流行业的发展奠
定了坚实的基础。同时，随着全球化工行业产业结构的持续调整，化工生产中心
逐渐向亚洲地区转移，同时化工生产企业通过兼并收购实现超大规模化、装置集
中化的发展趋势越来越明显，从而带动化工品物流需求的不断上升，促进了亚洲
地区化工物流行业的发展。
（二）标的公司业务发展情况
中化物流是一家全球领先的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应
商，具体业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG业务等领域，能够
为客户量身定制高效率、低成本的物流整体解决方案，并提供安全、可靠、智能
的能源化工物流服务。
中化物流的化工物流业务资产实力雄厚，管理技术领先，资本运作能力强，
在核心领域具备较强的差异化市场竞争力。中化物流拥有全球排名第五的化工品
运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位
于世界前列，并在船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期战略
合作。
在集装罐领域，中化物流目前是国内及亚洲最大的专业集装罐罐东，已拥有
/控制超过两万余个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐。
在市场份额方面，中化物流下属船队在内贸及台海市场中所占份额位居第
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
一，在亚洲部分地区、澳洲等航线市场亦保持领先的市场份额。近年来，依托先
进的集装罐运营管理及技术管理能力，公司积极铺设全球物流网络，提升客户营
销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。
中化物流坚持环保安全理念与严格的业务质量管控，在中国高端化工物流市
场拥有领导地位并参与国家行业标准制定。具体而言，在船舶管理方面中化物流
已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会
（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市
场用户的严格资质要求。
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）标的公司主要资产情况
1、流动资产主要构成
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流资产总额为 818,704.03 万元，其中流动资
产为 206,373.30 万元，占资产总额的比例为 25.21%。
截至 2017 年 9 月 30 日，流动资产的主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比
货币资金 50,939.41 6.22%
应收票据 1,370.32 0.17%
应收账款 48,848.83 5.97%
预付款项 27,155.27 3.32%
其他应收款 60,915.00 7.44%
存货 9,917.21 1.21%
其他流动资产 7,227.25 0.88%
流动资产合计 206,373.30 25.21%
资产总额 818,704.03 100.00%
2、非流动资产主要构成
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流的固定资产金额为 488,364.35 万元，占资
产总额的比例为 59.65%。中化物流的固定资产主要由集装罐及船舶等运输工具
构成，具体情况如下所示：
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
单位：万元
房屋及 其他办公
项目 集装罐 运输工具 储罐 合计
建筑物 设备
账面原值 14,127.75 248,493.88 386,221.34 29,022.64 607.54 678,473.14
累计折旧 14.14 48,191.78 141,375.56 - 527.32 190,108.79
账面净值 14,113.61 200,302.10 244,845.78 29,022.64 80.22 488,364.35
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流的无形资产金额为 7,810.87 万元，主要为
土地使用权和软件使用权。其中，土地使用权的基本情况如下所示：
证书编号 座落 面积 使用期限 使用权人
连云区连高公路北 连云港港口
连国用（2014）第 至 2055 年 12
侧连云港区旗台作 105,872.10M2 国际石化仓
LY004025 号 月 25 日
业区 储有限公司
3、资产权属瑕疵情况
中化物流一级子公司上海中化船务有限公司于 1994 年 7 月 13 日自海南华建
房地产有限公司购入车库一个，该车库面积为 20 平方米，位于海南省海口市金
茂区国贸大厦 A6-1 区华锦苑地下室。
因海南华建房地产有限公司未能办理该车库对应的土地使用权证，故该车库
的房屋产权证书亦未能办理。该车库账面原值 21.00 万元，截至 2017 年 9 月 30
日的账面净值为 6.86 万元。
4、资产抵押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流的资产抵押情况如下表所示：
单位：万元
抵押资产类型 抵押资产账面价值（单位：万元）
船舶 89,369.14
集装罐 33,411.59
房屋建筑物 14,106.75
储罐 29,022.64
土地使用权 7,053.91
合计 172,964.02
（二）标的公司主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流的负债总额为 508,156.01 万元，其中流动
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
负债金额为 361,001.62 万元，占负债总额的比例为 71.04%，非流动负债金额为
147,154.38 万元，占负债总额的比例为 28.96%。
截至 2017 年 9 月 30 日，中化物流的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比
短期借款 182,427.20 35.90%
应付账款 52,955.88 10.42%
预收款项 7,126.84 1.40%
应付职工薪酬 357.52 0.07%
应交税费 1,917.76 0.38%
应付利息 618.01 0.12%
应付股利 67,161.00 13.22%
其他应付款 36,856.93 7.25%
一年内到期的
11,580.48 2.28%
非流动负债
流动负债合计 361,001.62 71.04%
长期借款 80,090.68 15.76%
长期应付款 60,318.00 11.87%
递延所得税负债 6,745.71 1.33%
非流动负债合计 147,154.38 28.96%
负债合计 508,156.01 100.00%
此外，中化物流存在租赁承诺（船舶、集装罐等租赁）的情形，截至 2017
年 6 月 30 日，该等承诺涉及的金额合计为人民币 523,890.10 万元。
（三）标的公司对外担保情况
截至本预案出具日，中化物流除对下属子公司进行担保外，无其他对外担保
情形。
五、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 206,373.30 137,332.40 105,349.96
非流动资产 612,330.73 681,675.79 698,472.68
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资产总计 818,704.03 819,008.18 803,822.64
流动负债 361,001.62 320,798.57 168,758.20
非流动负债 147,154.38 191,585.48 359,943.79
负债合计 508,156.01 512,384.06 528,701.99
所有者权益 310,548.02 306,624.13 275,120.64
负债及所有者权益合计 818,704.03 819,008.18 803,822.64
利润表项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 526,207.61 406,215.76 389,821.58
营业成本 479,199.43 316,555.91 316,677.58
利润总额 18,482.18 57,340.45 51,210.89
净利润 12,856.59 43,550.18 39,576.50
现金流量表项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,232.58 95,466.15 70,381.61
投资活动产生的现金流量净额 3,418.88 83,947.45 -134,458.45
筹资活动产生的现金流量净额 -4,984.04 -182,360.15 65,670.09
现金及现金等价物增加额 15,355.43 1,741.03 4,471.93
2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
财务指标
/2017 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 62.07% 62.56% 65.77%
毛利率 8.93% 22.07% 18.76%
六、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
2016 年 3 月，中化国际以 79,333.30 万元的底价在上海联合产权交易所公开
挂牌转让中化物流 35.09%股权。中联资产评估集团有限公司以 2015 年 4 月 30
日为评估基准日对中化物流进行评估，并出具了中联评报字[2016]第 17 号评估
报告。经评估，中化物流在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的归属于母公司的净资
产账面值为 173,563.58 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
222,099.96 万元，评估增值 48,536.38 万元，增值率 27.96%，即中化国际拟转让
35.09%中化物流股权的评估值为 77,934.88 万元。
2017 年 11 月，中化国际以 345,000.00 万元的底价在上海联合产权交易所公
开挂牌转让中化物流 100%股权。中联资产评估集团有限公司以 2016 年 12 月 31
日为评估基准日对其股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2017]
第 961 号评估报告。经评估，中化物流在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资
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产账面值为 221,089.69 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为
327,457.49 万元，评估增值 106,367.80 万元，增值率为 48.11%。
七、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的
情况
鄂尔多斯君正已与春光置地、华泰兴农分别签署《资产购买协议》，约定鄂
尔多斯君正将以支付现金的方式分别收购春光置地、华泰兴农于前次交易完成
后，将分别持有的中化物流40%、20%股权。同时，春光置地、华泰兴农均声明
放弃对方拟转让给鄂尔多斯君正的中化物流股权的优先购买权。
八、标的公司所涉的债权债务转移情况
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移的情况。
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第五章 标的资产评估情况
一、本次交易的评估情况
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，标的公司预估值为 300,000.00 万元。
前述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的公司的最终评估价值以具
有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
二、评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
（一）资产基础法说明及适用性分析
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
由于上述评估的目的是转让股权，资产基础法从企业构建的角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故可选择资产基
础法进行评估。
（二）收益法说明及适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现已确定评估对象价值的方法，通常适用于缺乏控
制权的股东部分权益价值的评估。针对具备控制权的股东权益价值评估，一般采
用现金流量折现法估算被评估单位的权益价值。
现金流量折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算采用适宜的折现
率折算为现时价值从而得出评估值的方法。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
险能够预测且可量化。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
地估计，故亦可选择收益法进行评估。
（三）市场法说明及适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案
例，因此对标的资产的评估不具备采用市场法评估的客观条件。
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第六章 本次交易合同的主要内容
2018 年 3 月 14 日，公司全资孙公司鄂尔多斯君正（甲方）与春光置地（乙
方一）、华泰兴农（乙方二）分别签署了《资产购买协议》，协议的主要内容如下
所示：
（一）资产购买价格
1、各方同意，甲方将以支付现金的方式购买乙方一、乙方二于前次交易完
成后，将分别持有的标的公司 40%、20%股权。
2、标的公司于评估基准日的预估值为 300,000.00 万元，甲方与乙方一、乙
方二参考该预估值，拟初步确定标的公司 40%、20%股权的交易价格分别为
138,000.00 万元、69,000.00 万元。
各方同意，本次交易中标的资产的最终转让价格，将以经具备证券期货业务
资格的评估机构对标的公司于评估基准日的资产负债状况进行评估并出具的评
估报告所记载之标的公司股东权益价值为参考，由各方协商确定，并签署补充协
议。
（二）价款支付安排
1、价款支付的先决条件：
（1）本协议已经生效；
（2）本协议项下标的资产已完成交割。
2、价款的支付
（1）鉴于甲方在签署《股权转让框架协议》后，已按照《股权转让框架协
议》的约定向乙方一、乙方二分别支付了 13.80 亿元、6.90 亿元股权转让意向金，
协议第 3.1 款约定的价款支付先决条件满足后，甲方已支付意向金的相应额度将
自动转为本次交易的交易价款。
（2）如届时甲方与乙方一、乙方二商定的交易价格高于 13.80 亿元、6.90
亿元，则甲方需在约定的先决条件全部成就后 30 日内支付完毕剩余交易价款。
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（3）如届时甲方与乙方一、乙方二商定的交易价格低于 13.80 亿元、6.90
亿元，则乙方一、乙方二须在约定的先决条件全部成就后 30 日内将交易价款与
13.80 亿元、6.90 亿元的差额足额退还甲方。
（三）过渡期标的公司的股权安排
1、当前次交易完成时，即乙方一、乙方二自中化国际受让标的公司 40%、
20%股权并登记为标的公司股东之日，乙方一、乙方二应将所持标的公司 40%、
20%股权以甲方为质权人设定质押，为乙方一、乙方二在《股权转让框架协议》
项下债务提供担保。
2、当协议生效且应实施协议项下交割时，乙方一、乙方二应按照相关法律、
法规、规范性文件的规定及交割的需求，办理股权质押解除所需之手续，以确保
协议项下交割的顺利完成。
（四）过渡期的损益安排
1、标的公司过渡期间损益均由甲方享有。
2、乙方一、乙方二不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未分配
利润进行分配。
（五）协议成立、生效、履行、变更与解除
1、本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即
成立。
2、本协议自下列条件全部满足之日即应生效：
（1）本次交易经君正集团董事会、股东大会批准；
（2）本次交易在需履行经营者集中申报时，完成经营者集中的申报及审批；
（3）前次交易已实施完毕，即股权转让款已向中化国际支付完毕，标的公
司股权已按照相关协议的约定过户至甲方、乙方一、乙方二名下，其中甲方获得
标的公司 40%股权、乙方一获得标的公司 40%股权、乙方二获得标的公司 20%
股权。
3、任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
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4、除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、如乙方一、乙方二未如实披露相关信息，乙方一、乙方二违反其在本协
议项下作出的声明、承诺或者乙方一、乙方二在本协议项下作出的声明、承诺与
实际情况不符的，甲方有权解除本协议。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化
学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目
前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”
和“煤－电－特色冶金”一体化的循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、
规模等方面均具备突出的核心竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥
有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分
行业为化工物流行业。作为化工物流行业的领先企业，在多年来的行业实践中，
中化物流建立了一整套达到国际标准的安全管理体系，船舶达到 Shell、BP、
Chevron、BASF、ExxonMobil 等大型能源化工公司及国际化工分销协会（CDI）
的行业检验标准，亦是目前国内少数可承运 TDI（甲苯二异氰酸酯）、MDI（二
苯基亚甲基二异氰酸酯）等高端液体化学品的船东。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，有助于提高
公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好
地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚
未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则
26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
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三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控
股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为
杜江涛先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易标的资产尚未过户的风险
本次交易的标的资产为前次交易完成后春光置地、华泰兴农将分别持有的中
化物流 40%、20%股权。截至本预案出具日，前次交易尚未完成过户，即中化物
流 40%、20%股权尚未分别过户至春光置地、华泰兴农，本次交易标的资产存在
转让前置条件的情形。因此，本次交易方案能否最终成功实施及所需时间均存在
不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要的审议或批准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述批准、同意，以及获得批准、同意的时间，均存在不
确定，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
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（四）本次交易特殊性引致的风险
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法
开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信
息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息
平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进
行的其他尽职调查活动所获取的信息。
标的公司的资产权属、经营情况等可能存在与现阶段尽职调查所获取的资料
不完全相符的情形，如存在该等情形，可能对上市公司存在不利影响。
在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》
等法规的要求进行全面尽职调查，并在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中予以披露。
（五）评估结果较预估值存在差异的风险
截至本预案出具日，针对标的公司的评估等工作尚未完成。预案中涉及的交
易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估报告为准，并将在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（六）收购整合及核心人员流失风险
中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
（中国中化集团公司的下属公司）的全资子公司，本次交易完成后，中化物流将
成为君正集团的全资子公司。
本次交易完成后，公司与中化物流需在企业文化、团队及经营管理、业务发
展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合能否达到预期最佳效果及
其所需时间存在一定的不确定性。
上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是能否顺
利实现有效整合，以及能否达到预期的整合效果，仍存在一定的不确定性。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
此外，虽然中化物流已经建立较为完善的经营体系和内部组织结构，君正集
团也将积极采取各项措施维持中化物流经营团队稳定；但不排除中化物流现有的
核心人员或经营管理人员因个人原因或其他原因离开企业，从而可能会对标的公
司日常经营和业绩产生不利影响。
特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合和核心人员流失风
险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值部分的差额，将确认为商誉。本公司拟购买中化物流 60%股权之交易
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中可能将会形成一定金额的
商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏
损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场环境变化风险
标的公司主要提供化工物流服务，作为服务于化工行业的配套行业，化工物
流行业的需求伴随着化工行业的发展而变化，由此，化工行业的景气程度直接影
响着化工物流行业的发展。如果未来宏观经济形势发生变化、国内外化工产品贸
易量出现波动甚至下滑，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
中化物流经过多年经验积累，在行业地位、市场影响力、服务及技术水平等
方面均建立了一定竞争优势。但随着化学品船舶和集装罐罐队规模的增加，若中
化物流不能在未来的市场竞争中继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有
率以及盈利能力可能会面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
（三）海外业务风险
标的公司的部分业务和资产位于海外，受到国际政治、经济、外交等因素的
影响。任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政
策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的
公司的财务状况和盈利能力。
（四）安全经营风险
标的公司主要提供化工物流服务，而化工产品在其运输储存、装卸配送过程
中，存在因操作失误或意外情况等原因引发安全或环保事故的风险，相关事故的
发生将对标的公司的日常经营活动产生较大影响。
三、对外担保和财务资助的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后，为顺利完成中化物流 100%股权受让交易的过户、提高交易效率，
公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 80 亿元的担保
和上限为 30 亿元的财务资助。
虽然春光置地、华泰兴农将在前次交易完成后，通过股权质押等方式向公司
提供反担保措施，但在公司未成功实施收购中化物流剩余 60%股权前，公司将暂
时存在单独向中化物流提供担保和财务资助的情形；如未来市场环境发生变化、
或中化物流出现经营未达预期的情况，则中化物流可能存在无法在约定期限内归
还或全额归还财务资助款项、或存在需要公司提供更多担保的情形，从而将对公
司造成一定不利影响，提请投资者注意该等风险。
四、财务风险
君正集团 2015 年末-2017 年 1-9 月末的资产负债率分别为 40.35%、24.15%、
26.05%，资产负债率处于较低水平。2015 年-2017 年 1-9 月，中化物流的资产负
债率分别为 65.77%、62.56%、62.07%，受经营模式等影响，资产负债率较高。
本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
收购完成后资产负债率的上升可能对未来君正集团的融资能力和经营成本
产生一定影响；此外，如君正集团或中化物流未来经营未达预期，公司可能面临
一定的财务风险。
五、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，
上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策
调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本
公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
第九章 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《内蒙古
君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事
会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第
五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，君正集团对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2017 年 12 月 15 日开市起开始停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2017 年 12 月 14 日）的收盘价为 4.71 元/
股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 11 月 16 日）的收盘价为 5.06 元/股，本次
重组公告停牌前 20 个交易日内（2017 年 11 月 17 日至 2017 年 12 月 14 日），公
司股票收盘价格累计涨幅为-6.92%，同期上证综合指数（代码：000001）累计涨
幅为-3.14%，Wind 化工原料行业指数（代码：886004）累计涨幅为-6.18%。
股价/指数 2017 年 11 月 16 日 2017 年 12 月 14 日 涨跌幅
君正集团（元/股） 5.06 4.71 -6.92%
上证综合指数 3,399.25 3,292.44 -3.14%
Wind 化工原料行业指数 5,270.91 4,945.36 -6.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.77%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.74%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综合指数、Wind 化工原料行业指数（代码：886004）因素影响后，公司
股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构
成异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
君正集团于 2017 年 12 月 15 日停牌，公司对停牌前六个月至重大资产购买
预案公布之日止（以下简称“自查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上
市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司
现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证
券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
经核查发现，上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票情况如下：
交易日期 产品名称 买入股数（股） 卖出股数（股）
2017-6-19 东兴量化多策略 - 13,800
2017-07-10 东兴量化多策略 - 21,900
2017-10-18 东兴证券自营 13,900 -
2017-10-19 东兴证券自营 13,400 -
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
交易日期 产品名称 买入股数（股） 卖出股数（股）
2017-12-04 东兴证券自营 - 13,400
2017-12-08 东兴证券自营 - 13,900
除上述情况外，其他自查主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情
形。
东兴证券建立了严格的信息隔离制度，东兴证券自营部门和公募基金部门于
自查期间对君正集团股票的买卖和持有行为是该等部门基于对上市公司价值的
独立判断，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在
相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控
股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案出具日，除本次交易外，公司最近 12 个月内存在的购买、出售
资产的情况系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体
在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，交易完成后，鄂尔多斯
君正将持有中化物流 40%股权。
2017 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全
资孙公司拟参与中化国际物流有限公司股权转让项目的议案》。同日，公司全资
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署了《联合受让协议》，组成联合
受让体参与中化物流 100%股权受让项目。上述交易未构成关联交易，也不构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议范围，无需提交股
东大会审议。
2017 年 12 月 6 日，经上海联合产权交易所确认，鄂尔多斯君正、春光置地
及华泰兴农三方组成的联合受让体以人民币 345,000.00 万元（即挂牌底价）摘牌
取得了中化物流 100%股权；2017 年 12 月 11 日，鄂尔多斯君正、春光置地及华
泰兴农与转让方中化国际就中化物流 100%股权转让事宜签订了《产权交易合
同》。截至本预案出具日，上述产权交易尚未完成过户。
上述交易与本次重大资产重组属于12个月内针对同一资产的购买，因此在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。截至本预案出具之
日，除上述资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他资产购买、出售
行为。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
截至本预案出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜江涛
先生对本次交易的意见为：“本人对本次重组的原则性意见如下：本人原则性同
意本次重组。”
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，杜江涛先生为上市公司控股股东及实际控制人，杜江涛
先生对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
八、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《内蒙古君正能源化工集团股份有限
公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，就公
司第四届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、本次重大资产购买相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议
并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《君正
集团公司章程》的有关规定。
2、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，并助力公司迈向国际舞台，符
合公司国际化的发展战略，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能
力，符合公司及股东的长远利益。
3、公司就本次重大资产购买与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协
议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
4、公司为本次重大资产购买编制的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公
司重大资产购买预案》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关
要求，具备可行性。我们同意《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产
购买预案》及其摘要的相关内容。
5、公司本次重大资产购买的交易对方与公司，公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次重大资产购买不构成
关联交易。
6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，
符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司为本次重大资产购买事宜聘请了具有相应业务资格的独立财务顾问、
律师事务所等中介机构，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公
司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安
排，同意公司第四届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相
关事项。”
九、独立财务顾问意见
君正集团本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组
条件的相关规定；鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，上市公司董事
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内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案
会在现有条件下编制的重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关
要求。
在产权交易完成过户后，上市公司及相关中介机构将按照《重组管理办法》、
《格式准则 26 号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、评
估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜。届时本独
立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案
出具独立财务顾问报告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
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