苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所

苏州东山精密制造股份有限公司

重大资产购买预案

交易对方名称 住所与通讯地址

Flex Ltd. 2 Changi South Lane, Singapore

独立财务顾问

二〇一八年三月

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

公司声明

本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务

数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表

其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容

以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险

因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师、或其他专业顾问。

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交易对方声明

卖方向东山精密全资子公司MFLEX（本次交易中代表公司签约的主体）提供

的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方违反交易协

议中的声明和承诺，MFLEX有权依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关

主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛

里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家

控股主体（下述8至11）：

序号 公司简称 公司全称 注册地

1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海

2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海

3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海

4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海

5 珠海德丽科技 德丽科技（珠海）有限公司 珠海

6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯

7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港

8 香港超毅电子 Astron Group Limited 香港

9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港

10 BVI 德丽科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英属维尔京群岛

11 香港德丽科技 The Dii Group Asia Limited 香港

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截至本预案签署日，目标公司股权结构如下：

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购

买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、

珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠

海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

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本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、

珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

（二）交易对方

本次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新

加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产

（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

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供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉

及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海

硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕

鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终

购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整

方式为：

最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时

负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割

日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价

29,250 万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运

资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款

项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存

款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算

表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割

时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价

格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所

载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知

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买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、

最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托

管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额

以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不

足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户

中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差

额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定

的账户；

③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托

管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

（五）资金来源

公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、

自有资金等。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购

买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人

民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交

易对价折合人民币约为 19.11 亿元。根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报

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表，本次交易的目标公司资产总额或成交金额、资产净额或成交金额、所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据[注 1] 财务数据[注 2] 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 406,782.42 1,513,881.24 26.87% 否

交金额孰高

营业收入 - 310,298.57 840,329.72 36.93% 否

资产净额与成

191,125.35 111,867.26 273,248.33 69.95% 是

交金额孰高

注 1：目标公司模拟合并财务报表根据中国企业会计准则编制，以美元为记账本位币。上表

目标公司资产总额、资产净额为 2017 年 9 月 30 日的资产总额和资产净额，按 2017 年 9 月

末人民银行发布的美元对人民币汇率中间价折算；营业收入为 2016 年度的营业收入，按 2016

年人民银行发布的各月末平均美元对人民币汇率中间价折算；

注 2：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次

交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资

产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组

的认定标准。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本

次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司

控制权发生变化，不构成重组上市。

五、交易标的的评估或估值及作价情况

经交易各方协商同意，收购交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买

价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密

在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等

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因素的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为目标公司股

东权益出具评估或估值报告。

截至本预案签署日，目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成，特提请投

资者注意。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体

的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有

效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

（1）东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同

东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制

造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造

业务包括 FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、

液晶电视、小间距 LED 显示屏等。公司主要客户包括 A 公司、华为、小米、OPPO、

爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔阿尔卡特等。

目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较

高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等

行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交

易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网

络打通全球市场。

（2）公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务

东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方

面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主

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要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要

产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，

主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公

司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，

迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需

求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板

产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配

套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。

（3）公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进

一步深化

东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有

较为丰富的国际视野。2016 年，东山精密完成 MFLX 的收购，东山精密通过管理

文化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式

提升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、

产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。

Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍

布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有

的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优

化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

2、全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB 领域的

行业地位

2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性

线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子

产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。

本次收购的目标公司Multek主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、柔

性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种

领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东山

精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的PCB

制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在PCB领域的

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行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。

3、扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密

PCB 业务的抵御风险的能力

目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目

标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费

品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外

市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。

本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及

科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较

低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两

个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深

度，PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需

求变动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报表，2015 年度、2016 年度、

2017 年 1-9 月，目标公司分别实现营业收入 53,907.98 万美元、46,641.33 万美

元、33,836.35 万美元，净利润分别为 59.46 万美元、1,181.75 万美元、

1,101.34 万美元。2016 年度目标公司营业收入相比 2015 年度有所下降，主要原

因系一方面目标公司下游客户因自身经营业绩有所下滑，对目标公司采购数量

有所减少，另一方面目标公司主要客户被收购兼并，导致对目标公司采购下

降。

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营

收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并

口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的

协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，

增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

上市公司本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等，

若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内

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公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完

成后，目标公司成为东山精密之间接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产

生新的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属子公司，东山精密控股股

东、实际控制人以及其控制的除东山精密及其下属企业之外的其他企业未以任

何形式从事与目标公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上

市公司控制权的影响。

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、FLEX董事会依法定程序审议通过本次交易。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

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3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异

议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易的协议签署情况

北京时间2018年3月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与

本次交易有关的议案，公司董事会授权公司经营管理人员签署《股份购买协议》

（Share Purchase Agreement）等与本次收购有关的法律文件。公司子公司MFLX

与FLEX于美国时间2018年3月26日共同签署了《股份购买协议》。

九、相关承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

《苏州东山精密制造股份有限公司重大资

产购买预案》及相关申请文件真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承诺对所提供或披露信息的真

关于重大资产购买申 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

请文件真实性、准确性 律责任。如因涉嫌所提供或披露的信息存在

和完整性的承诺书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

东山精密及全体董

查的，在案件调查结论明确之前，东山精密

事、监事、高级管理

全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让

人员

在东山精密拥有权益的股份（如有）。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

关于无违法情形的承

况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事

诺书

处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证

券交易所公开谴责。

本公司不存在对本次交易构成重大影响的、

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发生或累计发生金额占东山精密最近经审

计的净资产值 5%以上的尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存

在影响本次交易的潜在性纠纷。

本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Flex

Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本公司的董

本次重大资产重组不

事、监事、高级管理人员和核心技术人员及

构成关联交易的承诺

其他主要关联人不在目标公司前五名客户、

书

供应商中占有权益，本次重大资产重组不构

成关联交易。本次交易完成后，目标公司将

成为东山精密之间接全资子公司，本次交易

不会导致东山精密产生新的关联交易。

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密

本次重大资产重组不

之间接全资子公司，本公司控股股东、实际

东山精密 构成同业竞争的承诺

控制人保持不变，本公司不会因本次交易产

书

生新的同业竞争。

卖方向 MFLEX 提供的交易协议项下的信息在

关于所提供信息真实

重大方面均为真实、准确和完整的。如卖方

性、准确性和完整性的

违反交易协议中的声明和承诺，MFLEX 有权

确认函

依据交易协议的条款和条件主张赔偿。

本公司及本公司董事、高级管理人员在最近

五年内未在任何重大方面，经民事诉讼的有

管辖权法院裁决或被中国证监会认定违反

中国证券法，且该民事诉讼的裁决或中国证

监会的认定未被随后更改、中止执行或撤

销；且据本函的出具方所知，也未在任何重

大方面因证券市场相关行为而受到刑事处

罚或在未决刑事诉讼中作为被告。

本次重大资产收购 本公司及本公司董事、高级管理人员在最近

交易对方 FLEX 五年内不存在如下情况：根据破产法律是破

关于无违法情形的声 产主体或提起破产程序，被任何有管辖权的

明书 法院做出的永久或暂时的命令、裁决或判决

禁止或限制公司或该等董事、高级管理人员

进行与出售或购买任何证券或期货有关或

与违反期货法律有关的行为，受到中国证监

会采取监管措施或受到中国境内证券交易

所纪律处分的情况。

据本函的出具方所知，最近 36 个月，本公

司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉

嫌内幕交易而受到中国证监会立案调查且

尚未结案，不存在因内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或被中国司法机关依法追究

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刑事责任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小

投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措

施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行

表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案等均提交

董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发

表了独立意见，此外，本公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具专业意见。

待相关审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告

书，提交董事会、股东大会讨论。此外，本公司聘请的独立财务顾问等中介机构

将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他

股东的利益。

（三）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次

交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的

合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人袁氏父子，以及上市公司董事、监事、高级

管理人员作出如下承诺与声明：

“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持

上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

份的计划”。

十二、公司股利分配政策说明

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《苏州东山

精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，建立了健全有

效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《苏州东山精密

制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定，在符合利润

分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

十三、目标公司审计、评估或估值工作安排

本次目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成，上市公司全体董事已声明

保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估或估

值工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次

交易目标公司经审计的历史财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书

中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估或估值结果存在一

定差异。

十四、目标公司历史沿革尚未披露

本次交易目标公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，

包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异

议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无

法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

二、损失终止费的风险

根据《股份购买协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因：

1、如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就

且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相

关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

2、本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完

成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体

17

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密

股东大会批准；

3、由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

4、本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

则公司需支付 1,375 万美元的终止费。

若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利

产生负面影响。

三、商誉减值风险

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资

产公允价值的部分将被确认为商誉。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存

在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的

当期利润。

四、业务整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模

和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、

商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达

到并购预期结果存在一定的不确定性。

五、本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款、过桥贷款、自有资金等自筹资金用于本次收购，由于

涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本

次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将

使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利

息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

六、财务数据未经审计、目标公司评估或估值尚未完成，与最

18

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

终结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成。

本预案中涉及目标公司的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最

终的财务数据以具有证券业务资格的会计师出具的审计报告为准。本次收购的交

易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公

司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与交

易对方协商确定，为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构

为目标公司股东权益出具评估或估值报告。上述具体经审定的财务数据及评估或

估值结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关

数据可能与最终的审计、评估或估值结果存在一定差异，请投资者关注相关的差

异风险。

七、目标公司税收风险

2006 年，珠海税务机关发起了对目标公司中的珠海超毅电子和珠海德丽科

技转移定价检查，截至本预案签署日该项检查尚未结束；2015 年，毛里求斯主

管税务机关发起了针对毛里求斯超毅 2012 到 2014 财年纳税申报表的检查；2017

年，香港税务主管机关发起对香港超毅一项税前抵扣事项的检查，香港超毅已对

香港税务机关的问题进行回复，截至本预案签署日尚未收到税务机关的进一步意

见。

交易对方在《股份购买协议》对目标公司相关的税收事项进行了陈述和保证

并对赔偿责任进行了约定（主要内容详见本预案“第五节 本次交易合同的主要

内容”之“（三）、9、税项”的内容”以及“（六）、税务事项”），若在交割日后

因上述事项而导致买方产生的损失将由交易对方赔偿。

虽然根据《股份购买协议》，目标公司因交割日前的相关税务事项可能引致

的相关损失已约定由交易对方赔偿，但若未来相关税收风险发生，将可能对目标

公司的正常经营带来不利影响。

八、房屋建筑产权瑕疵风险

19

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

目标公司部分房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。目标公司正在积

极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。根据《股份购买协议》，交易对方

FLEX 做出如下陈述与保证：“对于任何有产权瑕疵的建筑，自各目标公司首次使

用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，该等目标公司不存在因产权瑕

疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被政府实体收取额外费用。不存

在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程序，可能会阻止或者严重妨碍

目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物业。”若 FLEX 因违反上述陈

述与保证或相关陈述与保证是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应

的赔偿责任。尽管如此，目标公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而

被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不

利影响的风险。

九、环保处罚风险

目标公司的生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废

弃物等污染物和噪声。报告期，目标公司受到环境保护主管部门的若干责令改正

和罚款处罚，虽然上述违法行为未造成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、

财产损害，且目标公司在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并完成了整改，同时

《股份购买协议》就环保问题对 FLEX 因承担的责任进行了约定，但仍不能完全

排除未来因管理疏忽或者不可抗力事件导致给周围环境造成污染及触犯环保相

关的法规的风险，从而对目标公司经营造成不利影响。

十、收购后客户流失风险

目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果

收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影

响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保

客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次

收购后，仍然存在客户流失的风险。

20

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

十一、经营业绩波动风险

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，目标公司分别实现营业收入 53,907.98

万美元、46,641.33 万美元、33,836.35 万美元，净利润分别为 59.46 万美元、

1,181.75 万美元、1,101.34 万美元，受下游客户需求波动、特定客户自身战略

调整等原因，目标公司经营业绩存在一定的波动。虽然目标公司根据下游市场需

求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标公司

经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。

十二、全球运营风险

目标公司由位于珠海的工厂生产产品并销往世界各地，全球运营可能会涉及

经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外

汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差

异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。

十三、科技进步及产业变化风险

印刷电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的

复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点，

同时，印刷电路板下游行业产品技术更新速度较快，因此只有具备很强的技术水

平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。

目标公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，如果目标公司不能及

时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，

目标公司的市场地位和盈利能力将会受到影响。

十四、宏观经济波动风险

印刷电路板被称为“电子系统产品之母”,几乎所有的电子设备都要使用印

刷电路板，不可替代性是印刷电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之

21

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

一。印刷电路板已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如通信设备、电子消费

品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域。

未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司

的盈利情况仍将受到不利影响。

十五、公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司业务国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企

业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战

略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，

本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟

进，将会对本公司经营造成不利影响。

十六、汇率波动风险

本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本

次收购带来汇兑风险。

同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采

用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带

来汇兑风险。

22

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

目 录

公司声明 ........................................................... 1

交易对方声明 ....................................................... 2

重大事项提示 ....................................................... 3

一、本次交易方案概要 ............................................ 3

二、本次交易不构成关联交易 ...................................... 7

三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 7

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................ 8

五、交易标的的评估或估值及作价情况 .............................. 8

六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 9

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................. 12

八、本次交易的协议签署情况 ..................................... 13

九、相关承诺 ................................................... 13

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 15

十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 16

十二、公司股利分配政策说明 ..................................... 16

十三、目标公司审计、评估或估值工作安排 ......................... 16

十四、目标公司历史沿革尚未披露 ................................. 16

重大风险提示 ...................................................... 17

一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险 ..................... 17

二、损失终止费的风险 ........................................... 17

三、商誉减值风险 ............................................... 18

四、业务整合风险 ............................................... 18

五、本次收购资金安排风险 ....................................... 18

六、财务数据未经审计、目标公司评估或估值尚未完成，与最终结果存在差

异的风险 ....................................................... 18

七、目标公司税收风险 ........................................... 19

23

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

八、房屋建筑产权瑕疵风险 ....................................... 19

九、环保处罚风险 ............................................... 20

十、收购后客户流失风险 ......................................... 20

十一、经营业绩波动风险 ......................................... 21

十二、全球运营风险 ............................................. 21

十三、科技进步及产业变化风险 ................................... 21

十四、宏观经济波动风险 ......................................... 21

十五、公司国际化经营人才储备不足的风险 ......................... 22

十六、汇率波动风险 ............................................. 22

目 录 ............................................................. 23

释义 .............................................................. 27

第一节 本次交易概况 ............................................... 30

一、本次交易背景 ............................................... 30

二、本次交易的目的 ............................................. 34

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................. 36

四、本次交易的具体方案 ......................................... 37

五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 41

六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 42

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ............... 42

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................... 42

九、交易标的的评估或估值及作价情况 ............................. 43

十、本次交易对上市公司的影响 ................................... 43

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 44

一、东山精密概况 ............................................... 44

二、公司设立及上市后历次股本变动情况 ........................... 45

三、最近六十个月控股权变动情况 ................................. 48

四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................. 48

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ......................... 49

六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................. 51

24

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

七、实际控制人和控股股东概况 ................................... 53

八、上市公司合法合规性说明 ..................................... 54

九、本次交易的其他相关主体 ..................................... 54

第三节 交易对方基本情况 ........................................... 55

一、FLEX 的基本情况............................................. 55

二、股权结构和控制关系 ......................................... 55

三、最近三年及一期主要业务发展状况 ............................. 56

四、最近两年及一期的主要财务指标 ............................... 56

五、主要下属企业情况 ........................................... 58

六、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者

高级管理人员的情况 ............................................. 58

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ............................. 58

第四节 目标公司基本情况 ........................................... 60

一、目标公司基本情况 ........................................... 60

二、目标公司股权控制结构 ....................................... 64

三、主要资产权属情况 ........................................... 66

四、目标公司的主营业务情况 ..................................... 75

五、Multek 的主要财务指标....................................... 90

六、目标公司最近三年及一期曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相

关情况 ......................................................... 91

七、本次交易的拟定价及评估或估值情况的说明 ..................... 92

八、其他需说明事项 ............................................. 92

第五节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 94

一、《股份购买协议》 ............................................ 94

二、《股份购买协议》之主要附属协议 ............................. 107

第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 109

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 109

二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ................ 111

25

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 112

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 112

五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................. 112

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .......................... 113

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................ 113

二、本次交易的重大风险提示 .................................... 113

第八节 其他重要事项 .............................................. 119

一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 119

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 119

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 119

四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...................... 120

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......... 123

六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .................. 126

七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产

重组情形”的说明 .............................................. 127

第九节、独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............. 128

一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 128

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 .......................... 129

第十节 上市公司及全体董事的声明 .................................. 131

26

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般术语

东山精密、上市公司、公司、

指 苏州东山精密制造股份有限公司

本公司

东山钣金 指 苏州市东山钣金有限责任公司，系公司前身

香港东山 指 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司

Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国

MFLX、MFLEX、买方 指

特拉华州的公司，东山精密全资子公司

特殊目的实体（Special Purpose Vechicle），香港东

SPV 指

山拟设立的全资子公司

伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX 是一家纳

FLEX、交易对方、卖方 指 斯 达 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 码 ： FLEX ， 曾 用 名 ：

Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡

FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务

相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超

Multek、目标公司、交易标

指 毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯

的

超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、

BVI 德丽科技、香港德丽科技共 11 家主体组成

本次收购、本次交易 指 东山精密以现金方式收购 Multek

《股份购买协议》 指 《Share Purchase Agreement》

交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过

交割时现金 指

2,000 万美元的部分。

袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制

袁氏父子 指

人

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《若干问题的规定》 指

（2016 年 9 月修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

GAAP 指 美国通用会计准则

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会

27

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

商务部、国家商务部 指 中华人民共和国商务部

外管局 指 国家外汇管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

National Association of Securities Dealers

NASDAQ、纳斯达克 指 Automated Quotations，美国全国证券交易商协会自

动报价系统，位于美国的股票交易市场

股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会

董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会

监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会

公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程

按照 FLEX 的会计政策，分别指会计年度为 2015 年 4

2016 财年、2017 财年 指 月 1 日至 2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 1 日至 2017

年 3 月 31 日

天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司

德勤华永、会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤咨询 指 德勤咨询（上海）有限公司

最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月

最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月

元、万元 指 人民币元、万元

二、专业术语

PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为“印刷电路板”

Flexible Printed Circuit Board，中文名称为“挠

FPC 指

性印刷电路板”、“柔性印刷电路板”或“柔性电路板”

HDI 指 High Density Interconnect，即高密度互连板

ELIC 指 Every Layer Interconnection,即任一层互联板

液晶显示器面板的关键零部件之一，是能够提供充足

背光模组 指 的亮度与分布均匀的一种光源，使液晶面板能正常显

示影像

Light Emitting Diode，当被电流激发时通过传导电

子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一

LED、LED 器件 指

种半导体二极管，本预案中泛指 LED 颗粒、LED 灯条、

LED 背光模组等 LED 产品

LCD Module，即液晶显示模组，是指将液晶面板、连

LCM 指 接件、控制与驱动电路、PCB 电路板、背光模组、结构

件等装配在一起的组件

在透明玻璃的保护下通过传感器接收触控输入信息并

触控面板 指

进行处理、传输的装置

28

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

Prismark 指 Prismark Partners LLC，世界权威电子行业咨询机构

International Data Corporation 国际数据公司，是

IDC 指 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾

问和活动服务专业提供商

A 公司 指 公司主要客户之一，系全球顶尖电子产品高科技公司

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍

五入所致。

29

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）中国企业通过收购“走出去”，深度参与全球经济

本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导

向。

为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近

年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购。2015 年 8 月，证监

会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、

现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，

各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积

极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国

并购提供金融支持。2016 年 2 月，中国人民银行、发改委等八部委联合发布《关

于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》。上述意见包括进一步推动金

融机构对兼并重组工业企业实行综合授信，扩宽工业企业兼并重组融资渠道，简

化境内企业境外融资核准程序，完善对工业企业“走出去”的支持政策，加强对

工业企业“走出去”的融资支持等。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国

上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。

近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆

盖延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部、国家统计

局、国家外汇管理局联合发布的《2016 年度中国对外直接投资统计公报》显示：

2016 年中国对外直接投资流量创下了 1,961.5 亿美元的历史新高，同比增长

34.7%,在全球占比达到 13.5%，对外投资流量蝉联全球第二。截至 2016 年末，

中国对外直接投资累计净额（存量）达 13,573.9 亿美元，对外投资的存量规模

不断扩大，在全球分国家地区的对外直接投资存量排名中位居第六。

本次交易将有助于东山精密进一步融入国际市场，符合中国企业“走出去”

的发展趋势。

30

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

2011 年-2016 年中国对外直接投资净额

单位：亿美元

数据来源：商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《中国对外直接投资统计公报》

（二）近年来，公司积极实施并购，积累了丰富的并购整合经验

自成立以来，公司一直致力于为客户提供“一站式”的精密制造服务，通过

不断丰富公司在精密制造行业中的垂直深度和横向宽度，拓展业务内容、丰富产

品种类，建立快速、高效的精密制造体系。

为加快实现公司“一站式”服务的发展战略，公司上市以来一直践行内生发

展与外延收购相结合的双通道增长策略。通过外延式收购，延伸产业链，扩充下

游市场领域，迅速扩大公司主营业务规模；通过将公司和被收购企业的资源进行

整合，共同开发客户，向客户提供一站式解决方案，还通过整合，加速自身技术、

研发、生产和管理水平的提升。

通过多次收购，公司已经积累了丰富的并购整合经验，2016年公司完成对

MFLX的收购，MFLX主要从事柔性线路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、

生产和销售，股权交割完成之后，公司在精密电子制造业务领域新增了FPC产品，

充实了公司的产品线，迅速扩大公司主营业务规模。本次收购的目标公司Multek

主要从事PCB的设计、生产和销售，主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、

柔性电路板，与公司子公司MFLX产品具有相似性，本次收购的完成，将进一步扩

大公司主营业务规模，并与Multek在客户、技术、产品、资本等各方面产生协同

31

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

效应，进一步延伸上市公司的产业链，丰富上市公司的产品线，完善一站式服务

能力。

（三）PCB 业务具有较大的市场空间和良好的发展前景

1、PCB 属于国家鼓励和重点支持发展的领域

电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业

转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设

和国家信息安全的重要基石。印刷电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部

分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国通过出台《产业结构调整

指导目录（2011 年）》（2013 年修正）、《鼓励进口技术和产品目录》、《国家集成

电路产业发展推进纲要》、《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》、《战略性新

兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《外商投资产业指导目录（2017 年

修订）》等政策，将 PCB 行业相关产品列为重点发展对象，为 PCB 行业的进一步

壮大提供了政策支持。

2、PCB 市场需求广阔

（1）4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，推动 PCB 市场需求

当前，通信设备行业与移动互联网、云计算、大数据以及物联网等新兴产业

互相促进、快速发展。2016 年，我国新建基站规模加大，LTE 全方面深度覆盖，

4G 网络建设继续稳步推进，覆盖范围由城市向乡镇和行政村延伸。根据中国三

大电信运营商公开数据，2016 年中国移动、中国电信、中国联通分别新增 4G 基

站 40 万个、38 万个、34 万个，总数提升至 151 万个、89 万个、74 万个。相较

于 4G，5G 网络传输速率可达 10Gbps，是 4G 峰值的 100 倍。目前，全球各国的

数字战略均将 5G 作为优先发展的领域，力图超前研发和部署 5G 网络，而中国也

将最快于 2020 年正式商用 5G 网络。随着 4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，

通信和电子产业将迎来新一轮发展机遇，PCB 具有较好的市场前景。

（2）电子消费品市场依然广阔

近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场

高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的 PCB 特别是 FPC 市场发展。另外，

可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 PCB 特别是 FPC 产品

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带来新的增长空间。根据知名市场咨询机构 IDC 提供的数据，2017 年二季度，

全球可穿戴设备出货量为 2,630 万部，同比增长 10.3%。可穿戴设备市场的不断

扩大，为 PCB/FPC 部件的增长贡献了动力。

（3）汽车电子行业对 PCB 的需求不断上升

近几年，汽车的电子化水平日益提高，占整车成本的比重也越来越大，目前

中高档轿车中汽车电子成本占比达到 28%，新能源汽车则高达 47%。在联网、娱

乐、节能及安全等四大发展趋势的驱动下，未来汽车电子化程度将越来越高。随

着汽车需求的稳步增加以及智能化发展，汽车电子市场将得到进一步发展，

Prismark 预计，到 2021 年，全球汽车产量将达到 10,680 万辆，全球汽车电子

市场规模将达到 2,520 亿美元。而 PCB 为电子信息产品不可或缺的基础支撑，汽

车电子化的快速增长带来相应车用 PCB 需求量的快速增长。

（4）中国高端服务器市场的发展推动 PCB 需求的上升

国内云计算市场的进一步发展与成熟，同时移动支付、OTO 应用、社交网络

等移动互联快速扩张，带动中国服务器市场稳步增长，中国服务器市场已成为全

球出货量的增长主力。近几年中国服务器市场规模增长不断加速，2015 年销售

额 498.2 亿元，同比增长 16.57%。未来，随着行业云计算应用的不断深化，可

以预见，越来越多的服务器将会服务于云计算，巨大的产品需求也将促进服务器

市场保持快速发展。预计 2016 年至 2020 年，我国服务器市场销售额将保持 21%

左右的年增长速度，2020 年达到 1,273.7 亿元。高速、大容量、云计算、高性

能的服务器不断发展下，对 PCB 的设计要求也不断升级，高端服务器市场的发展

也将推动 PCB 市场特别是高端 PCB 市场的发展。

3、产品被替代可能性低

PCB 是电子元器件的关键互联件，在产业链中起着承上启下的关键作用。集

成电路、电阻和电容等电子元件作为单独个体无法发挥作用，只有在 PCB 的支撑

下为其提供电气连接，才能在终端产品中发挥其功能，因此，无论大型设备还是

个人电脑、通信基站或手机、家用电器或数码产品均离不开 PCB，而且 PCB 的整

体品质直接关系到电子产品本身的可靠性。更为重要的是，PCB 作为支撑元器件

的骨架和连通电气的管道，目前尚无成熟技术和产品提供与其相同或类似的功

能，不可替代性是 PCB 行业始终得以稳固发展的重要因素。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体

的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有

效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

1、东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协

同

东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制

造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造

业务包括 FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、

液晶电视、小间距 LED 显示屏等。公司主要客户包括 A 公司、华为、小米、OPPO、

爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔阿尔卡特等。

目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较

高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等

行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交

易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网

络打通全球市场。

2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服

务

东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方

面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主

要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要

产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，

主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，

迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需

求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板

产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配

套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。

3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经

营进一步深化

东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有

较为丰富的国际视野。2016年，东山精密完成MFLX的收购，东山精密通过管理文

化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提

升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、

产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。

Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍

布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有

的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优

化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

（二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力

根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报表，2015 年度、2016 年度、2017

年 1-9 月，目标公司分别实现营业收入 53,907.98 万美元、46,641.33 万美元、

33,836.35 万美元，净利润分别为 59.46 万美元、1,181.75 万美元、1,101.34

万美元。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的

营收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并

口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协

同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，增强

公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

（三）全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB

领域的行业地位

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2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性

线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子

产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。

本次收购的目标公司 Multek 主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、

柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多

种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东

山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的

PCB 制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在 PCB 领

域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。

（四）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东

山精密 PCB 业务的抵御风险的能力

目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目

标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费

品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外

市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。

本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及

科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较

低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两

个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深

度，PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需

求变动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、FLEX董事会依法定程序审议通过本次交易。

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（二）尚需履行的备案或批准程序

本次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异

议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易架构

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关

主体，合称为Multek，具体包括珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、

珠海硕鸿电路板和珠海德丽科技五家生产主体，毛里求斯超毅和香港超毅共两家

贸易主体，香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技共四

家控股主体，合计十一家主体。

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截至本预案签署日，目标公司股权结构如下：

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购

买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、

珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠

海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、

珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：

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（二）交易对方

本次交易的交易对方为 FLEX，一家美国 NASDAQ 上市公司。FLEX 总部位于新

加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产

（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

供应链服务和整体解决方案等，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业务涉

及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

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（三）交易标的

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海

硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕

鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权。

（四）交易价格及支付方式

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终

购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整

方式为：

最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时

负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

2、支付方式

根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割

日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价

29,250 万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运

资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款

项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存

款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算

表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割

时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价

格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所

载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知

买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、

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最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托

管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额

以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不

足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户

中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差

额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定

的账户；

③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托

管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

（五）资金来源

公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、

自有资金等。

（六）目标公司的持续管理与经营

本次交易完成后，东山精密将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、

运营、销售等团队，以保持Multek自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的

运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，与

此同时，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技

术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力

和品牌影响力。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股份购

买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间 2017 年 12 月末中国人

民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5342 元计算，基础交

易对价折合人民币约为 19.11 亿元。根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报

表，本次交易的目标公司资产总额或成交金额、资产净额或成交金额、所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据比例如下：

单位：万元

目标公司 东山精密 是否达到重大

项目 成交金额 占比

财务数据[注 1] 财务数据[注 2] 资产重组标准

资产总额与成

191,125.35 406,782.42 1,513,881.24 26.87% 否

交金额孰高

营业收入 - 310,298.57 840,329.72 36.93% 否

资产净额与成

191,125.35 111,867.26 273,248.33 69.95% 是

交金额孰高

注 1：目标公司模拟合并财务报表根据中国企业会计准则编制，以美元为记账本位币。上表

目标公司资产总额、资产净额为 2017 年 9 月 30 日的资产总额和资产净额，按 2017 年 9 月

末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价折算；营业收入为 2016 年度的营业收入，

按 2016 年中国人民银行发布的各月末平均美元对人民币汇率中间价折算；

注 2：东山精密财务数据为 2016 年度经审计财务数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次

交易的交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资

产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易达到重大资产重组

的认定标准。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为东山精密以现金方式收购FLEX下属的PCB制造业务相关主体，本

次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司

控制权发生变化，不构成重组上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

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本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致东山精密的股本

结构和股权分布不符合股票上市条件。

九、交易标的的评估或估值及作价情况

经交易各方协商同意，收购交易总价预计约为 2.925 亿美元，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密

在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等

因素的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为目标公司股

东权益出具评估或估值报告。

截至本预案签署日，目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成，特提请投

资者注意。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“六、本次交易对上市公

司的影响”。

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第二节 上市公司基本情况

一、东山精密概况

中文名称： 苏州东山精密制造股份有限公司

英文名称： Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd

股票简称： 东山精密

股票代码： 002384

法定代表人： 袁永刚

股份公司设立

2007年12月24日

日期：

注册资本： 107,104.8318万元

注册地址： 江苏省苏州市吴中区东山上湾村

办公地址： 苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

联系电话： 0512-66306201

联系传真： 0512-66307172

互联网址： http://www.sz-dsbj.com

电子信箱： dsbj@sz-dsbj.com

统一社会信用

91320500703719732P

代码：

精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；

电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；

超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、

调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、

经营范围：

LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED

芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；

销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市

亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生

产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件

及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来

一补”业务。

二、公司设立及上市后历次股本变动情况

（一）公司设立情况

公司系于 2007 年 12 月 24 日，由东山钣金以截至 2007 年 9 月 30 日经审计

的净资产 202,016,431.40 元为基础，按 1.6834703：1 折为股份 12,000 万股，

整体变更发起设立的股份有限公司。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及

股权性质如下：

序号 姓名 持股数量（股） 持股比例 股权性质

1 袁永刚 43,570,000 36.31% 自然人股

2 袁永峰 43,570,000 36.31% 自然人股

3 袁富根 15,260,000 12.71% 自然人股

4 苏州国发创新资本投资有限公司 8,100,000 6.75% 法人股

5 上海恒锐创业投资有限公司 3,000,000 2.50% 法人股

6 张跃春 1,050,000 0.88% 自然人股

7 王祥娣 1,000,000 0.83% 自然人股

8 邢晓娟 900,000 0.75% 自然人股

9 赵 林 800,000 0.66% 自然人股

10 王 槐 800,000 0.66% 自然人股

11 王晓峰 500,000 0.42% 自然人股

12 高 洁 400,000 0.34% 自然人股

13 李 玎 300,000 0.25% 自然人股

14 胡 清 180,000 0.15% 自然人股

15 钱祥华 180,000 0.15% 自然人股

16 周桂华 150,000 0.13% 自然人股

17 陈宝华 140,000 0.12% 自然人股

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18 王迎春 100,000 0.08% 自然人股

合计 120,000,000 100%

（二）公司首次公开发行股票并在中小板上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]248 号”《关于核准苏州东山

精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会首次公开发

行人民币普通股 4,000 万股（每股面值 1 元），发行价格 26.00 元/股，发行后公

司总股本为 16,000 万。经深圳证券交易所“深证上[2010]109 号”《关于苏州东

山精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于 2010

年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市。

东山精密上市时的股权结构为：

股份类别 股份数量（万股） 比例（%）

一、有限售条件股份 12,800.00 80.00

其中：境内非国有法人股 1,110.00 6.94

境内自然人股 10,890.00 68.06

投资者配售股份 800.00 5.00

二、无限售条件股份 3,200.00 20.00

合计 16,000.00 100.00

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2011 年资本公积转增股本

经 2010 年度股东大会审议通过，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本

16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 2 股的比例转增股

本共计 3,200 万股，上述方案于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。本次转增方案实施

完毕后，公司总股本增加至 19,200 万股。

2、2012 年分配股票股利和资本公积转增股本

经 2011 年度股东大会审议通过，公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本

19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 2 股股票股利共计 3,840 万股，以

资本公积金向全体股东以每 10 股转增 8 股的比例转增股本共计 15,360 万股，上

述方案于 2012 年 6 月 6 日实施完毕。本次股票股利分配和转增方案实施完毕后，

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

公司总股本增加至 38,400 万股。

3、2013 年资本公积转增股本

经 2013 年度股东大会审议通过，公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本

38,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增

股本共计 38,400 万股，上述方案于 2014 年 6 月 17 日实施完毕。本次转增方案

实施完毕后，公司总股本增加至 76,800 万股。

4、2015 年非公开发行

2014 年 6 月，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了此次非公开发行 A

股股票的议案。2015 年 4 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]373 号），公司非公开发行

人民币普通股（A 股）股票 79,390,270 股，发行价格为 14.80 元/股。本次非公

开发行完成后，公司总股本增加至 84,739.027 万股。

5、2016 年非公开发行

2016 年 5 月和 2017 年 5 月，公司分别召开 2015 年度股东大会和 2017 年度

第三次临时股东大会，审议通过了此次非公开发行 A 股股票相关的议案。2017

年 5 月，根据中国证监会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2017]295 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 223,658,048 股，发行价格为 20.12 元/股。本次非公开发行完成后，公司

总股本增加至 107,104.8318 万股。

（四）公司股权结构

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股数量及比例如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

袁永刚 197,136,000 18.41

袁永峰 197,136,000 18.41

袁富根 74,352,000 6.94

云南国际信托有限公司－云信智胜 1 号单一资金信

44,731,610 4.18

托

金鹰基金－浙商银行－渤海国际信托－渤海信

44,721,669 4.18

托恒利丰 176 号集合资金信托计划

47

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

兴银基金－浦发银行－西藏信托－西藏信托顺浦

33,051,689 3.09

23 号单一资金信托

鹏华资产－招商银行－华润深国投－华润信托景

29,821,073 2.78

睿 6 号单一资金信托

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 177 号集

24,930,700 2.33

合资金信托

平安资管－平安银行－平安资产创赢 5 号资产管理

22,365,805 2.09

产品

前海开源基金－浦发银行－云南国际信托－云南信

22,365,805 2.09

托－盈泰 11 号单一资金信托

合计 690,612,351 64.48

三、最近六十个月控股权变动情况

东山精密最近六十个月控股权未发生变动，自公司设立之日起，控股股东和

实际控制人一直为袁氏父子。

四、最近三年及一期重大资产重组情况

2016 年 7 月，东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市

公司 MFLX，具体方式如下：

公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司

Dragon Electronix Holdings Inc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公

司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.

（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX 在交割条件全部满足后依据美国特拉

华州相关法律进行公司合并。

公司、合并子公司与 MFLX 于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同签署了《AGREEMENT

AND PLAN OF MERGER》（即“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条

件，在合并生效时，合并子公司并入 MFLX，其独立法人存在即刻终止，MFLX 作

为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX

的普通股股票从美国 NASDAQ 退市。

根据《合并协议》，MFLX 的每股合并对价为 23.95 美元。按 MFLX 截至交割

日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日（北京时间 2016 年 7 月 27 日）已发行在外的

48

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

普通股数量为 24,640,905 股，并考虑 MFLX 的股权激励计划的处理，交易对价为

6.11 亿美元。以 2016 年 7 月 27 日中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间

价 1 美元对人民币 6.6671 元计算，本次交易对价折合人民币为 40.72 亿元。

2016 年 7 月 27 日，即交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按

照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，MFLX 的原股东在合并生效前持

有的所有普通股股票自动废止且终止存续，美国控股公司成为 MFLX 的唯一股东。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况

公司业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业

务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造业务

包括 FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、液晶

电视、小间距 LED 显示屏等。

公司上市以来，在原有的精密金属制造业务基础上，积极扩展、完善产业链，

开辟精密电子制造业务，以满足客户需求作为业务的目标和中心，形成了客户导

向的精密制造体系。

（一）精密金属制造

49

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

移动通信是公司精密金属产品的主要下游市场。公司将精密金属产品（包括

精密钣金产品和精密铸造产品）应用于通信基站的射频子系统及天馈子系统，具

备耐久性、耐腐蚀性、耐候性等功能特性，充分满足了通信基站对设备的严苛要

求。公司通信领域的主要客户包括华为、爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔

阿尔卡特等国际通信设备商。

（二）精密电子制造

在液晶电视、手机、电脑等电子消费品快速发展的浪潮中，公司通过自主研

发 LED 封装及背光模组的相关技术，规模化建设精密电子制造生产线，已经形成

了较为完整的精密电子制造体系。

50

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

在大尺寸的液晶电视领域，公司具备金属背板、LED 器件、LED 背光模组制

造、液晶显示模组的生产能力。

在中小尺寸的手机、平板电脑领域，液晶显示模组需要与触控面板相结合提

供触摸控制功能。公司于 2013 年末建设完成了应用于中小尺寸屏幕的液晶显示

模组（LCM）生产线，可进行高精度、高洁净度的液晶显示模组组装，并通过收

购牧东光电（苏州）有限公司，增加了触控面板业务，从而具备了触控显示模组

的整体供应能力。

2016 年公司完成了对 MFLX100%股权的收购，新增 FPC 产品生产能力，FPC

是 PCB 的一个类别。PCB 是电子产品组装零件用的基板，是在通用基材上按照预

定设计形成点间连接的印刷板，PCB 按照柔软度可以分为刚性印刷电路板、柔性

印刷电路板（FPC）和刚柔结合印刷电路板三大类。FPC 是以柔性覆铜板为基材

制造的一种可靠性高、可弯曲的电路板，比其他类型的 PCB 具有配线密度高、重

量轻、厚度薄、体积小、可弯曲等特性，公司 FPC 产品主要应用于手机、平板、

个人电脑、可穿戴设备、汽车及其他电子消费品。未来随着现代电子工业的发展，

电子产品越来越趋向于智能化、便携化，也促使 FPC 市场需求增长迅速，未来市

场前景广阔。

目前公司在电子消费品领域的销售形式较为多样，既销售 FPC、LED 器件、

触控面板等单个组件，也销售如全尺寸液晶显示模组、中小尺寸触控显示模组等

整体产品，使产能得以最大化利用，增加了在产业链中的价值比重。

六、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

资产

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产合计 1,246,272.93 919,017.41 458,789.65 300,957.39

非流动资产合计 699,360.84 594,863.83 232,453.76 210,450.29

资产总计 1,945,633.77 1,513,881.24 691,243.41 511,407.68

流动负债合计 1,093,552.57 1,000,793.64 417,306.69 354,570.55

51

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

非流动负债合计 82,353.88 238,415.02 2,114.00 5,918.19

负债合计 1,175,906.45 1,239,208.66 419,420.69 360,488.74

股东权益合计 769,727.32 274,672.58 271,822.72 150,918.93

负债和股东权益合计 1,945,633.77 1,513,881.24 691,243.41 511,407.68

注：2017 年 9 月 30 日的财务数据未经审计，2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 1,043,405.30 840,329.72 399,287.40 352,373.94

二、营业利润 36,527.37 13,579.48 2,237.63 3,448.58

三、利润总额 41,241.46 16,128.56 3,842.41 4,654.53

四、净利润 37,389.97 14,913.39 3,943.30 4,443.69

五、其他综合收益 14,124.23 -9,094.94 27.07 -796.07

六、综合收益总额 51,514.21 5,818.45 3,970.37 3,647.63

归属于母公司所有者的综合收益总额 51,184.84 5,326.14 3,198.45 3,567.22

注：2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，2016 年度、2015 年度、2014 年度财务数据经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2017 年

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

9 月 30 日

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 986,035.92 858,591.11 390,050.95 287,531.98

经营活动现金流出小计 977,834.50 851,087.01 404,298.27 301,710.29

经营活动产生的现金流量净额 8,201.42 7,504.10 -14,247.32 -14,178.31

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 131,325.61 60,860.21 16,335.84 14,076.76

投资活动现金流出小计 258,557.08 460,493.81 85,936.43 71,556.83

投资活动产生的现金流量净额 -127,231.47 -399,633.61 -69,600.59 -57,480.06

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 994,003.17 868,526.96 452,952.53 267,094.71

52

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

筹资活动现金流出小计 823,519.16 422,388.31 325,686.56 206,744.59

筹资活动产生的现金流量净额 170,484.02 446,138.65 127,265.97 60,350.12

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,928.85 2,576.67 778.08 -701.60

五、现金及现金等价物净增加额 48,525.12 56,585.81 44,196.13 -12,009.85

注：2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，2016 年度、2015 年度、2014 年度财务数据经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度

资产负债率 60.44% 81.86% 60.68% 70.49%

毛利率 13.80% 12.09% 14.94% 15.77%

每股收益（元/股） 0.35 0.17 0.04 0.06

七、实际控制人和控股股东概况

截至本预案签署日，公司实际控制人和控股股东为袁永刚先生、袁永峰先生、

袁富根先生。袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生目前分别直接持有公司

18.41%、18.41%和 6.94%的股权，袁富根与袁永刚、袁永峰系父子关系，自股份

公司设立至今三人在历次董事会、股东大会等决策程序中均持同一表决意见，因

此袁氏父子三人为公司的控股股东、实际控制人。

袁永刚：1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32052419791026××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东

山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长。

袁永峰：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32052419770301××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1998 年 10 月起历任东

山钣金制造部部长、执行监事、董事兼总经理。现任公司董事兼总经理。

袁富根：1950 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

32052419501115××××，住所：江苏省苏州市吴中区。1977 年起至 1998 年先

后在苏州市东山镇上湾村办厂任技术员、厂长并承包村办企业，1998 年 10 月起

历任东山钣金执行董事兼经理、董事长。现担任公司高级顾问。

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八、上市公司合法合规性说明

最近三年及一期，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形，不存在因重大违法违规行为而受到主管部门

行政处罚的情形。

九、本次交易的其他相关主体

（一）香港东山

2010 年 9 月 15 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司投资

2,000 万美元设立香港东山，香港东山注册资本为港币 1,000 万元。公司成立香

港东山主要目的是开拓海外市场、进行海外并购投资等涉外业务。

（二）MFLX

2016年7月，东山精密完成对MFLX100%股权的收购，MFLX成为东山精密的全

资子公司。MFLX基本情况如下：

英文名称： Multi-Fineline Electronix, Inc.

首席执行官： Reza Meshgin

设立日期： 1984年10月

税务识别号 95-3947402

办公地址： 8659 Research Drive Irvine, California

联系电话： 949-453-6800

互联网址： http://www.mflex.com/

所属行业： 印刷电路板行业

主营业务： 柔性电路板设计、生产、组装及销售

香港东山、MFLX为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署本次交易相关

协议，以及参与本次交易的主体资格。

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第三节 交易对方基本情况

一、FLEX 的基本情况

公司名称： Flex Ltd.

曾用名 Flextronics International Ltd.

通讯地址： 2 Changi South Lane, Singapore

首席执行官： Michael M. McNamara

股票代码： FLEX

上市地点： NASDAQ

设立日期： 1990年5月31日

上市日期： 1994年3月18日

联系电话： (65)6876-9899

二、股权结构和控制关系

截至 2017 年 9 月 30 日，FLEX 不存在控股股东和实际控制人，持有 FLEX 5%

以上股权的股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 Boston Partners 54,628,966 10.33%

2 Primecap Management Company 52,808,386 9.98%

3 Glenview Captal Management, LLC 39,432,751 7.46%

4 Capital Research Global Investors 37,519,822 7.09%

5 Janus Henderson Group PLC 34,132,217 6.45%

6 Janus Capital Management LLC 28,581,585 5.40%

合计 247,103,727 46.72%

注：资料来源于 FLEX 官网及公告

55

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

股权结构关系图如下：

三、最近三年及一期主要业务发展状况

FLEX 是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量

产（Sketch to Scale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、

供应链服务和整体解决方案等。最近三年及一期，FLEX 的主要业务板块具体包

括：

（一）通信和企业计算服务：主要涉及电信业务、网络业务和云存储业务；

（二）电子消费产品：主要涉及消费者相关业务和供应链解决方案，消费者

相关业务主要为消费者提供物联网智能硬件，例如可穿戴设备、增强现实和虚拟

现实设备等；供应链解决方案主要服务于笔记本电脑、平板电脑和打印设备等产

品，除此之外，FLEX 正在拓展运动鞋、服饰等非电子类产品的供应链解决方案；

（三）新兴产业：主要涉及能源、半导体、照明等产业；

（四）高可靠性解决方案：主要为医疗、汽车、国防和航空航天等产业提供

优质的解决方案。

FLEX 通过遍布全球数十个国家的工厂提供先进的设计、制造和供应链服务。

FLEX 已在世界主要消费电子和工业产品市场（亚洲，美洲和欧洲）建立了广泛

的设计和制造设施网络，以满足跨国公司和地区公司的外包需求。

四、最近两年及一期的主要财务指标

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FLEX 财务数据根据美国通用会计准则 GAAP 编制，FLEX 财年为每年的 4 月 1

日至次年的 3 月 31 日，其主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千美元

项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

流动资产合计 8,868,047 8,387,776 8,315,126

非流动资产合计 4,693,859 4,205,587 4,069,855

资产总计 13,561,906 12,593,363 12,384,981

流动负债合计 7,230,435 6,504,627 6,572,205

非流动负债合计 3,459,186 3,410,460 3,207,246

负债总计 10,689,621 9,915,087 9,779,451

所有者权益合计 2,872,285 2,678,276 2,605,530

负债和所有者权益

13,561,906 12,593,363 12,384,981

总计

注：2017 年 9 月 30 日的财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审阅，2017 年 3 月 31 日、2016

年 3 月 31 日财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：千美元

项目 2017 年 4-9 月 2017 年财年 2016 财年

一、营业收入 12,278,692 23,862,934 24,418,885

二、利润总额 363,922 370,848 454,675

三、净利润 329,796 319,564 444,081

注：2017 年 4-9 月的财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审阅，2017 财年、2016 财年财务

数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：千美元

项目 2017 年 4-9 月 2017 财年 2016 财年

经营活动产生的现金流量净额 280,805 1,149,909 1,136,445

投资活动产生的现金流量净额 -618,086 -702,187 -1,396,376

筹资活动产生的现金流量净额 -109,686 -242,107 249,642

汇率变化对现金及现金等价物的影响 -14,206 17,490 -10,549

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

现金及现金等价物净增加额 -461,173 223,105 -20,838

现金及现金等价物期初余额 1,830,675 1,607,570 1,628,408

现金及现金等价物期末余额 1,369,502 1,830,675 1,607,570

注：2017 年 4-9 月的财务数据经 Deloitte & Touche LLP 审阅，2017 财年、2016 财年财务

数据经 Deloitte & Touche LLP 审计。

（四）主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

项目

/2017 年 4-9 月 /2017 年财年 /2016 财年

资产负债率 78.82% 78.73% 78.96%

毛利率 6.52% 6.54% 6.59%

每股收益（美元/股） 0.62 0.59 0.80

五、主要下属企业情况

FLEX 是一家纳斯达克上市公司，在全球 30 多个国家拥有上百家子公司，业

务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

截至2017年3月31日，包括目标公司在内，FLEX共有276家子公司，按照其公

司职能可分为控股公司、生产制造公司、承担财务/营销/物流等支持功能的公司

以及其他为特殊目的而设立的公司。

六、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司

推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系。

目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

七、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利

用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

截至本预案签署日，交易对方在公司股票自本次交易停牌即2018年1月23日

前6个月内不存在买卖东山精密股票的行为。

根据交易对方出具的自查报告，交易对方保证：“本公司在签署保证及承诺

所包含的期间内，遵守各项法律法规的要求，未以任何形式将东山精密本次交易

相关内幕信息泄露给第三方进行内幕交易”。

59

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第四节 目标公司基本情况

一、目标公司基本情况

目标公司为 FLEX 下属的 PCB 制造业务相关主体，合称为 Multek，具体包括

位于珠海的五家生产主体（下述 1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下

述 6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述 8-11），目标公司基

本情况如下：

（一）珠海超毅电子

公司名称 珠海斗门超毅电子有限公司

统一社会信用代码 91440400617482388X

成立日期 1994 年 3 月 1 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 6,750 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 1994 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日

住所 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B2 厂房 2 楼 223 房

生产和销售自产的新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感

器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器

件、新型机电元件)。从事上述产品同类商品的批发、零售(不设店铺)

及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关

经营范围

规定办理)；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不包含危险品）。

（二）珠海超毅科技

公司名称 超毅科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码 914404007718663989

成立日期 2005 年 3 月 16 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 3,870 万美元

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 2005 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日

住所 珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号（B2 厂房 2 楼 224 房）

生产和销售自产的新型仪表元器件和材料（主要指智能仪用传感器、

仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪

用功能材料）；新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、

频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、

新型机电元件）。从事上述产品同类商品的批发、零售（不设店铺）

经营范围

及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有

关规定办理）；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成

服务、信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、

禁止外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技

术服务；干散货物的仓储（不含危险品）。

（三）珠海超毅实业

公司名称 珠海斗门超毅实业有限公司

统一社会信用代码 91440400714732019J

成立日期 2000 年 4 月 4 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 9,610 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 2000 年 4 月 4 日至 2035 年 4 月 4 日

珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园新堂路 2 号 B1、B2B 厂房、B2 厂

住所

房 1 楼、2 楼（223 房及 224 房除外）、3 楼

生产和销售自产的新型电子元器件(高密度互连积层板、多层挠性板、

刚挠印刷电路板）；印刷电路板、挠性印刷电路板及其同类商品的装

配。从事上述产品同类商品及其原材料的批发、进出口业务（涉及配

额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；钻床零

经营范围

配件维修。从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不含危险品）。

（四）珠海硕鸿电路板

公司名称 珠海硕鸿电路板有限公司

统一社会信用代码 9144040061749918XX

成立日期 1992 年 10 月 22 日

61

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 1,830 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)

经营期限 1992 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 22 日

住所 珠海市金湾区三灶镇海业东路 3 号 1 栋

生产和销售自产的新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合

集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型

机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）；从事上述产品及同

类商品及其原材料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，

经营范围 涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）；从事系统应用管

理和维护、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；企业

管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止外商经营的除外）、新型

电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服务；干散货物的仓储（不

含危险品）。

（五）珠海德丽科技

公司名称 德丽科技（珠海）有限公司

统一社会信用代码 914404006182559377

成立日期 1995 年 7 月 19 日

法定代表人 MANNY MARIMUTHU

注册资本 5,680 万美元

公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

经营期限 1995 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 19 日

珠海市斗门区新青科技工业园珠峰大道 2021 号（一期厂房、二期厂房

住所

2-4 楼）

生产和销售自产的新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感

器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器

件、新型机电元件)。从事上述产品同类商品的批发、零售(不设店铺)

及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关

经营范围

规定办理)；从事系统应用管理和维护、软件开发、信息系统集成服务、

信息技术咨询服务；企业管理咨询、社会经济信息咨询（限制、禁止

外商经营的除外）、新型电子元器件及相关产品的技术咨询和技术服

务；干散货物的仓储（不包含危险品）。

（六）毛里求斯超毅

公司名称 Multek Technologies Limited

成立日期 1995 年 12 月 19 日

62

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

公司编号 C15767

股本 100,000 股普通股

c/o AAA Global Services Ltd, 1st Floor, The Exchange, 18

住所

Cybercity, Ebene, Mauritius

公司类型 私人股份有限公司

（七）香港超毅

公司名称 Multek Hong Kong Limited（超毅香港有限公司）

成立日期 2000 年 3 月 6 日

公司编号 706697

股本 12,354,740 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

（八）香港超毅电子

公司名称 Astron Group Limited（超毅电子集团有限公司）

成立日期 1985 年 3 月 1 日

公司编号 147781

股本 13,649,931 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

（九）香港鸿硕电路板

公司名称 Vastbright PCB （Holding） Limited（硕鸿电路板（集团）有限公司）

成立日期 1988 年 5 月 13 日

公司编号 216159

股本 2,953,129 股普通股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

（十）BVI 德丽科技

63

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

公司名称 The Dii Group （BVI） Co. Limited

成立日期 1996 年 5 月 15 日

公司编号 185699

股本 1 股普通股

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin

住所

Islands

公司类型 私人股份有限公司

（十一）香港德丽科技

公司名称 The Dii Group Asia Limited（德丽科技亚洲有限公司）

成立日期 1995 年 2 月 23 日

公司编号 505861

7,354,176 股普通股，600,000 股可赎回优先股，600,000 股无投票权

股本

B 类递延股

17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New

住所

Territories, Hong Kong

公司类型 私人股份有限公司

二、目标公司股权控制结构

（一）本次收购前目标公司股权结构

截至本预案签署日，目标公司股权结构如下：

64

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

注：FLEX 间接控制 BVI 德丽科技；

65

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

（二）本次收购完成后，目标公司的股权控制结构

（三）目标公司主要股东情况

目标公司为 FLEX 子公司，FLEX 具体情况请参见本重大资产购预案“第三节

交易对方基本情况”。

三、主要资产权属情况

66

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

（一）目标公司拥有的房屋建筑物、土地使用权情况

截至本预案签署日，目标公司拥有的主要房屋建筑物、土地使用权情况如下：

房屋情况 土地情况

项 产权

房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积 用 来

目 人 用途 终止日期

(m2) (m2) 途 源

珠海

粤房地证字第 2042 年 2

1 超毅 斗门区井岸镇新堂村 - - 44,523.02

C3500739 号 月 19 日

电子

珠海市斗门区新青科

粤房地证字第 2042 年 2

2 技工业园新堂路 4 号 1,442.59 其他 1,442.59

C6575832 号 月 19 日

B3-1 栋（机房二期）

斗门区新青科技工业

珠海 粤房地证字第 发电机 2042 年 2

3 园新堂路 4 号 B3-1 栋 933.30 915.3

超毅 C4712253 号 房 月 19 日

（发电机房）

实业

斗门区新青科技工业 粤房地证字第 25,066.37 2042 年 2

4 - -

园三洲工业城内 C3964564 号 [注 1] 月 19 日

粤房地证字第 2042 年 2

5 斗门区井岸镇新堂村 - - 23,591.86

C3262825 号 月 20 日

珠海市金湾区三灶镇 粤房地证字第 工业厂 2050 年 1

6 3,959.43 5,127.7

海澄工业区 1 栋 C5024046 号 房 月 14 日

珠海市三灶镇海澄工

粤房地证字第 工业厂 2049 年 12

7 业区电路板厂二期厂 4,939.09 4,180.0

2129134 号 房 月 22 日

房 工 出

珠海市金湾区 三灶镇 业 让

珠海

海澄工业区硕鸿电路 粤房地证字第 2050 年 1

8 硕鸿 1,780.16 宿舍楼 2,014.2

版有限公司职工宿舍 C5024045 号 月 14 日

电路

楼

板

珠海市金湾区三灶镇

粤房地证字第 集体宿 2049 年 12

9 海澄工业区硕鸿电路 3,073.14 507.24

C0843723 号 舍 月 28 日

板厂集体宿舍

珠海市金湾区三灶镇

粤房地证字第 2049 年 12

10 海澄工业区硕鸿电路 313.89 仓库 313.89

C0843722 号 月 28 日

板厂内物料仓库

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 工业厂 2049 年 9

11 园珠峰大道 2021 号（一 14,727.78 10,261.08

C5618372 号 房 月7日

期厂房）

珠海

斗门区新青科技工业

德丽 粤房地证字第 工业厂 2049 年 9

12 园珠峰大道 2021 号（二 9,296.71 3,944.38

科技 C5618315 号 房 月7日

期厂房）

斗门区新青科技工业 粤房地证字第 工业厂 2046 年 8

13 35,309.36 9,063.68

园珠峰大道 2021 号（三 C5618307 号 房 月 27 日

67

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

号厂房）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 2049 年 9

14 园珠峰大道 2021 号（1# 1,713.36 综合楼 839.63

C5618377 号 月7日

综合楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 2049 年 9

15 园珠峰大道 2021 号（2# 5,290.65 综合楼 1,296.25

C5618324 号 月7日

综合楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

16 园珠峰大道 2021 号（1# 7,537.72 1,204.22

C5618376 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

17 园珠峰大道 2021 号（2# 4,502.00 614.9

C5618371 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

18 园珠峰大道 2021 号（3# 5,241.40 716.3

C5618375 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

19 园珠峰大道 2021 号（4# 5,241.40 716.3

C5618400 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

20 园珠峰大道 2021 号（5# 5,241.40 716.3

C5618374 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业

粤房地证字第 集体宿 2049 年 9

21 园珠峰大道 2021 号（6# 4,502.00 614.9

C5618373 号 舍 月7日

宿舍楼）

斗门区新青科技工业 粤房地证字第 104,971.82 2047 年 6

22 - -

园珠峰大道 2021 号 C5618399 号 [注 2] 月 27 日

香港 宣良县房权证

宣良县汤池春城湖畔

23 德丽 汤池镇字第 162.76 住宅 - - - -

度假村玉兰小筑 B61

科技 20141352 号

合计 115,208.14 242,641.93

注 1：该宗地的面积为 27,424.26 平米，该面积包括了粤房地证字第 C4712253 号、C6575832

号中的土地面积，扣除分摊面积后余下面积 25,066.37 平方米；

注 2：该宗地的面积为 134,959.76 平米，该面积包括了粤房地证字第 C5618372 号、C5618315

号、C5618307 号、C5618377 号、C5618324 号、C5618376 号、C5618371 号、C5618375 号、

C5618400 号、C5618374 号、C5618373 号中的土地面积，扣除分摊面积后余下面积 104,971.82

平方米。

目标公司上述房屋建筑物、土地使用权不存在抵押情况。

《股份购买协议》签署后，本次交易交割前，FLEX 将对目标公司进行如下

资产转让安排：

1、珠海德丽科技持有的粤房地证字第 C5618307 号、C5618377 号、C5618324

68

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

号、C5618376 号、C5618371 号、C5618375 号、C5618400 号、C5618374 号、C5618373

号房屋建筑物及相关土地使用权将转让给 FLEX 子公司伟创力制造（珠海）有限

公司或其指定方。

2、珠海德丽科技持有的粤房地证字第 C5618399 号土地使用权（含地上建筑

物）将申请分割成东西两部分（具体面积以政府实体批准为准），其中西部归珠

海德丽科技所有；东部将转让给伟创力制造（珠海）有限公司或其指定方。

3、在交割前，FLEX 可以将香港德丽科技持有的宣良县房权证汤池镇字第

20141352 号房屋建筑物将转让给 FLEX 指定的任一第三方，所得收益归 FLEX 所

有，但是若到交割时该房产还未完成出售，则不得继续出售，房产继续留在目标

公司名下。

4、FLEX 子公司伟创力科技（珠海）有限公司拥有的如下房屋建筑物连同其

土地使用权将转让给珠海超毅实业或其指定方。具体房屋建筑物及土地使用权情

况如下：

房屋情况 土地情况

项

产权人 房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积

目 用途 用途 来源 终止日期

(m2) (m2)

伟创力科

珠海新青科技工业 粤房地证字第 2042 年 2

1 技（珠海） 32,733.10 厂房 15,483.40 工业 出让

园 B2 栋一至三层 C3964799 号 月 19 日

有限公司

上述资产转让涉及的第三方费用或税费由 FLEX 承担。

如上述资产转让安排在本次交割前完成，则交割时，目标公司拥有的主要房

屋建筑物、土地使用权情况如下：

房屋情况 土地情况

项

产权人 房地座落位置 房地产权证号 建筑面积 土地面积

目 用途 终止日期

(m2) (m2)

珠 海 超 粤房地证字第 2042 年 2 月

1 斗门区井岸镇新堂村 - - 44,523.02

毅电子 C3500739 号 19 日

珠海市斗门区新青科技工业园新堂 粤房地证字第 2042 年 2 月

2 1,442.59 其他 1,442.59

路 4 号 B3-1 栋（机房二期） C6575832 号 19 日

斗门区新青科技工业园新堂路 4 号 粤房地证字第 发电 2042 年 2 月

3 933.30 915.3

珠 海 超 B3-1 栋（发电机房） C4712253 号 机房 19 日

毅实业 斗门区新青科技工业园三洲工业城 粤房地证字第 2042 年 2 月

4 - - 25,066.37

内 C3964564 号 19 日

粤房地证字第 2042 年 2 月

5 斗门区井岸镇新堂村 - - 23,591.86

C3262825 号 20 日

69

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

粤房地证字第 2042 年 2 月

6 珠海新青科技工业园 B2 栋一至三层 32,733.10 厂房 15,483.40

C3964799 号 19 日

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区 1 粤房地证字第 工业 2050 年 1 月

7 3,959.43 5,127.7

栋 C5024046 号 厂房 14 日

珠海市三灶镇海澄工业区电路板厂 粤房地证字第 工业 2049 年 12

8 4,939.09 4,180.0

二期厂房 2129134 号 厂房 月 22 日

珠 海 硕

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 宿舍 2050 年 1 月

9 鸿 电 路 1,780.16 2,014.2

鸿电路版有限公司职工宿舍楼 C5024045 号 楼 14 日

板

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 集体 2049 年 12

10 3,073.14 507.24

鸿电路板厂集体宿舍 C0843723 号 宿舍 月 28 日

珠海市金湾区三灶镇海澄工业区硕 粤房地证字第 2049 年 12

11 313.89 仓库 313.89

鸿电路板厂内物料仓库 C0843722 号 月 28 日

斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 工业 2049 年 9 月

12 14,727.78 10,261.08

2021 号（一期厂房） C5618372 号 厂房 7日

珠 海 德 斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 工业 2049 年 9 月

13 9,296.71 3,944.38

丽科技 2021 号（二期厂房） C5618315 号 厂房 7日

斗门区新青科技工业园珠峰大道 粤房地证字第 30,781.13 2047 年 6 月

14 - -

2021 号 C5618399 号 [注 1] 27 日

73,199.19

合计 168,152.16

[注 2]

注 1：该面积根据本次交易安排估算，可能低于实际面积，具体面积以实际测量及政府实体

批准为准；

注 2：该面积假设宣良县房权证汤池镇字第 20141352 号建筑已完成出售。

根据《股份购买协议》，若本次交易交割时，前述资产转让安排项下 1、2、

4 点所及相关资产转让手续未完成，受让方将通过租赁的形式使用上述拟转让的

资产，并维持租约有效直至转让完成。若由于不能申诉的行政决定导致上述资产

转让无法完成，或虽然交易双方已尽其商业上合理努力，但无法在交割日后五年

内完成转让，或上述资产分割方案无法完成，则交易双方的转让义务得到豁免，

相关租赁协议将通过续约持续到相关资产产权证书上规定的有效期到期为止。

除上述房屋建筑物外，截至本预案签署日，目标公司共计持有 153,345.29

平方米建筑面积的房屋建筑物未取得房屋产权证书。《股份购买协议》就房屋建

筑物问题作出如下规定：

1、FLEX 的陈述与保证：除卖方披露函中披露的有产权瑕疵建筑外，目标公

司持有自有物业土地部分的有效土地使用权，以及该自有物业建筑部分的有效房

屋所有权，不承受任何权利负担，被允许的权利负担除外。对于任何有产权瑕疵

的建筑，自各目标公司首次使用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，

70

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

该等目标公司不存在因产权瑕疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被

政府实体收取额外费用。不存在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程

序，可能会阻止或者严重妨碍目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物

业。

根据《股份购买协议》，若 FLEX 因违反上述陈述与保证或相关陈述与保证

是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应的赔偿责任。

（二）目标公司拥有的商标情况

截至本预案签署日，目标公司拥有的主要注册商标情况如下：

序号 注册地 商标 所有人 注册号 注册日期

1 中国 超毅香港 8922806 2012 年 3 月 7 日

2 中国 超毅香港 8922807 2011 年 12 月 21 日

3 中国 超毅香港 1377396 2000 年 3 月 21 日

4 中国 超毅香港 1374934 2000 年 3 月 14 日

5 中国 超毅香港 1368621 2000 年 2 月 28 日

6 中国 超毅香港 1368623 2000 年 2 月 28 日

7 香港 超毅香港 199909159AA 1998 年 9 月 21 日

8 香港 超毅香港 199909160AA 1998 年 9 月 21 日

71

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

根据本次交易安排，本次交易交割前，FLEX 或其子公司（目标公司除外）

拥有如下注册商标将转让给目标公司，具体情况如下：

序号 注册地 商标 所有人 注册号 注册日期

1 巴西 FLEX 903802120 2016 年 11 月 29 日

2 巴西 FLEX 903802147 2014 年 10 月 21 日

Multek Brasil

3 巴西 822819244 2014 年 2 月 11 日

Ltda.

Multek Brasil

4 巴西 822819236 2014 年 2 月 11 日

Ltda.

5 美国 FLEX 4292837 2013 年 2 月 19 日

6 美国 FLEX 4292836 2013 年 2 月 19 日

7 德国 FLEX 302011038292 2011 年 11 月 18 日

Flextronics

Manufacturing

8 墨西哥 1209268 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

9 墨西哥 1209266 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

10 墨西哥 1209267 2011 年 3 月 29 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

11 美国 FLEX 2630460 2002 年 10 月 8 日

Flextronics

Manufacturing

12 墨西哥 665247 2000 年 7 月 26 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

Manufacturing

13 墨西哥 668950 2000 年 8 月 28 日

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

Flextronics

14 墨西哥 676973 2000 年 10 月 31 日

Manufacturing

72

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

Aguascalientes,

S.A. DE C.V.

根据本次交易安排，买方代表其自身及目标公司将“MULTEK”商标和“SEDONA”

商标（“SEDONA”为未注册商标）授予卖方或其关联方非排他性、不可再授权、

全球性和免许可费的过渡性的使用许可，期限为 7 个月，自交割时起生效，以便

卖方及其关联方向新商标的过渡和逐步停止使用。卖方及其关联方应在交割后可

行范围内尽快（但无论如何不迟于交割后 7 个月）停止使用上述标识作为商标。

（三）目标公司拥有的专利情况

截至本预案签署日，目标公司拥有的主要专利的具体情况如下：

序号 专利名 登记区域 专利权人 申请日期 专利号 状态

Selective segment via plating process and

1 2015 年 8 月 24 日 9867290

structure

Selective segment via plating process and

2 2015 年 8 月 24 日 9763327

structure

3 Flexible printed circuit board hinge 2015 年 5 月 14 日 9723713

4 Rigid to flexible PC transition 2015 年 5 月 14 日 9549463

Nano-copper via fill for enhanced thermal

5 2014 年 12 月 16 日 9736947

conductivity of plated through-hole via

Flexible circuit board and method of

6 超毅毛里 2014 年 12 月 9 日 9661743

fabricating 美国 已授权

求斯

7 Nano-copper solder for filling thermal vias 2014 年 10 月 27 日 9565748

Method of making an inlay PCB with embedded

8 2013 年 1 月 29 日 9232630

coin

Method for backdrilling via stubs of

9 multilayer printed circuit boards with 2012 年 10 月 10 日 9433084

reduced backdrill diameters

Method for backdrilling via stubs of

10 multilayer printed circuit boards with 2011 年 3 月 8 日 8302301

reduced backdrill diameters

根据本次交易安排，交割后，就上述专利，买方或其关联方将授权 FLEX 或

其关联方非排他、全球的、免许可费的、全额支付的、永久的、不可撤销的、可

转让的、可分许可的使用许可。

同时，交割后，就以下专利，FLEX 或其关联方将授权买方或其关联方非排

他的、全球的、免许可费的、全额支付的、永久的、不可撤销的、可转让的、可

73

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

分许可的使用许可。

序号 专利名 登记区域 专利权人 申请日期 专利号 状态

1 Embedded coins for HDI or SEQ laminations 2014 年 9 月 3 日 9661738

2 Embedded components in a substrate 美国 FLEX 2014 年 8 月 19 日 9521754 已授权

3 Inlay PCB with embedded coin board 2013 年 5 月 17 日 9668336

除上述专利转让外，根据本次交易安排，FLEX 或其子公司（目标公司除外）

与目标公司之间相互授权使用的专利还包括多项正在申请中的专利。

目标公司的核心竞争力在于各种非专利技术，专利技术并非目标公司核心技

术来源，上述专利授权许可安排不会对目标公司生产经营产生重大不利影响。

（四）房屋租赁情况

截至本预案签署日，目标公司房屋租赁情况如下：

面积

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限

（平方米）

新青科技工业园 1#厂房和 B2B 厂 2016 年 1 月 1 日至

珠海超毅实业 珠海超毅电子 32,767.44

房 2019 年 1 月 1 日

伟创力科技（珠 珠海市斗门区井岸镇埔青街 1 号 2017 年 1 月 1 日至

32,733.10

海）有限公司 （厂房 1 楼上海房） 2019 年 12 月 31 日

珠海超毅实业

珠海市香洲区昌盛路 376 号华发 2017 年 11 月 1 日至

杨永霞 259.53

世纪城 132 栋 1302 房 2019 年 10 月 31 日

伟创力制造（珠 斗门区新青科技工业园珠峰大道 2016 年 10 月 1 日至

珠海德丽科技 35,309.36

海）有限公司 2021 号（三号厂房）厂房 1 栋 2019 年 12 月 31 日

East Oriental 2015 年 6 月 6 日至

香港超毅 香港坚道 38 号瑧環 23 楼 B 室 62.80

Limited 2018 年 6 月 5 日

（五）经营资质情况

截至本预案签署日，目标公司持有以下与经营活动相关的许可证书：

序号 证书名称 公司名称 许可证编号 发证部门 发证日期 有效期

珠海市斗门区 2017 年 7 月 2019 年 7 月

1 珠海超毅电子 4404032010000048

环境保护局 12 日 11 日

珠海市斗门区 2016 年 11 月 2018 年 3 月

2 广东省污染 珠海超毅科技 4404032011000077

环境保护局 10 日 9日

物排放许可

珠海市斗门区 2017 年 11 月 2018 年 6 月

3 证 珠海超毅实业 4404032011000076

环境保护局 28 日 7日

珠海硕鸿电路 珠海市金湾区 2016 年 11 月 2018 年 11 月

4 4404042010033

板 环境保护局 15 日 14 日

74

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

珠海市斗门区 2016 年 11 月 2018 年 11 月

5 珠海德丽科技 4404032010000047

环境保护局 25 日 24 日

四、目标公司的主营业务情况

（一）目标公司所处行业情况

1、行业主管部门、监管体制

Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，根据中国证监会

2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C39 计算机、通

信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 ”。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 表 》

（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为制造业中“C39 计算机、通信和其他电

子设备制造业”大类下的“C3972 印制电路板制造”。

Multek 是由分布在珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的 5 家生产主

体、2 家贸易主体和 4 家控股主体组成，其一般商业行为受到当地监管机构监管，

受到当地法律法规的约束。

目前，Multek 位于珠海的五家生产主体珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠

海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技，主要负责 Multek 产品的生产，

受中国法律约束，并受到中国相关主管部门的监管。根据《中华人民共和国工业

产品生产许可证管理条例实施办法》及《国家质检总局关于公布生产许可证制度

管理的产品目录的公告》，PCB 不属于产品生产许可证管理范围。

中国境内 PCB 制造企业主管部门具体包括国家发改委、工信部及各级地方政

府相关主管部门等。其中，国家发改委主要负责行业的宏观管理与调控、制定与

发布行业政策、项目建设与技术改造指导；工信部主要负责研究提出工业发展战

略、拟定产业政策、指导拟定行业技术法规和行业标准等。

PCB 行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是世界电子电路

理事会（WECC）的成员之一，主要负责参与制定 CPCA 标准、WECC 标准等行业标

准的制定、进行行业调查、发布产业发展报告等。

2、行业政策

PCB 作为发展电子工业的重要电子器件，其相关产业受到中国政府鼓励和支

75

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持，政府出台针对电子元器件和 PCB 的扶持政策，对 PCB 行业发展具有积极意义，

具体如下：

发布

主要政策 发布部门 涉及内容概要

时间

将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、

混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏

《产业结构调整指

2013 国家发改 感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷

导目录（2011 年）

年 委 电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业

（2013 年修正）》

鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指

导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。

突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装

备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离

《国家集成电路产 2014 子注入机等关键设备，开发光刻胶、大尺寸硅片

国务院

业发展推进纲要》 年6月 等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材

料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套

能力。

将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、

《鼓励进口技术和 国家发改 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏

2016

产品目录（2016 年 委、财政 感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷

年9月

版）》 部、商务部 电路板和柔性电路板等）制造”列入“鼓励发展

重点行业”。

将“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元

《战略性新兴产业

2017 国家发改 件、超导滤波器、高密度互连印刷印刷电路板、

重点产品和服务指

年1月 委 柔性多层印刷电路板、特种印刷电路板等”列入

导目录（2016 版）》

优先发展的重点领域。

《外商投资产业指

2017 国家发改 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷

导目录（2017 年修

年6月 委、商务部 电路板及封装载”列入鼓励外商投资产业目录。

订）》

3、PCB 行业概况

PCB 中文名称是印制电路板或印刷电路板，英文名称是 Printed Circuit

Board，于 20 世纪 30 年代问世，50 年代开始广泛应用。PCB 是在通用基材上按

预定设计形成点间连接及印刷组件的印刷板,主要功能是使各种电子零组件形成

预定电路的连接，起到中继传输的作用。PCB 作为电子零件装载的基板和关键互

连件，其制造品质不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整体竞争

力，因此被称为“电子系统产品之母”。PCB 产业的发展水平一定程度上反映一

个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。

目前，PCB 应用领域已经覆盖几乎全部电子类产品，涉及通信设备、电子消

76

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

费品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域，市场需求十分旺

盛。

（1）PCB 的种类及用途

随着 PCB 应用的拓展和技术的革新，PCB 生产工艺自问世以来得到了大幅提

升，衍生出了多个品种，主要包括：

类别 特性 主要应用领域

仅在电路板一面布置导线，所有电子元器件集

普通家电、遥控

单面板 中在一面，是最基本的 PCB 种类，早期电子产

器、传真机等

品应用较多。

在双面布置导线，电子元器件可以按需布置在 电脑周边产品、

双面板

两面。 家用电器等

有三层以上的导电图形层，期间以绝缘材料层 电子消费品、通

普通多层

相隔，经层压结合形成的电路板，其层间的导 信设备和汽车电

板

电图形按要求互连。 子等

高层板一般层数大于 18 层，厚度小于 100mil， 服务器的线卡、

最 小 线 宽 / 最 小 走 线 安 全 间 距 为 背板，高端路由

刚性电路 高层板 0.075mm/0.075mm，纵横比大于 12:1。PCB 层 器、存储器、基

板 数越多，越有利于实现信号的快速传输，提高 站及超级计算机

数据处理性能。 等

High Density Interconnect，即高密度互连

板，指具有高精密度的电路板，可实现高密度

布线。相较于传统多层板，HDI 板可大幅度提

高板件布线密度，实现印刷板产品的高密度 智能手机、笔记

HDI/ELIC

化、小型化、功能化发展；对于高阶通讯类产 本电脑、数码相

板

品，HDI 技术能够帮助产品提升信号完整性， 机等

有利于严格的阻抗控制，提升产品性能。ELIC

即 Every Layer Interconnection，任一层互

联技术，是 HDI 板中的高端产品。

智能手机、平板

由柔性基材制成的印刷电路板，基材由金属

电脑、可穿戴设

柔性电路板 箔、胶黏剂和基膜三种组成，具有轻、薄、可

备、VR、无人机、

弯曲等特点。

触屏等

刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的 通信设备、计算

支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，可以用 机、工控医疗、

刚挠结合板 于一些有特殊要求的产品之中，对节省产品内 航空航天、汽车

部空间，减少成品体积，提高产品性能有很大 电子、消费电

的帮助。 子等

（2）PCB 行业发展概况

①市场规模

77

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

作为电子信息产业的基础行业，PCB 行业产业规模较大，根据 Prismark 统

计，2016 年全球 PCB 行业产值达到 542.07 亿美元，预计到 2021 年全球 PCB 行

业产值将达到 604.15 亿美元，年均复合增长率为 2.19%，保持稳步增长的态

势。2016 年中国 PCB 行业产值为 271.23 亿美元，预计到 2021 年中国 PCB 行业

产值将达到 320.42 亿美元，年均复合增长率为 3.39%，高于全球总体水平。

全球及中国 PCB 行业产值

单位：亿美元

数据来源：Prismark

②区域分布

2002 年之前，全球的 PCB 生产重心主要位于美国、日本、欧洲，中国占比

极少，2002 年之后，中国及亚洲其他地区 PCB 产值增长态势明显，逐年承接生

产重心的转移。根据 Prismark 的统计，2000 年中国在全球 PCB 市场的份额占比

为 8.1%，到 2016 年，中国占比已经提升到了 50.0%，成为全球市场份额最大的

地区，预计到 2021 年，中国占比将进一步提升到 53.7%。全球 PCB 行业产能进

一步向中国大陆等亚洲地区集中。

78

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

全球 PCB 市场区域分布

数据来源：Prismark

③产品结构

数据来源：Prismark

从产品结构来看，当前 PCB 市场中多层板仍占主流地位，2016 年多层板占

比为 38.85%，其次是柔性电路板，其占比为 20.11%。根据 Prismark 预测，在未

来的一段时间内，多层板仍将保持首要的市场地位，为 PCB 产业的整体发展提供

重要支持。随着电子电路行业技术的迅速发展，元器件的集成功能日益广泛，电

子产品对 PCB 的高密度化要求更为突出，高层板、HDI 板、柔性电路板等高端 PCB

产品将会得到较快的发展。

4、PCB 市场发展前景

PCB 行业发展至今，应用领域几乎涉及所有的电子产品，主要包括通信设备、

电子消费品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等行业。PCB 行业的成

长与下游电子信息产业的发展势头密切相关，两者相互促进。

（1）4G 网络不断完善，5G 网络商业化加速，通信设备行业发展推动 PCB 市场

需求

当前，通信设备行业与移动互联网、云计算、大数据以及物联网等新兴产业

79

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互相促进、快速发展。2014 年是我国 4G 业务的商用元年，2015 年国内移动通信

市场全面进入 4G 时代，两年内，在政策与运营商的力挺下，无论是 4G 网络建设

还是用户发展都取得了显著进步。2016 年，我国新建基站规模加大，LTE 全方面

深度覆盖，4G 网络建设继续稳步推进，覆盖范围由城市向乡镇和行政村延伸。

根据中国三大电信运营商公开数据，2016 年中国移动、中国电信、中国联通分

别新增 4G 基站 40 万个、38 万个、34 万个，总数提升至 151 万个、89 万个、74

万个。

相较于 4G，5G 网络传输速率可达 10Gbps，是 4G 峰值的 100 倍。目前，全

球各国的数字战略均将 5G 作为优先发展的领域，力图超前研发和部署 5G 网络，

普及 5G 应用。欧盟于 2016 年 7 月发布《欧盟 5G 宣言-促进欧洲及时部署第五代

通信网络》，将发展 5G 作为构建“单一数字市场”的关键措施，旨在使欧洲在

5G 网络的商用部署方面领先全球；英国于 2017 年 3 月发布《下一代移动技术：

英国 5G 战略》，明确了 5G 发展举措，旨在尽早利用 5G 技术优势；韩国发布的

5G 国家战略提出拟投资 1.6 万亿韩元（约合 14.3 亿美元），并计划 2018 年平昌

冬奥会期间开展 5G 预商用试验。而根据中国工信部、中国 IMT-2020(5G)推进组

的 5G 网络时间表，中国预计最快 2020 年正式商用 5G 网络。

相较于 4G，5G 更高传输速度的实现需要更高的频段，但更高频段的电磁波

覆盖范围更小，信号渗透力越弱，这就意味着运营商要部署更多的基站。同时，

5G 网络设备数量会呈较快的增长，单位面积内的入网设备可能会大幅提高，若

延续以往的宏基站覆盖模式，即使基站的带宽再大也无力支撑，再加上电磁波穿

透和绕射能力下降的原因，导致基站微型化的趋势成为必然。基站微型化则导致

设置密度加大，未来小基站数量将会大幅度增加，逐渐成为 5G 通信中不同于大

基站的重要增长点。根据 Prismark 报告，中国将会投资 1,800 亿美元用于 5G

基础设施建设，高于 2013 年-2020 年中国在 4G 网络上 1,170 亿美元的投入。

随着 4G 网络不断完善深度覆盖、5G 商用带来的超密集小基站建设，通信设

备行业的发展将带来大量 PCB 需求。

（2）电子消费品市场仍然将推动 PCB 需求增长

近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场

高速增长，极大的推动了作为其主要连接配件的 PCB 特别是 FPC 市场发展。另外，

80

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

可穿戴智能设备等新兴消费类电子产品市场的快速兴起也为 PCB 特别是 FPC 产品

带来新的增长空间。根据知名市场咨询机构 IDC 提供的数据，2017 年二季度，

全球可穿戴设备出货量为 2,630 万部，同比增长 10.3%。可穿戴设备市场的不断

扩大，为 PCB/FPC 部件的增长贡献了动力。

（3）汽车电子行业对 PCB 的需求不断上升

①全球汽车规模的稳定增长和电子化水平的提高促进汽车电子行业的需求

不断上升

车用 PCB 应用领域

汽车电子产品应用主要集中于动力系统、底盘系统、车身系统、驾驶信息系

统、安全系统和保全系统等，2015 年全球汽车电子规模达到 1,770 亿美元。近

几年，汽车的电子化水平日益提高，占整车成本的比重也越来越大，目前中高档

轿车中汽车电子成本占比达到 28%，新能源汽车则高达 47%。在联网、娱乐、节

能及安全等四大发展趋势的驱动下，未来汽车电子化程度将越来越高。随着汽车

需求的稳步增加以及智能化发展，汽车电子市场将得到进一步发展，Prismark

预计，到 2021 年，全球汽车产量将达到 10,680 万辆，全球汽车电子市场规模将

达到 2,520 亿美元。而 PCB 为电子信息产品不可或缺的基础支撑，汽车电子化的

快速增长带来相应车用 PCB 需求量的快速增长。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

2015 年-2021 年汽车电子市场规模

数据来源：Prismark

②我国汽车市场广阔发展空间将推动车用 PCB 需求的增长

中国汽车市场作为新兴国家市场，其巨大的市场容量以及新能源汽车的更新

需求巨大。根据汽车工业协会数据显示，2010 年我国汽车产量为 1,826 万辆，

随后在居民汽车消费需求增强、城市公交配套完善及工程建筑用车释放等因素的

带动下，我国汽车产量保持快速增长，到 2016 年国内汽车产量增长至 2,812 万

辆，较 2010 年复合增长率达到 7.46%，连续多年蝉联全球第一。

我国正处于城镇化快速发展阶段，国内居民收入水平不断提升，生活质量持

续改善，人们对汽车购买需求逐步凸显，因此未来对汽车仍有较大需求空间。目

前，国内家庭乘用车换车周期普遍集中在 3-6 年，因此车辆车龄集中在 6 年以下，

而车龄在 3 年以下车辆比例高达 25%。随着汽车新产品更新速度的加快，人们在

汽车没有达到相应报废年限时便提前购买新的汽车产品，导致汽车的更换周期不

断缩短，从而将带动一部分的汽车改善需求。基于上述因素，未来我国汽车市场

仍将保持稳定增长，根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部 2017 年 4

月印发的《汽车产业中长期发展规划》，预计 2020 年将达到 3,000 万辆左右，2025

年将达到 3,500 万辆左右。

82

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

我国汽车产量及预测

单位：万辆

数据来源：中国汽车工业协会，《汽车产业中长期发展规划》

随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车保有量也逐年递增，根据公安部交

管局统计，2016 年底我国汽车保有量达到了 1.94 亿辆。然而我国人口基数庞大，

与国际成熟市场相比，人均汽车保有量水平仍然较低，2016 年我国汽车千人保

有量为 140 辆/千人，而世界平均水平在 2015 年就已达到了 182 辆/千人，较美

国、日本、德国、英国、韩国等发达国家具有更大差距，美国 2015 年就达到了

821 辆/千人，韩国 2015 年也达到了 417 辆/千人。目前，我国千人汽车保有量

仅相当于日本 60 年代、韩国 80 年代的水平，并低于世界平均水平。作为世界第

一大汽车产销国，在我国城镇化进程持续推进、人民生活水平不断提升等因素的

带动下，未来国内汽车市场仍面临广阔的发展前景，即使以 2015 年韩国人均保

有量作为目标，我国尚有近 300 辆/千人的发展空间，从而带动国内汽车产销量

继续攀升。

83

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

各国汽车千人保有量比较

单位：辆/千人

数据来源：美国、日本、德国、英国、韩国和世界平均水平的数据采用世界汽车制造商协会

（OICA）公布的 2015 年数据，中国数据采用国家统计局公布的 2016 年数据。

（4）中国高端服务器市场的发展推动 PCB 需求的上升

国内云计算市场的进一步发展与成熟，同时移动支付、OTO 应用、社交网络

等移动互联快速扩张，带动中国服务器市场稳步增长，中国服务器市场已成为全

球出货量的增长主力。近几年中国服务器市场规模增长不断加速，2015 年销售

额 498.2 亿元，同比增长 16.57%。未来，随着行业云计算应用的不断深化，可

以预见，越来越多的服务器将会服务于云计算，巨大的产品需求也将促进服务器

市场保持快速发展。预计 2016 年至 2020 年，我国服务器市场销售额将保持 21%

左右的年增长速度，2020 年达到 1273.7 亿元。

高速、大容量、云计算、高性能的服务器不断发展下，对 PCB 的设计要求也

不断升级，如高层数、大尺寸、高纵横比、高密度、高速材料的应用、无铅焊接

的应用等。随着高端服务器的发展，对于 PCB 层数要求也越来越高，从之前的

1U 或 2U 服务器的 4 层、6 层、8 层主板发展到现在的 4U、8U 服务器的 16 层以

上，背板则在 20 层以上，PCB 层数的增加对供应商的整体加工能力提出更高要

求。PCB 在高端服务器中的应用主要包括背板、高层数线卡、HDI 卡、GF 卡等，

其特点主要体现在高层数、高纵横比、高密度及高传输速率。高端服务器市场的

84

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

发展也将推动 PCB 市场特别是高端 PCB 市场的发展。

（二）目标公司主营业务概况

1、主营业务

Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售。PCB 是在通用基

材上按预定设计形成点间连接及印刷组件的印刷板,主要功能是使各种电子零组

件形成预定电路的连接，起到中继传输的作用。PCB 作为电子零件装载的基板和

关键互连件，其制造品质不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整

体竞争力，因此被称为“电子系统产品之母”。PCB 产业的发展水平一定程度上

反映一个国家或地区电子产业的发展速度与技术水准。

目前，PCB 应用领域已经覆盖几乎全部电子类产品，涉及通信设备、电子消

费品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域，市场需求十分旺

盛。PCB 产业的发展水平一定程度上反映一个国家或地区电子产业的发展速度与

技术水准。

Multek 为全球领先的 PCB 制造商之一，为下游客户提供多种精密复杂的 PCB

产品。

2、主要产品介绍

Multek 主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广

泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多种领域。Multek 主

要产品介绍如下：

产品名称 产品图例 产品介绍

刚性电路版又分为单层板、双层板、普通多

层板、高层板、HDI 板、ELIC 板等。目标公

司产品以普通多层板、高层板、HDI 板、ELIC

板为主。普通多层电路板通常为四层或四层

以上；高层电路板一般层数大于 18 层；HDI

板 为 高 密 度 互 连 （ High Density

刚性电路板

Interconnect）板，指具有高精密度的电路

板，可实现高密度布线；ELIC 板为任一层互

联（Every Layer Interconnection）板，是

HDI 板中的高端产品。通常印刷电路板层数

越多，越有利于实现信号的快速传输，提高

数据处理性能。

85

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刚柔结合板为柔性线路板与刚性线路板经过

压合等工序，按相关工艺要求组合在一起，

形成的具有柔性电路板特性与刚性电路版特

刚柔结合电

性的线路板，可以用于一些有特殊要求的产

路板

品之中，既有一定的挠性区域，也有一定的

刚性区域，对节省产品内部空间，减少成品

体积，提高产品性能有很大的帮助。

柔性电路板是由柔性基材制成的印刷电路

板，基材由金属导体箔、胶粘剂和绝缘基膜

柔性电路板 三种材料组合而成，其优点是轻薄、可弯曲、

可立体组装，适合具有小型化、轻量化和移

动要求的各类电子产品。

3、经营模式

（1）采购模式

目标公司根据生产计划安排采购计划，采取“以产订购”的采购模式，原材

料采购需与产品生产密切结合，采购的主要原材料包括覆铜板（基材）、半固化

片、铜箔、电子元件等。

目标公司的原材料采购主要采用 VMI（Vendor Managed Inventory）模式，

即供应商在目标公司的要求下将货物运送至目标公司指定仓库，并根据目标公司

需求维持一定的库存水平，目标公司领用之前的货物所有权仍归供应商所有，当

目标公司生产领用时，相关货物的所有权转移至目标公司。

目标公司对供应商有较为严格的管理，由目标公司的采购部、供应商品质管

理部门、环境安全保护部门、财务部门等对供应商进行综合考核，满足标准的供

应商将被纳入目标公司合格供应商名录，目标公司会优先从合格供应商名录中挑

选供应商进行采购。

（2）生产模式

由于行业特性，印刷电路板产品属于定制化产品，某种样式的产品特定用于

客户对应的某种产品，该行业特性决定了目标公司按照客户订单生产的生产模

式。

目标公司的生产活动主要由于位于珠海的五家企业负责，每家生产企业的功

能定位各有不同。当目标公司接到客户订单时，会根据五家企业的生产能力、技

术特点等与客户需求进行匹配分析，将客户产品分配到最合适的企业进行生产，

同时目标公司也会根据生产情况适时将部分产品或非核心生产环节委托外协厂

86

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商进行生产。

目标公司生产过程注重品质管理，设有质量控制部对产品质量进行控制。同

时，目标公司具有较强的信息化系统，对工厂的生产流程、运营状况进行实施跟

踪，当某一个生产环节或者工艺设备出现问题，能够及时进行反馈并解决，有效

提高了目标公司的生产效率和产品品质。

（3）销售模式

目标公司销售区域遍布世界各地，包括中国、美国、马来西亚、匈牙利、荷

兰等全球多个国家，产品主要为各种形式印刷电路版产品。

目标公司拥有完善的销售体系，在全球多个国家均拥有销售团队，负责客户

的开拓和维护工作。当接到客户采购需求时，销售团队会将相关信息反馈到目标

公司工厂，由相关工厂进行成本分析，再考虑合理的利润加成后，形成相应的产

品价格，参与客户投标。

（4）研发模式

目标公司设有研发中心，负责目标公司新产品、新技术、新工艺的研发工作。

目标公司研发坚持以市场需求为导向，持续跟踪收集下游客户应用需求以及行业

发展变化趋势，不断探索新的研发课题，以确保目标公司产品技术能较好的满足

下游客户的需求。

目标公司拥有较高技术水平的研发人才队伍，配置了先进的研发设备和测量

仪器，同时目标公司也制定了研发人员激励计划。目标公司研发中心多年来对高

技术产品的研发、复杂工艺的解决方案提供了有力支持，使目标公司具备了较强

的研发实力，有效提高了目标公司市场竞争力。

5、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

目标公司设有环境健康安全部，负责目标公司的安全管理工作。在经营中，

目标公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等国家及地方法律法规，高度

重视安全生产管理。公司为加强劳动保护工作、改善劳动条件，贯彻落实“安全

第一、预防为主、综合治理”的方针，建立了《环境健康安全事件管理程序》等

安全生产管理制度，对采购、储存、现场使用及废弃危险化学品等进行规定，明

确了安全生产负责人，定期进行安全生产检查，对生产过程的各个环节实施严格

87

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

控制，防止出现安全责任事故，保证安全生产。

（2）环境保护情况

目标公司在生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废

物等污染物和噪声。目标公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的

投入，妥善处理生产过程中排放的各种污染物。虽然目标公司高度重视环保生产，

但仍不能完全排除因环保设备老旧、管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保

违法问题。

报告期，目标公司受到环境保护主管部门责令改正、罚款情况如下：

①责令改正

通知书/决定

单位名称 具体事项 处罚部门 处罚文号

书出具时间

未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠环违改字[2016]1003

珠海市环境保护局

珠海超毅电 水污染物 28 日 号

子 废气排放口不符合采样口 2015 年 11 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

规范 19 日 [2015]40583 号

珠海超毅科 2015 年 12 月 珠环违改字

总铜因子超标 珠海市环境保护局

技 24 日 [2015]40596 号

未按排污许可证的规定排 2017 年 11 月 珠环违改字[2017]3135

珠海市环境保护局

放污染物 28 日 号

未采取相应防范措施，造成 2016 年 5 月 珠环违改字[2016]3116

珠海市环境保护局

危险废物流失、渗漏 31 日 号

污染防治设施未经环境保

2015 年 5 月 珠环违改字[2015]3131

珠海硕鸿电 护行政主管部门批准擅自 珠海市环境保护局

28 日 号

路板 拆除

未按排污许可证的规定排 2015 年 11 月 珠环违改字[2015]3167

珠海市环境保护局

放污染物 5日 号

未依法建立环境管理台账、

2015 年 5 月 5 珠环违改字

未经环保部门审批验收的 珠海市环境保护局

日 [2015]3127、3129 号

生产线和设备投入运行

废气排放口不符合采样口 2015 年 11 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

规范 19 日 [2015]40582 号

珠海德丽科 未按排污许可证规定排放 2015 年 3 月 珠环违改通字

珠海市环境保护局

技 污染物，总磷超标 30 日 [2015]40103 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 2 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

污染物，铝超标 11 日 [2015]40101 号

未按排污许可证规定排放 2016 年 5 月 4 珠环违改字[2016]1006

珠海市环境保护局

珠海超毅实 污染物 日 号

业 未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠环违改字[2016]1004

珠海市环境保护局

污染物 28 日 号

88

 苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

未按排污许可证规定排放 2016 年 3 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

水污染物 18 日 [2016]40115 号

废气排放口不符合采样口 珠环违改通字

2015 年 11 月

规范、未按排污许可证规定 珠海市环境保护局 [2015]40581 号、珠环违

19 日

排放水污染物 改字[2015]40580 号

2015 年 10 月 珠海市斗门区环境 珠斗环限改字

水污染物超标排放

16 日 保护局 [2015]010 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 5 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

水污染物 29 日 [2015]40522 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 4 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

水污染物 22 日 [2015]40116 号

未按排污许可证规定排放 2015 年 3 月 珠环违改字

珠海市环境保护局

污染物，磷酸盐、COD 超标 30 日 [2015]40102 号

②罚款

单位名称 具体事项 罚款金额（万元） 处罚时间 处罚部门 处罚文号

珠海超毅 2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量、总铜排放超标 15

电子 月 28 日 保护局 [2016]94 号

珠海超毅 2016 年 4 珠海市环境 珠环罚字

总铜排放超标 10

科技 月 11 日 保护局 [2016]54 号

2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量排放超标 12

月 20 日 保护局 [2016]95 号

2016 年 7 珠海市环境 珠环罚字

总铜排放超标 12

月 20 日 保护局 [2016]93 号

珠海超毅 2016 年 4 珠海市环境 珠环罚字

化学需氧量、总铜排放超标 15

实业 月 11 日 保护局 [2016]51 号

2015 年 8 珠海市环境 珠环罚字

氨氮、总磷排放超标 5

月6日 保护局 [2015]93 号

2015 年 8 珠海市环境 珠环罚字

总镍、总铜、总磷排放超标 5

月6日 保护局 [2015]92 号

珠海硕鸿 未经环保部门审批验收的生 2015 年 9 珠海市环境

2 [2015]135 号

电路板 产线和设备投入运行 月 17 日 保护局

珠海德丽 2015 年 6 珠海市环境 珠环罚字

总铝排放超标 2

科技 月4日 保护局 [2015]42 号

目标公司在收到处罚决定后及时缴纳罚款并进行了整改，上述违法行为未造

成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、财产损害，不会对本次交易产生重大

影响。同时，目标公司为彻底解决环保问题，新建了污水处理设施，提升了目标

公司污水处理能力。根据广东省环境保护厅2017年8月22日公示的2016年广东省

企业环境信用评价结果显示，作为纳入环境信用评价范围的企业，珠海超毅电子、

珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技评价等级为蓝盘，即环境良好企

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

业。

同时，为保护上市公司利益，根据《股份购买协议》（Share Purchase

Agreement），受限于卖方的赔偿责任范围和金额的限制，卖方应向买方赔偿并

使其免受因交割日当天或之前目标公司因排污等环境问题引发的法律责任所造

成的损失，赔偿义务应维持到交割日后24个月届满。

6、质量控制情况

目标公司始终重视质量管理工作。目标公司建立了相应的质量控制管理体

系，并确保该体系持续有效运行，在生产经营过程中强调零缺陷的经营理念，为

保证产品质量、提高客户满意度奠定了良好的基础。

报告期内，目标公司主营业务质量控制情况良好，建立了一整套符合法律法

规及 ISO 14001:2004 标准的项目管理程序和规定，通过自主研发的业内领先的

信息化生产运营管理和监控系统“Multek 360”，对生产运营全流程进行实时的

全程监控，对订单交期、产能利用、良率优化和安全生产起到了良好的效果，确

保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。

五、Multek 的主要财务指标

Multek 由位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、

位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体组成。德勤华永会计师事务所（特殊

普通合伙）将为目标公司按中国企业会计准则编制的整体模拟合并财务数据出具

审计报告，目前审计工作正在进行中。

目标公司按中国企业会计准则编制的模拟合并财务数据（未经审计）如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万美元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 36,348.50 43,930.34 41,721.05

非流动资产 24,942.53 26,075.88 28,465.28

资产总计 61,291.03 70,006.23 70,186.33

流动负债 44,435.68 46,181.64 47,539.96

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非流动负债 - - -

负债合计 44,435.68 46,181.64 47,539.96

所有者权益 16,855.35 23,824.59 22,646.37

2018 年 1 月 16 日，经香港超毅股东会审议通过，香港超毅向 FLEX 发行

4,402,296 股股份，交易对价为香港超毅应付 FLEX 金额为 44,022.96 万港元的

负债。以 FLEX 内部提供的当月美元对港元汇率 1 美元对 7.812 港元计算，债转

股金额折合美元约为 5,635.30 万美元。

2018 年 1 月 19 日，FLEX 分别与 BVI 德丽科技、香港超毅电子签署债务豁免

协议，FLEX 同意分别豁免 BVI 德丽科技、香港超毅电子 2,411.00 万美元、751.75

万美元债务。

2018 年 1 月 19 日，FLEX 子公司 Dii International Hold C.V 分别与 BVI

德丽科技、香港德丽科技签署债务豁免协议，Dii International Hold C.V 同

意分别豁免 BVI 德丽科技、香港德丽科技 5,219.44 万美元、430.84 万美元债务。

上述债转股和债务豁免金额合计 14,448.33 万美元，经上述债转股和债务豁

免后，目标公司所有者权益将有较大提高，资产负债率水平将有所下降。

（二）利润表主要数据

单位：万美元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 33,836.35 46,641.33 53,907.98

二、利润总额 1,200.69 1,426.25 252.18

三、净利润 1,101.34 1,181.75 59.46

（三）主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 72.50% 65.97% 67.73%

毛利率 11.96% 11.79% 14.43%

六、目标公司最近三年及一期曾进行过的资产评估、交易、增

资、改制等相关情况

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最近三年及一期，目标公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

七、本次交易的拟定价及评估或估值情况的说明

经交易各方协商同意，本次交易基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买

价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，以北京时间

2017 年 12 月末中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.5342 元计算，基础交易对价折合人民币约为 191,125.35 万元。

本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密

在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等

因素的基础上与 FLEX 协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为目标公司股

东权益出具评估或估值报告。

截至本预案签署日，本次交易评估或估值工作尚未完成，特提请投资者注意。

八、其他需说明事项

（一）目标公司与 FLEX 之间资产转让、往来债务清理安排

目标公司为 FLEX 下属的 PCB 制造业务，包括五家生产主体、两家贸易主体、

四家控股主体，并不是一个独立的法人主体。根据《股份购买协议》，在本次交

易交割前，FLEX 将内部进行资产转让安排，包括对目标公司与 FLEX 其他关联公

司之间有关房产、土地等的相互转让以及关联往来债务的清理。

（二）交易标的涉及的报批事项

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海

硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕

鸿电路板、BVI 德丽科技和香港德丽科技合计 11 家公司的 100%股权，不涉及立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（三）目标公司税务事项

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

2006 年，珠海税务机关发起了对目标公司中的珠海超毅电子和珠海德丽科

技转移定价检查，截至本预案签署日该项检查尚未结束；2015 年，毛里求斯主

管税务机关发起了针对毛里求斯超毅 2012 到 2014 财年纳税申报表的检查；2017

年，香港税务主管机关发起对香港超毅一项税前抵扣事项的检查，香港超毅已对

香港税务机关的问题进行回复，截至本预案签署日尚未收到税务机关的进一步意

见。

交易对方在《股份购买协议》对目标公司相关的税收事项进行了陈述和保证

并对赔偿责任进行了约定（主要内容详见本预案“第五节 本次交易合同的主要

内容”之“（三）、9、税项”的内容”以及“（六）、税务事项”），若在交割日后

因上述事项而导致买方产生的损失将由交易对方赔偿。

93

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第五节 本次交易合同的主要内容

一、《股份购买协议》

2018 年 3 月 26 日，FLEX 和 MFLX 签署了《股份购买协议》。《股份购买协议》

系英文书就，下述《股份购买协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文

版《股份购买协议》。

协议主要内容如下：

（一）合同主体

卖方：FLEX；

买方：东山精密子公司 MFLX。

（二）目标公司的购买和销售

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终

购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整

方式为：

最终购买价格=基础交易对价 29,250 万美元+最终交割时现金-最终交割时

负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

2、交割日

交割条件均被满足或豁免后的第五个工作日。

3、支付方式

（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割

日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价

29,250 万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运

资本调整；

（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔 300 万美元托管存

款的美元资金存入托管账户；

（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算

表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割

时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价

格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所

载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知

买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；

（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、

最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：

①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托

管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额

以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不

足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户

中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；

②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差

额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定

的账户；

③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托

管账户内的资金汇入卖方指定的账户。

4、税务

买方、卖方及其各自的关联方应有权根据任何适用的税收法律的相应要求，

从根据本协议应付的所有款项中扣除和代扣代缴相应的金额。因依照本协议向买

方转让目标公司而产生的任何销售、使用、让与、转让、印花、登记、文书、备

案、记录或与之类似的费用或税费（除任何由收入确定或征收的税项或代替所得

税的任何税项以外）应由买卖双方各承担 50%，上述费用不包括本次交易有关的

资本利得税。

（三）卖方主要陈述与保证

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除披露函另有阐述外，截至本协议签署日和截至交割日，卖方向买方作出如

下陈述与保证：

1、组织和资质

（1）卖方是根据新加坡法律合法组建且有效存续的公司，其具有一切必要

的权利和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并从事其目前经营的业务，除非该

等不良好存续不会被合理预期为会造成重大不利影响；

（2）目标公司均是按照各自设立所在地法律正式组建、有效存续的法人、

有限责任公司或其他实体。目标公司均有一切必要的权利和权限以从事其目前经

营的业务，以及拥有并利用其目前正在使用的资产。目标公司在其目前正在运营

的业务有资质要求的各个辖区内，对其资产的所有权或业务经营上均具有相应的

资格，且作为外国公司良好存续，除非，在每种情况下，单独或共同不具有该资

质或不良好存续没有也不会被合理预期为单独或共同造成重大不利影响。目标公

司均不违反其组织性文件。

2、目标公司资本

卖方或其全资子公司实益且名义拥有目标公司的所有已发行和为股东所持

有的股权或其他股本权益。目标公司的股权和其他股本权益已获正式授权、有效

发行、已缴足且无追加出资义务，且不受制于任何优先购买权或其他类似权利。

卖方或其全资子公司拥有良好有效的标的股权的所有权，且买方将取得该等标的

股权的完全所有权，除适用证券法下的限制外没有任何其他权利负担。

3、遵守法律

（1）在目标公司业务方面，自 2015 年 1 月 1 日以来，目标公司和卖方在所

有重大方面都遵守所有适用的法律和法令；

（2）自 2015 年 1 月 1 日以来，卖方和目标公司没有收到任何政府实体的书

面警告信、不利发现通知或类似文件声称其在任何重大方面，没有实质遵守适用

法律或命令的文件。据卖方所知，不存在针对目标公司的就其任何实际或被指控

的重大违反任何适用的法律或命令的未决的或有威胁的法律程序或任何形式的

调查；

（3）自 2015 年 1 月 1 日以来，目标公司没有，且据卖方所知，目标公司的

96

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

代表也没有，向任何人（包括客户和供应商）或政府实体付出、支付或收受任何

违反《海外腐败法》的费用、贿赂或回扣。目标公司已实施并维持有效的政策和

程序，以确保目标公司和其各自的董事、高级职员、雇员和代理遵守适用的《海

外腐败法》；

（4）目标公司及其高级职员和雇员，以及据卖方所知，其董事及代理，在

各重大方面均遵守适用的制裁。没有目标公司和其各自的董事、高级职员和雇员，

以及据卖方所知，目标公司的代理，是被制裁人士。

4、诉讼

就目标公司业务、目标公司或其各自财产或资产、股份，不存在针对或者涉

及卖方的未决的，或是据卖方所知有潜在的、按合理预计将单独或共同对目标公

司及其业务整体有重大影响的法律程序、索赔或政府调查。目标公司没有受制于

任何严重限制该目标公司业务运营的命令，或是受制于任何预计或合理预计将单

独或共同给目标公司整体带来严重限制的命令。

5、劳动问题

（1）目标公司并无参与任何有关雇员的集体谈判协议或其他类似的重大劳

工协议；除合理预期不会对目标公司及其业务整体造成重大影响外，没有涉及任

何目标公司的悬而未决的劳动纠纷，但日常个人投诉除外，以及没有正在进行的，

且据卖方所知，有潜在的关于目标公司雇员的罢工、怠工或停工；

（2）每个目标公司在劳动和补偿事项均在重大方面遵守了所有适用的地方、

州、联邦和外国的法律，且截至协议签署日，目标公司没有收到过任何主管防止

非法雇佣行为的政府实体提出的与目标公司相关的任何指控、投诉、调查或审计

的通知。

6、知识产权

截至交割日，对于本协议指定的知识产权，目标公司中的其中一家将排他持

有并拥有其全部权利、所有权和权益，且无被许可的权利负担之外的任何权利负

担，并持有或凭有效持续许可使用其他所有目标公司业务经营所需的重要知识产

权（不包括除外资产），且在每种情况下，上述权利不会受到本次交易的完成或

其他补充协议的任何不利影响。自有知识产权均不受任何来自政府实体或其他人

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的命令、合同、同意或和解，进而限制对自有知识产权的使用、持有或处分。

7、环境

除不会合理预计将单独或共同对目标公司造成重大不利影响的外：（1）目

标公司及其业务自 2015 年 1 月 1 日以来遵守全部环保法律规定；（2）截至本协

议签署日，目标公司概无收到政府实体或第三方就目标公司因其业务或其资产相

关的违反环保法而需承担任何法律责任的仍未被解决的书面，或据卖方所知，口

头通知；（3）自 2015 年 1 月 1 日以来，目标公司或任何第三方概无因在目标公

司所持有、运营或租赁的不动产上泄露有害物质而依据环保法要接受调查或补救

的情形；（4）目标公司及其业务不存在任何就泄露或潜在泄露事项自愿地或被

政府实体命令或环保法要求进行或曾进行过清理的情形。

8、客户和供应商

截至本协议签署日，针对卖方提供的前十大客户清单，卖方或其子公司皆未

收到此类客户已经或意图采取下述措施的书面通知：（1）对目标公司业务关系

进行终止或重大不利修改，（2）重新协商价格或修改其他重要条款，或（3）因

本次交易完成或其他原因而限制使用或购买目标公司的服务或产品，且据卖方所

知，没有此类客户计划任何前述事项。截至本协议签署日，针对卖方提供的前十

大供应商清单，卖方及其子公司皆未收到此类供应商已经或意图采取下述措施的

书面或据卖方所知的其他方式的通知：（1）对目标公司业务关系进行终止或重

大不利修改，（2）减少其向目标公司供应的商品或服务的数量，或（3）大幅度

提高对其先前向目标公司提供的商品或服务的价格；并且，据卖方所知，没有此

类供应商计划任何前述事项。

9、税项

除披露函已披露情形外，目标公司均已及时（包括在延长期内）向合适的政

府实体提交应由该目标公司或代表其提交的所有重要的纳税申报单，该纳税申报

单在全部重大方面准确完整；与收入、资产或业务经营相关的全部到期应付重大

税项已全额及时支付；对于应付或欠付给员工、独立承包商、债权人、股东或其

他第三方的款项，目标公司已预留并及时向相关政府实体支付全部要求预留或支

付的重大税项；在过去两年内，目标公司或其子公司均未收到任何来自相应管辖

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的政府实体针对目标公司未提交相应管辖税项下纳税申报单的书面索函，且声明

该目标公司受到或可能受到该司法管辖区的征税；全部已经发生但尚未到期应付

的重大税项中，对于财务报表覆盖期间的已在财务报表中计提并充分披露，对于

财务报表未覆盖的期间则遵照正常的商业惯例处理；就与目标公司有关的任何税

项，概无收到裁定、豁免或法定时效延期或提出此类书面申请，且无尚待解决或

生效的裁定、豁免或法定时效延期；概无目标公司基于交割日当日或之前的因政

府结案协议或书面裁决、分期付款销售、预付金额或任何目标公司业务的会计方

法变更等情况，将被要求于交割日后任何应课税期间（或部分期间）内，在应税

收入中列入任何重大收入项目或从应税收入中移除任何重大扣除项目；目标公司

达成的全部交易或作出的安排均依据公平原则订立，且概无任何税务机关基于该

等交易或安排作出任何通知、质询或调整；目标公司概无作为一方签订任何税项

分配、补偿、分享或类似协定，或就任何重大税务责任或任何目标公司实现或视

为实现的税务优惠而向其他人（目标公司除外）进行付款（日常业务过程中订立

的主要与税务无关的协议或安排除外），曾作为合并、兼并、集中或类似组别（卖

方为共同母公司的情况除外）的一部分而提交任何纳税申报单，或其他就他人（目

标公司除外）作为受让人、继承人或依合同（日常业务过程中订立的主要与税务

无关的协议或安排除外）而产生的税项而负有重大责任；没有且在过去五年内未

曾有针对目标公司的重大税项评估或征收相关的审计、其他程序、或据卖方所知

的调查，且目标公司在过去十年内概无接收任何政府实体作出的可能合理预见将

影响目标公司的税务责任的事项通知；概无针对目标公司资产的重大税项负担

（被许可的负担除外）。

10、不动产

除卖方披露函中披露的有产权瑕疵建筑外，目标公司持有自有物业土地部分

的有效土地使用权，以及该自有物业建筑部分的有效房屋所有权，不承受任何权

利负担，被允许的权利负担除外。对于任何有产权瑕疵的建筑，自各目标公司首

次使用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，该等目标公司不存在因产

权瑕疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被政府实体收取额外费用。

不存在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程序，可能会阻止或者严重

妨碍目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物业。

99

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

11、无变更

自 2017 年 9 月 30 日起，（1）没有发生、不存在或曾经出现过经合理预期

可能单独或累计造成重大不利影响的事件、情况、发展、事实、情形、变化或影

响；（2）自本协议签署日起，各目标公司按以往惯例正常经营业务，未实施那

些根据本协议约定在本协议签署日至交割日之间需买方同意的事项，协议另有约

定的除外；（3）自本协议签署日起，除目标公司按以往惯例正常经营业务中的

资产转移、分配现金股利、根据本协议约定终止公司间协议而产生的现金支付外，

其他协议约定的涉及从目标公司转让给卖方或其子公司（目标公司除外）的权益、

资产转让行为，不会且合理预期也不会给目标公司造成任何重大负债（包括负面

的税务影响）。

12、资产充足

除了《股权购买协议》项下的除外资产，目标公司的资产、财产和权利，与

根据本协议约定将由卖方或其任何子公司转让或租赁给目标公司的财产以及按

照附属协议由卖方提供的服务和将授予买方的其他权利，将构成必要且充分的全

部权利、财产和资产，足以使买方及其子公司在交割日后立即以与卖方及其子公

司在交割日前六个月内在所有主要方面以相同的方式进行经营业务。

13、许可

目标公司拥有由政府实体颁发全部重要的国家、州、地方及境外许可、批准、

执照、授权、证书、权利、豁免和命令（统称“许可”），该等许可为在本协议

签署日前六个月内运营业务所必需，或对自有物业土地部分的合法土地使用权以

及对其财产和资产的合法所有权所需。全部该等许可，如法律要求，皆在有效期

内，没有被取消、终止或撤销的情形，且如法律要求，已被更新（或可更新）并

保持有效。目标公司在所有重大方面均遵守许可。除非未曾或经合理预期不会单

独或累计对目标公司业务或目标公司造成重大影响，不存在未决的或，就卖方所

知，可能潜在的将修改、暂停、废除、撤销、终止或以其它方式限制任何此类许

可的法律程序或索赔。

（四）买方主要陈述与保证

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

截至本协议签署日和截至交割日买方向卖方作出如下陈述与保证，协议另有

约定的除外：

1、组织和资质

买方是根据特拉华州法律合法组建且有效存续的公司，其具有一切必要的权

利和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并从事其目前经营的业务。买方在对其

目前正在运营的业务有资质要求的各个辖区内，对其资产的所有权或经营权或业

务开展上均具有相应的资格，且作为外国公司，除非，不具有该资质或不良好存

续也不会单独或共同被合理预期为对买方完成本协议和补充协议项下的交易的

能力具有重大不利影响。

2、融资

买方已经向卖方交付了真实、完整并已于本协议签署之日签署的贷款人承诺

函的副本，以及已于本协议签署之日签署的费用函，以及任何与贷款人承诺向买

方提供与本次交易有关的债务融资相关的附件、附函、附录、补充条款、条款清

单和其他协议。

3、充足的资金

（1）截至本协议签署日，买方有足够的直接可用资金以支付基础交易对价，

并且将在交割时在中国境外持有足够的直接可用资金以无任何阻碍的完成本协

议项下拟进行的交易，并支付买方就本协议项下拟进行的交易和补充协议所产生

的初始购买价格或任何费用，并且在交割时将拥有履行其在本协议和补充协议项

下的义务的资源和能力；

（2）买方已经并且将一直，在本协议签署日直至以下时间之一：（1）根据

本协议买方应支付终止费用之时，或（2）本协议不需要买方支付终止费用的情

形被终止之时，拥有充足的直接可用的且在中国境外可自由兑换成美元以支付买

方终止费用的资金，且就在中国境外支付本协议及补充协议项下的买方终止费用

无需获得任何政府实体的批准。

（五）特定契约

1、过渡期安排

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

从本协议签署日起至交割止，除非在本协议另有约定，如卖方披露函所述，

除非经买方书面同意或适用法律的要求，卖方应当并促使相应子公司继续按以往

惯例正常经营目标公司业务，尽合理努力保证目标公司业务完好并维护与目标公

司业务往来中的客户、供应商及其他人员的关系。在不影响前述规定一般适用性

的情况下，除非在本协议中另有约定或经买方书面同意，卖方不得且不得使其子

公司从事本协议约定禁止事项。

2、人员安排

（1）交割之时及之前，卖方应当或应当促使其关联方采取一切必要的商业

合理措施，将受雇于除目标公司外的其他卖方主体的目标公司雇员的雇佣关系转

让给目标公司，前提是，截至本协议签署日，目标公司在卖方实体的业务雇员受

雇佣的辖区内存续。除非买方另行同意，卖方或其子公司应对相关雇员因终止、

解雇、裁员、通知、变更控制或其他付款或利益承担全部法律责任；

（2）买方应该，或依据适用法律的进一步许可及本协议相关规定，采取一

切必要的商业合理措施，继续在交割前受雇于目标公司的业务雇员的雇佣关系；

但是，这里所包含的任何内容都不能保证任何留职雇员将来的工作；

（3）交割前，卖方可以为目标公司雇员设定留置安排。卖方应给予买方合

理的机会在不少于交割日前的 10 个工作日审查留置安排的重要条款，并善意考

虑买方的任何意见。除非留任安排里有明确约定或买卖双方另有约定，卖方应负

担留置安排项下的全部支出。

3、交割前某些知识产权转让

交割前，卖方应当或应当促使其关联方将披露函指定的知识产权以零对价转

让给目标公司，且不会或合理预计不会给目标公司造成重大负债（包括负面的税

务影响）。

4、公司间的协议终止

不晚于交割日生效，卖方将终止或促使其子公司（包括目标公司）终止任何

和全部订立于卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议，本协议另

有约定的除外。

5、公司间账户，剥离费用

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

在交割日之时或之前，卖方及其子公司（不包括目标公司）与目标公司之间

的公司间账户和公司间负债（在营运资本净额定义中列为资产负债表项目的正常

贸易应收款和贸易应付款除外）应当解决完毕；

除非买方另行同意，剥离费用应由卖方承担。

6、融资安排

（1）买方应当并应当促使其代表在本协议签署日后，尽其最大努力采取一

切行动，尽快在交割前完成或促使完成在安排及获取融资中的一切必要事项；

（2）卖方应当并且应当促使各目标公司尽其合理的最大努力，在其合理要

求下与买方进行合作，努力完善融资。

7、股东会决议

买方应尽力促使东山精密召开股东大会，并得到股东大会对于相关购买协议

的批准。

8、不动产

（1）本协议签署后，卖方应尽商业上合理的努力去完成本协议中规定的不

动产转让计划。卖方应合理将不动产转让的进展更新给买方，买方有权合理反对

任何不符合不动产转让计划的作为和不作为的情形，除非相关的作为和不作为的

情形是政府部门要求的。任何因执行不动产转让计划所产生的第三方税费将由卖

方承担；

（2）若交割日前，不动产转让计划中的资产转让程序未完成，相关方将通

过租赁的形式使用相关不动产，并维持租约有效直至相关不动产转让程序完成；

同时，各方应采取商业上合理的努力，保持着善意互相协作尽快完成不动产的转

让；相关不动产转让完成前，相关方不得随意处置相关资产；

（3）若由于不能申诉的行政决定导致不动产转让计划无法完成，或虽然交

易双方已尽其商业上合理努力，但无法在交割日后五年内完成不动产转让计划中

的资产转让，交易双方同意：①交易双方在不动产转让计划中的义务得到豁免；

②相关租赁协议将通过续约持续到相关资产产权证书上规定的有效期到期为止。

（4）各方承认并同意，各方之间除已经同意或在本协议中列明的款项之外，

不动产转让不涉及支付对价，但与不动产转让相关的任何政府实体征收的税项应

103

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

由卖方承担。

（六）税务事项

自交割后开始，在没有重复计算的情况下，卖方同意向买方赔偿并使其免受

因以下方面造成的所有损失：（1）目标公司除外税项，或（2）截至本协议签署

日和交割日存在的，本协议列明与税务事项相关的陈述和保证任何不真实或不准

确的情况；但是，以下情形卖方无义务向买方赔偿：（1）因为目标公司在交割

日之后的日常业务经营而产生的对目标公司在交割日当天征收的任何税款，（2）

因买方或其任何关联方在交割当日或之后的正常业务经营之外的行为或交易而

产生的向目标公司收取的任何税款，（3）因买方违反其在本协议中作出的任何

承诺或协议而产生的任何税款，（4）买方根据本协议指定条款应该承担的转让

税款，以及（5）初始购买价格调整而产生的任何税款。

本协议约定的其他税务事项。

（七）交割条件

1、一般条件

（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、

颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自

有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易的完成

的未决的诉讼；

（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得商务部的批准；

（3）中国相关主管部门的批准；

（4）获得东山精密股东大会的批准。

2、买方履行义务的先决条件

（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履

行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；

（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；

104

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（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协

议另有约定的除外；

（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少 2,000 万美元的现金或现金等价

物。

3、卖方履行义务的先决条件

（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；

（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵

守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；

（3）买方应交付本协议约定的相关文件。

（八）终止条款

1、当发生如下情形时，该购买协议终止：

（1）双方协商一致；

（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未

能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保

证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等

违约未在规定的时间内解决；

（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未

能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保

证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等

违约未在规定的时间内解决；

（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁

止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交

易认定为非法或者被禁止的；

（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延

长三个月；

（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；

（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。

2、终止费用

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

（1）如果买方因卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成

就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或相关交割条

件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付 1,375 万美元

终止费；

（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付 1,375 万美元终止费：

①如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且

买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关

交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完成

交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正

在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股

东大会批准；

③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

（九）赔偿条款

1、赔偿

（1）卖方赔偿

卖方应向买方、买方的关联方（在交割之后还包括目标公司）及其各自的代

表、股东、成员赔偿并使其免受来自以下方面的所有损失：卖方违反本协议相关

陈述与保证或相关陈述与保证是不准确的，卖方违反本协议项下交割前或交割后

承诺，卖方未偿付的或在最终购买价格的计算中未被体现的任何交易费用。

（2）买方赔偿

买方应向卖方、卖方的关联方及其各自的代表、股东、成员赔偿并使其免受

来自以下方面的所有损失：买方违反本协议项下交割前或交割后承诺。

（3）赔偿限制

①在任何情况下，若一个或基于同一事实的一系列索赔所造成的损失总额不

超过 34,375 美元，则该等损失不得计入依据本协议 9.2（a）（i）、（ii）或

（v）条可索偿的损失。除非前述项下所有索赔的合格损失的总额超过了 137.5

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

万美元，在超过 137.5 万美元时，赔偿方的赔偿义务为超过 137.5 万美元的部分；

②在任何情况下，任何赔偿方依据第 9.2（a）（i）条应赔付的责任总额不

应超过 3,437.5 万美元，或任何赔偿方依据第 9.2（a）（ii）和（v）条应赔付

的法律责任总额不应超过 3,437.5 万美元；

③任何情况下赔偿方依据本协议应赔付法律责任总额不应超过最终购买价

格，本协议另有约定的除外；

④尽管有上述规定，根据本协议相关规定，上述赔偿限额不适用于欺诈、明

知的或任何蓄意不当行为的情况；

⑤双方无义务在适用的存续期届满后仍然根据本协议相关规定赔偿任何对

方受偿人或使其免受损失，除非在该等存续期届满或终止后的第 120 天前，受偿

方按照本协议的要求向赔偿方交付了关于该等赔偿请求的索赔通知；

⑥尽管本协议有任何相反规定，各方在税务方面的任何及所有赔偿问题中的

权利和义务均受第六章“税务事项”规制，且除本章条款有明确规定外，本章条

款不适用于任何依据第六章“税务事项”提起的索赔请求。

2、其他环境赔偿程序

遵循本协议相关条款限制规定，卖方应向买方赔偿并使其免受因交割日或之

前目标公司经营活动中如下事项所造成的损失：（1）违反环境法律；（2）因释

放、暴露污染物或其他环境污染行为而导致环境法律项下的调查、救济，或导致

第三方索赔。卖方对交割前环境条件的赔偿义务应维持到交割日之后的 24 个月

届满，除非在该日的第 120 天之前，买方按照相关规定向卖方提供书面通知。

二、《股份购买协议》之主要附属协议

根据《股份购买协议》的约定，交割时，FLEX 与 MFLX 或其指定的公司将签

订如下主要协议：

（一）知识产权协议

买卖双方协商一致，卖方同意授予买方指定知识产权的非独占的使用许可，

买方同意授予卖方指定知识产权的非独占使用许可。《知识产权协议》中对买卖

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双方分别授予对方指定知识产权非独占许可的相关事项进行了约定，主要内容包

括：买方许可、卖方许可、知识产权的所有权、实施和维护、陈述与保证、债务

限制、保密等。

（二）交割后过渡期服务协议

经买卖双方协商一致，为确保目标公司交割后有序过渡给买方，买卖双方于

交割后过渡期内将向对方提供一定的服务。《交割后过渡期服务协议》中对过渡

服务的相关事项进行了约定，主要内容包括：过度期内的服务种类、服务的标准、

服务管理、人员安排、费用、服务过程中所涉及的知识产权、IT 服务、保密、

服务期限等。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，东山精密将充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升东山精密整体

的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大东山精密的市场份额，有

效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

1、东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协

同

东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制

造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造

业务包括 FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、

液晶电视、小间距 LED 显示屏等。公司主要客户包括 A 公司、华为、小米、OPPO、

爱立信、诺基亚西门子、安弗施、贝尔阿尔卡特等。

目标公司主要从事 PCB 产品的设计、生产和销售，具有较强的技术能力和较

高的市场地位，产品主要应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等

行业，主要客户包括多家国际知名企业，具有良好的客户资源。

东山精密现有产品主要用途和下游应用领域与目标公司具有相似性，本次交

易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，借助共有的销售平台与营销网

络打通全球市场。

2、公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服

务

东山精密以客户需求为导向，一直致力于综合利用精密金属和精密电子两方

面业务资源，为客户提供最终产品的“一站式”制造服务。公司子公司 MFLX 主

要从事柔性电路板（FPC）和柔性电路组件（FPCA）的设计、生产和销售，主要

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

产品为柔性电路板，Multek 主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，

主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板。本次交易完成后，公

司将形成覆盖刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，

迅速丰富公司 PCB 产品结构，提升公司 PCB 业务整体竞争力；在满足客户多种需

求的同时，公司将加强现有通信设备产品、FPC、LED 器件、LCM 模组、触控面板

产品与 Multek 的 PCB 产品的共同研发、设计，并开发一体化的组装、配送等配

套服务，为下游客户提供全方位、立体化、一站式的精密制造服务。

3、公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经

营进一步深化

东山精密自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有

较为丰富的国际视野。2016年，东山精密完成MFLX的收购，东山精密通过管理文

化、管理理念、管理方式的融合调整，促进了东山精密企业管理水平的跨越式提

升，也为本次收购提供了宝贵的经验。东山精密已经成为一个在优质资产并购、

产业整合上具有实战经验优势，经营和投资走出国门的大型国际化、集团型公司。

Multek在电子行业领域已深耕多年，其生产制造基地位于珠海，销售网络遍

布全球，拥有丰富的生产和全球运营管理经验。通过本次收购，在东山精密现有

的国际化经营优势的基础上，有利于进一步提高东山精密的国际声誉，完善和优

化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

（二）全面覆盖 PCB 软、硬板业务领域，进一步提升公司在 PCB

领域的行业地位

2016 年 7 月，公司完成对专业从事 FPC 业务的 MFLX 公司的收购，成为柔性

线路板行业最大的民族企业。FPC 属于 PCB 的一种，随着通信产业的发展和电子

产品升级换代的加速，在 PCB 行业市场前景广阔。

本次收购的目标公司 Multek 主要产品包括硬性电路板、刚柔结合电路板、

柔性电路板，产品广泛应用于通信设备、企业级服务器、电子消费品、汽车等多

种领域。目标公司在硬性电路板领域具有行业领先的技术水平，能够有效填补东

山精密在硬性电路板领域的业务空白。本次收购后，目标公司作为全球领先的

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

PCB 制造商之一，业务涉及全球多个国家。本次交易将进一步提升公司在 PCB 领

域的行业地位，提高公司在全球电子制造行业的影响力。

（三）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东

山精密 PCB 业务的抵御风险的能力

目标公司在多个国家和地区拥有专业销售服务团队提供销售及售后服务。目

标公司的客户质量较高，主要客户包括多家通信设备、企业级服务器、电子消费

品、汽车等领域的国际知名企业。本次交易的达成将有助于东山精密扩大在海外

市场的业务覆盖，完善国际化布局，为东山精密扩大海外高端客户群体奠定基础。

本次收购之后，目标公司分布于电信设备行业、消费电子行业、汽车行业及

科技行业的客户群将并入东山精密现有的PCB客户群，不同行业之间的关联性较

低，能有效抵御单个行业的周期波动,通过在细分行业和每一行业的细分客户两

个维度来进一步多样化客户群体。由于目标公司的客户群具备良好的广度和深

度，PCB客户和行业集中度相对平均，东山精密能够进一步提升抵御某一客户需

求变动风险的能力，稳健经营，为未来业绩增长储备动能。

二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

根据目标公司管理层提供的模拟合并财务报表，2015 年度、2016 年度、

2017 年 1-9 月，目标公司分别实现营业收入 53,907.98 万美元、46,641.33 万美

元、33,836.35 万美元，净利润分别为 59.46 万美元、1,181.75 万美元、

1,101.34 万美元。2016 年度目标公司营业收入相比 2015 年度有所下降，主要原

因系一方面目标公司下游客户因自身经营业绩有所下滑，对目标公司采购数量

有所减少，另一方面目标公司主要客户被收购兼并，导致对目标公司采购下

降。

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营

收规模将得以提升，同时，若目标公司能保持较好的盈利能力，东山精密合并

口径净利润将有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的

协同效应将进一步在全球范围内扩大东山精密市场份额，有效提升经营业绩，

111

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

上市公司本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等，

若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内

公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完

成后，目标公司成为东山精密之间接全资子公司，本次交易不会导致东山精密产

生新的关联交易。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属子公司，东山精密控股股

东、实际控制人以及其控制的除东山精密及其下属企业之外的其他企业未以任

何形式从事与目标公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上

市公司控制权的影响。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、FLEX董事会依法定程序审议通过本次交易。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异

议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异

议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定

性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无

法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

2、损失终止费的风险

根据《股份购买协议》相关约定，如果本次收购的终止是由于下述原因：

1、如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就

且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相

关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；

2、本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3 个月）未完

成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体

正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密

股东大会批准；

3、由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；

4、本次收购不能获得东山精密股东大会批准。

则公司需支付 1,375 万美元的终止费。

若发生触发终止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利

产生负面影响。

3、商誉减值风险

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资

产公允价值的部分将被确认为商誉。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存

114

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的

当期利润。

4、业务整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模

和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、

商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达

到并购预期结果存在一定的不确定性。

5、本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款、过桥贷款、自有资金等自筹资金用于本次收购，由于

涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本

次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将

使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利

息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

6、财务数据未经审计、目标公司评估或估值尚未完成，与最终结果

存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成。

本预案中涉及目标公司的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最

终的财务数据以具有证券业务资格的会计师出具的审计报告为准。本次收购的交

易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公

司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与交

易对方协商确定，为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构

为目标公司股东权益出具评估或估值报告。上述具体经审定的财务数据及评估或

估值结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关

数据可能与最终的审计、评估或估值结果存在一定差异，请投资者关注相关的差

异风险。

（二）目标公司经营风险

1、目标公司税收风险

115

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

2006 年，珠海税务机关发起了对目标公司中的珠海超毅电子和珠海德丽科

技转移定价检查，截至本预案签署日该项检查尚未结束；2015 年，毛里求斯主

管税务机关发起了针对毛里求斯超毅 2012 到 2014 财年纳税申报表的检查；2017

年，香港税务主管机关发起对香港超毅一项税前抵扣事项的检查，香港超毅已对

香港税务机关的问题进行回复，截至本预案签署日尚未收到税务机关的进一步意

见。

交易对方在《股份购买协议》对目标公司相关的税收事项进行了陈述和保证

并对赔偿责任进行了约定（主要内容详见本预案“第五节 本次交易合同的主要

内容”之“（三）、9、税项”的内容”以及“（六）、税务事项”），若在交割日后

因上述事项而导致买方产生的损失将由交易对方赔偿。

虽然根据《股份购买协议》，目标公司因交割日前的相关税务事项可能引致

的相关损失已约定由交易对方赔偿，但若未来相关税收风险发生，将可能对目标

公司的正常经营带来不利影响。

2、房屋建筑产权瑕疵风险

目标公司部分房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。目标公司正在积

极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。根据《股份购买协议》，交易对方

FLEX 做出如下陈述与保证：“对于任何有产权瑕疵的建筑，自各目标公司首次使

用和/或占用任何该等建筑或其任何部分之日起，该等目标公司不存在因产权瑕

疵被政府实体中断或干扰其正常业务经营，亦未被政府实体收取额外费用。不存

在任何未决的或者就卖方所知的可能发生的谴责程序，可能会阻止或者严重妨碍

目标公司按照其现有使用目的使用目标公司自有物业。”若 FLEX 因违反上述陈

述与保证或相关陈述与保证是不准确的，导致买方遭受损失，FLEX 应承担相应

的赔偿责任。尽管如此，目标公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权瑕疵，而

被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不

利影响的风险。

3、环保处罚风险

目标公司的生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废

弃物等污染物和噪声。报告期，目标公司受到环境保护主管部门的若干责令改正

和罚款处罚，虽然上述违法行为未造成重大环境污染事故，亦未造成重大人身、

116

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

财产损害，且目标公司在收到处罚决定后能够及时缴纳罚款并完成整改，同时《股

份购买协议》就环保问题对 FLEX 因承担的责任进行了约定，但仍不能完全排除

未来因管理疏忽或者不可抗力事件导致给周围环境造成污染及触犯环保相关的

法规的风险，从而对目标公司经营造成不利影响。

4、收购后客户流失风险

目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果

收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影

响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保

客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次

收购后，仍然存在客户流失的风险。

5、经营业绩波动风险

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，目标公司分别实现营业收入 53,907.98

万美元、46,641.33 万美元、33,836.35 万美元，净利润分别为 59.46 万美元、

1,181.75 万美元、1,101.34 万美元，受下游客户需求波动、特定客户自身战略

调整等原因，目标公司经营业绩存在一定的波动。虽然目标公司根据下游市场需

求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标公司

经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。

6、全球运营风险

目标公司由位于珠海的工厂生产产品并销往世界各地，全球运营可能会涉及

经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外

汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差

异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。

7、科技进步及产业变化风险

印刷电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的

复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点，

同时，印刷电路板下游行业产品技术更新速度较快，因此只有具备很强的技术水

平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。

目标公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，如果目标公司不能及

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

时研发出新的技术满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，

目标公司的市场地位和盈利能力将会受到影响。

8、宏观经济波动风险

印刷电路板被称为“电子系统产品之母”,几乎所有的电子设备都要使用印

刷电路板，不可替代性是印刷电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之

一。印刷电路板已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如通信设备、电子消费

品、汽车电子、工控设备、医疗电子、航空航天等多个领域。

未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司

的盈利情况仍将受到不利影响。

（三）其他风险

1、公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司业务国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企

业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战

略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，

本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟

进，将会对本公司经营造成不利影响。

2、汇率波动风险

本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本

次收购带来汇兑风险。

同时，由于目标公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采

用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带

来汇兑风险。

118

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第八节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人袁氏父子三人已出具《苏州东山精密制造股

份有限公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内

容如下：

“本人为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股

东、实际控制人，本次重大资产重组上市公司拟以现金方式收购 Flex Ltd.下属

的 PCB 制造业务，具体包括位于中国珠海、香港和毛里求斯的 11 家主体，合称

Multek。不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Multek 的协同效应，在市场和渠

道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司整体

的市场竞争力和品牌影响力。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发

展的体现。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，

有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

本人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及股东利益最大化的前

提下，积极促成本次交易顺利进行。”

二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人袁氏父子，以及上市公司董事、监事、高级

管理人员作出如下承诺与声明：

“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持

上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股

份的计划”。

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

119

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小

投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措

施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行

表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案等均提交

董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发

表了独立意见，此外，本公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具专业意见。

待相关审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告

书，提交董事会、股东大会讨论。此外，本公司聘请的独立财务顾问等中介机构

将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他

股东的利益。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和

互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投

票两种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披

露。

四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

（一）公司现行的利润分配政策

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：

“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政

策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分

红的利润分配方式；

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利

润不得少于可分配利润的10%，可分配利润按合并报表和母公司报表孰高的原则

确定。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况

及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、公司累计可分配利润为负数时；

3、发生金额占公司可供股东分配利润100%的重大投资时（募集资金项目除

外）。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本

情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

121

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董

事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行

中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事

会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意

见；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上

一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原

因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意

见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系

互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东

关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、

投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据

实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对

现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益

保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会

公众股股东参与股东大会表决。

（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策

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本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组（2017年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该

消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

自查范围具体包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员、交易对方及其董事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内

幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持

股及股份变更查询证明、相关人员出具的自查报告，相关人员在本次东山精密股

票本次交易停牌日即2018年1月23日前六个月内至本预案签署日买卖股票的情况

具体如下：

名称 买卖日期 交易情况 身份备注

费莉霞 2017-07-27 卖出 500 股 公司监事费利剑的姐姐

天风证券自营账户 2017-11-23 卖出 200 股 独立财务顾问

2017-12-25 买入 14,400 股

2017-12-26 买入 400 股

2018-01-02 卖出 10,800 股 会计师项目成员林贵旋的

林奕招

2018-01-04 卖出 4,000 股 父亲

2018-01-08 买入 400 股

2018-01-11 卖出 400 股

德勤咨询项目成员刘盼妮

刘念华 2017-08-22 卖出 200 股

的父亲

2017-11-14 买入 200 股 融资机构招商银行经办人

陈蔚

2017-11-15 卖出 200 股 员温稚寅的配偶

2017-08-24 卖出 1,500 股 融资机构招商银行经办人

徐世玲

2017-11-23 卖出 8,500 股 员虞宁的母亲

2017-09-13 买入 3,000 股 融资机构建设银行经办人

黄育苗

2017-11-17 卖出 3,000 股 员陈燕的配偶

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：

（1）费利剑出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产重组事项申

请停牌日前，本人姐姐费莉霞对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从

未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。费莉霞于核查期间买

卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值

的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联关系，

不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

费莉霞出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行

为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属

个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形。”

（2）天风证券出具声明如下：“经自查，在买卖东山精密股票时及在此之前，

本公司自营部门、资管部门均未参与东山精密重大资产购买之相关交易的谈判或

决策。买卖股票是基于本公司自营部门、资管部门对东山精密已公开披露信息的

分析、对东山精密股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息

进行东山精密股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所

的有关规定的情形，并且，天风证券股份有限公司投行部门和自营部门、资管部

门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”

（3）林贵旋出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产重组事项申

请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未

知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期

间买卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资

价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联

关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

林奕招出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属

个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形。”

（4）刘盼妮出具说明和承诺如下：“德勤咨询于2017年6月8日同东山精密签

订服务合同后获知本次重大资产重组事宜，本人亦自上述日期之后被选派加入服

务团队之时方才获知该等重组事宜。本人父亲直到本次东山精密由于重组事宜停

牌后才获悉该等重组事宜。因此，在东山精密因本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人父亲刘念华对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉

或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人父亲刘念华于核查期间

买卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价

值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联关

系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

刘念华出具说明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行

为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属

个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形。”

（5）温稚寅出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产重组事项申

请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未

知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期

间买卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资

价值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联

关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

陈蔚出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌日

前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有

关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行为

系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属个

人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内

125

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

幕信息进行股票交易的情形。”

（6）虞宁出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产重组事项申请

停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知

悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间

买卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价

值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联关

系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

徐世玲出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行

为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属

个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形。”

（7）陈燕出具声明和承诺如下：“在东山精密因本次重大资产重组事项申请

停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知

悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间

买卖东山精密股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价

值的判断而为，纯属个人投资行为，与东山精密本次重大资产重组不存在关联关

系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

黄育苗出具声明和承诺如下：“在东山精密本次重大资产重组事项申请停牌

日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖东山精密股票的行

为系本人依据对证券市场、行业的判断和对东山精密投资价值的判断而为，纯属

个人投资行为，与东山精密本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用

内幕信息进行股票交易的情形。”

六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查

因公司拟收购 Multek，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，

公司股票自 2018 年 1 月 23 日起开始停牌，本次交易停牌前 20 个交易日的区间

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

段为自 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 1 月 22 日，该区间段内公司股票（股票简

称：东山精密，股票代码：002384）、中小板综指（399101）、申万电子零部件制

造指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：

项目 2017 年 12 月 25 日 2018 年 1 月 22 日 涨跌幅

东山精密股价 28.30 25.99 -8.16%

中小板综指（399101） 11,289.89 11,450.21 1.42%

申万电子零部件制造指数（850852） 5,797.87 5,499.87 -5.14%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、

申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停

牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易

停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司资产重组情形”的说明

公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人袁氏父子及其

控制的机构，交易对方及其董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机

构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形。

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第九节、独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论

性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，东山精密的全体独立董事审阅

了公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

（一）本次重大资产购买方案、签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，

不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备

可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同

意后即可实施，我们同意此次重大资产购买。

（二）本次交易涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《苏州东山

精密制造股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告文件中进行了充分提示，

有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。

（三）公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通

过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公

司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（四）自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次

交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制

人仍然为袁氏父子，控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公

司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不属于重组上市。

（五）本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交

易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向

交易对方发行股份的情形，目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、

高级管理人员的情形，或者在未来十二个月内产生相关法律法规规定的构成关联

方的其他情形。我们认为，本次交易不构成关联交易。

128

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

（六）本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增

强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风

险能力和可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的

利益。

（七）本次交易的融资方案中，由于公司控股股东、实际控制人袁富根、袁

永刚和袁永峰提供担保措施，上述担保行为构成关联交易。其中，袁氏父子对本

次提供的担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价。本次关联交易

属于上市公司单方面受益之交易，控股股东和实际控制人的担保增信措施能够提

升上市公司资信，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。

（八）本次交易方案中，设定了终止条款，并约定了终止费。终止费条款的

设定和触发条件符合国际并购的商业谈判惯例，对促成本次交易能够发挥积极作

用。公司已在本次交易的信息披露文件中进行了充分披露。本次终止费的金额占

交易总价的比例约为 5%，较为合理，不存在损害上市公司和全体股东特别是广

大中小股东的利益的情形。

（九）本次交易的基础交易对价为 29,250 万美元，最终购买价格将依据《股

份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易价格不以评估报告或

估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、

市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与 FLEX 协商确定。本次收购

后，公司能够充分完成或达到本次收购的目的，提升上市公司业务规模和盈利能

力，从而保护上市公司和中小股东的利益。本次交易的交易价格及调整机制是交

易标的市场价值的公允、合理反映。我们认为，本次交易的交易定价及调整机制

公允、合理。

（十）鉴于本次交易涉及的审计、评估或估值工作尚未完成，同意本次董事

会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，

遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及

股东利益的情形。独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排，本

次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过。

二、独立财务顾问对本次交易的核查意见

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苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

天风证券作为东山精密本次重大资产购买的独立财务顾问，参照《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律、

法规和规定，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易

方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必

要的信息披露及其他相应程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产定价原则公允，符合市场化原则，不存在损害上市公

司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可增强上市公司持续经

营能力，发挥规模效应，增强上市公司的市场竞争力，符合上市公司及全体股东

的利益；

5、本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办

法》所规定的重组上市的情形；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估或估值工作完成后再次召开董事会审

议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，

对本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告。

130

苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买预案

第十节 上市公司及全体董事的声明

本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

本次重大资产重组之目标公司的审计、评估或估值等审核工作尚未完成，本

预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估或估值机构

的审计、评估或估值。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的

真实性和合理性。

本公司全体董事签字：

袁永刚 袁永峰 赵秀田

冒小燕 王旭 单建斌

罗正英 姜宁 高永如

苏州东山精密制造股份有限公司

年 月 日

131