证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-40 号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018 年 5 月 2 日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）与国创

高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）签订了《股权转让协议》，以 509.82

万元人民币对价受让高科投资持有的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

（以下简称“基管公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。交易对方高科

投资为本公司同一控制下企业，本次交易构成关联交易。

2018 年 5 月 2 日公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关

于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案》，因本次事项构成关联交易，关

联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭雅超、钱静回避表决，会议以 4 票通过、0 票

反对、0 票弃权，审议通过了该事项。独立董事对本次交易发表了事前认可意见

和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与

关联人发生的交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%。因此，由公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方的基本情况

（一）交易对手介绍

公司名称：国创高科投资有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号

 法定代表人：高庆寿

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币 10,000 万元

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可

经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至 2017 年 12 月 31 日，高科投资总资产 10001.39 万元，净资产 9996.35

万元；2016 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-3.65 万元（未经审计）。

高科投资为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高科投资是公司关联法人，本次公司

全资子公司国创汇智拟收购高科投资持有的基管公司 51%股权，本次交易构成关

联交易；

（二）其他关联方介绍

武汉市通智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉通智”）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号五层 9509 室

执行事务合伙人：彭雅超

企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审

批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武汉通智的执行事务合伙人彭雅超先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，彭雅超先生是公司关联自然人，

本次武汉通智拟收购高科投资持有的基管公司 19%股权，本次国创汇智与武汉通

智共同投资基管公司构成关联交易。

武汉通智于 2018 年 3 月成立，尚未开展实际运营。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号 5 层

3、法定代表人：王昕

4、企业类型：其他有限责任公司

 5、注册资本：人民币 1,000 万元

6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依

法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，基管公司自成立以来未实际发生业务，基管公司有关资

产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉

讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（二）标的公司主要财务情况

截至 2018 年 3 月 31 日，基管公司总资产 1,004.65 万元，净资产 999.65 万

元，实现主营业务收入 0 元，净利润 38.48 元（未经审计）。

高科投资持有标的公司 70%股权，湖北高投资本经营有限公司持有标的公司

30%股权。

四、交易的定价策略和定价依据

本次关联交易以标的公司的净资产数额确定本次股权转让价款，经双方协

商，确定本次交易转让价格 509.82 万元人民币。

五、交易协议的主要内容

1、双方同意以 2018 年 3 月 31 日基管公司净资产 9,996,528.94 元确定本次

股权转让的股权转让价款。

2、鉴于此，双方同意以人民币 509.82 万元作为本次交易的股权转让价款（以

下简称“股权转让价款”）。

3、国创汇智同意在协议生效后 30 个工作日内向高科投资支付股权转让价

款。

4、双方同意在协议生效后 30 个工作日内完成本次股权转让相关的工商变更

手续。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次公司全资子公司国创汇智参与收购基金管理公司，旨在充分利用基金管

理公司在投融资方面的经验和渠道，拓宽公司投融资项目来源，提高投资的收益

水平，有利于增强公司持续经营能力，从而进一步落实公司战略布局。

本次公司全资子公司国创汇智参与收购基金管理公司将使用自有资金，短期

内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成

重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平、拓宽资金来源及推动公司在投资

方面的发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额

本年年初至今公司与高科投资、武汉通智尚未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

我们认为本次公司全资子公司参与收购湖北国创高投产业投资基金管理有

限公司事项有助于公司提升资本营运能力，符合公司战略发展规划。本次关联交

易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及

上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议

案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

（2）独立董事的独立意见

本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上

市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事

根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决

程序合法合规。

因此，我们同意公司全资子公司参与收购湖北国创高投产业投资基金管理有

限公司事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认

可意见

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意

见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018 年 5 月 2 日