证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-038
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
出售资产进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司
或本公司）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让所持有的参
股子公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（以下简
称：南岭澳瑞凯）49%股权。在挂牌期间产生一家意向受让方，
湖南省联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组织公司
与受让方Orica Europe Management GmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）
签署了《产权交易合同》，成交价格为人民币壹元整。
2、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司第五届董事会第三十三次会议和公司2017年度股东大
会审议通过了《关于处置参股公司南岭澳瑞凯49%股权的提案》。
为避免南岭澳瑞凯破产清算，追回委托贷款本息，拟以收回5390
万元人民币股东贷款本息为前提条件，通过湖南省联合产权交易
所将公司所持有的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资
委备案的评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌
转让。受让者需保证或代南岭澳瑞凯偿还本公司的委托贷款5390
万元本息。具体详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上披露
的《拟出售资产公告》2018-015。
挂牌转让期间内，共征集到1个意向受让方，即Orica Europe
Management GmbH（澳瑞凯欧洲管理公司）。
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近日，澳瑞凯欧洲管理公司就挂牌标的与本公司签订《《产
权交易合同》，成交价格为人民币壹元整。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Orica Europe Management GmbH（澳瑞凯欧洲管
理公司）。
公司企业性质：外资企业
公司注册地：特罗斯多夫，德国（Troisdorf， Germany）
公司主要办公地点：特罗斯多夫，德国
公司法定代表人：Helmut stauber, Richard Brown
公司注册资本：25000欧元
公司营业执照注册号：HRB 6203
公司主营业务：化工
公司主要股东：澳瑞凯持股100%。
本次交易完成前，澳瑞凯欧洲管理公司持有南岭澳瑞凯51%
股权，本公司持有南岭澳瑞凯49%股权。
三、交易标的基本情况
本次出售标的资产为本公司持有的中外合资企业南岭澳瑞
凯49%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）产权交易双方
转让方（甲方）：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
受让方（乙方）：Orica Europe Management GmbH（澳瑞凯
欧洲管理公司）
（二）产权交易价格
湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司49%股权交易价
格为人民币壹元整（￥1.00）。
（三）产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所挂
牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受
让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
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（四）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
1．截至2018年4月30日，甲方通过银行委托贷款方式对标的
企业提供的贷款本金共计人民币5390万元，未偿利息为人民币
153.614995万元，贷款年利率为4.75%，乙方须确保标的企业按
以下方式偿还上述委托贷款人民币5390万元及相应利息：
（1）本合同签订之日起5个工作日内，须由乙方或其关联方
向标的企业提供人民币2000万元借款用于偿还上述部分委托贷
款本金，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方。同时，乙方须
在本合同签订时，对剩余委托贷款本金人民币3390万元和委托贷
款本金人民币5390万元相应的未偿利息（具体利息金额以偿还当
日委贷银行计算的利息金额为准）提供甲方认可的合法有效的担
保。
（2）乙方须确保标的企业在本次股权转让工商变更登记之
日起100日内通过委贷银行偿还剩余贷款本金人民币3390万元及
委托贷款本金人民币5390万元相应利息（具体利息金额以偿还当
日委贷银行计算的利息金额为准）。如标的企业无力偿还，则由
乙方或其关联方在上述期限内向标的企业提供借款用于偿还上
述剩余贷款本息，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方。
乙方支付完上述款项后，成为标的企业的相应债权人。
2.转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享
有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的
企业的义务或权利。
（五）付款方式
乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将股权交易价款
人民币壹元整（￥1.00）一次性汇入湖南联交所结算专户。
（六）合同的生效
本合同经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出
具《产权交易鉴证复核通知书》,且由乙方或其关联方按照约定
向标的企业提供人民币2000万元借款用于偿还部分委托贷款本
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金，并由标的企业通过委贷银行偿还至甲方之日起生效。生效前
如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
五、资产出售对公司的影响
公司将经营效益差、投资回报弱的项目出售，不仅避免了
南岭澳瑞凯破产清算，还能够追回委托贷款本息，对公司的经营
业绩将产生积极的影响。
六、其他事项
公司于2018年7月3日已收到南岭澳瑞凯偿还的2000万元委
托贷款。
七、备查文件
湖南省联合产权交易所编制的《产权交易合同》。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日
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