证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018-056
上海姚记扑克股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司
上海姚记扑克销售有限公司 58%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购股权概述
（一）交易的基本情况
公司拟以现金方式收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司（以下简称
“销售公司”）58%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），收购价格为
18,285,135.85 元。本次收购完成后，销售公司将成为公司全资子公司。
（二）董事会和监事会审批及表决情况
公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司
上海姚记扑克销售有限公司 58%股权的议案》，与会董事会成员全票表决通过该
项议案。
公司第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司
上海姚记扑克销售有限公司 58%股权的议案》，监事会成员全票表决通过该项议
案。
此次公司拟出资收购销售公司 58%的股权事宜非关联交易；未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需公司股东会进行审议。此
次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交
易资金来源于公司自有资金；此次收购的销售公司 58%股权不存在质押、抵押以
及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此
次股权收购事宜不涉及债务转移。
二、交易对方基本情况
1、杨庆全，中国国籍，身份证号码：31022519540403****，住所：上海市
南汇区惠南镇****。
2、蒋志书，中国国籍，身份证号码：51012519630401****，住所：成都市
新都区新繁镇****。
3、邵迪飞，中国国籍，身份证号码：32062519520306****，住所：江苏省
海门市镇狮山****。
4、黄庆潮，中国国籍，身份证号码：44012519670815****，住所：广东省
增城市新塘镇****。
5、王金成，中国国籍，身份证号码：13282719611101****，住所：河北省
霸州市胜芳镇****。
6、唐承锋，中国国籍，身份证号码：43052119720612****，住所：湖南省
邵东县黄陂桥乡****。
7、赵晓刚，中国国籍，身份证号码：22040219581013****，住所：吉林省
辽源市龙山区****。
8、于少杰，中国国籍，身份证号码：37063119710822****，住所：山东省
烟台市牟平区****。
9、曾瑞顺，中国国籍，身份证号码：35058319620703****，住所：福建省
南安市洪濑镇****。
10、王明龙，中国国籍，身份证号码：52242619781025****，住所：贵州省
贵阳市云岩区****。
11、杨侃，中国国籍，身份证号码：31022519840826****，住所：上海市浦
东新区惠南镇****。
三、交易标的基本情况
（一）销售公司基本情况
名称 上海姚记扑克销售有限公司
统一社会信用代码 91310114594725710W
企业类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区曹安公路 4218 号 15 幢
法定代表人 姚文琛
注册资本 2000万人民币
成立日期 2012 年 04 月 23 日
扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。【依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次收购前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚记扑克股份有限公司 840 42
杨庆全 220 11
蒋志书 200 10
邵迪飞 190 9.5
黄庆潮 160 8
王金成 100 5
唐承锋 80 4
赵晓刚 40 2
于少杰 40 2
曾瑞顺 80 4
王明龙 30 1.5
杨侃 20 1
合计 100 100%
（三）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）销售公司业务情况
销售公司成立于 2012 年，主要从事扑克牌的销售。是公司与全国各地的经
销商共同出资设立的公司，主要为了进一步调动经销商的积极性，稳步推进全国
销售网点的布局。
（五）销售公司的主要财务数据
项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 55,563,543.75 32,032,932.83
负债 24,037,447.46 713,322.46
应收账款 36,279,759.06 1,856,430.08
所有者权益 31,526,096.29 31,319,610.37
项目 2017 年 1 月-6 月 2017 年全年
营业收入 199,300,553.71 218,425,320.39
营业总成本 196,972,813,37 215,699,082.87
利润总额 2,016,337.65 2,138,835.70
净利润 1,419,131.86 1,212,645.94
经营活动产生的现金流量净额 -85,243.89 -7,887,581.32
备注：上述数据中， 2017 年 1 月—6 月数据已经具有执行证券、期货相关
业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计编号为：天健审【2017】
7984 号，2017 年 12 月 31 日数据已合并到公司 2017 年度财务报表。
（六）涉及交易的其他安排
本次收购资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安
排。
（七）交易的定价政策及定价依据
本次拟收购股权价格是以“天健审【2017】7984号”的《审计报告》的每股
净 资 产 作为 参 考 ，经 交 易 各方 友 好 协商 ， 定 价以 1.58 元 /股 为 基 准 ， 作 价
18,285,135.85元收购销售公司58%的股权。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：上海姚记扑克股份有限公司
乙方（出让方）：杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵
晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、杨侃等 11 名自然人合计所持控股子公司销售
公司 58%的股权。
1、收购标的
甲方收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司 58%的股权。
2、交易价格
根据天健审“天健审【2017】7984 号”的《审计报告》的每股净资产作为
参考，经交易各方友好协商，定价以 1.58 元/股为基准，作价 18,285,135.85
元收购销售公司 58%的股权。本次股权转让的价格具体如下：
受让方 出让方 对应注册资本（万元） 价格（元）
杨庆全 220 3,467,870.59
蒋志书 200 3,152,609.63
邵迪飞 190 2,994,979.15
黄庆潮 160 2,522,087.70
王金成 100 1,576,304.81
唐承锋 80 1,261,043.85
甲方 赵晓刚 40 630,521.93
于少杰 40 630,521.93
曾瑞顺 80 1,261,043.85
王明龙 30 472,891.44
杨侃 20 315,260.96
合计 - 1160 18,285,135.85
3、支付方式
双方签署转让协议并按受让方内部决策程序生效，双方办理股权转让工商变
更登记手续后，受让方按转让协议约定将股权转让全部价款支付至出让方指定的
银行账户。
4、股权转让的实施
双方确认并同意，自协议生效之日起 30 个工作日内，双方应共同完成标的
股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。若因超期未完成工商税务、
税务相关手续变更支付的罚款由双方协商支付，标的股权相关过户手续办理完成
后即视为本协议项下股权转让完成。出让方应当协助受让方完成本次股权转让目
标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目标股权过户手续之目的
使用。
5、费用承担
除双方另有约定外, 本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费, 由双
方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
8、违约责任
如果本协议一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的
任何陈述、保证或承诺被证明存在不真实之处，则该方即属违反了本协议。在此
情况下，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切损失。如果各方均违
约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
五、本次交易目的、对公司的影响
为提高控股子公司决策效率、优化决策流程，结合控股子公司长期发展需要，
经过充分研究、分析，公司决定使用自有资金 18,285,135.85 元收购杨庆全、蒋
志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、
杨侃等 11 人合计持有销售公司的 58%股权。
本次收购销售公司的股权完成后，其将成为公司的全资子公司，在未来的经
营管理中，能够提高公司的管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化，
使其更紧密的融入公司集团化网络，加快销售网络的发展。
公司将根据收购进度，陆续发布有关本次收购的进展公告。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
2、公司第四届监事会第十六次会议决议。
3、《上海姚记扑克销售有限公司股权转让协议》
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018 年 7 月 5 日