股票简称：张家界 股票代码：000430

张家界旅游集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一八年八月

 张家界旅游集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180741

号）（以下简称“反馈意见”），国泰君安证券股份有限公司会同发行人张家界

旅游集团股份有限公司、发行人律师湖南启元律师事务所及发行人审计机构天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信

的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就

反馈意见具体回复说明如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《募集说明书（申报稿）》

（以下简称“《募集说明书》”）具有相同含义。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

1-1-2

 目 录

目 录 .............................................................................................................. 3

一、重点问题 ................................................................................................... 4

重点问题 1： ............................................................................................. 4

重点问题 2： ........................................................................................... 56

重点问题 3： ........................................................................................... 75

重点问题 4： ......................................................................................... 112

重点问题 5： ......................................................................................... 118

重点问题 6： ......................................................................................... 126

重点问题 7： ......................................................................................... 134

重点问题 8： ......................................................................................... 138

二、一般问题 ............................................................................................... 142

一般问题 1： ......................................................................................... 142

1-1-3

 一、重点问题

重点问题 1：

本次募集资金 6.1 亿元拟用于大庸古城项目，该项目总投资额 22.10 亿元，

税后财务内部收益率 9.92%。申请人于 2017 年 7 月完成非公开发行，募集资金

8.39 亿元，用于大庸古城项目，申请人已置换根据前次公告的反馈回复，该项

目投资总额 18.83 亿元，包括购置土地以及景点、商铺、酒店、办公楼等建设投

资，税后财务内部收益率 8.87%。2017 年 7 月 18 日，申请人使用募集资金置

换前期已投入募投项目 55,633.80 万元，2017 年末，前次募集资金已基本置换

及投入完毕。2018 年 3 月末，申请人固定资产为 5.94 亿元，在建工程为 4.41

亿元，无形资产为 10.15 亿元。请申请人：

（1）说明本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数

额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成

是否属于资本性支出。各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测

算依据及结果是否合理，本次募投项目与前次募投项目投资数额差异明细情况，

新增投入原因及合理性；

（2）补充说明截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资

金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否

会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）补充说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，与

前次募投项目预计效益存在差异的原因及合理性，结合酒店及景点项目运营情

况、竞争情况、客流量、入住率等经营数据，说明预计效益的可实现性，并说

明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；

（4）大庸古城项目包括客栈、酒店式公寓、购物中心、高档酒店等建设，

而报告期各期，申请人酒店业务板块毛利率分别为-26.12%、-25.28%、-27.36%

和-39.15%,请申请人补充大庸古城项目中客栈、酒店式公寓、购物中心、高档酒

店等延伸项目的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租，结合前述项目

预计收入及毛利贡献，补充说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于

增强公司的持续盈利能力；

1-1-4

 （5）明确募投项目拟建设酒店、商铺及办公楼的具体地点，拟建酒店式公

寓是否属于房地产开发业务；

（6）请申请人结合前次非公开发行募投项目建设进展、募集资金对应投资

项目及各年度实际投入情况、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无

形资产的变动情况，说明是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前

投入资金的情况，该项目募集资金使用及置换的信息披露是否充分、准确、合

规。

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

回复：

一、说明本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数

额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成

是否属于资本性支出。各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测

算依据及结果是否合理，本次募投项目与前次募投项目投资数额差异明细情况，

新增投入原因及合理性

（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额

的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

本次募投项目具体建设及具体投资金额测算及安排情况如下：

1-1-5

 单位：万元

本次募集

计量 截至 2018/3/31 其中：前次非公开

序号 工程或费用名称 数量 单价 投资估算总额 尚待投资额 资金拟投

单位 已完成投资额 募集资金投入金额

资额

一 建设投资 216,320.94 107,479.37 83,938.42 108,841.58 61,000.00

(一) 工程建设费用 213,185.75 107,479.37 83,938.42 105,706.39 61,000.00

土地使用权购置 142,553.3 30,000.00

1 平方米 0.69 98,498.69 68,498.69 68,498.69 -

费 0 （注）

2 工程建设投资 74,102.61 38,980.68 15,439.73 35,121.93 27,675.55

景点及配套工程

2.1 平方米 - 27,634.01 12,628.60 - 15,005.41 15,005.41

建设投资

2.1.1 道路景观 平方米 - 1,500.00 - - 1,500.00 1,500.00

2.1.1.1 道路 平方米 24,100.00 0.02 433.80 - - 433.80 433.80

2.1.1.2 广场及景观 平方米 48,200.00 0.02 1,066.20 - - 1,066.20 1,066.20

2.1.2 项目建设投资 平方米 - 23,028.14 9,522.73 - 13,505.41 13,505.41

2.1.2.1 核心业态 平方米 - 15,589.80 6,545.88 - 9,043.92 9,043.92

2.1.2.1.1 剧场 平方米 21,600.00 0.65 14,040.00 5,616.00 3,418.05 8,424.00 8,424.00

2.1.2.1.2 飞行影院 平方米 2,500.00 0.45 1,125.00 675.00 300.00 450.00 450.00

2.1.2.1.3 5D 影院 平方米 944.00 0.45 424.80 254.88 - 169.92 169.92

展示中心、古城八

2.1.2.2 平方米 - 7,438.34 2,976.85 - 4,461.49 4,461.49

景

2.1.2.2.1 展示中心 平方米 2,500.00 0.50 1,250.00 1,000.00 1,000.00 250.00 250.00

临河景观楼（八景

2.1.2.2.2 中金楼、银楼已计 平方米 5,700.00 0.55 3,135.00 627.00 - 2,508.00 2,508.00

算在内）

2.1.2.2.3 三元宫 平方米 880.00 0.45 396.00 198.00 - 198.00 198.00

1-1-6

 本次募集

计量 截至 2018/3/31 其中：前次非公开

序号 工程或费用名称 数量 单价 投资估算总额 尚待投资额 资金拟投

单位 已完成投资额 募集资金投入金额

资额

2.1.2.2.4 望仙楼 平方米 340.00 0.42 142.80 71.40 - 71.40 71.40

2.1.2.2.5 澧源楼 平方米 340.00 0.42 142.80 99.96 - 42.84 42.84

2.1.2.2.6 朝天门 平方米 1,170.00 0.42 491.40 - - 491.40 491.40

2.1.2.2.7 老东门遗址 平方米 3,997.00 0.42 1,678.74 839.37 - 839.37 839.37

2.1.2.2.8 文昌阁 平方米 480.00 0.42 201.60 141.12 - 60.48 60.48

2.1.3 其他费用 平方米 - 3,105.87 3,105.87 2,855.55 - -

2.1.3.1 建设单位管理费 平方米 - 709.97 709.97 459.65 - -

咨询设计、工程招

标代理、建设监

2.1.3.2 平方米 - 2,129.90 2,129.90 2,129.90 - -

理、竣工测绘等费

用

2.1.3.3 三通一平 平方米 - 266.00 266.00 266.00 - -

2.2 商铺 平方米 - 20,940.30 14,658.21 - 6,282.09 6,282.09

沿街商铺、上层酒

2.2.1 平方米 17,940.00 0.33 5,920.20 4,144.14 - 1,776.06 1,776.06

店式公寓等

2.2.2 商铺 平方米 32,670.00 0.33 10,781.10 7,546.77 - 3,234.33 3,234.33

2.2.3 地下商业 平方米 47,100.00 0.09 4,239.00 2,967.30 - 1,271.70 1,271.70

2.3 八风九府客栈 平方米 14,390.00 0.38 5,468.20 3,827.74 - 1,640.46 1,640.46

2.4 高档酒店 平方米 13,530.00 0.77 10,418.10 - - 10,418.10 2,971.72

160,700.0

2.5 地下停车场 平方米 0.06 9,642.00 7,866.13 7,866.13 1,775.87 1,775.87

0

3 软硬件设备购置 23,547.73 - - 23,547.73 21,547.73

1-1-7

 本次募集

计量 截至 2018/3/31 其中：前次非公开

序号 工程或费用名称 数量 单价 投资估算总额 尚待投资额 资金拟投

单位 已完成投资额 募集资金投入金额

资额

3.1 景点设备购置 （台/套） 20,347.73 - - 20,347.73 20,347.73

3.1.1 剧场 （台/套） 8,942.57 - - 8,942.57 8,942.57

3.1.1.1 机械设备 （台/套） 2,286.88 - - 2,286.88 2,286.88

3.1.1.1.1 展演机械系统 （台/套） 1 2,286.88 2,286.88 - - 2,286.88 2,286.88

3.1.1.2 电子设备及其他 （台/套） 6,655.69 - - 6,655.69 6,655.69

3.1.1.2.1 展演灯光系统 （台/套） 1 673.54 673.54 - - 673.54 673.54

3.1.1.2.2 展演音响系统 （台/套） 1 708.58 708.58 - - 708.58 708.58

表演内通监控系

3.1.1.2.3 （台/套） 1 83.85 83.85 - - 83.85 83.85

统

3.1.1.2.4 展演视频系统 （台/套） 1 2,391.87 2,391.87 - - 2,391.87 2,391.87

3.1.1.2.5 表演水景系统 （台/套） 1 109.42 109.42 - - 109.42 109.42

3.1.1.2.6 表演特效系统 （台/套） 1 36.60 36.60 - - 36.60 36.60

3.1.1.2.7 辅助器材及其他 （台/套） 1 2,651.82 2,651.82 - - 2,651.82 2,651.82

3.1.2 飞行影院 （台/套） 3,325.16 - - 3,325.16 3,325.16

3.1.2.1 机械设备 （台/套） 2,676.21 - - 2,676.21 2,676.21

3.1.2.1.1 系统设备 （台/套） 1 2,676.21 2,676.21 - - 2,676.21 2,676.21

3.1.2.2 电子设备及其他 （台/套） 648.95 - - 648.95 648.95

3.1.2.2.1 系统软件 （台/套） 1 192.47 192.47 - - 192.47 192.47

3.1.2.2.2 其他电子设备 （台/套） 1 456.48 456.48 - - 456.48 456.48

3.1.3 5D 影院 （台/套） 900.00 - - 900.00 900.00

3.1.3.1 机械设备 （台/套） 1 745.54 745.54 - - 745.54 745.54

1-1-8

 本次募集

计量 截至 2018/3/31 其中：前次非公开

序号 工程或费用名称 数量 单价 投资估算总额 尚待投资额 资金拟投

单位 已完成投资额 募集资金投入金额

资额

3.1.3.2 电子设备及其他 （台/套） 1 154.46 154.46 - - 154.46 154.46

3.1.4 展示中心 （台/套） 600.00 - - 600.00 600.00

3.1.4.1 机械设备 （台/套） 1 497.02 497.02 - - 497.02 497.02

3.1.4.2 电子设备及其他 （台/套） 1 102.98 102.98 - - 102.98 102.98

3.1.5 其他设备投入 （台/套） 6,580.00 - - 6,580.00 6,580.00

3.1.5.1 古城智能化平台 （台/套） 1 600 600.00 - - 600.00 600.00

3.1.5.2 电梯 （台/套） 75 23.73 1,780.00 - - 1,780.00 1,780.00

3.1.5.3 空调 （台/套） 1,145 3.67 4,200.00 - - 4,200.00 4,200.00

3.2 客栈设备购置 （台/套） 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00

3.2.1 机械设备 （台/套） 1 994.05 994.05 - - 994.05 994.05

3.2.2 电子设备及其他 （台/套） 1 205.95 205.95 - - 205.95 205.95

3.3 酒店设备购置 （台/套） 2,000.00 - - 2,000.00 -

3.3.1 机械设备 （台/套） 1 1,656.75 1,656.75 - - 1,656.75 -

3.3.2 电子设备及其他 （台/套） 1 343.25 343.25 - - 343.25 -

4 装修费用 14,686.72 - - 14,686.72 9,426.72

景点及配套工程

4.1 7,926.72 - - 7,926.72 7,926.72

装修费用

4.1.1 剧场 平方米 19,099.79 0.28 5,347.94 - - 5,347.94 5,347.94

4.1.2 飞行影院 平方米 916.71 0.28 256.68 - - 256.68 256.68

4.1.3 5D 影院 平方米 324 0.28 90.72 - - 90.72 90.72

4.1.4 展示中心 平方米 1,313.09 0.2 262.62 - - 262.62 262.62

1-1-9

 本次募集

计量 截至 2018/3/31 其中：前次非公开

序号 工程或费用名称 数量 单价 投资估算总额 尚待投资额 资金拟投

单位 已完成投资额 募集资金投入金额

资额

古城八景装饰工

4.1.5 平方米 1,968.76 - - 1,968.76 1,968.76

程

4.1.5.1 朝天门 平方米 693.68 0.4 277.47 - - 277.47 277.47

4.1.5.2 老东门 平方米 2,395.31 0.4 958.12 - - 958.12 958.12

4.1.5.3 文昌阁 平方米 484.97 0.4 193.99 - - 193.99 193.99

4.1.5.4 望仙楼 平方米 286.31 0.4 114.52 - - 114.52 114.52

4.1.5.5 澧源楼 平方米 286.28 0.4 114.51 - - 114.51 114.51

4.1.5.6 金楼 平方米 127.24 0.4 50.90 - - 50.90 50.9

4.1.5.7 银楼 平方米 127.24 0.4 50.90 - - 50.90 50.9

4.1.5.8 三元宫 平方米 520.88 0.4 208.35 - - 208.35 208.35

4.2 客栈装修费用 平方米 14,390.00 0.10 1,500.00 - - 1,500.00 1,500.00

4.3 酒店装修费用 平方米 13,530.00 0.39 5,260.00 - - 5,260.00 -

5 剧作制作费用 2,350.00 - - 2,350.00 2,350.00

5.1 剧作制作费用 2,350.00 - - 2,350.00 2,350.00

（二） 基本预备费 3,135.19 - - 3,135.19 -

二 铺底流动资金 4,660.86 - - 4,660.86 -

项目总投资 220,981.80 107,479.37 83,938.42 113,502.43 61,000.00

注：截至 2018 年 3 月 31 日，发行人土地使用权购置费尚未支付金额为 30,000.00 万元，主要是大庸古城项目系张家界市重大投资项目，张家界市

委市政府高度该项目的建设，为支持公司的发展，张家界市国土资源局同意大庸古城公司延迟支付该部分土地出让价款。

1-1-10

 项目建设内容及投资金额测算及安排具体情况如下：

1、本次募投项目的具体建设内容

本次募投项目以建设张家界市国际风景旅游城市为目标，将南门口片区建设

成为融合文化遗产、民俗风情、创意时尚都市生活和可持续发展的城市传统风貌

展示区与特色旅游服务区。项目根据“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、

七绝、八景、九府、十坊、北苑南楼”的整体思路，打造集“吃、住、游、购、娱”

于一体的旅游综合休闲区，构建张家界中心城区的城市文化休闲新地标，具体建

设内容包括：

（1）核心业态

核心业态项目是根据大庸古城量身策划并精心打造的，能够提升大庸古城核

心竞争力、品牌影响力、市场号召力，确保项目具备强大生命力、可持续发展力

及能够创造主要营业收入。项目建设内容有着很高的欣赏和体验价值并深受大众

喜爱的项目，主要包括剧场、飞行影院项目、5D 影院。其中剧场是旅游展演 4.0

阶段一次多空间沉浸式情境互动体验的重大创新；飞行影院项目是利用大型机械

设备以空中飞行体验的呈现手段集中体现张家界绝美风光。

（2）支撑业态

项目支撑业态是依据大庸古城的文化旅游、休闲体验、度假等属性进行延伸，

既可丰富大庸古城整体项目的体验感，又能够增加项目内涵和项目竞争力，保障

公司的经营收益。

1）游客展示中心：向游客展示大庸古城地域文化和湘西文化。

2）民俗文化景点：复建古城八景，具体包括：文昌阁、三元宫、望仙楼、

澧源楼、朝天门、老东门遗址、金楼、银楼。通过古城八景充分展现大庸文化的

内涵和表现形式，展示古城昔日之貌。

3）临河景观楼项目：以吊脚楼的形式建造的观景楼，为游客提供江边观景

的绝佳视野。

（3）延伸业态

1-1-11

 延伸业态能够为大庸古城整体项目运营带来直接营业收入，且能够保障项目

的投资收益。延伸业态是专门为大庸古城核心业态项目、支撑业态项目而精心打

造的，主要包括购物中心、餐饮项目、客栈、公寓、酒店及停车场项目。

1）八风九府客栈：融入民族、文化等元素的若干特色不同又彼此相关的特

色客栈，为特色休闲度假型酒店，满足游客的休闲度假的高品质住宿需求。

2）上层酒店式公寓：越来越受 90 后、95 后年青人热捧的旅游新体验方式，

位于古城各区域的二、三楼和临滨河路铺面部分的高层区域。

3）沿街购物中心：通过声光电等科技手段打造一站体验式消费，建设华中

地区最具特色、最大的体验式特色旅游购物中心。

4）餐饮项目：建设旅游团队用餐区，湖南特色小吃街，沿河吊脚楼特色特

色餐厅，充分按照游客需求来弥补市场空缺。

5）停车场项目：建设停车场，满足游客的旅游住宿需求和停车需求。

6）高档酒店：满足高端游客的住宿需求。

2、项目建设投资数额安排明细

本项目总投资额为 220,981.80 万元，其中工程建设费用 213,185.75 万元，

占比 96.47%；基本预备费 3,135.19 万元，占比 1.42%；铺底流动资金 4,660.86

万元，占比 2.11%。项目具体投资金额构成如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 投资估算总额 占投资总额比例

一 建设投资 216,320.94 97.89%

1 工程建设费用 213,185.75 96.47%

1.1 土地使用权购置费 98,498.69 44.57%

1.2 工程建设投资 74,102.61 33.53%

1.3 装修费用 14,686.72 6.65%

1.4 软硬件设备购置 23,547.73 10.66%

1.5 剧作制作费用 2,350.00 1.06%

2 基本预备费 3,135.19 1.42%

二 铺底流动资金 4,660.86 2.11%

项目总投资 220,981.80 100.00%

3、投资数额的测算依据和测算过程

1-1-12

 本项目建设主要包括大庸古城景点及配套设施、商铺、客栈、酒店、停车场

等子工程。投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项

目经济评价方法与参数》（第三版），相关设备软件等市场价格。具体测算过程

如下：

（1）土地使用权购置费

根据发行人实际招拍挂成交及 2016 年 6 月与张家界市国土资源局签署的

《国有建设用地使用权出让合同》，本项目的土地使用权购置面积为 14.26 万平

方米，含税单价为 6,909.60 元/平方米，土地使用权购置费含税合计为 98,498.69

万元。本次募投项目土地使用权购置费以发行人实际招拍挂成交价格作为测算依

据，符合发行人的实际情况。

（2）工程建设投资

场地建设投资估算总额为 74,102.61 万元，具体投资明细测算情况如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 计量单位 数量 单价 投资估算总额

景点及配套工程建设投

2.1 平方米 27,634.01

资

2.1.1 道路景观 平方米 1,500.00

2.1.1.1 道路 平方米 24,100.00 0.02 433.80

2.1.1.2 广场及景观 平方米 48,200.00 0.02 1,066.20

2.1.2 项目建设投资 平方米 23,028.14

2.1.2.1 核心业态 平方米 15,589.80

2.1.2.1.1 剧场 平方米 21,600.00 0.65 14,040.00

2.1.2.1.2 飞行影院 平方米 2,500.00 0.45 1,125.00

2.1.2.1.3 5D 影院 平方米 944.00 0.45 424.80

2.1.2.2 展示中心、古城八景 平方米 7,438.34

2.1.2.2.1 展示中心 平方米 2,500.00 0.50 1,250.00

临河景观楼（八景中金

2.1.2.2.2 平方米 5,700.00 0.55 3,135.00

楼、银楼已计算在内）

2.1.2.2.3 三元宫 平方米 880.00 0.45 396.00

2.1.2.2.4 望仙楼 平方米 340.00 0.42 142.80

2.1.2.2.5 澧源楼 平方米 340.00 0.42 142.80

2.1.2.2.6 朝天门 平方米 1,170.00 0.42 491.40

2.1.2.2.7 老东门遗址 平方米 3,997.00 0.42 1,678.74

2.1.2.2.8 文昌阁 平方米 480.00 0.42 201.60

1-1-13

 序号 工程或费用名称 计量单位 数量 单价 投资估算总额

2.1.3 其他费用 平方米 3,105.87

2.1.3.1 建设单位管理费 平方米 709.97

咨询设计、工程招标代

2.1.3.2 理、建设监理、竣工测 平方米 2,129.90

绘等费用

2.1.3.3 三通一平 平方米 266.00

2.2 商铺 平方米 20,940.30

2.2.1 沿街商铺等 平方米 17,940.00 0.33 5,920.20

2.2.2 休闲商铺 平方米 32,670.00 0.33 10,781.10

2.2.3 地下商业 平方米 47,100.00 0.09 4,239.00

2.3 八风九府客栈 平方米 14,390.00 0.38 5,468.20

2.4 高档酒店 平方米 13,530.00 0.77 10,418.10

2.5 地下停车场 平方米 160,700.00 0.06 9,642.00

合计 74,102.61

其中：

1）景点及配套工程建设投资明细：道路景观投资总额 1,500.00 万元；剧场

投资总额 14,040.00 万元；飞行影院投资总额 1,125.00 万元；5D 影院投资总额

424.80 万元；展示中心投资总额 1,250.00 万元；临河景观楼投资总额 3,135.00

万元；三元宫投资总额 396.00 万元；望仙楼投资总额 142.80 万元；澧源楼投资

总额 142.80 万元；朝天门投资总额 491.40 万元；老东门遗址投资总额 1,678.74

万元；文昌阁投资总额 201.60 万元；建筑设计管理及三通一平投资总额 3,105.87

万元。景点及配套工程建设投资总额合计为 27,634.01 万元。

景点及配套工程建设投资系根据相关项目建设面积乘以预计单价得出，其中

单价系经公司聘请的项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设计方上海市政

工程设计研究总院及募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公司论证并结合

本项目核心业态及支撑业态的具体和要求，以及张家界市的经济水平测算得出，

预计本项目主要核心业态及支撑业态的建设单价约为 4,200-6,500 元/平方米。其

中剧场的建设单价约为 6,500 元/平方米，主要是由于剧场为本项目的核心业务

之一，建设复杂程度相对较高，因此单价高于其他业态。

经查询市场可比案例，本项目选取地理位置上较为靠近张家界的桂林“漓江

千古情”演艺建设项目和张家界千古情建设项目作为对比，相关具体投资情况如

下：

1-1-14

 单价

项目 建设内容 面积(m2) 投资金额

(万元/m2)

1、剧场类项目

桂林“漓江千古情”演 建筑工程费 15,000.00 8,228.00 0.55

艺建设项目（千古情剧 设备购置费 / 5,871.00

院） 合计 15,000.00 14,099.00 0.94

建筑工程投建 15,000.00 7,978.00 0.53

张家界千古情建设项

设备购置费 / 5,840.00

目（千古情剧院）

合计 15,000.00 13,818.00 0.92

工程建设投资：

剧场 21,600.00 14,040.00 0.65

飞行影院 2,500.00 1,125.00 0.45

5D 影院 944 424.80 0.45

装修费用：

剧场 19,099.79 5,347.94 0.28

大庸古城 飞行影院 916.71 256.68 0.28

5D 影院 324 90.72 0.28

软硬件设备购置：

剧场 / 8,942.57

飞行影院 / 3,325.16

5D 影院 / 900.00

合计 25,044.00 34,452.87 1.38

2、古城/古街项目

建筑工程及特色装修费 5,000.00 9,486.00 1.90

桂林“漓江千古情”演

设备购置费 / 1,080.00 0.22

艺建设项目（古街）

合计 5,000.00 10,566.00 2.11

建筑工程及特色装修投

5,000.00 4,100 0.82

张家界千古情建设项 建

目（古街） 设备购置费 / 1,080 0.22

合计 5,000.00 5,180.00 1.04

工程建设投资：

展示中心 2,500.00 1,250.00 0.50

临河景观楼（八景中金

5,700.00 3,135.00 0.55

楼、银楼已计算在内）

三元宫 880 396.00 0.45

大庸古城

望仙楼、澧源楼、朝天

门、老东门遗址、文昌 6,327 2,657.34 0.42

阁

装修费用：

展示中心 1,313.09 262.62 0.20

1-1-15

 单价

项目 建设内容 面积(m2) 投资金额

(万元/m2)

金楼、银楼、三元宫、

望仙楼、澧源楼、朝天

4,921.91 1,968.76 0.40

门、老东门遗址、文昌

阁

软硬件设备购置：

展示中心 600

其他设备投入 6,580.00

合计 15,407.00 16,849.72 1.09

注：桂林“漓江千古情”演艺建设项目、张家界千古情建设项目相关数据来源于宋城演

艺（300144.SZ）披露的《华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司关于宋

城演艺发展股份有限公司（创业板）2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，

下同。

其中：

①上述剧场项目，桂林“漓江千古情”演艺建设项目、张家界千古情建设项

目的工程建设费和设备购置费平均单价分别为 0.94 万元/平方米和 0.92 万元/平

方米，大庸古城项目为 1.38 万元/平方米，差异原因主要为千古情剧场将演出提

升整改项目、沉浸式 VR 互动体验项目的相关支出单独核算作为独立的募投项

目，未包含在具体的单项募投项目中，该项投资情况具体如下：

序号 项目 金额（万元）

1 “千古情”系列演出提升整改项目 8,745.00

2 沉浸式 VR 互动体验项目 6,636.00

大庸古城项目在测算剧场、飞行影院、5D 影院的投资时，即预先考虑了该

等支出，因此使得本项目投资单价高于千古情项目。此外，本项目的剧场项目作

为核心项目，拟打造成为华南区最知名的剧场，相关投资均以较高标准进行测算，

因此也使得投资标准高于千古情项目。

②上述古城/古街项目，桂林“漓江千古情”演艺建设项目、张家界千古情

建设项目的工程建设及装修费和设备购置费合计平均单价分别为 2.11 万元/平方

米和 1.04 万元/平方米，大庸古城项目为 1.09 万元/平方米，整体上与张家界千

古情建设项目投资单价相当，远低于桂林“漓江千古情”演艺建设项目，本次募

投项目该等投资测算谨慎、合理。

1-1-16

 2）商铺投资主要包括：沿街商铺投资总额 5,920.20 万元；休闲商铺投资总

额 10,781.10 万元；地下商铺投资总额 4,239.00 万元。商铺投资总额合计为

20,940.30 万元。商铺投资金额根据相关项目建设面积乘以预计单价得出，其中

建设单价系经公司聘请的项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设计方上海

市政工程设计研究总院及募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公司论证并

结合本项目的具体建设项目情况及张家界市的经济水平测算得出，具体为沿街商

铺及休闲商铺建设单价为 3,300 元/平方米，地下商铺建设单价为 900 元/平方米。

由于未能通过公开渠道查询到商铺建造成本，考虑到商铺建造成本与其他项

目（如展示中心、古城八景等）建造成本无实质差异，本项目在测算商铺单位建

造成本时在前述项目单位建造成本的基础上有所下调，以保持投资测算的谨慎

性。

3）客栈建设融入民族、文化等元素的若干主题不同又彼此相关的特色元素，

打造特色休闲度假型高品质住宿。建设面积约为 1.44 万平方米1，经公司聘请的

项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设计方上海市政工程设计研究总院及

募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公司论证并结合本项目的具体建设项

目情况及张家界市的经济水平测算，预计客栈单位造价为 3,800.00 元/平方米，

投资总额为 5,468.20 万元。

4）酒店：建设滨水花园高端酒店，建筑面积约为 1.35 万平方米，经公司聘

请的项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设计方上海市政工程设计研究总

院及募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公司论证并结合本项目的具体建

设项目情况及张家界市的经济水平测算，预计酒店单位造价为 7,700.00 元/平方

米，投资总额合计为 10,418.10 万元。

经查询市场可比案例，本项目选取桃花村度假酒店、喜玛拉雅*巴松措度假

村酒店、大理海东方悦榕庄酒店作为对比，相关具体投资情况如下：

投资总额 建筑面积 单位成本

公司名称 项目 备注

（万元） （平方米） （万元/平方米）

桃花村度假酒店(注 1) 25,173.00 25,200.00 1.00 无星级

西藏旅游 喜玛拉雅*巴松措度

8,751.80 8,200.00 1.07 无星级

假村酒店(注 2)

1

根据公司最新建设规划图进行测算。

1-1-17

 大理海东方悦榕庄酒 顶端精

云南城投 99,915.00 41,699.78 2.40

店(注 3) 品酒店

张家界大庸古城高档

张家界 17,678.10 13,530.00 1.31 五星级

酒店(注 4)

注 1：数据来源于西藏旅游（600749.SH）于 2017 年 10 月公告的《关于西藏旅游股

份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

注 2：数据来源于西藏旅游（600749.SH）于 2017 年 10 月公告的《关于西藏旅游股

份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，由于未直接披露投资总

额，以披露的建成转固入账金额作为替代。

注 3：数据来源于云南城投（600239.SH）于 2016 年 11 月公告的《云南城投置业股

份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

注 4：大庸古城酒店项目投资总额包含工程建设投资、软硬件设备购置及装修费用。

由上述对比可以看出，西藏旅游的桃花村度假酒店及喜玛拉雅*巴松措度假

村酒店为非五星级酒店，单位成本为 1.00 万元/平方米和 1.07 万元/平方米，而

大庸古城项目的高档酒店定位为五星级酒店，因此单位成本略高于前述酒店。云

南城投的大理海东方悦榕庄酒店定位为顶端精品酒店，因此其单位成本远高于本

项目的酒店成本。综上所述，本项目的酒店建造成本符合行业实际情况，其投资

总额测算具有一定的合理性。

5）停车场：地下停车场预计建设面积约为 16.07 万平方米，经公司聘请的

项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设计方上海市政工程设计研究总院及

募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公司论证并结合本项目地下停车场的

具体建设情况测算，预计停车场单位造价为 600 元/平方米，投资总额合计为

9,642.00 万元。

（3）软硬件设备购置

软硬件设备购置主要分为 3 个部分，包括景点、客栈和酒店设备购置，明细

如下表所示：

序号 工程或费用名称 计量单位 数量 单价 投资估算总额

3.1 景点设备购置 （台/套） 20,347.73

3.1.1 剧场 （台/套） 8,942.57

3.1.1.1 机械设备 （台/套） 2,286.88

3.1.1.1.1 展演机械系统 （台/套） 1 2,286.88 2,286.88

1-1-18

 序号 工程或费用名称 计量单位 数量 单价 投资估算总额

3.1.1.2 电子设备及其他 （台/套） 6,655.69

3.1.1.2.1 展演灯光系统 （台/套） 1 673.54 673.54

3.1.1.2.2 展演音响系统 （台/套） 1 708.58 708.58

3.1.1.2.3 表演内通监控系统 （台/套） 1 83.85 83.85

3.1.1.2.4 展演视频系统 （台/套） 1 2,391.87 2,391.87

3.1.1.2.5 表演水景系统 （台/套） 1 109.42 109.42

3.1.1.2.6 表演特效系统 （台/套） 1 36.6 36.60

3.1.1.2.7 辅助器材及其他 （台/套） 1 2,651.82 2,651.82

3.1.2 飞行影院 （台/套） 3,325.16

3.1.2.1 机械设备 （台/套） 2,676.21

3.1.2.1.1 系统设备 （台/套） 1 2,676.21 2,676.21

3.1.2.2 电子设备及其他 （台/套） 648.95

3.1.2.2.1 系统软件 （台/套） 1 192.47 192.47

3.1.2.2.2 其他电子设备 （台/套） 1 456.48 456.48

3.1.3 5D 影院 （台/套） 900.00

3.1.3.1 机械设备 （台/套） 1 745.54 745.54

3.1.3.2 电子设备及其他 （台/套） 1 154.46 154.46

3.1.4 展示中心 （台/套） 600.00

3.1.4.1 机械设备 （台/套） 1 497.02 497.02

3.1.4.2 电子设备及其他 （台/套） 1 102.98 102.98

3.1.5 其他设备投入 （台/套） 6,580.00

3.1.5.1 古城智能化平台 （台/套） 1 600 600.00

3.1.5.2 电梯 （台/套） 75 23.73 1,780.00

3.1.5.3 空调 （台/套） 1,145 3.67 4,200.00

3.2 客栈设备购置 （台/套） 1,200.00

3.2.1 机械设备 （台/套） 1 994.05 994.05

3.2.2 电子设备及其他 （台/套） 1 205.95 205.95

3.3 酒店设备购置 （台/套） 2,000.00

3.3.1 机械设备 （台/套） 1 1,656.75 1,656.75

3.3.2 电子设备及其他 （台/套） 1 343.25 343.25

软硬件设备购置合计 23,547.73

其中，景点设备购置 20,347.73 万元（其中包含剧场设备 8,942.57 万元，

飞行影院设备 3,325.16 万元2，5D 影院设备 900.00 万元，展示中心设备 600.00

万元，其他景区设备智能化平台、电梯、空调等 6,580.00 万元）；客栈设备购

2

剧场和飞行影院软硬件设备购置金额依据公司已签订合同和意向供应商报价进行测算。

1-1-19

置 1,200.00 万元；酒店设备购置 2,000.00 万元。软硬件设备购置总额合计

23,547.73 万元。

软硬件设备购置费用与市场可比案例的对比情况已经包含在上述“（2）工

程建设投资”中。

（4）装修费用明细

装修费用包括景点、客栈和酒店装修三个模块，具体投资明细如下：

单位：万元

序号 工程或费用名称 计量单位 数量 单价 投资估算总额

景点及配套工程装

4.1 7,926.72

修费用

4.1.1 剧场 平方米 19,099.79 0.28 5,347.94

4.1.2 飞行影院 平方米 916.71 0.28 256.68

4.1.3 5D 影院 平方米 324 0.28 90.72

4.1.4 展示中心 平方米 1,313.09 0.2 262.62

4.1.5 古城八景装饰工程 平方米 1,968.76

4.1.5.1 朝天门 平方米 693.68 0.4 277.47

4.1.5.2 老东门 平方米 2,395.31 0.4 958.12

4.1.5.3 文昌阁 平方米 484.97 0.4 193.99

4.1.5.4 望仙楼 平方米 286.31 0.4 114.52

4.1.5.5 澧源楼 平方米 286.28 0.4 114.51

4.1.5.6 金楼 平方米 127.24 0.4 50.90

4.1.5.7 银楼 平方米 127.24 0.4 50.90

4.1.5.8 三元宫 平方米 520.88 0.4 208.35

4.2 客栈装修费用 平方米 14,390.00 0.10 1,500.00

4.3 酒店装修费用 平方米 13,530.00 0.39 5,260.00

装修费用合计 14,686.72

其中，景点及配套工程装修费用 7,926.72 万元（其中包含剧场 5,347.94 万

元，飞行影院 256.68 万元，5D 影院 90.72 万元，展示中心 262.62 万元，朝天

门 277.47 万元，老东门 958.12 万元，文昌阁 193.99 万元，望仙楼 114.52 万

元，澧源楼 114.51 万元，金楼 50.90 万元，银楼 50.90 万元，三元宫 208.35

万元）；客栈装修费用 1,500.00 万元；酒店装修费用 5,260.00 万元。投资总额

合计为 14,686.72 万元。本项目装修费用系根据本项目核心业态、支撑业态及延

伸业务的具体要求，经公司聘请的项目咨询机构深圳华创智成股份有限公司、设

计方上海市政工程设计研究总院及募投项目可研机构深圳大禾投资咨询有限公

1-1-20

司论证并结合张家界市装修市场情况测算，装修单价预计为 1,500-4,000 元/平方

米，其中：古城八景装修费用相对较高，主要是由于古城八景为具有湘西及大庸

特有文化特色的仿古建筑，因此装修费用高于其他项目；高端酒店装修费用较高

主要是由于根据本项目酒店定位于五星级高级酒店因此装修费用高于其他项目。

装修单价与市场可比案例的对比情况已经包含在上述“（2）工程建设投资”

中。

（5）剧作制作费

剧作制作费用 2,350.00 万元包括剧场制作费 2,000.00 万元和飞行影院制作

费 350.00 万元。

（6）基本预备费

基本预备费指项目实施中可能发生，但项目决策阶段难以预料的费用，它以

建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和为基数，乘以基本预备

费率3，本项目按工程建设费用待投入总额 3%测算，即 3,135.19 万元。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金是保证项目运营后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资

金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。流动资金测算采用分项详细估算法

估算4。

经测算，本项目启动运营并达产后公司需要的预计流动资金为 15,536.19

万，铺底流动资金一般以项目所需流动资金的 30%左右进行估算。本项目选取

所需流动资金的 30%进行估算，据此计算本项目的铺底流动资金约为 4,660.86

万元。

4、募集资金投入部分是否属于资本性支出

本次募投项目尚待投入金额及使用本次募集资金投入部分的具体情况如下：

单位：万元

3

基本预备费率根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）按 3%-5%计取。

4

流动资金估算基础主要为公司的营运资本结构、项目预计的营业收入和经营成本。

1-1-21

 截至

本次募集资 是否属于

2018/3/31

序号 工程或费用名称 投资估算总额 尚待投资额 金拟投资额 资本性支

已完成投

(注) 出

资额

一 建设投资 216,320.94 107,479.37 108,841.58 61,000.00 是

(一) 工程建设费用 213,185.75 107,479.37 105,706.39 61,000.00 是

1 土地使用权购置费 98,498.69 68,498.69 30,000.00 - 是

2 工程建设投资 74,102.61 38,980.68 35,121.93 27,675.55 是

景点及配套工程建

2.1 27,634.01 12,628.60 15,005.41 15,005.41 是

设投资

2.2 商铺 20,940.30 14,658.21 6,282.09 6,282.09 是

2.3 八风九府客栈 5,468.20 3,827.74 1,640.46 1,640.46 是

2.4 高档酒店 10,418.10 - 10,418.10 2,971.72 是

2.5 地下停车场 9,642.00 7,866.13 1,775.87 1,775.87 是

3 软硬件设备购置 23,547.73 - 23,547.73 21,547.73 是

3.1 景点设备购置 20,347.73 - 20,347.73 20,347.73 是

3.2 客栈设备购置 1,200.00 - 1,200.00 1,200.00 是

3.3 酒店设备购置 2,000.00 - 2,000.00 0.00 是

4 装修费用 14,686.72 - 14,686.72 9,426.72 是

景点及配套工程装

4.1 7,926.72 - 7,926.72 7,926.72 是

修费用

4.2 客栈装修费用 1,500.00 - 1,500.00 1,500.00 是

4.3 酒店装修费用 5,260.00 - 5,260.00 - 是

5 剧作制作费用 2,350.00 - 2,350.00 2,350.00 是

（二） 基本预备费 3,135.19 - 3,135.19 - 否

二 铺底流动资金 4,660.86 - 4,660.86 - 否

项目总投资 220,981.80 107,479.37 113,502.43 61,000.00

注：发行人将根据项目的建设进度及实际资金投入金额情况对本次本次募集资金拟投资

项目及金额进行适当调整，但调整后的募集资金仅限于投入资本性支出项目。

由上表可知，截至本次发行董事会决议日（2018 年 3 月 31 日）前，本次

募投项目尚待投入金额为 113,502.43 万元，其中使用本次募集资金投入金额不

超过 61,000.00 万元，主要投入项目为工程建设投资、软硬件设备购置、装修费

用和剧作制作费用，该等投资项目均属于资本性支出，因此本次发行募集资金将

全部投资于募投项目中的资本性支出。

本项目包含的非资本性支出主要为基本预备费 3,135.19 万元以及铺底流动

资金 4,660.86 万元，合计 7,796.05 万元。出于合理性和谨慎性考虑，本次募投

1-1-22

项目中的基本预备费和铺底流动资金将全部由发行人通过自有资金、银行贷款等

方式筹集，不使用本次募集资金投入。

（二）各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结

果是否合理，本次募投项目与前次募投项目投资数额差异明细情况，新增投入

原因及合理性

1、募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否

合理

本次募投项目投资预算总额为 220,981.80 万元，截至 2018 年 3 月 31 日已

投入金额为 107,479.37 万元，尚待投资金额为 113,502.43 万元，本次公开发行

可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万元（含本数），因此募投项目

尚待投入金额超过实际募集资金需求量，超过部分发行人拟通过银行借款和自有

资金投入等其他方式解决。

根据上述发行人关于本次募集资金投资项目投资总额的测算依据及测算过

程，发行人本项目募集资金需求量依据项目实际建设规划、市场现行价格及意向

供应商报价进行测算，相关测算依据及结果具有合理性。

2、本次募投项目与前次募投项目投资数额差异明细情况，新增投入原因及

合理性

（1）本次募投项目与前次募投项目投资数额差异明细情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街

区）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，公司公开发行可

转换公司债券募集资金将继续投入大庸古城（南门口特色街区）项目。

该项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体、实施地址、主要建设内容

等均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司对项目投资总额估算

进行了相应的调整。调整前项目预计投资总额为 188,278.00 万元，调整后项目

预计投资总额为 220,981.80 万元。投资数额差异明细如下：

单位：万元

本次投资总额估算 前次投资总额估算 变动额

序号 工程或费用名称

(a) (b) (c=a-b)

一 建设投资 216,320.94 183,626.47 32,694.47

1-1-23

 本次投资总额估算 前次投资总额估算 变动额

序号 工程或费用名称

(a) (b) (c=a-b)

1 工程建设费用 213,185.75 178,278.13 34,907.62

1.1 土地使用权购置费 98,498.69 83,733.00 14,765.69

1.2 工程建设投资 74,102.61 61,845.13 12,257.48

1.3 装修费用 14,686.72

22,700.00 15,534.45

1.4 软硬件设备购置 23,547.73

1.5 剧作制作费用 2,350.00 10,000.00 -7,650.00

2 基本预备费 3,135.19 5,348.34 -2,213.15

二 铺底流动资金 4,660.86 4,651.53 9.33

项目总投资 220,981.80 188,278.00 32,703.80

（2）新增投入原因及合理性

本次募投项目投资总额调整前为 188,278.00 万元，调整后为 220,981.80 万

元，投资总额增加 32,703.80 万元，增加幅度约为 17.38%，主要是由于土地购

置费用较招拍挂前估算金额增加、建设过程中工程造价上涨及部分项目高端化等

原因导致土地使用权购置费、工程建设投资费用等费用增加所致。其中：

1）土地使用权购置费增加 14,765.69 万元：主要原因是前次非公开发行制

定募投项目可行性研究报告时公司尚未取得土地使用权，公司根据当地市场情况

估算了土地使用权购置费。后续发行人实际参与招拍挂价格及实际成交价格与前

述估算价格存在差异，因此本次制定募投项目可行性研究报告时按照土地使用权

实际成交价格对土地使用权购置费进行了调整，使得土地使用权购置费增加 1.48

亿元。

2）工程建设投资增加 12,257.48 万元，软硬件设备购置及装修费用增加

15,534.45 万元：主要是因为建设过程中因本次募投制定可研时间较前次制定可

研时间已间隔两年，当时相关工程造价已不符合目前的实际情况，因此本次进行

投资测算时，视具体项目情况将相应工程建设造价调增约 5%-10%，发行人已在

上述对工程建设造价与市场可比项目进行对比，调整后的工程造价情况符合市场

情况；此外，根据张家界旅游住宿的发展情况，考虑到中低端酒店竞争已经白热

化，而高端客栈及酒店相对较少，因此本项目将客栈和酒店项目高端化使得工程

建设投资和软硬件设备购置和装修费用有所增加。上述投资总额变动幅度较小，

属于合理的变动范围。

1-1-24

 3）剧作制作费用减少 7,650.00 万元，主要原因是公司前次投资总额测算中

包含了剧场、飞行影院等初期及后续的所有剧作费用，本次投资总额测算中由于

运营投入规划改变，仅考虑初期的运营投入资金，暂未考虑后续的剧作制作费用，

具有一定的合理性。

上述募投项目投资总额调整事项已于 2018 年 3 月 30 日经公司九届十一次

董事会暨 2017 年度董事会会议审议通过，并于 2018 年 4 月 24 日经公司 2017

年度股东大会审议通过。

综上所述，本次募投项目投资总额增加主要是由于土地购置费用较招拍挂前

估算金额增加、建设过程中工程造价上涨及部分项目高端化等原因导致，符合公

司及市场实际情况，具有一定的合理性。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除基本预备费和铺底流动资金之外，本次募投项目

的各项投资构成属于资本性支出，募投项目金额超过实际募集资金需求量，发行

人关于本次募投项目投资额的相关测算依据及结果合理，本次募投项目与前次募

投项目投资数额差异情况符合项目实际情况，新增投入具有一定合理性。

二、补充说明截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资

金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否

会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来

源等情况

1、募投项目建设进展

截至目前，本次募投项目进展情况如下：

（1）2018 年 8 月前完成主体建筑工程；

（2）2018 年 2 月至 2018 年 10 月完成项目附属及装修工程；

（3）2018 年 11 月前完成项目设备采购及安装；

（4）2018 年 11 月前完成项目人员的招聘及培训工作；

1-1-25

 （5）2018 年底，工程竣工验收及交付并试运行。

截至目前公司已完成该项目的可行性研究、备案及环评工作，已取得相应土

地使用权属证明，目前正在开展项目主体建筑工程、装修工程等，预计具体项目

的实施进度如下表：

1-1-26

 2017 年 2018 年

阶段/时间(月)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

可行性研究

初步设计

项目建设相关行政审批手续办理

建筑工程

装修工程

设备采购及安装

人员招聘及培训

试运行

1-1-27

 2、募投项目建设延期原因及履行的程序

本项目预计建设进度在前次非公开基础上有所调整，其中部分阶段时间有所

延迟，主要是由于：（1）发行人前次非公开融资周期相对较长，且未能足额募

集资金，对项目建设有一定的影响；（2）发行人募投项目建设内容较丰富，项

目设计和施工较复杂，项目管理难度较大，因此使得项目建设进度有所延迟。发

行人募投项目总体建设进度延迟约 3 个月且属于合理范围，预计建设进度未出现

重大变化。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等相关规定，发行人募投项目总体建设进度延迟，不属于改变或变相

改变募集资金投向的情形，无须单独召开董事会、监事会或股东大会审议，董事

会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》并披露。发行人于 2018 年 7 月 27 日召开了第

十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议<公

司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，其中项目达到预定可使

用状态日期已调整为 2018 年底。

综上分析，发行人募投项目总体建设进度延迟约 3 个月且属于合理范围，预

计建设进度未出现重大变化。上述进度延期事项已经第十届董事会第一次会议及

第十届监事会第一次会议审议，符合相关规定的程序。

3、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况

本次募投项目总投资额为 220,981.80 万元，截至 2018 年 3 月 31 日5，本

项目已实际投入金额为 107,479.37 万元，已投入金额主要来源于发行人前次非

公开发行股票的募集资金金额 83,938.42 万元及自有资金、银行贷款等方式投入

金额 23,540.95 万元；本次募投项目尚待投入金额为 113,502.43 万元，发行入

拟以本次公开发行可转债募集资金（不超过 61,000.00 万元）投入，不足部分以

自有资金、银行贷款等方式投入，尚待投入金额拟在本次发行董事会决议日后根

据项目进展情况及发行人资金情况陆续投入。

5

公司九届十一次董事会暨 2017 年度董事会会议决议日为 2018 年 3 月 30 日。

1-1-28

 （二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

本次募投项目总投资额为 220,981.80 万元，截至 2018 年 3 月 31 日，本项

目已实际投入资金为 107,479.37 万元，尚待投入金额为 113,502.43 万元。公司

本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 61,000.00 万元，不超过截至 2018

年 3 月 31 日尚待投入金额，因此本次募集资金不会用于置换本次董事会决议日

前已投资金额。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已补充说明截至本次发行董事会决议日前，

募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，本

次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。发行人募投项目总体建设

进度延迟约 3 个月且属于合理范围，预计建设进度未出现重大变化。上述进度延

期事项已经第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议审议，符合相关

规定的程序。

三、补充说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，与

前次募投项目预计效益存在差异的原因及合理性，结合酒店及景点项目运营情

况、竞争情况、客流量、入住率等经营数据，说明预计效益的可实现性，并说

明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响

（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，与前次募

投项目预计效益存在差异的原因及合理性

1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

本次募投项目效益测算系根据前次可研报告并结合项目的实际情况进行测

算。根据调整的募投项目可行性研究报告，项目达产后预计将实现年营业收入（不

含税）4.96 亿元，净利润 1.86 亿元，税后财务内部收益率达到 9.92%，静态回

收期为 10.61 年。

（1）测算期

考虑到行业发展情况，行业内同类型项目的运营情况，本项目的总建设周期

为 2 年，并对项目进行 20 年运营期的经济效益分析。

1-1-29

 （2）营业收入

预计项目负荷：运营期首年 30%达产，第二年 60%达产，第三年 80%达产，

第四年 90%达产，第五年-第二十年 100%达产。

本项目的营业收入包括门票收入、租金收入、客栈经营收入、酒店经营收入

和停车场收费收入，营业收入根据张家界旅游市场有效需求和行业价格的分析进

行确定。项目年收入具体测算过程如下：

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84- T+264

一 门票收入 8,278.20 16,556.40 22,075.20 24,834.60 27,594.00

票价（元/人次） 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00

人次（万） 45.99 91.98 122.64 137.97 153.30

二 租金收入 4,983.21 9,966.42 13,288.56 14,949.63 16,610.70

年租金 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

出租面积 2.49 4.98 6.64 7.47 8.31

三 客栈收入 1,265.54 2,531.09 3,374.78 3,796.63 4,218.48

淡季单价 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00

入住人次 0.17 0.34 0.45 0.51 0.57

旺季单价 780.00 780.00 780.00 780.00 780.00

入住人次 1.53 3.06 4.08 4.59 5.10

四 酒店收入 1,325.81 2,651.62 3,535.49 3,977.42 4,419.36

淡季单价 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00

入住人次 0.18 0.36 0.48 0.53 0.59

旺季单价 780.00 780.00 780.00 780.00 780.00

入住人次 1.60 3.21 4.28 4.81 5.35

五 停车场收入 156.86 313.72 418.29 470.58 522.86

元/每小时 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00

停车小时总计（万

39.21 78.43 104.57 117.64 130.72

小时）

合计 16,009.62 32,019.24 42,692.32 48,028.86 53,365.40

1）门票收入

本项目作为张家界中心城区的城市文化休闲新地标，建设项目包括剧场、飞

行影院、5D 影院等核心业态和展示中心、临河景观楼、古城八景等支撑项目。

1-1-30

本项目建成正式投入运营后拟以封闭式方式经营，采用通票制，对游客收取一次

性门票。具体测算如下：

①客流量

根据 Wind 数据库统计，2017 年张家界旅游人次为 7,335.81 万。本项目达

产后预计的年客流量约为 153.30 万人次，占 2017 年张家界旅游人次的 2.09%。

经查询张家界地区市场旅游项目，相关项目具体年均接待游客人数情况如

下：

项目 年均接待游客（万人次）

魅力湘西（注 1） 115

张家界天门山景区（注 2） 352

张家界大峡谷玻璃桥（注 3） 400

平均 289

大庸古城项目 153.30

张家界千古情（预测数，注 4） 200

注 1：魅力湘西年均接待游客量为 2017 年接待游客数量。

注 2：张家界天门山景区年均接待游客量为 2015-2017 年的游客数量的平均数，分别

为 291 万人、376.9 万人和 388.2 万人，数据来源于张家界市永定区人民政府官网《永定区

召开 2018 年旅游发展大会》以及张家界日报《张家界永定区：发展全域旅游，建设文化旅

游》。

注 3：张家界大峡谷玻璃桥年均接待游客量为 2017 年接待游客数量，数据来源于网络

查询。

注 4：张家界千古情尚在建设过程中，其年均接待游客量为预计情况，数据来源于宋城

演艺（300144.SZ）披露的《华泰联合证券有限责任公司、宋城演艺发展股份有限公司关于

宋城演艺发展股份有限公司（创业板）2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

宋城演艺于 2017 年 12 月披露了终止该次非公开发行股票事宜，但经查询公开信息，张家

界千古情项目仍在建设中。

由上表可知，上述张家界本地的魅力湘西、天门山景区、大峡谷玻璃桥的平

均接待游客人数约为 289 万人，远高于大庸古城项目测算的达产后接待游客

153.3 万人次，也反映出大庸古城项目未来在张家界旅游市场上具有足够的市场

开拓空间。此外，宋城演艺（300144.SZ）于 2017 披露了拟投资建设张家界千

1-1-31

古情，根据其公开披露数据，张家界千古情项目预计年均接待游客为 200 万人

次，远高于本项目预测的 153.3 万人次。本项目的测算的年均接待游客人数综合

了张家界市旅游人次情况、项目品质及建设内容，测算相对较为合理谨慎。

其中，从项目建设内容对比，《魅力湘西》是一场大型演艺剧场项目，时长

约为 1.5 小时，项目内容较为单一；张家界千古情为剧场、科技综合体和古街组

成，但其建设面积远小于大庸古城，建设内容也不及本项目。根据本项目可研报

告，大庸古城项目除了演艺剧场项目之外，还包括文化演绎项目、文化娱乐影院

项目、民俗文化景点项目、小吃街项目、酒吧街项目、特色购物中心项目、主题

精品客栈项目、文化创意体验项目等内容。大庸古城项目在内容方面进行了精心

规划布局，在古城的观光游览方面精心设计了“由动到静、由俗到雅、由快到慢”

的游览动线，根据“一场、二院、三街、四巷、五翼、六馆、七绝、八景、九府、

十坊、北苑、南楼”的思路进行悉心打造，具体如下：

项目 具体内容

一场 “遇见大庸”大型室内情况演绎项目

二院 飞行影院、微型剧场

三街 南正街、牌坊街、状元街

四巷 春花巷、明灯巷、情怀小巷、影院巷

为古城提供增值服务五个区域，大庸广场（老东门外大广场)、游客中心、地

五翼

下停车场、渡口清水平台（金银楼南边临水平台）、澧水船上水上体验；

六馆 银饰馆、沙石画馆、大鲵馆、茶馆、湘绣馆、珠宝馆；

七绝 古城内街区巡游或固定产地演出的七种以上绝活；

老东门、朝天门、三元宫、将军府、文昌阁、南门大码头（澧源楼、望仙楼）、

八景

牌坊街、金银楼

九府 九栋高端精品客栈

十坊 十类文创非遗体验手工坊

北苑 北侧城墙，小吃街，酒店式公寓

南楼 南岸吊脚楼

大庸古城项目按核心业态、支撑业态、延伸业态三级业态进行布局，体验湘

西特色文化的同时集“吃、住、游、购、娱”于一体，将极大的吸引前来体验的

游客，且由于目前张家界中高端精品文化休闲旅游产品稀缺，本项目建成后将有

效满足张家界不断增长的休闲旅游市场的需求，因此上述测算相对于张家界的旅

游总人次及可比项目年均接待游客人次而言相对较为合理。

②门票价

1-1-32

 本项目的核心项目有剧场、飞行影院、5D 影院、临河景观楼、古城八景等

引擎项目，拟采用通票制，对游客收取一次性门票，门票按 180 元/人次计算。

游客在本项目除可以观赏大庸特色建筑、体会湘西文化外，还可体验剧场、飞行

影院、5D 影院等娱乐项目（无需另行收费），与乌镇等主要以观光体验的项目

存在一定区别，因此公司选取了全国同行业具有观光+娱乐体验的部分项目作为

可比项目，概况如下表，平均单价为 272.57 元/人次，可见本项目的门票价格相

对较为合理。

门票价格

序号 地点 名称 性质

（元/人次）

1 湖南省长沙市 长沙世界之窗 主题乐园 160

2 湖南省株洲市 株洲方特欢乐世界 主题乐园 240

3 陕西省西安市 大唐芙蓉园 主题公园+演艺 318

4 广东省深圳市 深圳欢乐谷 游乐场 230

5 广东省深圳市 锦绣中华民俗村 主题公园 200

6 广东省深圳市 东部华侨城 主题公园+演艺 450

7 浙江省杭州市 杭州宋城旅游区 主题公园+演艺 310

平均值 272.57

注：以上票价信息均来自其官方网站。

此外，公司选取张家界本地的主要旅游景点及文化演艺项目进行对比，门票

收费价格如下表，平均价格为 243 元/人次，高于本项目的收费水平，可见本项

目的门票价格估算相对较为谨慎。

门票价格

序号 地点 名称 性质

（元/人次）

1 张家界市 张家界国家森林公园 风景区 248

2 张家界市 天门山国家森林公园 风景区 258

3 张家界市 《魅力湘西》 演艺 228

4 张家界市 《天门狐仙》 演艺 238

平均值 243

注：以上票价信息均来自其官方网站。

根据上述预测的客流量和门票价等进行测算，本项目预计的门票收入（含税）

为 27,594.00 万元。

2）租金收入

1-1-33

 本项目建成正式运营后拟将商铺对外出租取得租金收入，其中可出租商铺面

积约为 9.77 万平方米，商铺均位于大庸古城景区范围内。

本项目实施地点位于张家界市中心繁华地段，依天门山，傍澧水河，地理位

置优越。项目实施地点交通极其便利，距离天门山景区下站（10min）、武陵源

核心景区（30min）形成半小时直达圈，距离张家界荷花机场（10min）、火车

站（10min）、高铁站（在建，20min）、汽车站均十分方便快捷。加之本项目

实施后带来的引流效应，预计本项目运营达产后所有商铺可实现出租，但为谨慎

起见，本项目在测算时以出租率以大庸古城项目附近的十字街市商铺出租率（超

过 90%）调研情况为依据，本项目选取 85%进行估算。同时，结合当前张家界

永定区南门口附近商铺 5-8 元/天/平方米的租金水平，本项目商铺租金为 5.48 元

/天/平方米（按一年 365 天计算），因此预计本项目商铺租金为 2,000 元/平方米

/年。

根据上述预测的出租面积、出租率和租金等进行测算，本项目商铺对外出租

的预计年租金收入（含税）约为 16,610.70 万元。

3）客栈经营收入

客栈属于近年来兴起的旅游住宿方式，本项目将结合湘西民族特色建设 210

间民宿，并将采取八种不同风格的设计方案，打造成为古城内的主题精品客栈，

满足高端休闲度假需求，为来张家界尤其是来本项目游玩的旅游者提供别具特色

的客栈体验服务。张家界市商业区高端客栈的价格和房间面积，具体情况如下：

最低价格（元/每天）

项目

旺季 淡季

张家界木子堂客栈 1,023 978

张家界水畔花间精品客栈 810 668

张家界易安庭客栈 675 578

平均值 836.00 741.33

注：上述价格系通过携程网查询价格，其中旺季价格为 8 月预定价格，淡季价格为 12

月份约定价格，由于查询时间差异，相应预定价格可能略有差异。

根据本项目客栈的高端定位，并对标张家界市商业区高端客栈的市场价格，

预计客栈房间单价为 600 元/间/天进行测算。

1-1-34

 同时结合发行人下属张国际酒店 2015 年-2017 年全年的价格水平及入住率

情况（淡季入住率约为 30%，旺季入住率约为 90%），本项目在预测时根据张

家界旅游淡季和旺季的情况以及张国际酒店的经营数据对房价单价等指标进行

了相应调整，其中：淡季（约 3 个月）降价 30%单价 420 元/间/天，预计平均入

住率为 30%；旺季（约 9 个月）提价 30%单价 780 元/间/天，预计平均入住率

为 90%。

根据上述预测的客栈房间数、单价和入住率等进行测算，本项目每年客栈经

营收入（含税）约为 4,218.48 万元。

4）酒店经营收入

本项目酒店位于沿澧水河畔，定位于五星级的高端酒店，主要为来张家界旅

游的高端客户提供更为舒适的居住体验，本项目酒店房间数量预计为 220 间。

目前张家界五星级酒店有 3 家，分别是张家界京武铂尔曼酒店、青和锦江国

际酒店和张家界湘投阳光酒店。通过参考和对比这三家酒店的价格，预计本项目

酒店房间单价为 500 元/间/天，此外餐饮、娱乐等其他消费预计为房间单价的

20%，即 100 元/间/天。

同时，本项目在预测时根据张家界旅游淡季和旺季以及张国际酒店的实际经

营数据对房价单价等指标进行了相应调整，其中：淡季（约 3 个月）降价 30%，

即淡季每个房间消费（含餐饮等其他消费）约为 420 元/间/天，预计平均入住率

为 30%；旺季提价 30%，即旺季每个房间消费（含餐饮等其他消费）约为 780

元/间/天，预计平均入住率为 90%。

根据上述预测的酒店房间数、单价和入住率等进行测算，本项目每年酒店经

营收入（含税）约为 4,419.36 万元。

发行人下属张国际酒店 2015 年-2017 年全年入住率三年平均为 70.32%，

而本项目客栈及酒店的全年平均入住率为 75%。张国际酒店作为成立于 1993 年

的老牌酒店，由于部分设施相对较为陈旧、设计相对过时及其地理位置与本项目

相比略差等原因导致其入住率略低于新建的、设计更为符合现代消费者需求的本

项目客栈及酒店。因此，本次预测的出租率谨慎、合理。

本项目客栈及酒店的投资和收入对比情况如下：

1-1-35

 项目 客栈 酒店

2

面积（m ） 14,390.00 13,530.00

工程建设及装修费用总额（万元） 6,968.20 15,678.10

房间数量（间） 210 220

淡季价格（元/间/天） 420 420

旺季价格（元/间/天） 780 780

达产后经营收入（含税，万元） 4,218.48 4,419.36

发行人已对酒店项目的投资测算与市场进行了对比，酒店投资单位成本符合

市场情况。酒店投资总额约为客栈投资总额的 2.25 倍，但达产后经营收入与客

栈大致相当，主要是由于本项目酒店项目按照五星级酒店的标准设计并建设，其

建造成本大幅高于大庸古城内古城八景等其他项目，而客栈项目为具有湘西民

族、文化等元素的特色项目，因此在测算其建造单位成本参考了同样具有湘西特

色的古城八景等特色建筑的单位成本，考虑到期建造复杂程度略低于古城八景，

因此其建造单位成本在古城八景的基础上略有调低，综上使得酒店项目投资总额

远远高于客栈项目。

而对于酒店于客栈的效益测算，由于近年来主题精品客栈项目的兴起，在进

行效益预测时，参考了张家界市可比客栈和酒店的价格情况进行测算，由于酒店

项目与客栈项目房间数量、单位价格相差不大，因此使得最终经营收入较为差异

不大。

发行人投资建设酒店和客栈项目的战略侧重点略有差异，其中投资建设五星

级酒店的主要原因是由于高端酒店项目可以提升大庸古城的整体档次、品质和口

碑，尽管其盈利能力不及客栈项目，但对于旅游企业而言具有十分重要的战略意

义。而投资建设客栈项目的主要原因是考虑到张家界精品客栈的缺乏以及近年来

文化休闲度假游的兴起，高品质的精品特色客栈具备良好的盈利前景，因此发行

人决定同时投资建设客栈项目。

5）停车场收费收入

由于张家界旅游城市的特征，停车难在旅游旺季的时候尤其明显，本项目拟

建设约 4,775 个停车场车位，主要为游客及市民服务，能有效满足市场需求。根

据张家界市区目前停车场 4-5 元/每小时的收费水平并结合项目实际情况，本项

目停车场收费预计为 3-5 元/每小时，谨慎选取 4 元/每小时作为平均单价，平均

1-1-36

每个车位预计的停车小时为 5 小时，按一年 365 天计算，并预计全年平均使用

率为 15%。根据上述停车场车位数量、收费单价和平均使用率等进行测算，本

项目停车场收费收入（含税）约为 522.86 万元。

综上所述，本项目营业收入（含税）预测情况如下：

单位：万元

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84-T+264

一 门票收入 8,278.20 16,556.40 22,075.20 24,834.60 27,594.00

二 租金收入 4,983.21 9,966.42 13,288.56 14,949.63 16,610.70

三 客栈收入 1,265.54 2,531.09 3,374.78 3,796.63 4,218.48

四 酒店收入 1,325.81 2,651.62 3,535.49 3,977.42 4,419.36

五 停车场收入 156.86 313.72 418.29 470.58 522.86

合计 16,009.62 32,019.24 42,692.32 48,028.86 53,365.40

注：项目建设期为 24 个月，T+36 是指运营第一年，T+48 是指运营第二年，T+84 为

达产年，以此类推。以下同。

（3）营业成本

本项目营业成本按照收入类型对应分为五类，其中门票成本构成为景区运维

人员成本、动力燃料费用、维护修理费用和景区投资的折旧摊销等；出租成本构

成为人工成本和折旧摊销等；客栈和酒店成本包含人工成本、燃料和动力成本以

及折旧摊销等；停车场成本包含折旧摊销等。项目达产后年成本具体计算过程如

下：

1）预计的景区门票成本包括演艺和运维等直接人工成本 952.00 万元，动力

燃料费用 635.20 万元，维护修理费用 200.00 万元，折旧摊销 6,739.77 万元，

合计 8,526.97 万元；

2）商铺出租成本包括商铺出租管理的直接人工成本 75.00 万元，折旧摊销

743.10 万元，合计 818.10 万元；

3）客栈成本包括民宿经营的直接人工成本 120.00 万元，燃料及动力 348.34

万元，折旧摊销 543.14 万元，合计 1,011.49 万元；

4）酒店成本包括酒店经营的直接人工成本 290.00 万元，燃料及动力 364.93

万元，布草洗嗽餐饮成本 717.00 万元，折旧摊销 1,215.25 万元，合计 2,587.18

万元；

1-1-37

 5）停车场成本折旧摊销 241.05 万元，合计 241.05 万元。

综上所述，本项目主营业务成本测算数据如下：

单位：万元

序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84-T+264

1 门票成本 1,330.92 1,969.82 8,526.97 8,526.97 8,526.97 8,526.97 8,526.97

2 出租成本 152.71 259.59 818.10 818.10 818.10 818.10 818.10

3 客栈成本 85.45 122.87 767.65 872.15 941.82 976.65 1,011.49

4 酒店成本 143.39 226.18 1,829.82 2,154.40 2,370.79 2,478.98 2,587.18

5 停车场成本 - - 241.05 241.05 241.05 241.05 241.05

主营业务成本合计 1,712.47 2,578.47 12,183.59 12,612.68 12,898.73 13,041.76 13,184.79

（4）税金及附加

增值税按照适用税种、税率及 2018 年 5 月 1 日后的税率调整计算；房产税

中商铺租金以租金收入的 12%计算，其他房产税以房产原值 80%的 1.2%计算；

土地使用税按使用的土地面积每年定额征收 171 万元；城市维护建设税、教育

费附加（含地方教育费附加）分别以增值税金额的 7%和 5%计算。具体如下：

单位：万元

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96-T+264

1 税金及附加 2,140.61 2,738.59 3,137.25 3,336.58 3,803.03 3,963.44

（5）销售费用

销售费用包括本项目的广告费、市场推广费、销售人员工资和福利等。根据

本项目当期产生的营业收入（扣除停车场收费收入）乘以张家界近三年销售费用

占营业收入比例的平均值（即 5.16%）得出。具体如下：

单位：万元

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84-T+264

1 销售费用 684.12 1,520.35 2,027.14 2,280.53 2,533.92

（6）管理费用

管理费用是本项目的管理设施的折旧费、管理人员的工资和福利费与缴纳的

房产税等。根据本项目当期产生的营业收入（扣除停车场收费收入）乘以张家界

近三年管理费用占营业收入比例的平均值（即 10.75%）得出。具体如下：

单位：万元

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84-T+264

1-1-38

序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84-T+264

1 管理费用 1,584.44 3,168.88 4,225.17 4,753.32 5,281.46

（7）所得税

依据本项目当期净利润的 25%进行测算。

（8）现金流预测

根据上述营业收入、营业成本、费用等财务数据的测算，测算大庸古城项目

22 年内（即 2 年项目建设期、20 年运营期）各年度现金流，以此计算各项目内

部收益率及投资回收期。

（9）内部收益率和投资回收期预测

通过以上收入与成本费用分析，结合考虑本项目的存货、应收账款和应付账

款对于营运资本变化的影响后，本项目预测的内部收益率和投资回收期如下：

序号 项目 指标

1 达产后年平均营业收入（万元） 49,616.62

2 达产后年平均总成本费用（万元） 21,588.08

3 达产后年利润总额（万元） 24,839.01

4 内部收益率（税后） 9.92%

5 投资回收期（年，含建设期，税后） 10.61

（10）投资收益指标的合理性分析

本项目的营业收入、营业成本及费用等指标依据张家界及武陵源核心景区的

游客规模、其他公开产品价格及行业情况以及公司现有业务运营情况进行了充分

估算，项目的内部收益率和投资回收期具备合理性。

2、与前次募投项目预计效益存在差异的原因及合理性

本次募投项目与前次募投项目达产年预计效益差异明细如下：

本次募投项目 前次募投项目 差异

序号 经济效益指标 单位

(a) (b) (c=a-b)

1 年营业收入（不含税） 万元 49,616.62 48,542.21 1,074.41

2 年利润总额 万元 24,839.01 24,600.17 238.84

3 年所得税 万元 6,209.75 6,150.04 59.71

4 年净利润 万元 18,629.26 18,450.13 179.13

5 投资利润率 % 13.19% 13.07% 0.12%

1-1-39

 本次募投项目 前次募投项目 差异

序号 经济效益指标 单位

(a) (b) (c=a-b)

6 投资利税率 % 17.40% 15.95% 1.45%

内部收益率（全部投资，

7 % 9.92% 8.87% 1.05%

税后）

静态投资回收期（含建设

8 年 10.61 10.79 -0.18

期，税后）

9 盈亏平衡生产能力利用率 % 34.45% 34.32% 0.13%

由于部分项目的市场定位调整、实际建设投入金额变动、摊销折旧年限调整、

税务会计政策变化等原因，本次募投项目达产后预计利润总额为 24,839.01 万

元，前次募投项目预计达产后利润总额为 24,600.17 万元，利润总额增加 238.84

万元，增加幅度约为 0.97%，变动幅度较小。其中：

（1）本次募投项目客栈收入（含增值税，达产后）4,218.48 万元，而前次

募投项目民宿收入为 2,008.80 万元。主要原因除营改增税收政策变化外，本次

募投中根据公司的发展规划及张家界高端酒店、客栈缺乏的现状，公司将客栈项

目进行高端化定位，为游客提供民族特色的客栈体验服务，前次募投中的民宿项

目定位于中端消费。

（2）项目投入运营后，本次募投测算年折旧摊销 9,482.31 万元，前次募投

测算年折旧摊销 8,059.00 万元，增加 1,423.31 万元，主要原因是本次测算中该

调整了房屋建筑物、土地使用权的投资总额及折旧摊销年限，折旧方法调整更贴

近项目的实际运营情况，同时，由于项目建设实际投入金额增加，使得项目运营

后年折旧摊销费用增加 1,423.31 万元。

（3）税金及附加

本次募投测算中税金及附加（项目达产后）金额为 3,963.44 万元，前次募

投测算中金额为 2,718.36 万元，增加 1,245.08 万元，主要原因是本次测算中增

值税按照适用税种、税率及 2018 年 5 月 1 日后的税率调整计算，完善房产税、

土地使用税等各税种，原测算中营业税金及附加涉及营业税、城市维护建设费和

教育经费附加。

3、与同行业可比项目效益情况对比

大庸古城项目与同行业可比项目效益情况对比如下表所示：

单位：万元

1-1-40

 股票代 达产年营业 达产年毛 达产年净利

公司名称 项目名称 毛利率 净利率

码 收入 利润 润

杭州宋城旅

84,216.55 62,028.96 73.65% - -

游区

三亚宋城旅

33,998.01 25,963.67 76.37% - -

宋城演艺 游区

300144

（注 1） 丽江宋城旅

22,723.64 16,029.12 70.54% - -

游区

九寨宋城旅

8,960.74 6,645.54 74.16% - -

游区

中青旅

600138 乌镇 164,565.40 - - 69,229.22 42.07%

（注 2）

华强方特 方特文化科

834793 305,843.21 70,862.98 76.83% - -

（注 3） 技主题公园

平均值 74.31% 42.07%

张家界 000430 大庸古城 49,616.62 12,998.79 73.80% 18,629.26 37.55%

注 1：宋城演艺数据来源于宋城演艺公告的 2017 年年度报告，由于其年度报告中未披

露该等项目净利率情况，因此无法对比净利率。

注 2：乌镇财务数据来源于中青旅公告的 2017 年年度报告，由于其年度报告中仅披露

了乌镇旅游股份有限公司的营业收入及净利润，因此无法提供毛利率数据；但其年度报告另

行披露中青旅旗下景区经营业务的营业收入为 159,585.72 万元、营业成本为 28,190.47 万

元，毛利率为 82.34%，远高于本项目预测的毛利率 74.31%。

注 3：方特财务数据为 2016 年度数据，来源于深圳华强文化科技集团股份有限公司向

发行说明书，由于报告中未披露该等项目净利率情况，因此无法对比净利率。

从上表可知，根据可查询到的公开数据，上述可比项目的平均毛利率为

74.31%，平均净利率为 42.07%，均高于本项目预测的毛利率和净利率，因此，

本项目效益测算相对较为合理、谨慎。

综上所述，发行人本次募投项目效益测算，综合考虑了项目根据张家界旅游

市场有效需求和行业价格，以及国内现有的旅游综合体的实际运行情况，调整部

分项目的市场定位，并根据项目实际建设情况明确各项目建设的数量指标，较好

的反映项目未来的运营情况。本次募投项目与前次募投项目预计效益测算结果变

动较小，具有一定的合理性。

4、发行人对于募投项目管理运营方面的储备情况

公司为了建设大庸古城项目，在管理、人员、技术等方面均有相应的资源储

备和业务基础，具体情况如下：

1-1-41

 （1）管理储备

张旅集团经过多年的经营运作，在旅行社、景区、旅游客运、酒店和线上营

销等旅游业务上具有一定的旅游运营和管理经验，同时，在发展历程中已经拥有

了一支具备相应经验的管理团队，团队成员涉及旅游产品、度假酒店、投资运营

和土地综合开发等不同专业领域。

（2）人员储备

目前公司已经成立了张家界大庸古城发展有限公司，专门负责大庸古城项目

的建设开发和运营管理工作，大庸古城设立综合办公室、人力资源部、财务部、

公共关系部等行政职能部门，工程建设期还设立了工程建设项目部（下设工程部

和采购部）；项目运营线设立了品牌文化中心和运营管理中心。根据公司规划，

项目管理和运营体系计划编制 300 人，截至目前已完成招聘员工 78 人，后续将

根据项目进度继续补充人员 222 人。根据公司初步安排，目前人员引进计划计

划三种方式：①集团内部调剂为主；②外包方式，主要包括艺术团、商业管理分

公司、物业保洁等人员。③对外招聘，其中对于专业要求较高的岗位，集团内部

调剂不能满足岗位需求的主要以外部招聘为主。

公司将以项目建设、筹备和运营进度需要为依据，以人力资源成本控制为前

提，以职位空缺和实际工作需要为出发点，有计划地补充人员，合理调配岗位，

优化人力资源结构，保证项目正常建设运营的需求。

（3）运营及技术储备

由于本项目建设内容涵盖剧场、飞行影院、5D 影响及高端酒店、客栈等多

类业态，与公司原有的环保客车、索道业务、宝峰湖业务、旅行社等业务存在一

定差异，为了确保本项目能够高水平地开发、建设和运营，公司在运营及技术方

面进行了以下储备：

1）总体开发运营管理：公司特聘请深圳华创智成股份有限公司和上海市政

工程设计研究总院为大庸古城项目提供专业化、落地化的开发运营方案（包括策

划、规划、设计和运营咨询）编制。

2）剧场：对于剧场项目，公司已与广州励丰文化科技股份有限公司建立合

作，由广州励丰文化科技股份有限公司项目提供概念方案策划、展演场景布景设

1-1-42

计制作、动画设计制作、音效灯光设计、设备采购安装调试、演员甄选审核及排

练、演艺节目调整等服务。广州励丰文化科技股份有限公司是利亚德光电集团（股

票代码 300296.SZ）旗下文化板块的领航者，聚焦文化旅游产业、数字创意产

业和公共文化产业，是一家集投资、创意策划、制作实施、运营管理为一体的全

产业链平台性企业，为《宋城千古情》、印象系列、又见系列等多出知名剧场提

供了创新的解决方案与技术服务。

3）飞行影院：为加强对项目的了解及为以后的运营管理工作，公司通过多

方渠道进行学习、调研，取材，对整个项目有了较为全面的了解。此外公司已与

深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司建立合作，由深圳华侨城文化旅游科技股

份有限公司提供与本项目有关的条件设计、设备安装、调试、验收、配合设备监

造和技术培训等服务。深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司是于华侨城集团

（股票代码 000069.SZ）下属控股子公司，是华侨城文化旅游产业板块的数字

娱乐平台及主力企业之一，目前已拥有国家 A 级最高等级特种游乐设备资质。

公司坚持“以文化与科技融合创新为核心、旅游为主要应用方向”的发展理念，

研制出 360 度全景天地剧场、影视跳楼机等 20 多项高科技、互动体验型游乐产

品。公司的产品与服务不仅涵盖了华侨城集团旗下的东部华侨城、世界之窗、欢

乐谷系列主题公园等景区，还为乐多港、宋城、春秋乐园、花鼓灯嘉年华、大千

世界等国内知名旅游景区输出主题游乐产品，在行业内具有较高的知名度。

4）5D 影院：公司目前正在与相关设备供应商洽谈合作事宜。

5）商铺：大庸古城项目在张家界本地具有较高的知名度，且其地处张家界

市中心繁华商业地段，商业价值突出，项目建设期已有较多商户与公司咨询租赁

商铺事项。此外，公司还聘请了深圳文旅健康投资管理有限公司作为顾问为本项

目提供全程策划及招商代理服务。

6）酒店、客栈：公司目前经营张国际酒店，在酒店行业已经积累了一定的

管理运营经验，同时针对客栈的独特性，公司派遣员工前往江苏无锡拈花湾小镇、

浙江桐乡乌镇进行调研学习，并前往华侨城欢乐谷学习培训，为公司未来经营提

供了一定的实践经验及人才储备。

（二）预计效益的可实现性

1-1-43

 发行人已补充披露了本次募投项目预计效益的测算依据和测算过程，公司上

述酒店及景点项目运营情况、竞争情况、客流量、入住率等经营数据测算符合张

家界市的旅游行业及发行人自身业务发展情况，本次募投项目效益测算具有一定

的可实现性。

同时，本次募投项目投入运营后，将丰富公司的旅游产品层次，增强公司现

有景区、环保车、索道、观光电车及旅行社等板块间的联动效应，通过整合营销

资源和引流作用，提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。

（三）新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响

本募投项目建成后新增资产未来每年折旧摊销影响如下：

1、土地使用权

本次募投项目因购置土地使用权使得新增土地使用权 98,498.69 万元（含交

易税费），摊销年限为 40 年，预计年摊销额 2,462.47 万元。发行人于 2016 年

7 月取得该土地使用权，并自 2016 年 7 月开始摊销，该摊销额已反映在 2016

年及 2017 年度财务数据中，其中 2016 年摊销金额约为 1,231.23 万元，2017

年摊销金额约为 2,462.47 万元。

2、除土地使用权外其他折旧摊销

除上述土地使用权外，其他折旧摊销主要为房屋建筑物、商铺、客栈、酒店、

停车场、电子设备、机械设备的折旧额以及装修费用、剧作制作费的摊销费用，

预计年折旧摊销额合计约为 7,019.84 万元。

随着本项目建成后逐渐实施和游客的不断导入，本项目的效益也将逐步体

现，因此土地使用权和新增固定资产的折旧摊销将对公司的盈利水平的影响也越

来越小，将会进一步增加公司的盈利规模和盈利能力。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已补充说明募投项目预计效益情况、测算依

据、测算过程，本次募投项目效益测算具有一定合理性和可实现性。本次募投项

目预计效益情况与前次募投项目预计效益差异主要是由于土地购置费用增加、工

1-1-44

程造价上涨、部分项目高端化等原因，具有一定合理性。发行人已补充披露新增

资产未来摊销及折旧情况对公司经营业绩的影响。

四、请申请人补充大庸古城项目中客栈、酒店式公寓、购物中心、高档酒

店等延伸项目的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租，结合前述项目

预计收入及毛利贡献，补充说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于

增强公司的持续盈利能力

（一）大庸古城项目中客栈、酒店式公寓、购物中心、高档酒店等延伸项

目的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租

大庸古城项目中客栈、酒店等住宿类延伸项目的经营模式主要考虑以自营模

式为主，其盈利模式主要以经营房费及相关附加收入为主；购物中心等购物类延

伸项目的经营模式均以对外招商为主，其盈利模式主要以租金收入为主。

（二）结合前述项目预计收入及毛利贡献，补充说明本次募投项目的必要

性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力

1、公司现有酒店业务板块经营情况及战略意义分析

张国际酒店成立于 1993 年 2 月 27 日，是张家界市最早的四星级酒店之一。

张国际酒店作为老牌酒店其部分设施相对较为陈旧导致其房价不高，尽管在

2013 年时进行了一次升级改造但由于酒店成立时间较早，房价也明显低于同等

级的新建酒店。尽管张国际酒店作为一家四星级酒店，由于设施相对新建酒店较

为陈旧的原因，为了增加客房出租率，张国际酒店平均房价仅为 221 元/间/天。

具体经营情况如下：

项目 2017 年度 2016 年度

客房数（间） 199 199

平均房价（元/间/天） 221.13 221.26

客房出租率（%） 64.64% 73.31%

主营业务收入（万元） 1,716.28 1,795.75

注：客房出租率=实际出售客房数量/可提供总客房数量。

张国际酒店的营业成本主要为折旧摊销。张国际酒店折旧摊销费用较大，主

要原因是 2013 年时进行了一次升级改造，大额的升级改造支出导致其账面价值

1-1-45

增加了 7,021.79 万元，从而导致每年的折旧摊销金额增加 325.41 万元。2016

年度及 2017 年度张国际酒店的折旧摊销明细情况如下：

项 目 2017 年度 2016 年度

固定资产折旧 701.45 702.66

无形资产摊销 4.24 4.78

长期待摊费用 104.69 116.64

合计 810.37 824.08

因此，张国际酒店近年来处于持续亏损状况，主要原因是张国际酒店作为老

牌酒店历史负担较重，其部分设施相对较为陈旧导致其房价不高，且折旧摊销金

额较大。公司预计该酒店的亏损状态未来仍将持续。公司将进一步加强营销，并

严格控制成本费用减少张国际酒店亏损额。

张国际酒店业务作为发行人旅游整体布局中的重要一环，具有举足轻重的战

略意义：一方面，张国际酒店可以丰富发行人旅游业态布局，增进发行人业务多

样性。发行人通过经营张国际酒店业务积累了丰富的酒店经营经验，有利于发行

人后续开拓其他酒店业务，例如大庸古城项目的酒店板块。另一方面，酒店作为

游客旅游过程中的主要集散点，对旅游行业企业具有十分重要的战略意义，众多

旅游行业企业均纷纷布局酒店业务板块。发行人张国际酒店作为游客栖息的集散

点，有利于发行人收集相应的游客资讯信息，开展相应的营销推广工作，与发行

人其他旅游业务板块形成良好的协同效应。

2、结合前述项目预计收入及毛利贡献，补充说明本次募投项目的必要性和

可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力

目前张家界酒店行业中五星级只有 3 家，分别是张家界京武铂尔曼酒店、青

和锦江国际酒店和张家界湘投阳光酒店。四星级酒店有蓝天国际大酒店、张家界

国际大酒店、通达国际大酒店等 6 家，而低于四星或无星级酒店较多。永定区是

张家界的游客集散中心，武陵源区是旅游接待中心，这两个区域具有先天优势。

从张家界市的酒店行业的竞争情况来看，中低端酒店竞争较为激烈，但高端酒店

较为缺乏（目前仅有 3 家五星级酒店，永定区只有 1 家），对张家界旅游形象及

游客的舒适体验均造成了一定的负面影响。大庸古城项目建设客栈和高档酒店定

位于五星级的高端市场，选址位于永定区，市场竞争情况相对不激烈，建成后可

为来张家界旅游的高端客户提供更为舒适的居住体验。

1-1-46

 项目内容 酒店名称 房间数量 所在区域

张家界湘投阳光酒店 502 间 永定区

五星级 张家界京武铂尔曼酒店 482 间 武陵源区

青和锦江国际酒店 300 余间 武陵源区

蓝天国际大酒店 239 间 永定区

张家界国际大酒店 199 间 永定区

通达国际大酒店 277 间 永定区

四星级

桂冠国际酒店 156 间 武陵源区

江汉山庄 200 间 武陵源区

专家村宾馆 296 间 武陵源区

低于四星或无

众多

星级酒店

注：数据来源于网络公开资料。

大庸古城项目建设客栈和高档酒店定位于五星级的高端市场，位于大庸古城

项目内，地处繁华市中心，同时大庸古城依附于大庸古城项目，具备充足的游客

资源；而张国际酒店是张家界最老牌的星级酒店，但因其成立时间较早为 1993

年，设施陈旧等导致客户群体主要为中端市场，虽同处张家界市区内，但张国际

酒店地理位置明显逊色于大庸古城酒店项目。大庸古城项目的客栈和酒店项目与

张国际酒店相比，两者所面向的市场不同且后者市场竞争情况较前者更为激烈。

大庸古城项目建设客栈和高档酒店为新建项目，设计更为符合现代消费者的需求

且不存在历史负担，而张国际酒店成立于 1993 年的老牌酒店，设计相对保守，

历史负担较重。因此，大庸古城项目建设客栈和高档酒店与张国际酒店存在较大

的差异。

比较 大庸古城酒店及客栈 张国际酒店

市场定位 五星级的高端市场 中端市场

平均房价 500 元/间/天 221 元/间/天

中低端酒店竞争较为激烈：四星

级酒店有蓝天国际大酒店、张家

高端酒店较为缺乏：目前仅有 3

竞争情况 界国际大酒店、通达国际大酒店

家五星级酒店，永定区只有 1 家

等 6 家，而低于四星或无星级酒

店较多

均位于张家界市中心永定区，依天门山，傍澧水河，地理位置优越；

地理位置

距离约 4 公里

周边商业繁华；依附于大庸古城

周边配套 项目，可依靠大庸古城项目本身 周边无商业圈

客流量

1-1-47

 新式酒店，设计更为符合现代消 成立于 1993 年的老牌酒店，设

居住体验

费者的需求 计相对保守，历史负担较重

本次募投项目投入运营后，客栈、酒店等延伸项目对应收入（含税）及毛利

贡献情况如下所示：

单位：万元

项目内容 客栈 酒店

各项目营业收入（达产年） 4,218.48 4,419.36

预计总营业收入 53,365.40

收入占比 7.90% 8.28%

毛利（达产年） 3,206.99 1,832.18

预计总毛利 40,180.62

毛利占比 7.98% 4.56%

本次募投项目投入运营后，主要收入来源为门票收入及配套商铺租金收入，

客栈及酒店作为本项目的附属配套业态，其收入及毛利占比较低，不属于本次募

投项目的主要收入及利润来源。

此外，大庸古城项目客栈和高端酒店等延伸业态的建设，有利于深度挖掘休

闲旅游市场的潜力，充分发挥与景区内其他项目内容的协同效应，顺应休闲旅游

市场的发展趋势，提升张家界在全国中高端休闲旅游城市的综合竞争实力。通过

八风九府主题精品客栈、城市公寓、高端酒店等项目的建设，将形成与景区内游

玩、娱乐、餐饮等项目的旅游全产业链配套，构成旅游综合体的重要组成部分。

同时，客栈和酒店为游客提供良好的居住环境，延长游客的停留时间，进而带动

旅游综合体内其他旅项目的业务增长。

综上，大庸古城项目中通过八风九府主题精品客栈、酒店等项目的建设，形

成与景区内游玩、娱乐、餐饮等项目的旅游全产业链配套，构成旅游综合体的重

要组成部分。同时，客栈和酒店为游客提供具有特色的居住体验，延长游客的停

留时间，进而带动旅游综合体内其他旅项目的业务增长。通过详细的效益测算，

本次募投项目具有良好的经济效益，且有利于发行人由传统的观光旅游产品升级

为文化休闲度假综合旅游产品，丰富发行人旅游业态布局，适应全域旅游的发展

趋势，因此本次募投项目具有必要性和可行性，有利于增强发行各项旅游业务之

间的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。

（三）保荐机构核查意见

1-1-48

 经核查，保荐机构认为：发行人已补充披露大庸古城项目中客栈、酒店式公

寓、购物中心、高档酒店等延伸项目的具体经营模式与盈利模式，该等项目的经

营模式均以自营模式为主，以对外招商为辅。本次募投项目符合发行人的业务发

展战略规划及行业发展趋势，具有一定的必要性和可行性，有利于增强公司的持

续盈利能力。

五、明确募投项目拟建设酒店、商铺及办公楼的具体地点；本次募投建设

大庸古城南门口特色街区项目包括酒店、商铺、办公楼等内容，请申请人补充

说明，募投项目是否涉及房地产开发与经营业务，是否符合《国务院关于坚决

遏制部分城市房价过快上涨的通知》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查

意见。

（一）募投项目拟建设酒店、商铺及办公楼的具体地点

公司拟投资建设大庸古城（南门口特色街区）项目，建设地点位于张家界市

市城区南门口片区，规划范围是澧水河以北（含澧水河）、滨河路以南，逸臣酒

店至观音大桥段。项目建设内容景点及配套、商铺、客栈、酒店、停车场等均位

于大庸古城内部。

（二）本次募投项目不涉及房地产开发与经营业务

1、从行业定义判断

（1）房地产开发经营行业的定义

根据国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》

及对上述分类进行解释的《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》，“房地

产开发经营（分类代码为：K701 类）”的定义为“指房地产开发企业进行的房

屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”。

（2）本次募投项目不属于房地产开发经营行业

大庸古城项目通过建设剧场、5D 影院、飞行影院、古城八景、商铺、客栈

和酒店等游玩休闲场所，打造集“吃、住、游、购、娱”于一体的中高端旅游综

合休闲区，本次募投项目以门票收入及相关配套收入为主要收入来源，不涉及转

让房地产开发项目或销售房屋等活动，不属于房地产开发经营。

1-1-49

 从整体上判断，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年

修订）》、国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》

及对上述分类进行解释的《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的行业分

类及定义，本次募投项目所处行业属于“公共设施管理业（分类代码为：N78

类）”之子分类“游览景区管理（分类代码为：N786 类）”，不属于“房地产

业（分类代码为：K70 类）”之子分类“房地产开发经营（分类代码为：K701

类）”。

从细分项目上判断，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》、国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》

及对上述分类进行解释的《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的行业分

类及定义，本次募投项目涉及的剧场、飞行影院、5D 影院、展示中心等项目属

于“文化艺术业（分类代码为：R87 类）”，配套商铺及停车场等项目属于大庸

古城项目旅游配套，与大庸古城项目一并属于“公共设施管理业（分类代码为：

N78 类）”；酒店式公寓、客栈等项目属于“住宿业（分类代码为：H61 类）”。

因此，大庸古城细分项目不属于“房地产业（分类代码为：K70 类）”。

2、从经营模式及投资目的判断

由于近年来旅游产业与文化休闲产业融合发展的趋势日渐明显，同时考虑到

张家界文化休闲旅游产品的匮乏，无法有效满足游客对张家界文化休闲类旅游产

品的强烈需求，因此发行人拟投资建设大庸古城项目。大庸古城项目将以张家界

传统古街为特色，融合传统文化和现代元素，建立起一个多元化的国际文化休闲

旅游创意街区，使其深度体验张家界的民族风俗和历史遗迹。同时，为了满足游

客对旅游项目的综合多元化需求，提升旅游综合服务水平及品质，本项目除剧场、

飞行影院、5D 影院、古城八景等项目外，同时配套建设了商铺、客栈、酒店等

旅游类配套项目，符合旅游行业的行业特性。

发行人投资建设大庸古城项目的主要目的是为丰富发行人原有的旅游产业

链，使发行人实现由主要依靠自然景点观光旅游的企业向文化休闲旅游企业的升

级转型，以适应文化休闲旅游的发展趋势，进而推动业绩稳定增长和实现股东回

报最大化。

1-1-50

 发行人投资建设大庸古城项目及酒店、商铺等细分项目不会对外出售，项目

投入运营后主要收入来源包括门票收入、租金收入、客栈经营收入、酒店经营收

入和停车场收费收入，不包括项目转让出售收入。其中，大庸古城项目的门票收

入为募投项目的核心支撑收入，项目拟以封闭式方式经营，采用通票制，对游客

收取一次性门票，剧场、飞行影院、5D 影院、展示中心等项目不再另行收取门

票；购物中心等购物类延伸配套项目的经营模式均以对外招商为主，其盈利模式

主要以租金收入为主；停车场主要为配套项目，采取自营模式，为游客及市民提

供停车服务；客栈、酒店等住宿类延伸配套项目的经营模式主要考虑以自营模式

为主，其盈利模式主要以经营房费及相关附加收入为主。

因此，发行人投资建设大庸古城项目及酒店、商铺等细分项目符合公司旅游

业的行业特性和募投项目定位：一方面是为了取得门票收入及门票收入以外的多

元化配套经营收入，提升公司业绩；另一方面是为了与发行人其他业务形成协同

效应，提供全方位的旅游服务，并提升发行人的品牌形象。

综上所述，本次募投项目及酒店、商铺等细分项目不涉及房地产开发与经营

业务，

（三）募投项目不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通

知》等相关房地产调控规定的调控对象

关于公司再融资涉及的房地产业务核查的主要规定为《国务院关于坚决遏制

部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）（简称“国发[2010]10 号

文”）、《住房和城乡建设部、国土资源部、监察部关于进一步贯彻落实国发

(2010)10 号文件的通知》（建房[2010]155 号）（简称“建房[2010]155 号文”）、

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17

号）（简称“国办发[2013]17 号文”）、《关于上市公司并购重组再融资涉及

房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）（简称“上市一部

119 函[2013]591 号文”）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房

地产业务监管政策》（简称“《监管政策》”）。

上述相关规定中，国发[2010]10 号文、建房[2010]155 号文主要调控的是

房地产开发企业购地和融资行为；国办发[2013]17 号文主要调控的是房地产开

1-1-51

发企业存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；上市一部

119 函[2013]591 号文、《监管政策》主要调控的是房地产行业上市公司、非房

地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及住宅房地产开发业务或重大资

产重组置入住宅房地产开发业务的行为。根据前文论述，发行人本次募投项目不

涉及房地产开发与经营业务，不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上

涨的通知》等相关房地产调控规定的调控对象。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人拟建设酒店、商铺及办公楼的具体地点均位

于大庸古城项目内部，即位于张家界市市城区南门口片区，规划范围是澧水河以

北（含澧水河）、滨河路以南，逸臣酒店至观音大桥段。发行人募投项目不涉及

房地产开发与经营业务，不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的

通知》等相关房地产调控规定的调控对象。

（五）发行人律师意见

经核查，发行人律师认为：发行人拟建设酒店、商铺及办公楼的具体地点均

位于大庸古城项目内部，即位于张家界市市城区南门口片区，规划范围是澧水河

以北（含澧水河）、滨河路以南，逸臣酒店至观音大桥段。发行人募投项目不涉

及房地产开发与经营业务，不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨

的通知》等相关房地产调控规定的调控对象。

六、请申请人结合前次非公开发行募投项目建设进展、募集资金对应投资

项目及各年度实际投入情况、报告期各期末固定资产账面原值、在建工程及无

形资产的变动情况，说明是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前

投入资金的情况，该项目募集资金使用及置换的信息披露是否充分、准确、合

规

（一）是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情

况

1、前次非公开发行募投项目建设进展

前次非公开发行募投项目建设进展情况详见本回复之重点问题 1 之“二、补

充说明截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安

1-1-52

 排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事

会决议日前已投资金额。”之“（一）募投项目建设进展”。

2、募集资金对应投资项目及各年度实际投入情况、报告期各期末固定资产

账面原值、在建工程及无形资产的变动情况

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人大庸古城项目累计投

入金额分别为 43,856.67 万元、99,387.00 万元和 107,479.37 万元，其中以募

集资金投入金额分别为 0 万元、83,938.42 万元、83,938.42 万元，剩余资金以

发行人自有资金、银行贷款等方式投入。

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，大庸古城公司账面固定资产

账面原值、在建工程及无形资产原值合计分别为 105,973.26 万元、134,215.67

万元和 141,497.07 万元。

上述具体对比情况如下：

单位：万元

2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年

项目

/2018.3.31 /2017.12.31 /2016.12.31

1、相关资产期末账面价值及当期变动情况：

1.1 相关资产期末账面原值（注 1）

固定资产-账面原值 329.88 323.55 231.16

在建工程 42,668.50 35,393.42 7,243.42

无形资产-账面原值 98,498.69 98,498.69 98,498.69

其他流动资产-待抵扣增值税进项税额 3,635.90 2,862.39 153.95

上述资产期末账面原值余额合计(a) 145,132.97 137,078.05 106,127.22

1.2 资产账面原值当期变动额

8,054.92 30,950.83 106,127.22

(b=a(n)-a(n-1))

2、募投项目资金投入情况：

2.1 各期末累计资金投入情况

大庸古城项目实际累计投入金额(c) 107,479.37 99,387.00 43,856.67

其中：前次募集资金投入金额 83,938.42 83,938.42 -

自有资金、银行贷款等方式投入 23,540.95 15,448.58(注 2) 43,856.67

2.2 当期实际新增投入金额

8,092.37 55,530.33 43,856.67

(d=c(n)-c(n-1))

3、应付款项变动情况：

3.1 相关应付款项期末账面价值（注 1）

应付账款 36,850.42 36,992.91 61,767.69

其他应付款 8,648.49 1,409.07 33,500.85

1-1-53

 减：集团内部应付款项 8,645.00 1,389.91 33,500.84

应付款项合计(e) 36,853.91 37,012.07 61,767.70

3.2 相关应付款项当期变动额

-158.16 -24,755.63 61,767.70

(f=e(n)-e(n-1))

4.差异(f=b-d-f) 120.71 176.13 502.85

注 1：相关数据来源于大庸古城公司 2016 年度、2017 年度经天职国际审计的审计报告，

以及发行人提供的未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据。

注 2：2017 年 7 月 26 日公司使用前次非公开发行股票的募集资金 55,633.80 万元置换

了公司 2016 年前次董事会决议之后以自有资金、银行贷款等方式投入金额，其中置换 2016

年投入金额 43,856.67 万元、置换 2017 年 1-7 月投入金额 11,777.13 万元，因此导致 2017

年自有资金、银行贷款等方式累计投入金额低于 2016 年。

由上表可知，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，大庸古城公司

固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值变动金额与大庸古城项目各期实际

投入金额及应付款项变动额的差异较小，主要为大庸古城购置的游船，该等资产

购入不属于本次募投项目投资范围，因此发行人以自有资金购入。综上，报告期

内，大庸古城固定资产账面原值、在建工程及无形资产原值变动金额与大庸古城

项目各期实际投入金额及应付款项变动额不存在重大差异的情形。

3、前次非公开募集资金置换情况

2016 年 3 月 21 日，发行人召开九届董事会四次会议审议并通过了非公开

发行股票的相关议案。2017 年 5 月 23 日，发行人收到中国证券监督管理委员

会下发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证

监许可[2017]88 号）。2017 年 7 月 4 日，发行人本次非公开发行股票募集资金

到账，募集资金净额为人民币 839,384,157.77 元。

在该次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已

根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2017 年 7 月 18 日，

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 55,633.80 万元，

该等募集资金置换资金均为投入发行人召开九届董事会四次会议决议日（即

2016 年 3 月 21 日）之后发行人以自筹资金预先投入的金额。天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于张家界旅游集

1-1-54

团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报

告》（天职业字[2017]15046 号）。

综上所述，发行人不存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资

金的情况。

（二）该项目募集资金使用及置换的信息披露是否充分、准确、合规

1、募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]88 号文核准，并经深圳证券交

易所同意，公司由主承销商国泰君安采用向特定投资者非公开发行股票的方式，

向特定对象非公开发行人民币普通股股票 83,982,537 股，发行价为每股人民币

10.31 元 ， 共 计 募 集 资 金 865,859,956.47 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币

26,475,798.70 元（含税），募集资金净额为人民币 839,384,157.77 元。上述募

集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具

天职业字[2017]14329 号《验资报告》。

2017 年 7 月 14 日，发行人就上述事项进行了信息披露。

2、募集资金置换情况

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，在此次募集资金到账前，公司已以

自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2017 年 7 月 18 日，公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 55,633.80 万元。

2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时董事会会议和第三次临时

监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议

案》，独立董事对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的事项发表了同意的独立意见。

天职国际对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于张家界旅游集团股份有限

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业

字[2017]15046 号）。保荐机构对上述进行了核查，并出具了《国泰君安证券股

份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的核查意见》。

1-1-55

 2017 年 7 月 27 日，公司就上述置换情况进行了披露。

3、募集资金年度使用情况

2018 年 3 月 30 日，发行人召开九届十一次董事会暨 2017 年度董事会，审

议通过了《2017 年年度报告》等相关议案。

2018 年 4 月 3 日，发行人相应披露了《2017 年年度报告》，并按照规定公

告了《2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、天职国际出具的《2017

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及《国泰君安证券股份有限公司关于

公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

综上所述，发行人前次非公开募集资金使用及置换情况均履行了相应的审批

及信息披露义务，相关信息披露符合充分、准确及合规。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人不存在置换前次非公开发行相关董事会决议

日之前投入资金的情况，该项目募集资金使用及置换的信息披露充分、准确、合

规。

重点问题 2：

报告期各期，申请人营业收入分别为 67,488.00 万元、59,218.33 万元、

54,964.96 万元和 5,656.48 万元，综合毛利率分别为 43.25%、39.48%、31.03%

和-24.67%，扣非归母净利润分别为 11,262.19 万元、6,151.66 万元、49.93 万

元和-1,556.64 万元，收入、毛利率及扣非归母净利润均逐年大幅下滑，且最近

一期亏损。2017 年非经常性损益税前合计为 6,647.24 万元。请申请人补充说明：

（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已

有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否影响公司持续盈利能力，

是否对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响；（3）

结合 2017 年非经常性损益计算过程及其准确性，补充说明本次发行是否符合《上

市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规

定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

1-1-56

 回复：

一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素

（一）报告期各期的业绩情况

公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月发行人主要经营业绩

指标如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 5,656.48 54,964.96 59,218.33 67,488.00

其中：营业收入 5,656.48 54,964.96 59,218.33 67,488.00

二、营业总成本 7,436.85 53,695.01 49,911.45 51,842.46

其中：营业成本 5,179.21 37,910.93 35,836.83 38,301.68

税金及附加 160.74 862.78 1,321.85 2,780.35

销售费用 249.25 3,173.20 3,421.75 3,137.29

管理费用 1,727.44 9,848.62 7,675.39 6,401.95

财务费用 88.17 1,755.96 1,624.81 823.38

资产减值损失 32.03 143.52 30.83 397.81

加：公允价值变动收益 - - - -

投资净收益 - 4,502.33 -63.30 157.96

其中：对联营企业

- -64.65 -63.30 -

和合营企业的投资收益

资产处置收益（损失以

- 2,341.55 -

“-”号填列）

其他损益 93.74 724.95 -

三、营业利润 -1,686.63 8,838.77 9,243.57 15,803.50

加：营业外收入 3.15 83.82 346.53 169.75

减：营业外支出 6.25 1,070.05 379.19 135.08

四、利润总额 -1,689.73 7,852.54 9,210.91 15,838.17

减：所得税费用 -187.50 1,250.09 3,166.74 4,404.46

五、净利润 -1,502.23 6,602.45 6,044.17 11,433.71

归属于母公司所有者的

-1,488.26 6,736.22 6,115.59 11,439.60

净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 -1,556.64 49.93 6,151.66 11,262.19

利润

其中，发行人营业收入分别为67,488.00万元、59,218.33万元、54,964.96

万元和5,656.48万元，综合毛利率分别为43.25%、39.48%、31.03%和-24.67%，

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,262.19万元、

1-1-57

6,151.66万元、49.93万元和-1,556.64万元，营业收入、毛利率及归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润均逐年下滑。

（二）影响公司经营业绩下滑的主要因素分析

1、公司2016年度业绩同比下降的主要原因分析

公 司 2016 年 度 营 业 收 入 较 2015 年 度 同 比 下 降 8,269.67 万 元 ， 降 幅 为

12.25%；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年

度同比下降5,110.53万元，降幅为45.38%，主要是由于因竞争对手天子山2015

年全年处于停运检修状态使得杨家界索道业务2015年业绩处于较高的水平，天

子山索道于2016年2月恢复运营后杨家界索道业务收入下降至正常水平以及大

庸古城项目新增土地使用权摊销及财务费用等因素引起，具体如下：

（1）杨家界索道业务收入及利润大幅下滑

主要原因有：①张家界武陵源核心景区游客进出景区的方式主要有杨家界索

道、天子山索道和百龙天梯，三条线路处于相互竞争状态，天子山索道2015年

全年均处于停运状态，因此杨家界索道2015年度接待游客人次大幅增加至

205.38万人次，较2014年度33.93万人次增加171.45万人次，增幅为505.31%；

使杨家界索道2015年度收入13,666.78万元较2014年度的2,263.16万元大幅增

长11,403.62万元，增幅503.88%（杨家界索道于2014年4月投入营运）；而2016

年2月天子山索道恢复运营后逐步分流杨家界索道客源，市场恢复到以前的竞争

状态，从而导致杨家界索道2016年度营业收入及利润较2015年度大幅下滑；②

2016年张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建，部分旅行社调整了

进山线路，导致乘坐杨家界索道的游客相应减少。上述因素综合使得公司2016

年度杨家界索道业务乘坐人次较2015年度减少75.53万人次，同比下降36.78%；

收入较2015年度减少5,927.82万元，同比下降43.37%；2016年度杨家界索道业

务毛利较2015年度减少4,808.52万元，同比下降54.95%。

（2）2016年5月起全面执行“营改增”税务政策的影响

公司2016年5月起全面执行“营改增”税务政策后，增值税销项税额不计入

营业收入使得营业收入及毛利率相应下降，营业税改征增值税前后公司相关流转

税负总体无重大变化，对公司2016年度利润下滑未产生重要影响。

1-1-58

 （3）旅行社业务经营环境的影响

近年来，由于旅游行业发展较快，旅行社等门槛较低的业务竞争环境更加激

烈，同时由于游客出行方式的逐渐改变，自由行的兴起导致公司接待团队游客减

少的影响，公司2016年度旅行社业务收入较2015年度减少2,575.63万元，同比

下降11.29%。由于公司旅行社业务收入销售净利率极低（2015年及2016年净利

率分别为0.01%及0.04%），旅行社业务收入下降对公司2016年度利润下滑未产

生重要影响。

（4）新增大庸古城项目土地摊销及利息支出的影响

公司大庸古城项目于2016年度开始建设，当期新增土地使用权摊销1,231.23

万元及借款利息费用851.91万元。

（5）新设子公司项目建设期及运营初期产生亏损的影响

公司原下属子公司游客中心、中工美旅和茶业公司项目建设期及运营初期发

生一定程度的亏损，2016年度净利润合计为-1,568.73万元。

2、公司2017年度业绩同比下降的主要原因分析

公司2017年度营业收入较2016年度同比下降4,253.37万元，降幅为7.18%；

2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度同比下

降6,101.73万元，降幅为99.19%，主要是由于杨家界索道及宝峰湖业务收入下

降以及大庸古城项目土地使用权摊销增加等因素引起，具体如下：

（1）武陵山大道、杨家界大道等道路封闭施工的影响

受武陵山大道、杨家界大道等道路封闭施工的影响，致使2017年度乘坐杨

家界索道上山的客人大幅减少。公司2017年度杨家界索道业务接待游客较2016

年度减少66.68万人次，同比下降51.35%；营业收入较2016年度减少3,665.68

万元，同比下降47.37%；杨家界索道业务毛利较2016年度减少2,836.69万元，

同比下降71.96%。

（2）中韩“萨德”事件的影响

受中韩“萨德”事件等的影响，张家界2017年度韩国等境外游客接待量大

幅下滑，对宝峰湖景区效益产生一定的不利影响。根据张家界市统计局发布的

1-1-59

2017年度主要经济指标，张家界全市2017年度总接待入境游客355.89万人次，

同比下降20.44%，实现旅游外汇收入66,329.10万美元，同比下降14.5%。发行

人宝峰湖业务接待游客较2016年减少15.79万人，同比减少18.44%；宝峰湖景区

普通门票价为121元/张（含景区内环保车25元/张），因此使得宝峰湖业务营业

收入较2016年度减少1,737.52万元，同比减少22.90%，毛利收入较2016年度减

少1,558.23万元，同比减少38.03%。

（3）大庸古城项目土地摊销增加的影响

2017年度，公司大庸古城项目土地使用权摊销同比增加1,231.23万元。

3、公司2018年1-3月业绩同比下降的主要原因分析

根据公司未经审计的2018年第一季度财务报告，公司2018年1-3月实现营业

收入5,656.48万元，较上年同期6,918.82万元减少1,262.34万元，下降18.25%；

实现归属于上市公司股东的净利润-1,488.26万元，较上年同期1,057.95万元减少

2,546.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,556.64

万元，较上年同期-778.04万元增加亏损778.61万元。公司2018年1-3月业绩同比

下降的主要原因如下：

（1）2017 年同期张国际酒店公司征地拆迁收益影响

2017 年 1-3 月公司所属子公司张国际酒店公司因征地拆迁确认资产处置收

益 2,402.94 万元，2018 年 1-3 月张国际酒店公司非流动资产处置损益为 0。

（2）武陵源景区不利交通环境等因素的持续影响

受武陵源景区不利交通环境等因素持续影响，宝峰湖景区、杨家界索道及旅

行社业务收入均有所下降。其中宝峰湖业务收入较 2017 年同期减少 220.67 万

元，降幅为 25.34%；杨家界索道业务收入较 2017 年同期减少 60.98 万元，降

幅为 9.76%。

（3）政府自 2017 年 11 月起下调环保客运优惠票价的影响

根据湘发改价服[2017]439 号规定、张政办函[2017]105 号通知，环保客运

车优惠票价（针对未成年人、在校学生、老人、军人等群体）自 2017 年 11 月 1

日起进行调整，其中旺季优惠票价由 60 元/人调整为 30 元/人、淡季优惠票价由

1-1-60

26.75 元/人调整为 21.75 元/人，影响环保客运 2018 年第一季度营业收入减少

201.36 万元。

4、报告期内毛利率变动分析

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人各项业务的毛

利率及毛利情况如下：

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年度

业务种类

毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比

旅行社 10.74% 570.03 8.93% 6.46% 1,307.38 7.67%

环保客运 47.19% 3,550.14 55.61% 50.22% 10,073.22 59.07%

宝峰湖 51.26% 1,277.69 20.01% 43.40% 2,538.99 14.89%

十里画廊观

62.36% 1,298.46 20.34% 51.52% 2,506.77 14.70%

光电车

杨家界索道 -4.88% -70.12 -1.10% 27.13% 1,105.28 6.48%

张国际酒店 -37.05% -260.06 -4.07% -27.36% -469.52 -2.75%

房屋租赁 53.19% 43.64 0.68% 51.97% 83.12 0.49%

其他 -6.78% -6.25 -0.10% -78.80% -133.43 -0.78%

内部抵销 2.90% -19.43 -0.30% -1.95% 42.21 0.25%

总计 33.52% 6,384.11 100.00% 31.03% 17,054.03 100.00%

2016 年度 2015 年度

业务种类

毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比

旅行社 7.15% 1,446.37 6.19% 5.92% 1,351.10 4.63%

环保客运 56.71% 12,000.37 51.32% 60.01% 12,446.68 42.65%

宝峰湖 54.00% 4,097.22 17.52% 56.29% 4,337.85 14.86%

十里画廊观

53.85% 2,318.70 9.92% 56.84% 2,671.82 9.15%

光电车

杨家界索道 50.94% 3,941.97 16.86% 64.03% 8,750.49 29.98%

张国际酒店 -25.28% -454.02 -1.94% -26.12% -453.85 -1.56%

房屋租赁 55.59% 96.17 0.41% 54.07% 90.44 0.31%

其他 -0.58% -0.32 0.00% 52.13% 52.98 0.18%

内部抵销 1.70% -64.97 -0.28% 1.48% -61.20 -0.21%

总计 39.48% 23,381.50 100.00% 43.25% 29,186.32 100.00%

注：“毛利占比”指各项业务毛利占总毛利的比重。

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率分别

为 43.25%、39.48%、31.03%和 33.52%，呈逐年下降趋势，主要是由于公司杨

1-1-61

家界索道、宝峰湖等主营业务收入下降，而主营业务成本中折旧及职工薪酬等成

本相对较为固定未与营业收入同比例下降引起，符合发行人的行业特性。

关于公司报告期各期的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、所得税费

用、非经常性损益的详细逐项分析请参见《募集说明书（申报稿）》“第七节 管

理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”。

二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否

消除，是否影响公司持续盈利能力，是否对公司2018年及以后年度业绩和本次

募投项目产生重大不利影响

1、2017年上半年与2017年下半年业绩情况及分析

发行人2017年1-6月实现归母净利润3,865.03万元，2017年7-12月实现归母

净 利 润 2,871.20 万 元 ； 2017 年 1-6 月 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 母 净 利 润

1,075.47万元（可比口径，发行人2017年半年度报告将可供出售金融资产持有期

间取得的投资收益333.60万元作为经常性损益核算，鉴于谨慎性考虑已在2017

年年度报告中将其调整为非经常性损益核算），2017年7-12月实现扣除非经常

性损益后归母净利润-1,025.54万元。

发行人2018年7-12月扣除非经常性损益后归母净利润显著低于2017年1-6

月且为负数的主要原因是由于：（1）发行人2017年半年度报告将可供出售金融

资产持有期间取得的投资收益333.60万元作为经常性损益核算，但2017年年度

报告中基于谨慎性考虑将其调整为非经常性损益核算；（2）武陵山大道建设的

影响，武陵源区百丈峡路段、市内至森林公园路段于2017年1月开始逐步实行交

通管制，并于2017年6月开始全面实行交通管制，禁止旅游大巴车通行；（3）

中韩萨德事件于2017年4月开始对宝峰湖景区产生较大的影响，根据公司的统

计，2017年4-12月宝峰湖景区接待韩国团队人次为6.97万人，较上年同期22.11

万人次下降15.14万人次，降幅为68.46%。

由于前述因素的影响，使得公司2017年7-12月实现扣除非经常性损益后归

母净利润为-1,025.54万元。

2018年以来，发行人经营环境得到逐步改善，其中：（1）由于中韩萨德事

件影响逐步得到消除，根据公司的统计，2016年1-6月和2017年1-6月宝峰湖业

1-1-62

务接待韩国团队游客分别为12.35万人次和5.88万人，2016年和2017年全年宝峰

湖业务接待韩国团队游客分别为26.36万人次和10.83万人次，而2018年1-6月宝

峰湖业务接待韩国团队游客已达到10.07万人次，已大幅超过2017年1-6月的5.88

万人次并接近2016年1-6月的水平。（2）发行人已于2017年12月完成了对游客

中心、茶业公司等亏损子公司的处置，已消除其对公司经营业绩的短期不利影响，

该等公司2017年净利润约为-1,479.33万元6；（3）同时，大庸古城项目因申请

银行专项借款，2018年1-6月相关借款利息支出372.36万元符合资本化条件，因

此利息费用已得到大幅控制。同时，由于前次非公开募集资金到位，发行人银行

借款由2017年6月末的59,900.00万元下降到2018年6月末的26,720.00万元，发

行人合并报表财务费用中利息支出已由2017年1-6月的1,167.44万元下降到

2018年1-6月的281.11万元。因此，发行人2018年上半年经营业绩得到一定程度

的改善，当期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,433.28万

元。

此外，根据了解，武陵山大道、杨家界大道预计将于2018年10月完工投入

使用，因此发行人2018年下半年及此后的经营环境将得到进一步的改善。

2、公司2018年1-6月业绩情况及分析

根据公司未经审计的2018年1-6月财务报告，公司2018年1-6月与上年同期

相比情况如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动比例

营业总收入 19,047.54 22,914.05 -3,866.51 -16.87%

营业收入 19,047.54 22,914.05 -3,866.51 -16.87%

营业总成本 17,047.45 21,150.65 -4,103.20 -19.40%

营业成本 12,663.44 14,407.31 -1,743.87 -12.10%

税金及附加 329.17 366.29 -37.12 -10.13%

销售费用 682.08 1,185.81 -503.74 -42.48%

管理费用 3,362.39 4,002.67 -640.28 -16.00%

财务费用 126.11 1,153.91 -1,027.81 -89.07%

资产减值损失 -115.74 34.65 -150.39 -434.01%

加：投资净收益 300.00 296.11 3.89 1.31%

6

仅考虑纳入合并报表范围且有实际经营的游客中心及茶叶公司。

1-1-63

 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动比例

资产处置收益 110.70 - 110.70 /

其他收益 185.48 - 185.48 /

营业利润 2,596.28 2,059.51 536.76 26.06%

加：营业外收入 21.48 2,614.25 -2,592.77 -99.18%

减：营业外支出 27.28 128.68 -101.40 -78.80%

利润总额 2,590.48 4,545.08 -1,954.60 -43.00%

减：所得税 598.15 684.42 -86.27 -12.60%

净利润 1,992.32 3,860.66 -1,868.34 -48.39%

其中：归属于母公司所有

2,013.84 3,865.03 -1,851.19 -47.90%

者的净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 1,433.28 1,075.47（注） 24.21 1.72%

利润

注：此处已调整为可比口径。发行人2017年半年度报告将可供出售金融资产持有期间

取得的投资收益333.60万元作为经常性损益核算，鉴于谨慎性考虑已于2017年年度报告中

将其调整为非经常性损益核算。

根据上表，公司2018年1-6月实现营业收入19,047.54万元，较上年同期

22,914.05万元减少3,866.51万元，同比下降16.87%；实现归属于上市公司股东

的净利润2,013.84万元，较上年同期3,865.03万元减少1,851.19万元，同比下降

47.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,433.28万

元，较上年同期可比口径归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

1,075.47万元增加357.81万元，同比增长33.27%。

（1）营业收入变动分析

公司2018年1-6月实现营业收入19,047.54万元，较上年同期22,914.05万元

减少3,866.51万元，同比下降16.87%，其中主要是由于：

①环保客运营业收入同比减少1,542.35万元，一是根据湘发改价服〔2017〕

439号规定、张政办函〔2017〕105号通知：环保客运车优惠票价格自2017年11

月1日起旺季优惠票由60元/人调整为30元/人、淡季优惠票由26.75元/人调整为

21.75元/人，影响环保客运营业收入减少875.05万元；二是受到武陵山大道建设

影响，环保客运购票人数较上年同期减幅9.00%。

②杨家界索道营业收入减少358.2万元，原因是受：a) 杨家界索道2月停运

检修近二十天的影响；b) 以及武陵山大道建设的影响，武陵源区百丈峡路段、

1-1-64

市内至森林公园路段实行交通管制，禁止旅游大巴车通行，导致旅行社更改线路

和行程，致使杨家界索道相对于核心景区处于孤立和封闭状态。前述因素影响使

得前往杨家界索道人数同比减少25.22%，实现营业收入1,436.26万元，比上年

同期1,794.46万元减少358.2万元，减幅19.96%。

③张家界 中旅 2017 年 7月 停止 散拼业务 使得旅行 社业务营 业收入 减 少

1,342.04万元。

④因2017年处置游客中心、茶叶公司等子公司导致合并报表范围变化导致

营业收入减少545.29万元。

（2）营业成本变动分析

公司2018年1-6月营业成本为12,663.44万元，较上年同期减少1,743.87万

元，减少幅度为12.10%，低于营业收入下降幅度。营业成本下降主要是由于：

①张家界中旅2017年7月停止散拼业务使得旅行社业务营业收入下降，并使

得营业成本较上年同期减少1,067.14万元。

②因2017年处置游客中心、茶叶公司等子公司导致合并报表范围变化导致

营业成本减少507.30万元。

（3）毛利率分析

2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月，发行人各项业务的毛利率及毛利情况如下：

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年度 1-6 月

业务种类

毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比

旅行社 10.74% 570.03 8.93% 12.19% 872.91 10.26%

环保客运 47.19% 3,550.14 55.61% 53.63% 4,862.26 57.16%

宝峰湖 51.26% 1,277.69 20.01% 48.66% 1,327.33 15.60%

十里画廊观

62.36% 1,298.46 20.34% 51.68% 1,171.54 13.77%

光电车

杨家界索道 -4.88% -70.12 -1.10% 28.63% 513.75 6.04%

张国际酒店 -37.05% -260.06 -4.07% -29.56% -238.63 -2.81%

房屋租赁 53.19% 43.64 0.68% 47.76% 35.12 0.41%

其他 -6.78% -6.25 -0.10% -5.09% -5.63 -0.07%

内部抵销 2.90% -19.43 -0.30% 2.93% -31.90 -0.38%

总计 33.52% 6,384.11 100.00% 37.12% 8,506.75 100.00%

1-1-65

 从上表可以看出，2018年1-6月发行人整体毛利率为33.52%，较2017年1-6

月的37.12%有所下降，主要是由于旅行社毛利率及环保客运毛利率下降引起。

其中，环保客运毛利率下降主要由于环保客运车优惠票价格自2017年11月1日起

旺季优惠票由60元/人调整为30元/人、淡季优惠票由26.75元/人调整为21.75元/

人，影响环保客运营业收入减少，但同时成本未相应比例下降，因此使得环保客

运车毛利率有所下降。

（4）销售费用变动分析

公司2018年1-6月销售费用为682.08万元，较上年同期减少503.74万元，减

少幅度为42.48%。销售费用下降主要是由于：①张家界中旅2017年7月停止散

拼业务使得旅行社团队销售费用减少253.61万元；②同时因武陵山大道、杨家界

大道封闭施工的影响使得杨家界景区交通状况受到较大影响，因此公司暂未就杨

家界索道业务开展大规模的广告宣传，使得当期广告宣传费减少198.26万元所

致。

（5）管理费用变动分析

公司2018年1-6月管理费用为3,362.39万元，较上年同期减少640.28万元，

减少幅度为16.00%。管理费用下降主要是由于：

①因2017年处置游客中心、茶叶公司等子公司导致合并报表范围变化导致

管理费用减少311.42万元。

②因绩效考核、控制招待费用等使得职工薪酬减少195.61万元7、业务招待

费减少87.98万元（剔除上述游客中心、茶叶公司的影响后）。

（6）财务费用变动分析

公司2018年1-6月财务费用为126.11万元，较上年同期减少1,027.81万元，

减少幅度为89.07%。财务费用下降主要是由于2017年非公开发行募集资金到位

使得公司2018年6末银行借款较2017年6月末减少3.32亿元；同时，大庸古城项

目借款利息372.36万元本期可予与资本化。

（7）营业外收入

7

2017 年 1-6 月及 2018 年 1-6 月管理费用中职工薪酬占当期营业收入的比例分别为 6.78%和 6.35%。

1-1-66

 公司2018年1-6月营业外收入为21.48万元，较上年同期减少2,592.77万元，

减少幅度为99.18%。营业外收入下降主要是由于公司所属子公司张国际酒店

2017年1-6月因征地拆迁确认资产处置收益2,402.94万元，而本期张国际酒店公

司非流动资产处置损益为0。

（8）归母净利润变动分析

公司2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润2,013.84万元，较上年

同期3,865.03万元减少1,851.19万元，同比下降47.90%。主要是由于上述营业

收入、营业总成本及营业外收入变动的综合影响所致，具体影响因素分析见上述

分析。

（9）扣非后归母净利润变动分析

公司2018年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为1,433.28万元，较上年同期1,409.07万元增加24.21万元，同比增长1.72%；较

上年同期可比口径归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,075.47

万元（不含可供出售金融资产持有期间取得的投资收益333.60万元）增加357.81

万元，同比增长33.27%。

非经常性损益构成及变动情况分析如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动比例

非流动性资产处置损益，

包括已计提资产减值准备 110.63 2,295.32 -2,184.69 -95.18%

的冲销部分

计入当期损益的政府补

助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政

195.48 203.17 -7.69 -3.78%

策规定、按照一定标准定

额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述各项之外的其他营

-15.73 -12.92 -2.81 21.74%

业外收入和支出

其他符合非经常性损益定

300.00 - 300.00 /

义的损益项目

非经常性损益合计 590.39 2,485.57 -1,895.18 -76.25%

减：所得税影响金额 5.14 29.61 -24.47 -82.64%

扣除所得税影响后的非

585.24 2,455.96 -1,870.72 -76.17%

经常性损益

1-1-67

 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 变动比例

其中：归属于母公司所有

580.56 2,455.96 -1,875.40 -76.36%

者的非经常性损益

发行人2018年1-6月发行人扣除所得税影响后归属于母公司所有者的非经

常性损益净额为580.56万元，当期发行人非经常性损益主要来自于可供出售金融

资产持有期间取得的投资收益及计入当期损益的政府补助。与上年同期相比，发

行人2018年1-6月归属于母公司所有者的非经常性损益下降1,875.40万元，下降

幅度为76.36%，主要是由于公司所属子公司张国际酒店2017年1-6月因征地拆迁

确认资产处置收益2,402.94万元，而2018年1-6月张国际酒店公司非流动资产处

置损益仅为110.63万元。

整体而言，由于受多项外部及内部因素的影响，公司2018年上半年营业收

入同比减少3,866.51万元，减幅16.87%，但公司通过优化资产结构（如处置游

客中心等子公司）、优化融资方式、加强费用管控等途径降费增效，经常性业务

税后利润已有所改观。扣除非经常性损益的归母净利润较上年同期1,075.47万元

（不含可供出售金融资产持有期间取得的投资收益333.60万元）增加357.81万

元，同比增长33.27%。

3、上述影响因素未来的持续影响情况

截至目前，报告期内影响公司经营业绩下滑的主要因素中：

（1）天子山索道于 2015 年 1 月停运检修，于 2016 年 2 月恢复营运并对发

行人杨家界索道业务客源产生分流影响，该分流影响将长期持续，由于该因素在

2017 年、2018 年均持续存在，在目前的状态下，该因素不会对发行人 2018 年

及之后的业绩新增额外影响。

（2）武陵山大道、杨家界大道道路工程施工影响，使得武陵源区百丈峡路

段、市内至森林公园路段于 2017 年 1 月开始逐步实行交通管制，并于 2017 年

6 月开始全面实行交通管制，禁止旅游大巴车通行。该道路施工影响目前仍在持

续，但预计将于 2018 年 10 月完工投入使用，届时将较大程度上改善游客进入

武陵源景区的交通状况；张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建工程

全面完工时间尚不明确，预计短期内对公司经营的不利影响仍将持续。

1-1-68

 杨家界索道业务于 2014 年 4 月投入运营，根据公司统计，杨家界索道业务

自投入运营以来营业收入及接待游客情况如下：

季度 营业收入（万元） 接待人次（万人次） 备注

2014Q2 356.67 5.40

2014Q3 1,068.73 16.27

2014Q4 837.75 12.26

2015 年 1 月，竞争对手

2015Q1 1,272.85 18.54

天子山索道停运检修

2015Q2 4,081.89 60.48

2015Q3 5,731.93 86.57

2015Q4 2,580.10 39.79

2016 年 2 月，天子山索

2016Q1 1,518.07 28.99

道恢复运营

2016Q2 1,394.26 22.05

2016Q3 3,396.86 55.87

2016Q4 1,429.78 22.89

2017 年 1 月，武陵山开

2017Q1 624.72 11.30

始实行交通管制

2017 年 6 月，武陵山全

2017Q2 1,169.75 17.76

面交通管制

2017Q3 1,423.71 21.46

2017Q4 855.10 12.66

2018Q1 563.73 8.51

2018Q2 872.53 13.22

上述营业收入及接待游客的走势情况如下：

杨家界索道业务营业收入及接待游客数量情况

6,000 150

5,000 120

2015年1月： 2016年2月： 2017年6月：

4,000 竞争对手天子山 天子山索道 武陵山全面 90

索道停运检修 恢复运营

3,000 交通管制

60

2,000

1,000 30

- 0

营业收入（万元） 接待人次（万人次）

因此，从上述图表可以看出，自 2017 年 1 月武陵山大道开始实行交通管制，

并于 2017 年 6 月实行全面交通管制后，杨家界索道业务接待游客数量及营业收

1-1-69

入出现了较为明显的下滑，其中 2017 年第三、四季度同比下滑幅度分别为

58.09%和 40.19%，2017 年全年杨家界索道业务较 2016 年下降 3,665.68 万元，

降幅为 47.37%。因此，武陵山大道实行交通管制后对杨家界索道业务的影响较

大，待武陵山大大道 2018 年 10 月完工投入使用后，其影响因素将得到消除，

预计届时杨家界索道业务将得到明显改善。假设不考虑武陵山大道封闭施工影响

因素（仅考虑天子山索道分流的影响），并假设 2017 年杨家界索道的经营状况

与 2016 年一致，则 2017 年杨家界索道的收入将会增加 3,665.68 万元，将明显

提升发行人的经营状况。

（3）募投项目折旧摊销的影响：

①土地摊销：本次募投项目因购置土地使用权使得新增土地使用权

98,498.69 万元（含交易税费），摊销年限为 40 年，预计年摊销额 2,462.47 万

元。发行人于 2016 年 7 月取得该土地使用权，并自 2016 年 7 月开始摊销，该

摊销额已反映在 2016 年及 2017 年度财务数据中，其中 2016 年摊销金额约为

1,231.23 万元，2017 年摊销金额约为 2,462.47 万元。该摊销影响将持续存在，

但由于该摊销额已经反映在公司 2016 及 2017 年的财务数据中，因此对公司

2018 年及之后的财务数据不会新增额外影响。

②除土地使用权外其他折旧摊销：除上述土地使用权外，其他折旧摊销主要

为房屋建筑物、商铺、客栈、酒店、停车场、电子设备、机械设备的折旧额以及

装修费用、剧作制作费的摊销费用，预计年折旧摊销额合计约为 7,019.84 万元。

此外，随着本项目建成后逐渐实施和游客的不断导入，本项目的效益也将逐

步体现，因此土地使用权和新增固定资产的折旧摊销将对公司的盈利水平的影响

也越来越小，将会进一步增加公司的盈利规模和盈利能力。

（4）随着公司 2017 年度非公开发行股票募集资金投入项目，以及办理项

目专项借款并资本化，目前公司募投项目费用化的借款利息已大幅下降，其中

2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，大庸古城公司费用化利息支出分别为 909.41

万元、1,026.39 万元及 0.07 万元8。在 2018 年 1-6 月，由于申请的银行专项借

款利息费用符合资本化条件，因此利息费用已得到大幅控制。同时，在大庸古城

8

大庸古城公司 2018 年 1-6 月资本化利息为 372.36 万元。

1-1-70

项目建设期内，项目符合资本化条件的借款费用均可予以资本化。考虑到本次可

转债募集资金到位后，发行人资金实力将得到充实，预计相应银行借款金额可相

应减少，有利于发行人降低相应利息支出。

（5）根据张家界市统计局发布的 2018 年五月份主要经济指标，张家界全

市 2018 年 1-5 月总接待入境游客 141.40 万人次，同比增长 44.76%，实现旅游

外汇收入 30,448.80 万美元，同比增长 32.16%。根据公司统计，宝峰湖接待韩

团人数 2018 年 4-6 月接待韩团人次为 8.12 万人次，较 2017 年同期 2.02 万人

次大幅增加，且已经恢复并达到 2016 年同期 8.10 万人次的水平。因此，中韩

萨德事件对公司旅游业务的不利影响已基本消除。

（6）公司于 2017 年 12 月完成对外转让下属子公司游客中心和茶叶公司等

公司的全部股权，已消除上述子公司对公司经营业绩的短期不利影响，其中该等

公司 2017 年净利润约为-1,479.33 万元9。由于未来该等公司拟不再纳入合并报

表范围，因此其正面影响将长期持续。

（7）当地政府于 2017 年 11 月 1 日下调环保客运针对特殊群体的优惠票价，

该因素对公司业绩的不利影响尚在持续，其中影响环保客运 2018 年 1-6 月营业

收入减少 875.05 万元。该影响主要是公司根据政府要求承担相应的社会责任，

针对未成年人、在校学生、老人、军人等特殊群体的价格调整，公司预计未来环

保车价格调整具有不确定性。但考虑到该影响系自 2017 年 11 月 1 日开始调整，

对 2018 年下半年的同比额外影响仅为 7 月-10 月，因此，该因素对公司业绩下

滑的影响将相应减弱。

综上所述，上述各项因素对公司 2017 年度、2018 年 1-6 月及未来业绩的

影响情况总结如下：

是否影响 2017 是否 2018 年

序

主要影响因素 年业绩情况 1-6 月业绩情 对未来业绩影响情况

号

（是/否） 况（是/否）

天子山索道分流杨家界索

1 是，难以量化 是，难以量化 长期持续

道客源

武陵山大道、杨家界大道道 预计于 2018 年 10 月完工投

2 是，难以量化 是，难以量化

路工程影响交通 入使用，届时影响将消除

9

仅考虑纳入合并报表范围且有实际经营的游客中心及茶叶公司。

1-1-71

 是否影响 2017 是否 2018 年

序

主要影响因素 年业绩情况 1-6 月业绩情 对未来业绩影响情况

号

（是/否） 况（是/否）

张家界武陵源核心景区森 全面完工时间尚不明确，预

林公园门票站停车场改建 是，难以量化 是，难以量化 计短期内对公司经营的不利

工程 影响仍将持续，但影响较小

未来将会持续，但不会新增

摊销 额外影响。

摊销 2,462.47

土地 1,231.24 万 同时，随着募投项目投入运

募投项目折 万元

3 元 营，项目产生效益将抵减其

旧摊销

影响

随着募投项目投入运营，项

其他 否 否

目产生效益将抵减其影响

利息费用

4 募投项目借款利息 已消除

1,026.39 万元

中韩萨德事件对公司旅游

5 是，难以量化 已基本消除

业务的不利影响

游客中心、茶业公司等公司

净利润减少

6 对公司经营业绩的短期不 已消除

1,479.33 万元

利影响

影响 2017 年

当地政府下调环保客运针 11-12 月，使得

7 是 长期持续

对特殊群体的优惠票价 收入下降

101.40 万元

综合所述，影响公司经营业绩下滑的主要因素中：（1）天子山索道分流杨

家界索道客源、张家界武陵源核心景区森林公园门票站停车场改建工程影响交

通、募投项目折旧摊销等因素将会持续，但该等因素的影响均已体现在发行人

2017 年度的财务数据中。（2）武陵山大道、杨家界大道道路工程影响交通于

2018 年 10 月完工后消除影响，募投项目借款利息、游客中心等公司对公司经营

业绩的短期不利影响、中韩萨德事件对公司旅游业务的不利影响在本年度已经消

除或将逐步消除，预计将在一定程度上显著改善公司的经营环境。（3）当地政

府下调环保客运针对特殊群体的优惠票价的影响在短期内仍将持续。

结合上述各项因素变化情况及公司 2017 年和 2018 年 1-6 月的财务数据分

析，尽管公司 2018 年仍将承受一定的业绩压力，但整体经营环境较 2017 年已

有较大程度的改善，受益于前次非公开募集资金到位使得发行人银行借款减少以

及募投项目专项借款利息资本化、已处置游客中心等公司对发行人经营业绩的短

期不利影响、中韩萨德事件的不利影响目前已经基本消除，以及武陵山大道、杨

家界大道道路工程影响交通于 2018 年 10 月完工投入使用后也将消除，在目前

1-1-72

的经营环境下且未来不出现重大不利变化，发行人预计 2018 年经营业绩较 2017

年将有所改善，预计 2018 年度将实现盈利。

未来随着本募投项目建成后逐渐实施和游客的不断导入，本项目的效益也将

逐步体现，根据项目效益测算情况，募投项目达产后预计将实现年营业收入（不

含税）4.96 亿元，抵减土地使用权和新增固定资产的折旧摊销的影响后，预计

可实现年净利润 1.86 亿元，公司的盈利规模和盈利能力将会随着募投项目的达

产而获得提升。本次募投项目建成后能够进一步发挥张家界的现有自然景观优

势，并实现张家界景区由单一的自然景观旅游向特色文化休闲旅游的转型升级，

提高张家界景区对游客的吸引力，进而帮助公司拓宽文化旅游产品和创造新的利

润增长点，进一步提升公司的盈利能力。

综上所述，影响业绩的不利因素中募投项目借款利息、中韩萨德事件对公司

旅游业务的不利影响、游客中心和茶业公司等亏损子公司对公司经营业绩的短期

不利影响已在 2018 年上半年消除或基本消除；武陵山大道、杨家界大道道路工

程影响交通于 2018 年 10 月完工后消除影响；张家界武陵源核心景区森林公园

门票站停车场改建工程、募投项目折旧摊销也将在未来年度逐步消除影响。因此，

长期来看，上述不利因素不影响公司持续盈利能力，对公司以后年度业绩和本次

募投项目不会产生重大不利影响。随着大庸古城项目建成营运，将帮助公司拓宽

文化旅游产品和创造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。面对复杂的

经营形势，公司将通过优化资产结构，强化经营管理、拓展融资方式、狠抓大庸

古城项目建设等方式缓解经营压力。因此，公司具备良好的持续盈利能力。

三、结合2017年非经常性损益计算过程及其准确性，补充说明本次发行是

否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度

连续盈利”的规定

（一）2017 年非经常性损益明细项目构成

公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49.93

万元，其中，2017年非经常性损益税前合计为6,647.24万元，非经常性损益项目

具体如下：

非经常性损益明细 金额（万元） 说明

1-1-73

 非经常性损益明细 金额（万元） 说明

主要为张国际酒店土

（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 地使用权征收补偿收

6,208.53

准备的冲销部分 益及处置游客中心等

公司股权的投资收益

（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税

95.00

收返还、减免

（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 693.75

额或定量持续享受的政府补助除外

（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 处置参股企业临湘山

400.00

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 水投资收益

性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,050.03

收参股企业桑植农商

（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目 300.00

行现金分红

非经常性损益合计 6,647.24

减：所得税影响金额 -23.50

扣除所得税影响后的非经常性损益 6,670.74

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 6,686.30

归属于少数股东的非经常性损益 -15.56

（二）税前非经常性损益项目的计算过程分析

公司根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经

常性损益[2008]》相关规定，结合2017年度明细账等，综合考虑相关损益同公司

正常经营业务的关联程度以及可持续性，合理判断和计算各项非经常性损益，具

体计算过程如下：

（1）报表项目“资产处置收益”全部金额2,341.55万元；

（2）报表项目“投资收益”中除“权益法核算的长期股权投资收益”明细项目之

外的全部金额，包括“处置长期股权投资产生的投资收益” 3,866.98万元、“处置

可供出售金融资产取得的投资收益” 400.00万元以及“可供出售金融资产在持有

期间的投资收益”300.00万元。其中，可供出售金融资产在持有期间的投资收益

300.00万元系公司取得的参股公司桑植农商行的现金分红，公司鉴于投资该公司

系从业务发展战略考虑并拟长期持有，且预计其分红具有一定的可持续性，因此

公司原将其作为经常性损益列报。但基于谨慎性的考虑，发行人最终将其作为非

经常性损益列报。

1-1-74

 （3）报表项目“其他收益”全部金额724.95万元；

（4）报表项目“营业外收入”全部金额83.82万元；

（5）报表项目“营业外支出”全部金额1,070.05万元。

综上所述，公司已按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1号——非经常性损益[2008]》相关规定计算和列报2017年度非经常性损益，计

算过程准确、合规、谨慎，公司扣除非经常性损益后的净利润为正，符合《上市

公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人关于影响公司经营业绩下滑的主要因素分析

说明恰当；影响公司经营业绩下滑的主要因素中部分已消除，上述不利因素对公

司持续盈利能力，以及对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目未产生重

大不利影响；公司2017年非经常性损益计算过程准确、合规、谨慎，公司本次

发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度

连续盈利”的规定。

五、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：影响公司经营业绩下滑的主要因素分析说明恰

当；影响公司经营业绩下滑的主要因素中部分已消除，上述不利因素对公司持续

盈利能力，以及对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目未产生重大不利

影响；公司 2017 年非经常性损益计算过程准确、合规、谨慎，归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润真实、准确，公司本次发行符合《上市公司证

券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

重点问题 3：

2017 年，申请人处置多家子公司，确认投资收益 4,502.33 万元，资产处置

收益 2,341.55 万元，其中，向关联方产业投资公司协议转让游客中心 100%股

权、乡村旅游发展 100%股权、茶业公司 100%股权和张家界旅游众创科技公司

47.5%股权，转让款合计 5,998.06 万元，确认投资收益 3,866.98 万元。根据公

1-1-75

 告信息，乡村旅游公司、茶业公司及旅游众创科技公司均为 2016 年新设公司，

根据审计报告，游客中心、茶业公司、旅游众创设立后一直亏损，收入较少但

管理费用及销售费用占比较高。根据相关资产评估报告，游客中心和茶业公司

最终选用收益法评估，评估增值分别为 2,682.18 万元和 243.57 万元，增值率分

别为 113%和 66%。请申请人：

（1）2017 年处置子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称、资产状

况、经营情况、转让定价、交易对方、关联关系、交易公允性、交易对方收购

资金来源、对应投资收益确认情况等，说明 2017 年投资收益及资产处置收益的

明细内容及其可持续性，并结合前述事项说明是否存在调节利润嫌疑；

（2）补充说明游客中心、乡村旅游、茶业公司及旅游众创科技主要业务模

式、盈利模式、主要资产构成、设立后经营情况、设立目的及设立仅一年就转

让给关联方的原因、必要性及合理性，结合各公司业务模式说明管理费用及销

售费用占比较高的原因及合理性，是否涉及利益安排，是否侵害上市公司股东

利益；

（3）结合前述公司资产状况、经营业绩等情况说明相关股权收益法评估增

值的谨慎性，股权转让作价的公允性及合理性，以及对申请人经营业绩的影响。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、2017 年处置子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称、资产状况、

经营情况、转让定价、交易对方、关联关系、交易公允性、交易对方收购资金

来源、对应投资收益确认情况等，说明 2017 年投资收益及资产处置收益的明细

内容及其可持续性，并结合前述事项说明是否存在调节利润嫌疑

（一）2017 年处置子公司的具体情况

2017 年，发行人处置公司的基本情况如下：

单位：万元

净资产 投资收益 是否为

序 被处置公 股权 审计/评估 股权

交易对方 （评估基 评估方法 交易作价 (合并层 关联交

号 司名称 比例 基准日 处置日

准日） 面) 易

产业投资

1 游客中心 100% 2017/05/31 2,354.37 收益法 5,036.55 2017/12/29 3,436.43 是

公司

1-1-76

 净资产 投资收益 是否为

序 被处置公 股权 审计/评估 股权

交易对方 （评估基 评估方法 交易作价 (合并层 关联交

号 司名称 比例 基准日 处置日

准日） 面) 易

产业投资 资产基础 是

2 乡村旅游 100% 2017/05/31 - - 2017/12/29 -

公司 法

产业投资 是

3 茶叶公司 100% 2017/05/31 368.38 收益法 611.9610 2017/12/29 403.05

公司

产业投资 资产基础 是

4 张旅众创 47.50% 2017/05/31 102.73 49.55 2017/12/29 27.51

公司 法

临湘市美

临文化旅

资产基础

5 临湘山水 20% 游发展投 2017/06/30 1,683.07 400.00 2017/12/28 400.00 否

法

资有限公

司

相关具体情况如下：

1、游客中心

（1）基本信息

公司名称 张家界游客中心有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 祝超文

注册资本 5000 万人民币元

注册地址 湖南省张家界市永定区永定大道东 2 号阳光酒店西附楼二楼

成立日期 2014-06-06

旅游咨询宣传服务,景区(点)门票代理,票务代理;旅游产品研发、销

售,百货、食品、烟酒销售,行李寄存服务;广告发布;入境旅游业务、

国内旅游业务;道路客运服务,物流货运服务;不动产租赁(含门店租

经营范围 赁、房屋租赁);餐饮服务;旅游产业、环保产业、信息产业和高科技

产业开发;智慧旅游项目建设,互联网信息技术及计算机系统集成、

软硬件开发,自动售检票系统建设,门禁闸机和安全门安装销售。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码 91430800397391918M

（2）设立目的

张家界市游客中心体系是根据《张家界市旅游产业发展规划》的产业布局，

为适应旅游市场自助游不断增多的趋势，促进旅游产业的转型升级，打破行政区

域划分的限制，按照游客活动空间规律，在全市范围内构建一个全新的旅游服务

平台，为自助游游客提供全方位的、无缝对接的链条式服务而设立。

10

过渡期间，发行人对茶叶公司增资 300.00 万元，因此实际股权转让价格为股权转让评估基准日定价

611.96 万+过渡期增资额 300,00 万元=911.96 万元。

1-1-77

 发行人投资建设游客中心，不仅可以通过向旅游者提供一站式旅游服务，获

取旅游服务收益；还可以预知游客信息，合理引导客流走向，整合公司现有旅游

资源，提升公司整体综合盈利能力。

（3）业务模式及盈利模式

游客中心主要为游客提供一站式旅游中介服务，包括但不限于旅游咨询、票

务、餐饮、住宿、购物及其他旅游相关服务，通过提供该等旅游中介服务获取服

务收入。

（4）资产状况

游客中心母公司口径 2017 年 5 月末及 2017 年末的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2017/12/31 2017/5/31

货币资金 466.12 905.15

应收账款 2.01 41.43

预付款项 17.09 18.78

应收利息 9.22 7.69

其他应收款 2,159.46 183.94

其他流动资产 141.84 137.38

流动资产合计 2,795.74 1,294.37

固定资产 3,331.32 3,541.88

在建工程 1,155.88 2,834.72

无形资产 1,050.83 1,067.65

长期待摊费用 370.22 437.59

其他非流动资产 8.88 8.88

非流动资产合计 5,917.12 7,890.72

资产总计 8,712.87 9,185.09

流动负债合计 6,236.33 3,134.64

非流动负债合计 797.41 3,696.08

负债总计 7,033.74 6,830.72

所有者权益合计 1,679.13 2,354.37

注：上述财务数据均已经天职国际审计，下同。

由上表可知，游客中心主要资产为固定资产、在建工程、无形资产及货币资

金，合计约占总资产的 90.90%。其中固定资产主要为公司投资建设的位于森林

公园峪园停车场、武陵源、宝峰湖景区、火车站广场、高速西出口、高速阳和出

1-1-78

口等多家门店和电子设备，在建工程主要为尚在建设中的楠木溪游客中心、老木

峪游客中心等，无形资产主要为土地使用权和软件。

（5）经营情况

游客中心母公司口径 2017 年 1-5 月及 2017 年经营情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 2017 年 1-5 月

一、营业总收入 483.76 132.14

二、营业总成本 1,799.68 697.68

其中：营业成本 953.68 380.67

税金及附加 41.80 17.26

销售费用 68.02 12.40

管理费用 506.23 180.97

财务费用 -7.64 -1.93

资产减值损失 237.59 108.30

资产处置收益 -61.40 -

其他收益 272.18 -

三、营业利润 -1,105.14 -565.53

加：营业外收入 0.17 25.50

减：营业外支出 110.31 -

四、利润总额 -1,215.27 -540.03

减：所得税费用 - -

五、净利润 -1,215.27 -540.03

游客中心自设立以来，主要从事旅游中介服务以获取服务收入。由于截至目

前游客中心尚处于前期投入阶段，为抢占市场投资建设多处门店，相关折旧摊销

及人工薪酬等费用较大，因此截至目前游客中心尚未实现盈利。

（6）转让定价及定价公允性分析

1）评估情况

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行

评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张

家界游客中心有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3753-1

号）。截至 2017 年 5 月 31 日，游客中心总资产账面价值为 9,185.09 万元，总

负债账面价值为 6,830.72 万元，净资产账面价值为 2,354.37 万元。收益法评估

1-1-79

 后的股东全部权益价值 5,036.55 万元，增值额为 2,682.18 万元，增值率为

113.92%。

2）不同评估方法的评估结果的差异及原因

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因系：两种评估方法的评估

思路和角度不同，收益法是从资产组合获利能力的角度衡量企业的价值，建立在

经济学的预期效用理论基础上。成本法是以资产组合各项资产明细为基础进行评

定估算，是从资产的再取得途径考虑的，未充分考虑资产组合的整体获利能力。

同时成本法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如旅行社业务经营许可证、销

售网络资源、旅游资源、“全域通”平台、市场地位等无形资源难以在资产基础

法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

3）收益法评估重要评估或估值参数以及相关依据

评估师对企业的未来财务数据预测是以被评估单位提供的盈利预测为基础，

遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业

的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场

环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的财务数据进行预测，其中主要数据

预测情况如下：

单位：万元

2017 年 6-12

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

月

一、主营业务收入 583.67 989.55 1,481.35 1,844.65 2,282.63 2,835.16 2,835.16

减：主营业务成本 640.22 1,197.17 1,456.06 1,544.59 1,688.89 1,869.52 1,869.52

主营业务税金及

27.52 57.24 60.40 62.88 65.82 69.53 69.53

附加

二、主营业务利润 -84.08 -264.87 -35.12 237.18 527.93 896.11 896.11

加：其他业务利润净额 115.57 249.06 512.31 554.13 599.37 648.32 648.32

减：营业费用 55.60 71.40 74.97 78.72 82.66 86.79 86.79

管理费用 261.10 437.30 451.96 467.25 483.20 499.84 499.84

三、营业利润 -285.21 -524.51 -49.73 245.34 561.44 957.80 957.80

加：投资收益

营业外收支净额 0 0 0 0 0 0

四、利润总额 -285.21 -524.51 -49.73 245.34 561.44 957.80 957.80 1,250.61

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税 0 95.89 312.65

五、净利润 -285.21 -524.51 -49.73 245.34 561.44 957.80 861.91 937.96

加：折旧及摊销 301.39 510.36 658.96 647.96 629.98 605.55 605.55 312.74

非付现成本

1-1-80

 2017 年 6-12

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

月

减：资本性支出 300.00 430.00 0 0 0 0 0 323.84

营运资本变动 385.24 98.70 104.87 44.97 62.02 80.15

加/减：其他

六、营业现金流量 -669.05 -542.85 504.35 848.33 1,129.41 1,483.20 1,518.82 959.30

七、折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08

折现率 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67%

折现系数 0.9683 0.8873 0.7946 0.7115 0.6372 0.5706 0.511 6.25

八、营业现金流量折现

-647.86 -481.67 400.74 603.61 719.63 846.30 776.05 5,999.52

值

九、营业现金流量现值

8,216.33

合计

十、溢余资产 765.19

十一、非经营性资产 2,128.58

十二、非经营性负债 2,573.54

十三、长期投资 0

十四、基准日有息负债 3,500.00

十五、股东全部权益价

5,036.55

值

①营业收入的预测

主营业收入主要包括旅行社团队收入、游客中心门店客享收入、全域通相关

收入、政府购买服务收入、其他收入（含景区景点返佣收入）等。主营业务收入

主要是参考了历史收入及考虑到未来业务增长情况进行预测。

由于公司 2015 年至 2017 年工作重点筹建游客中心门店事宜，尚处于前期

投入和平台建设期，主营业务未完全开展，目前已经基本完成前期投入，未来会

重点拓展主营业务，预计公司主营业务收入将有较大幅度增长。未来年度营业收

入预测如下：

单位：万元

2017 年

序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度

6-12 月

1 旅行社团队收入 94.34 344.34 447.64 537.17 698.32 907.82 907.82

游客中心门店客享收

2 108.30 193.95 387.26 464.71 604.12 785.36 785.36

入

3 全域通相关收入 82.29 121.07 174.75 305.03 366.04 439.25 439.25

4 政府购买服务收入 251.57 235.85 283.02 311.32 342.45 376.70 376.70

其他收入（含景区景

5 47.17 94.34 188.68 226.42 271.70 326.04 326.04

点返佣收入）

6 主营业务收入合计 583.67 989.55 1,481.35 1,844.65 2,282.63 2,835.16 2,835.16

②主营业务成本的预测

1-1-81

 主营业务成本主要包括旅行社运营成本、职工薪酬、折旧摊销、办公费、水

电费等。主营业务成本主要是参考了历史成本及考虑到未来业务增长情况进行预

测。

未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度

旅行社运营成本 81.13 296.13 384.97 461.97 600.56 780.72 780.72

职工薪酬 180.51 306.00 321.30 337.37 354.23 371.94 371.94

办公费 28.58 39.65 40.84 42.06 43.33 44.63 44.63

水电费 37.09 47.25 48.67 50.13 51.64 53.19 53.19

景区卫生费 21.10 27.24 28.06 28.90 29.77 30.66 30.66

租赁费 1.67 24.03 24.75 25.50 26.26 27.05 27.05

保险费 5.31 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30 5.30

折旧 212.84 362.98 511.58 511.58 511.58 511.58 511.58

无形资产摊销 42.58 68.58 68.58 57.58 39.60 15.17 15.17

其它 29.41 20.00 22.00 24.20 26.62 29.28 29.28

合计 640.22 1,197.17 1,456.06 1,544.59 1,688.89 1,869.52 1,869.52

③折现率的计算过程

A.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估

基准日的到期年收益率为 3.6102%，本评估报告以 3.6102%作为无风险收益

率。

B.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

1-1-82

 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪

深 A 股可比上市公司 2017 年 5 月 31 日的β L 值（起始交易日期：2015 年 5 月

31 日；截止交易日期：2017 年 5 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标

的指数：上证深证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换

算成β U 值，并取其平均值 1.0003 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值

1 000888.SZ 峨眉山 A 0.9984 0.9579

2 002033.SZ 丽江旅游 1.1075 1.0526

3 600054.SH 黄山旅游 0.981 0.9808

4 603099.SH 长白山 1.1312 1.1312

5 603199.SH 九华旅游 0.8938 0.8938

βu 平均值 1.0003

可比公司的选取原则上要和财务分析部分的可比公司保持一致。

取可比上市公司资本结构的平均值 2.23%作为被评估单位的目标资本结构

测算基础。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.0198

C.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的

高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取 7.1%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面

的差异进行的调整系数。

故综合考虑以上因素，确定企业特有风险调整系数为 1%。

E.预测期折现率的确定

1-1-83

 A 计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

益资本成本。

K e R f β MRP Rc

= 11.85%

B 计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.75%，将上述确定的参

数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

= 11.67%

④企业营业净现金流量

根据上述企业未来营业净现金流量预测和折现率WACC的测算，得出企业营

业净现金流量折现值如下：

单位：万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

6-12 月

营业净现金流量 -669.05 -542.85 504.35 848.33 1,129.41 1,483.20 1,518.82 959.30

折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08

折现率 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67% 11.67%

折现系数 0.97 0.89 0.79 0.71 0.64 0.57 0.51 6.25

营业现金流量折现值 -647.86 -481.67 400.74 603.61 719.63 846.30 776.05 5,999.52

营业现金流量现值合计 8,216.33

⑤非经营性资产和负债的评估

非经营性资产主要是货币资金中的质保金、应收利息、其他流动资产、其他

应收款中的借款、保证金、未进行盈利预测的在建工程、其他流动资产等，非经

营性负债主要是应付账款中工程款、其他应付款中的保证金、递延收益等，本次

评估采用成本法进行评估。非经营性资产评估价值为 2,128.58 万元, 非经营性

负债评估价值为 2,573.54 万元。

⑥溢余资产

1-1-84

 指评估基准日企业帐面的货币资金，考虑到：

现金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；

该企业收入回收有规律和保障，可以通过科学计划减少现金的使用量，不需

要为日常经营而保持巨额现金；

企业基准日时点的货币资金不是该时点正常需要的现金金额；

在预测年度对营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

因此本次评估将企业基准日的货币资金与现金保有量差额作为溢余资产考

虑，溢余资产为 765.19 万元。

⑦付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付

息债务包括长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值，核实后帐面价值

为 3,500.00 万元。

⑧股东全部权益价值

张家界游客中心有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值= 5,036.55 万元

4）2017 年实际营业收入与预测营业收入差异情况及原因分析

本次股权转让评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，收益法评估时预测 2017

年主营业务收入为 666.29 万元，游客中心 2017 年实际主营业务收入为 351.69

万元，差异为 314.60 万元，差异原因主要是由于：

①初创企业投资建设早期经营业绩预测不确定性较大

游客中心成立于 2014 年 6 月 6 日，注册资本为 5,000 万元，整个游客中心

门店体系拟规划建设 24 家门店，2 个换乘中心，2 个汽车营地。由于门店经营

培育期相对较长，截至本次股权转让时，游客中心仅建成并投入运营的 7 家门店，

尚处于投资建设早期。在本次评估时，评估机构结合游客中心的实际经营情况及

当时管理战略和经营模式对游客中心未来业绩进行了预测，但由于游客中心尚处

1-1-85

于投资建设早期，在尚未全面完成投入及全面开展业务之前，公司面临的不确定

性因素较多，因此本次评估时的经营业绩预测具有较大的不确性。

②评估基准日后游客中心经营管理战略调整导致收入结构发生较大变化

发行人设立游客中心主要目的是希望在全市范围内构建一个全新的旅游服

务平台，为自助游游客提供全方位的、无缝对接的链条式服务。根据设立时的战

略规划，整个游客中心门店体系拟规划建设 24 家门店，2 个换乘中心，2 个汽

车营地。截至 2017 年 5 月底，游客中心已经建成并投入运营的门店共 7 家，正

在建设的门店 1 家，已经启动规划控地的有 3 家，其他尚在规划中。

在发行人与产业投资公司确定本次股权转让事项后，考虑游客中心门店体系

建设具有投资大、门店经营培育期长的特点，同时项目整体推广涉及两区、两县，

报建规划手续复杂，人力资源及经营成本较高，此外因武陵山大道等道路封闭施

工影响导致周边交通情况，预计中短期内游客西中心门店投资收益效益难凸显，

同时考虑到项目建设资金压力对公司整体运营的影响，经本次股权受让方产业投

资公司与发行人协商，游客中心进行了战略布局调整，由此前的大力建设发展游

客中心门店逐步调整为重点拓展全域通相关业务，即重点开发运营张家界智慧旅

游大数据管理平台和智慧旅游项目，推进张家界智慧旅游的定位和顶层设计，推

动管理者、经营者和旅游者在智慧旅游的催化下形成良性互动，共同促进张家界

全域旅游产业快速发展，通过张家界智慧旅游大数据管理平台运营模式聚众聚量

打造目的地旅游平台，聚集全国游客在平台上对吃、住、行、游、购、娱等方面，

自由选择消费，通过游客在平台上的多维度消费，为公司创造新的利润增长点打

下基础。

上述战略调整后，2017 年度游客中心全域通业务收入得到了明显提升，但

其他业务收入相应有所下降，具体情况如下：

单位：万元

项目 预测数 实际数 差异数

全域通相关收入 88.84 192.09 103.25

游客中心门店相关收入 294.43 84.13 -210.3

政府购买服务收入 283.02 75.47 -207.55

合计 666.29 351.69 -314.60

1-1-86

 综上所述，评估机构在评估预测游客中心未来经营收入时，主要是根据游客

中心的历史经营情况及现有经营管理战略规划，并结合行业发展趋势进行了合理

预测，符合当时企业的实际情况。但在本次评估基准日后，根据本次股权受让方

与公司的综合考虑，游客中心的经营战略发生了调整，并进而影响了收入结构，

使得本次评估的预测收入情况与实际收入情况产生了差异，该等差异情况符合游

客中心处于企业发展初期阶段以及管理经营战略调整实际情况。

5）转让定价的公允性分析

综上所述，游客中心目前主要经营性资产绝大部分位于张家界市。张家界拥

有第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批 5A 级景区等旅游资源。经过

建市 20 多年的发展，早已成为国内外知名的旅游胜地和国内重点旅游城市，旅

游资源丰富。游客中心是张家界市人民政府游客中心体系的唯一运营平台，目前

已经建成门店系统、网络平台系统，实体和网络平台结合的游客中心体系，拥有

旅行社业务经营许可证、销售网络资源、旅游资源、“全域通”平台及先发市场地

位。目前公司亏损主要是由于游客中心尚处于前期投入阶段，为抢占市场投资建

设多个门店，相关折旧摊销及人工薪酬等费用较大，待公司业务体系发展成熟后

未来具备盈利能力。本次游客中心定价合理的反映了企业现有资产情况及无形资

源，定价公允合理。

（7）投资收益确认情况

发行人于 2017 年 9 月 29 日及 2017 年 11 月 21 日分别召开董事会及临时

股东大会审议通过了协议转让游客中心等子公司的议案，于 2017 年 12 月 14 日

与本次交易受让方签署了相应的股权转让协议，于 2017 年 12 月 26 日收到四家

公司全部股权转让款合计 5,998.06 万元，并于 2017 年 12 月 29 日办理相应公

司章程修正、关键管理人员调整及工商变更登记手续，因此将 2017 年 12 月 29

日作为股权处置日，终止确认对游客中心等子公司的长期股权投资并确认本次股

权处置形成的投资收益。

在合并报表层面，公司根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，将子

公司游客中心、乡村旅游、茶叶公司 100%股权转让对价减去按持股比例计算的

应享有原有子公司于股权处置日的净资产份额的差额确认相关投资收益。

1-1-87

 对于处置游客中心 100%股权，账面投资收益确认情况如下：

①母公司报表层面：公司单体财务报表应确认处置子公司游客中心 100%股

权形成的投资收益=股权转让价款总额 5,036.55 万元-股权账面价值 5,000.00 万

元=36.55 万元，即股权处置形成投资收益 36.55 万元。

②合并报表层面：2017 年 12 月末处置游客中心合并层面确认投资收益（合

并层面股权转让价款总额-享有被处置子公司于处置日的净资产份额）=5,036.55

万元-1,600.12 万元=3,436.43 万元。

2、乡村旅游

（1）基本信息

公司名称 张家界乡村旅游发展有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 吴祥文

注册资本 1,000 万人民币元

注册地址 湖南省张家界市永定区三角坪 42 号张家界国际大酒店 307

成立日期 2016-05-25

旅游项目开发及经营管理;旅游基础设施项目的开发经营;旅游商

品开发与经营;旅游资源的开发及推广服务;旅游景点建设;旅游信

经营范围 息咨询服务;旅游接待;土特产、纪念品、旅游用品、工艺品的销售;

餐饮、住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

统一社会信用代码 91430800MA4L4JK39F

（2）设立目的

公司设立乡村旅游主要是为贯彻落实中央、省、市旅游精准扶贫精神，通过

统筹、整合、开发全市乡村旅游资源，发展休闲旅游板块，丰富旅游产品，提升

公司综合竞争力。

（3）业务模式及盈利模式

乡村旅游主要从事乡村旅游资源的整合、开发和管理业务。

（4）资产状况

乡村旅游尚未实际经营，无相关财务数据。

（5）经营情况

1-1-88

 乡村旅游尚未实际经营，无相关财务数据。

（6）转让定价及定价公允性分析

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的

进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有

的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)

第 3753-2 号）。截至 2017 年 5 月 31 日，乡村旅游公司评估基准日总资产账面

价值为 0 万元；总负债账面价值为 0 万元；净资产账面价值 0 万元；股东全部

权益的评估值为 0 万元。

截至审计、评估基准日，乡村旅游公司注册资本 1,000.00 万元，实际出资

为 0 元。该公司未实际经营，无相关财务数据。本次股权转让乡村旅游公司转让

价格为 0 元，定价公允合理。

（7）投资收益确认情况

对于处置乡村旅游 100%股权，发行人母公司报表层面及合并报表层面均未

确认投资收益。

3、茶叶公司

（1）基本信息

公司名称 张家界茶业发展有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 何平

注册资本 1000 万人民币元

注册地址 张家界市经济开发区 C 区

成立日期 2016-04-08

茶叶的种植、加工、研发、包装、销售;茶文化推广;与茶叶相关的

电子商务和互联网软硬件技术开发;与茶叶相关的旅游资源开发;

经营范围

货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

统一社会信用代码 91430800MA4L3N7T4Q

（2）设立目的

随着社会的发展和人们生活水平的提高，茶叶保健功能开发和茶叶文化发

展，国际国内市场需求明显增长。张家界得天独厚的地理环境造就优质茶叶原材

1-1-89

料，同时快速发展的旅游环境给可带动茶叶销售市场，通过投资设立茶叶产业，

可实现公司“茶旅”有机结合，利用旅游产业带动茶业发展，完善公司产业链，

为做大做强公司实现突破。

（3）业务模式及盈利模式

茶叶公司主要以生产、销售茶叶为主要业务，其盈利主要来源茶叶销售收入。

（4）资产状况

茶叶公司 2017 年 5 月末及 2017 年末经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2017/12/31 2017/5/31

货币资金 16.14 36.85

应收账款 7.79 9.15

预付款项 29.11 13.58

其他应收款 0.97 8.68

存货 257.00 120.16

其他流动资产 59.50 39.12

流动资产合计 370.52 227.53

固定资产 122.02 128.72

长期待摊费用 56.13 65.62

其他非流动资产 - 6.00

非流动资产合计 178.15 200.34

资产总计 548.66 427.87

流动负债合计 39.75 59.49

非流动负债合计 - -

负债总计 39.75 59.49

所有者权益合计 508.91 368.38

注：上述财务数据均已经天职国际审计，下同。

由上表可知，茶叶公司主要资产为存货、固定资产及长期待摊费用，合计约

占总资产的 73.50%。其中存货主要为购置的原材料，固定资产主要为机器设备

和电子设备，长期待摊费用主要为厂区装修费。

（5）经营情况

茶叶公司 2017 年 1-5 月及 2017 年的经营情况如下：

单位：万元

1-1-90

 项目 2017 年 1-12 月 2017 年 1-5 月

一、营业总收入 75.80 32.62

二、营业总成本 334.86 135.21

其中：营业成本 58.84 28.02

税金及附加 0.27 0.14

销售费用 94.74 34.61

管理费用 181.05 71.82

财务费用 -0.28 0.08

资产减值损失 0.25 0.53

三、营业利润 -259.06 -102.59

加：营业外收入 0.00 0.00

减：营业外支出 5.00 2.00

四、利润总额 -264.06 -104.59

减：所得税费用 - -

五、净利润 -264.06 -104.59

茶叶公司自设立以来，主要从事茶叶的生产、销售业务，由于截至目前茶叶

公司尚处于前期投入阶段，因此自设立以来尚未实现盈利，但公司预计该业务未

来将会实现盈利。

（6）转让定价及定价公允性分析

1）评估情况

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行

评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张

家界茶业发展有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3753-3

号）。截至 2017 年 5 月 31 日，茶叶公司总资产账面价值为 427.87 万元；负债

包括流动负债，总负债账面值为 59.49 万元；净资产账面值为 368.38 万元。收

益法评估后的股东全部权益价值为 611.96 万元，增值额为 243.57 万元，增值率

为 66.12%。股东全部权益评估值为 611.96 万元。

2）不同评估方法的评估结果的差异及其原因

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因系：收益法评估结果与资

产基础法评估结果两者存在差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角

度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企

业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评

1-1-91

 估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。本次评估最

终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：被评估单位主要业务为茶叶

生产和销售，办公场所和厂房为企业从湖南恒久高新材料公司租赁而来使用，故

企业的未来的收益能力无法通过现有资产体现出其价值。

3）收益法评估重要评估或估值参数以及相关依据

评估师对企业的未来财务数据预测是以被评估单位提供的盈利预测为基础，

遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业

的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场

环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的财务数据进行预测，其中主要数据

预测情况如下：

单位：万元

2017 年 永续年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

6-12 月 度

一、主营业务收

45.67 156.59 313.18 626.35 939.53 1,127.44 1,240.18 1,364.20 1,500.62 1,500.62

入

减：主营业务成

4.86 65.77 131.53 263.07 394.60 473.52 520.88 572.96 630.26 630.26

本

主营业务

0.02 0.05 0.09 0.19 4.37 5.37 6.50 7.18 7.93 7.37

税金及附加

二、主营业务利

40.79 90.77 181.55 363.10 540.56 648.54 712.80 784.05 862.43 862.99

润

减：营业费用 33.89 84.85 93.76 141.85 142.99 162.97 174.24 186.64 200.28 196.92

管理费用 86.40 170.59 190.38 231.73 266.67 275.90 291.12 280.58 296.26 287.15

三、营业利润 -79.51 -164.66 -102.59 -10.49 130.90 209.68 247.44 316.83 365.88 378.92

四、利润总额 -79.51 -164.66 -102.59 -10.49 130.90 209.68 247.44 316.83 365.88 378.92

所得税率 20% 20% 20% 20%

减：所得税 0.00 1.15 63.37 97.26 75.78

五、净利润 -79.51 -164.66 -102.59 -10.49 130.90 209.68 246.29 253.47 268.62 303.14

加：折旧及摊销 27.23 46.34 45.98 45.98 39.50 30.42 30.42 30.42 30.42 17.94

减：资本性支出 25.00 0.00 0.00 0.00 27.63

营运资本变动 -52.56 59.81 109.69 221.99 218.42 131.99 79.53 85.16 95.95 0.00

六、营业现金流

0.29 -178.14 -166.30 -186.49 -48.02 83.11 197.18 198.72 203.09 293.45

量

七、折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 6.92 7.92 7.92

折现率 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78%

折现系数 0.9735 0.8884 0.7808 0.6862 0.6031 0.5301 0.4659 0.4095 0.3599 2.6115

八、营业现金流

0.28 -158.26 -129.85 -127.98 -28.96 44.05 91.86 81.37 73.08 766.35

量折现值

九、营业现金

611.96

流量现值合计

十、溢余资产

十一、非经营性

资产

1-1-92

十二、非经营性

负债

十三、长期投资

十四、基准日有

息负债

①营业收入的预测

对茶业公司的未来营业收入预测是以该公司以前年度的经营业绩为基础，遵

循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、

国家及地区茶叶消费状况，茶业公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、

风险等，尤其是该公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据茶业

公司编制的远期规划特点，被评估单位 2017 年 1-5 月的销售收入比 2016 年销

售收入增加 766.72%。由于公司设立时间较短，尚处于筹建期，主营业务未完

全开展，在筹建完成后公司主营业务收入将有较大幅度增长，评估人员根据我国

目前茶叶消费市场的发展情况，2018-2020 年预测收入在 2017 年营业收入的基

础上按 100%增长，2021 年预测收入在 2020 年营业收入的基础上按 50%增长，

2022 年预测收入在 2021 年营业收入的基础上每年按 20%增长，2023-2025 年

预测收入在 2022 年营业收入的基础上按 10%增长。经上述分析预测，张家界茶

业发展有限公司未来年度营业收入预测如下：

未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

2017 年 永续年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

6-12 月 度

茶叶销售收入 45.67 156.59 313.18 626.35 939.53 1,127.44 1,240.18 1,364.20 1,500.62 1,500.62

②主营业务成本的预测

根据企业历史茶叶销售营业成本占营业收入情况，本次评估按企业历史年度

营业成本占营业收入比例进行确定预测年度的营业成本费用，主营业成本预测情

况如下：

单位：万元

2017 年 永续年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

6-12 月 度

茶叶销售成本 4.86 65.77 131.53 263.07 394.60 473.52 520.88 572.96 630.26 630.26

③折现率的计算过程

A.无风险收益率的确定

1-1-93

 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.6102%，本评估报告以 3.6102%作为无风险收益率。

B.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统查询了 3 家沪深

A 股可比上市公司 2017 年 5 月 31 日的β L 值（起始交易日期：2015 年 5 月 31

日；截止交易日期：2017 年 5 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的

指数：上证深证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算

成β U 值，并取其平均值 1.3715 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：

序号 公司名称 公司代码 βu D/E

1 深深宝 A 000019.SZ 1.7527 0.0022

2 丰乐种业 000713.SZ 1.4039 0.0478

3 峨眉山 A 000888.SZ 0.9579 0.0497

平均值 1.3715 0.0332

目标资本结构参照可比上市公司平均资本结构 3.32%作为测算基础。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 20%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.4080

1-1-94

 C.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取 7.10%。

D.企业特定风险调整系数的确定

公司目前经营状况稳定，资产状况较为合理，内部管理规范。综合分析考虑

公司企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情

况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及

人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，确定企业特定风

险调整系数 rc 取 0.5%。

E.预测期折现率的确定

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc =14.11%

b.计算加权平均资本成本

根据可比上市公司债务情况，评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率

取 1-5 年期贷款利率为 4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e =13.78%

D E D E

F.预测期后折现率的确定

根据茶业公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本

趋于稳定。故预测期后的折现率 r 为 13.78%。

④企业营业净现金流量

根据上述企业未来营业净现金流量预测和折现率 WACC 的测算，得出企业

营业净现金流量折现值如下：

1-1-95

 单位：万元

2017 年 永续年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

6-12 月 度

营业现金流量 0.29 -178.14 -166.30 -186.49 -48.02 83.11 197.18 198.72 203.09 293.45

折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 6.92 7.92 7.92

折现率 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78% 13.78%

折现系数 0.9735 0.8884 0.7808 0.6862 0.6031 0.5301 0.4659 0.4095 0.3599 2.6115

营业现金流量

0.28 -158.26 -129.85 -127.98 -28.96 44.05 91.86 81.37 73.08 766.35

折现值

⑤非经营性资产和负债的评估

本次评估，无非经营性资产和非经营性负债。

⑥溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。本次评估无溢于资产。

⑦付息债务价值的确定

本次评估，茶业公司无付息债务资产。

⑧股东全部权益价值

茶业公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=611.96 万元

综上所述，茶叶公司本次股权转让价格为 611.96 万元，符合茶叶公司的经

营模式及实际情况，定价公允合理。

（7）投资收益确认情况

对于处置茶叶公司 100%股权，账面投资收益确认情况如下：

①母公司报表层面：公司单体财务报表应确认处置子公司茶叶公司 100%股

权形成的投资收益=股权转让价款总额 911.96 万元11 -股权账面价值 1,000.00

万元=-88.04 万元，即股权处置形成投资亏损 88.04 元。

11

过渡期间，发行人对茶叶公司增资 300.00 万元，因此实际股权转让价格为股权转让评估基准日定价

611.96 万+过渡期增资额 300,00 万元=911.96 万元，该等增资同时增加了股权转让价款、发行人股权投资

账面成本及茶叶公司账面净资产，不影响发行人投资收益金额。

1-1-96

 ②合并报表层面：2017 年 12 月末处置茶叶公司合并层面确认投资收益（股

权转让价款总额-享有被处置子公司于处置日的净资产份额）=911.96 万元

-508.91 万元=403.05 万元。

4、张旅众创公司

（1）基本信息

公司名称 张家界旅游众创科技有限责任公司

企业性质 其他有限责任公司

法定代表人 邓昌明

注册资本 500 万人民币元

注册地址 张家界市永定区永定大道东路 2 号

成立日期 2016-05-17

互联网信息技术及软硬件产品开发;旅游咨询、餐饮管理、会务服

务、公关活动策划;网上提供旅游服务;旅游商品销售;教育培训;赛

事活动策划;企业管理、企业营销、计算机技术咨询服务;土特产网

经营范围

上销售;农副产品网上销售;预包装食品销售、散装食品销售、其他

类食品销售;广告制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

统一社会信用代码 91430800MA4L4CXC6W

（2）设立目的

发行人投资张旅众创公司，主要是希望通过发挥公司在地方经济的特殊地位

与独有优势，帮助理顺并协调好政府部门、行业组织、旅游资源企业之间的关系，

构建“三位一体”的旅游共创共享平台产业集群发展模式，有助公司旅游新模式

+互联网的转型，构建更为垂直整合的旅游产业链条，提高企业的整体竞争力，

同时在市场中获得更为丰厚的经济利益。

（3）业务模式及盈利模式

张旅众创公司主要业务为通过建设作为旅游目的地的创新旅游产品和服务

的综合性平台，提供“互联网+旅游”网络服务，包括创客培养、创新产品开发、

大活动策划及组织实施、旅游产品推广及销售等。

（4）资产状况

张旅众创公司 2017 年 5 月末及 2017 年末的主要资产情况如下：

单位：万元

1-1-97

 项目 2017/12/31 2017/5/31

货币资金 128.15 106.83

应收账款 0.04 -

预付款项 4.43 0.77

其他应收款 0.74 7.21

其他流动资产 0.00 -

流动资产合计 133.36 114.81

固定资产 8.50 10.11

长期待摊费用 14.82 14.00

非流动资产合计 23.33 24.12

资产总计 156.68 138.93

流动负债合计 38.56 36.19

非流动负债合计 - -

负债总计 38.56 36.19

所有者权益合计 118.12 102.73

注：上述 2017 年 5 月 31 日/2017 年 1-5 月财务数据已经天职国际审计，2017 年 12

月 31 日/2017 年 1-12 月财务数据未经审计，下同。

由上表可知，张旅众创公司主要资产为货币资金，合计约占总资产的

82.64%。

（5）经营情况

张旅众创公司 2017 年 1-5 月及 2017 年的经营情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 2017 年 1-5 月

一、营业总收入 29.26 -

二、营业总成本 165.37 64.00

营业成本 6.79 -

税金及附加 0.64 -

销售费用 3.06 1.12

管理费用 154.99 62.70

财务费用 -0.13 -0.04

资产减值损失 0.02 0.22

三、营业利润 -136.11 -64.00

加：营业外收入 0.00 -

减：营业外支出 0.00 0.00

四、利润总额 -136.11 -64.00

减：所得税费用 - -

1-1-98

 项目 2017 年 2017 年 1-5 月

五、净利润 -136.11 -64.00

截至目前，张旅众创公司尚处于前期投入阶段，因此自设立以来尚未实现盈

利，但公司预计该业务未来将会实现盈利。

（6）转让定价及定价公允性分析

评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的

进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有

的张家界旅游众创科技有限责任公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字

(2017)第 3753-4 号）。2017 年 5 月 31 日，众创公司总资产账面价值为 138.93

万元，评估价值为 140.51 万元，增值额为 1.59 万元，增值率为 1.14%；总负债

账面价值为 36.19 万元，评估价值为 36.19 万元，增值额为 0.00 万元，增值率

为 0.00%；净资产账面价值为 102.73 万元，净资产评估价值为 104.32 万元，

增值额为 1.59 万元，增值率为 1.55%。股东全部权益价值评估结果为 104.32

万元。

张旅众创公司全部股权评估价格为 104.32 万元，公司持有的张旅众创公司

47.50%股权定价为 49.55 万元，定价公允合理。

（7）投资收益确认情况

众创公司系发行人的联营企业，未纳入发行人合并报表范围，因此对于处置

众创旅游公司 47.5%股权，发行人母公司及合并报表口径均确认投资收益=股权

转让价款总额 49.55 万元-股权账面价值 22.05 万元=27.51 万元。

5、临湘山水

（1）基本信息

公司名称 临湘山水旅游开发有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 李风华

注册资本 8228 万人民币元

注册地址 湖南省临湘市忠防镇坵坪村麻坡组(大坝)

成立日期 2004-12-20

1-1-99

 6501、江南大漠、龙潭湖景区景点开发建设、旅游接待、对旅游

经营范围 基础设施建设投资,农作物、林木种植及销售(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码 91430682770053862N

（2）投资目的

发行人于 2004 年与临湘市人民政府签订了合作开发临湘市龙潭湖风景区的

意向性协议，约定以临湘山水为龙潭湖景区开发项目运作平台进行旅游设施建设

和景区开发。后续经过多次增资及股权变动后，截至 2010 年底，发行人仍持有

临湘山水 20%股权。发行人投资临湘山水主要是希望整合临湘市龙潭湖景区的

旅游资源，并同时解决公司历史遗留问题，实现规范运作并为公司创造利益。

（3）业务模式及盈利模式

临湘山水主要从事旅游设施的建设和景区开发。

（4）资产状况

临湘山水 2017 年 5 月末及 2017 年末的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2017/6/30 2016/12/31

流动资产合计 1.93 30.96

固定资产 396.48 403.71

无形资产 1,859.31 1,889.79

非流动资产合计 2,255.79 2,293.50

资产总计 2,257.72 2,324.46

注：上述财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计。

由上表可知，临湘山水主要资产为固定资产及无形资产，其中无形资产主要

为 6501 风景区旅游项目开发经营权及土地使用权。

（5）经营情况

临湘山水 2017 年 1-6 月经营情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

一、营业总收入 30.49

二、营业总成本 65.06

三、营业利润 -34.59

1-1-100

四、利润总额 -34.59

减：所得税费用 -

五、净利润 -34.59

（6）转让定价及定价公允性分析

根据北京中企华资产评估有限责任公司对临湘山水公司评估结果，临湘山水

临湘山水评估基准日总资产账面价值为 2,257.72 万元，评估价值为 2,524.48 万

元，增值额为 266.76 万元，增值率 11.82%；总负债账面价值为 574.65 万元，

评估价值为 574.65 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,683.07 万元，净资产

评估价值为 1,949.83 万元，增值额为 266.76 万元，增值率为 15.85%。

根据评估结果，发行人持有的临湘山水 20%股权评估值约 389.97 万元。鉴

于临湘市政府为加快临湘旅游产业发展，计划回收临湘市相关旅游产业，因此提

出收购发行人持有的临湘山水 20%股权。考虑到发行人投资临湘山水时间已超

过 10 年，且临湘市收购该等资源后续的整合效应，经经双方友好协商，本次交

易价格确定为 400 万元。

（7）投资收益确认情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有的临湘山水 20%股权账面余额为

411.66 万元，发行人已全额计提了减值准备，因此账面价值为 0，本次转让临湘

山水 20%股权确认投资收益为 400 万元。

（8）交易对方相关情况

发行人本次转让临湘山水 20%股权交易对方为临湘市美临文化旅游发展投

资有限公司（以下简称“美临文旅”），美临文旅为临湘市国有资产管理局持有

100%股权的全资子公司，与发行人不存在关联关系，其本次收购资金不存在来

源于发行人及其关联方的情形。

（二）转让游客中心等四家公司交易对方情况

1、交易对方基本信息

公司名称 张家界产业投资(控股)有限公司

企业性质 有限责任公司(国有独资)

法定代表人 王章利

1-1-101

 注册资本 20000 万人民币元

注册地址 湖南省张家界市永定区大庸桥办事处月亮湾花园会所

成立日期 2017-06-26

产业项目投资及旅游公共服务;投资参股工业、农业、旅游文化及

经营范围 其他产业项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

统一社会信用代码 91430800MA4LU0HK9L

2、关联关系说明

产业投资公司目前系张家界市国资委持有 100%股权的国有独资公司，但鉴

于产业投资公司的股东在 2017 年 9 月 4 日由经投集团变更为张家界市国资委，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 款及第 10.1.6 款规定，在召开

本次资产处置董事会过去十二个月内产业投资公司曾为发行人控股股东经投集

团的全资子公司，为发行人关联方，因此本次交易构成关联交易，发行人已按照

关联交易的相关要求履行了审批程序及信息披露义务。

3、收购资金来源

根据产业投资公司出具的承诺，本次收购资产主要来源于自有资金或通过其

它合法方式筹集的资金，资金来源合法合规。

（三）2017 年投资收益及资产处置收益的具体情况

1、投资收益的明细内容及可持续性

发行人 2017 年度投资收益明细内容及可持续性如下：

产生投资收益的来源 2017 年度 是否具有可持续性

处置长期股权投资产生的投资收益 3,866.98 否

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 300.00 是

权益法核算的长期股权投资收益 -64.65 否

处置可供出售金融资产取得的投资收益 400.00 否

合计 4,502.33

具体情况如下：

（1）处置长期股权投资产生的投资收益 3,866.98 万元主要为上述发行人处

置游客中心 100%股权、乡村旅游发展 100%股权、茶业公司 100%股权和张旅

众创公司 47.5%股权形成的投资收益。发行人已处置该等公司股权，因此该等投

资收益不具有可持续性。

1-1-102

 （2）可供出售金融资产在持有期间的投资收益 300 万元系发行人持有的桑

植农商行分红收入 300 万元。发行人发行人投资桑植农商行主要是为实现业务

多元化经营，改变单一旅游经济的现状，分散经营风险，提升抗风险能力，实现

公司长期稳定发展。根据《金融企业财务规划》及其公司章程，该公司当年实现

净利润后，应当按照提取法定盈余公积、提取准备金、向投资者分配利润的顺序

进行分配。近年来，桑植农商行盈利情况较好，除上述发行人已于 2017 年度取

得的现金分红外，桑植农商行 2018 年度也进行了利润分配，发行人取得现金分

红 300 万元，因此短期来看桑植农商行现金分红具有一定的可持续性。

（3）权益法核算的长期股权投资收益-64.65 万元系持有临湘山水 20%股权

按权益法核算，因持有期间按其实现的净利润相应份额确认的投资收益。处置可

供出售金融资产取得的投资收益 400 万元系临湘山水 20%股权处置收益。发行

人已处置临湘山水股权，因此该等投资收益不具有可持续性。

2、资产处置收益的明细内容及其可持续性

发行人 2017 年度资产处置收益明细内容及其可持续性如下：

项目 本期发生额 是否具有可持续性

土地使用权处置收益 2,402.94 否

在建房屋建筑物征收处置收益 -61.40 否

合计 2,341.55

具体情况如下：

土地使用权处置收益 2,402.94 万元及在建房屋建筑物征收处置收益-61.40

万元系因张家界市重点工程白马泉高架桥建设项目需要回收张国际酒店位于永

定区永定办事处教场社区 4,764.02 平方米国有出让土地使用权，张国际酒店收

到的张家界市永定区征地拆迁服务中心拆迁补偿款及其附属房屋建筑物补偿款。

该等资产处置收益主要系因市政工程征迁需要，不具有可持续性。

（四）是否存在通过前述事项调节利润的情形

1、对归母净利润的影响

发行人 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 6,736.22 万元，其中：

1-1-103

 （1）通过处置游客中心 20%股权、乡村旅游 20%股权、茶叶公司 100%股

权、张旅众创公司 47.50%股权、临湘山水 20%股权增加投资收益合计 4,266.98

万元，扣除该等投资收益发行人 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润

2,469.24 万元。扣除投资收益后，发行人 2017 年度归属于上市公司股东的净利

润仍为正数，且发行人处置该等公司股权主要是基于聚焦公司主营业务，提高管

理效率，推动公司优化资源配置，缓解资金压力，提高资金使用效率，降低经营

成本，充分落实公司业务发展战略规划，不存在通过该等事项调节利润的情形。

（2）发行人 2017 年度因张家界市重点工程建设项目需要征收回收张国际

酒店部分土地使用权及附属在建房屋建筑物取得相应征地补偿款合计 2,341.55

万元，若再扣除该等资产处置收益影响后，发行人 2017 年度实现归属于上市公

司股东的净利润 127.69 万元，仍为正数。由于该项土地征收事项系发行人因政

府市政重点工程建设需要配合政府作出，并非发行人主动行为，发行人不存在通

过该等事项调节利润的情形。

2、对扣非后归母净利润的影响

发行人上述股权转让产生的投资收益及上述资产处置产生的资产处置收益

均不具有可持续性，发行人将其划分为非经常性损益，因此该等事项对发行人

2017 年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润未产生影响。

综上所述，发行人不存在通过上述事项调节利润的情形，也不存在通过处置

该等公司从而使得发行人符合本次可转换公司债券发行条件的情形。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已在《募集中说明书》中补充披露 2017 年处置子公司的具体情况。

发行人 2017 年投资收益及资产处置收益主要为处置游客中心等公司股权形成的

投资收益以及张国际酒店收到的征地拆迁补偿款项，该等投资收益及资产处置收

益均不具有可持续性，除此之外，发行人因持有桑植农商行而取得的现金分红具

有可持续性。

发行人 2017 年处置子公司主要是为提高公司管理效率，推动公司优化资源

配置，缓解资金压力，提高资金使用效率，降低经营成本，充分落实公司业务发

1-1-104

展战略规划，该等股权转让事项约增加 2017 年度合并报表净利润 3,866.98 万元，

但由于该等资产处置收益划分为非经常性损益，且该等资产 2017 年度的亏损已

经全部纳入公司 2017 年度合并报表范围内，因此该资产处置行为对公司 2017

年扣非后归属于上市公司股东的净利润未产生影响，不存在通过资产处置行为调

节利润的情形。

发行人设立及转让该等公司均符合发行人的业务发展战略规划及公司的实

际情况，不存在通过处置该等公司调节利润的情形，也不存在通过处置该等公司

股权从而使得发行人符合本次可转换公司债券发行条件的情形。

二、补充说明游客中心、乡村旅游、茶业公司及旅游众创科技主要业务模

式、盈利模式、主要资产构成、设立后经营情况、设立目的及设立仅一年就转

让给关联方的原因、必要性及合理性，结合各公司业务模式说明管理费用及销

售费用占比较高的原因及合理性，是否涉及利益安排，是否侵害上市公司股东

利益。

（一）处置子公司的相关情况说明

游客中心、乡村旅游、茶业公司及张旅众创公司主要业务模式、盈利模式、

主要资产构成、设立后经营情况、设立目的相关情况详见上述“（一）2017 年

处置子公司的具体情况”。

（二）设立仅一年就转让给关联方的原因、必要性及合理性

发行人先后成立/投资了游客中心、乡村旅游公司、茶叶公司、张旅众创公

司，而在成立/投资后不久将上述公司转让给产业投资公司的原因均为出于公司

战略的考虑，系属正常的商业行为。

公司的发展战略为“一体两翼”战略，以旅游为主业，以产业整合和资本运

作为两翼，走产融结合的道路，将公司打造成“张家界旅游行业的航母”。围绕

着公司“一体两翼”战略，公司自 2014 年以来先后成立/投资了旅游产业相关公

司或外延式收购，具体历程如下：

2014 年 3 月，发行人投资的张国际酒店升级改造工程完成后开始试营业。

2014 年 3 月，发行人投资的杨家界索道试运营。

1-1-105

 2014 年 6 月，发行人投资设立游客中心公司。

2015 年 5 月，发行人投资建设杨家界索道配套工程项目。

2015 年 9 月，发行人投资入股桑植县农村商业银行 8%股权。

2015 年 12 月，发行人停牌拟收购张家界魅力湘西旅游开发有限责任公司

100%股权，因重要条款上难以达成共识而终止交易。

2016 年 4 月，发行人投资设立茶业公司。

2016 年 4 月，发行人投资设立大庸古城公司。

2016 年 5 月，发行人投资设立乡村旅游公司。

2016 年 5 月，发行人投资设立中工美旅公司（持股 60%）。

2016 年 5 月，发行人投资设立张旅众创公司（参股 47.50%）。

2017 年 7 月，发行人增资大庸古城公司。

2017 年 12 月，发行人将其持有的游客中心、乡村旅游公司、茶叶公司、张

旅众创公司股权转让给产业投资公司。

因此，从上述发展历程来看，游客中心、乡村旅游公司、茶叶公司、张旅众

创公司的设立及出售系属发行人围绕“一体两翼”战略开展的众多投资或资本运

作中的一部分。

发行人先后成立/投资了游客中心、乡村旅游公司、茶叶公司、张旅众创公

司的商业考虑主要为近年来国内经济持续发展，人们生活消费水平提到明显提

升，发行人希望通过公司在旅游行业的优势实现多元化布局，进一步抢占市场，

提升公司规模，培育新的利润增长点。

发行人在上述公司设立 1-3 年后出售给产业投资公司的商业考虑主要为发

行人最近几年（特别是 2016 年）在旅游行业积极开展了大量的多元化布局后，

由于布局的方向较广，且该等业务仍属于投资发展前期，尚未实现盈利，发行人

在 2017 年下半年适时调整了多元化布局的节奏，在众多旅游业务方向中拟重点

发展并培育大庸古城项目以推动公司从单纯的观光旅游到文化休闲度假旅游的

消费升级，而与公司现有业务协同效应较小的资产进行出售。

1-1-106

 考虑到若继续持有游客中心、茶叶公司、乡村旅游公司、张旅众创公司需要

在资金、管理、宣传、渠道等方面投入大量资源，且该等公司并非公司的核心主

营业务，与公司现有的以环保客运、宝峰湖、杨家界索道等为核心的观光旅游以

及以大庸古城项目为核心的文化休闲度假旅游业务协同效应较小，因此为提高公

司管理效率，推动公司优化资源配置，缓解资金压力，提高资金使用效率，降低

经营成本，充分落实公司业务发展战略规划，公司决定转让持有的游客中心、茶

叶公司、乡村旅游公司、张旅众创公司股权。

综上所述，虽然游客中心等公司的成立时间较短，但发行人设立及转让该等

公司均符合发行人的业务发展战略规划及公司的实际情况，具有一定的必要性及

商业合理性。

（三）结合各公司业务模式说明管理费用及销售费用占比较高的原因及合

理性，是否涉及利益安排，是否侵害上市公司股东利益

经查阅上述转让公司经天职国际审计的审计报告，除乡村旅游公司尚未开展

实质业务无财务数据外，上述转让的游客中心、茶叶公司、张旅众创公司 2016

年度管理费用及销售费用情况如下：

单位：万元

游客中心 茶叶公司 张旅众创公司

项目 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例

营业收入 178.62 3.76 100% 3.95 100%

销售费用 229.78 128.64% 21.24 565% 12.92 327%

其中：广告宣传费 86.96 48.68% 21.24 565% 12.92 327%

职工薪酬 83.17 46.56% - - - -

差旅费 3.12 1.75% - - - -

业务招待费 3.77 2.11% - - - -

折旧摊销 22.47 12.58% - - - -

其他 30.29 16.96% - - - -

管理费用 581.49 325.55% 207.60 5521% 121.70 3080%

其中：职工薪酬 295.11 165.22% 78.03 2075% 82.37 2085%

房屋租赁费 - - 16.33 434% - 0%

折旧摊销 69.64 38.99% 17.78 473% 2.82 71%

业务招待费 18.77 10.51% 8.50 226% 9.16 232%

差旅费 13.24 7.41% 5.94 158% 2.80 71%

1-1-107

 办公费 22.76 12.74% 7.44 198% 7.55 191%

车辆费 14.33 8.02% 2.59 69% 6.29 159%

其他 147.64 82.66% 70.99 1888% 10.71 271%

上述转让的游客中心、茶叶公司、张旅众创公司管理人员及销售人员及其职

工薪酬情况如下：

游客中心 茶叶公司 张旅众创公司

项目 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬

（人） （万元） （人） （万元） （人） （万元）

销售人员 13.9 83.17 - - - -

管理人员 27.2 295.11 10.44 78.03 13.1 82.37

注：在报告期内如有工作不足一年的人员，按照实际发放的薪酬折算人数，例如：某员

工实际工作半年，则人数按照 0.5 人计算。

从上可知，该等公司管理费用及销售费用主要为员工薪酬、折旧摊销、房屋

租赁费等费用。其中：

1、游客中心：游客中心管理费用占营业收入比重较高，管理费用主要为职

工薪酬 295.11 万元、折旧摊销 69.64 万元，其中职工薪酬金额较高主要是由于

游客中心管理人员当年发放了奖金，因此管理费用职工薪酬较高，但薪酬整体情

况相对合理；此外，由于游客中心投入前期建设了多个门店，因此相应的折旧摊

销金额较大。

2、茶叶公司：茶叶公司销售费用为 21.24 万元，主要广告宣传费 ，由于茶

叶公司主要从事茶叶的销售，广告宣传费相对较高，符合该公司的实际情况。茶

叶公司管理费用为 207.60 万元，主要为员工薪酬、房屋租赁费和折旧摊销等，

其中房屋租赁费较高主要是由于茶叶公厂房系从第三方租赁，使得租赁费用较

高。

3、张旅众创公司：张旅众创公司管理费用为 121.70 万元，主要为职工薪酬

82.37 万元，该公司主要提供“互联网+旅游”网络服务，公司成立前期线上业务

尚未产生收入，主要费用为管理类人员的薪酬，符合公司的实际情况。

综上所述，前述管理费用及销售费用相对金额较低，但占营业收入比例较高，

主要是由于该等公司尚处于投资发展初期，营业收入金额较低，因此使得管理费

用及销售费用占营业收入比例较高，符合公司的经营模式及实际情况。

1-1-108

 本次协议转让定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的截至

2017 年 5 月 31 日收益法或资产基础法评估结果为主要参考依据，充分考虑被

转让公司的企业资产及经营情况、企业价值及未来发展前景，经双方友好协商而

确定，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进

行了事前认可并发表了独立意见，认为：“本次资产处置暨关联交易是出于推动

公司资源整合之考虑，有利于优化资源配置和公司业绩，符合公司和全体股东的

利益，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划；公司聘请的评估机构北京中

企华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备独立性；本

次交易遵循了一般商业条款，最终交易价格参考评估报告作定价依据，定价公平、

合理、公允。该事项已经取得了张家界市国资委批复意见，关联董事已在董事会

会议中回避表决，各项审议和表决程序合法合规。独立董事同意将该议案提交股

东大会审议。”

综上所述，游客中心等公司的管理费用及销售费用占营业收入比例较高，主

要是由于该等公司尚处于投资发展初期，营业收入金额较低，因此使得管理费用

及销售费用占营业收入比例较高，符合公司的实际情况。发行人本次处置持有的

游客中心、茶叶公司、乡村旅游公司、张旅众创公司的股权是基于自身业务发展

战略规划作出，将会对公司业绩产生积极影响并在一定程度上缓解公司的资金压

力，提升公司的管理效率并聚焦以环保客运、宝峰湖、杨家界索道等为核心的观

光旅游以及以大庸古城项目为核心的文化休闲度假旅游。本次转让定价公允合

理，不涉及其他利益安排，不存在侵害上市公司股东利益的情形。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已在《募集中说明书》中补充披露游客中心、乡村旅游、茶业公司及

旅游众创科技主要业务模式、盈利模式、主要资产构成、设立后经营情况、设立

目的及设立仅一年就转让给关联方的原因、必要性及合理性。

游客中心等公司的管理费用及销售费用占营业收入比例较高，主要是由于该

等公司尚处于投资发展初期，营业收入金额较低，因此使得管理费用及销售费用

占营业收入比例较高，符合公司的实际情况。

1-1-109

 发行人本次处置持有的游客中心、茶叶公司、乡村旅游公司、张旅众创公司

的股权是基于自身业务发展战略规划作出，将会对公司业绩产生积极影响并在一

定程度上缓解公司的资金压力，提升公司的管理效率并聚焦以环保客运、宝峰湖、

杨家界索道等为核心的观光旅游以及以大庸古城项目为核心的文化休闲度假旅

游业务。

本次股权转让定价公允合理，不涉及其他利益安排，不存在侵害上市公司股

东利益的情形。

三、结合前述公司资产状况、经营业绩等情况说明相关股权收益法评估增

值的谨慎性，股权转让作价的公允性及合理性，以及对申请人经营业绩的影响。

（一）相关股权收益法评估增值的谨慎性

发行人于 2017 年转让游客中心、乡村旅游、茶业公司及张旅众创公司股权

时以收益法作为评估依据进行评估的主要为游客中心及茶叶公司，其评估增值情

况具体如下：

1、游客中心：评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对

交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟

转让持有的张家界游客中心有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字

(2017)第 3753-1 号）。截至 2017 年 5 月 31 日，游客中心总资产账面价值为

9,185.09 万元，总负债账面价值为 6,830.72 万元，净资产账面价值为 2,354.37

万元。收益法评估后的股东全部权益价值 5,036.55 万元，增值额为 2,682.18 万

元，增值率为 113.92%。

2、茶叶公司：评估机构以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对

交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟

转让持有的张家界茶业发展有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字

(2017)第 3753-3 号）。截至 2017 年 5 月 31 日，茶叶公司总资产账面价值为

427.87 万元；负债包括流动负债，总负债账面值为 59.49 万元；净资产账面值

为 368.38 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 611.96 万元，增值额为

243.57 万元，增值率为 66.12%。股东全部权益评估值为 611.96 万元。

1-1-110

 成本法是以各项资产明细为基础进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑

的，未充分考虑资产组合的整体获利能力，同时亦未考虑如下事宜：（1）游客

中心的如下重要资产，如旅行社业务经营许可证、销售网络资源、旅游资源、“全

域通”平台、市场地位等无形资源；（2）茶叶公司办公场所和厂房为企业从湖

南恒久高新材料公司租赁而来使用，故企业的未来的收益能力无法通过现有资产

体现出其价值。因此通过成本法不能完全体现游客中心和茶叶公司的整体价值。

本次游客中心及茶叶公司评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获

利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不

仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，能够客观、

全面的反映被评估单位的价值。

因此，发行人相关股权收益法评估增值相对较为合理、谨慎。

（二）股权转让作价的公允性及合理性

综上所述，虽然游客中心等公司成立时间较短，但自成立后该等公司积极投

入，已经形成了一定的业务体系及市场优势，例如游客中心是张家界市人民政府

游客中心体系的唯一运营平台，且已经建成门店系统、网络平台系统，实体和网

络平台结合的游客中心体系，拥有旅行社业务经营许可证、销售网络资源、旅游

资源、“全域通”平台及先发市场地位，未来盈利能力较强。

本次股权转让作价以资产评估机构出具的截至 2017 年 5 月 31 日收益法或

资产基础法评估结果为主要参考依据，充分考虑被转让公司的企业价值及未来发

展前景，经双方友好协商而确定，并经上市公司董事会及股东大会审议通过，关

联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易定价具有一定

公允性和合理性，不存在故意损害上市公司股东利益的情形。

（三）上述股权转让事项对申请人经营业绩的影响

1、对公司 2017 年度经营业绩的影响

公司母公司报表层面因此次处置股权交易实现的投资收益合计约为-23.99

万元，在合并报表层面因此次处置股权交易实现的投资收益合计约为 3,866.98

万元。由于该等资产处置收益划分为非经常性损益，因此对公司 2017 年扣非后

归属于上市公司股东的净利润未产生影响。

1-1-111

 2、对公司 2018 年经营业绩的影响

公司处置上述游客中心等公司，一方面将减少公司的合并报表范围，降低公

司的营业收入来源，但由于该等公司目前仍处于投资发展初期，尚未实现盈利，

公司处置该等公司将有利于增加利润；另一方面，公司处置游客中心等处于投资

发展初期的非核心业务，将有助于公司优化资源配置，缓解资金压力，提高资金

使用效率，降低经营成本，集中优势资源发展以环保客运、宝峰湖、杨家界索道

等为核心的观光旅游以及以大庸古城项目为核心的文化休闲度假旅游业务。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人转让相关股权以收益法评估充分考虑了企业各项账面资产的价值以

及相关重要无形资源的价值，能够客观、全面的反映被评估单位的价值，评估增

值相对较为合理、谨慎。本次股权转让作价以资产评估机构出具的截至 2017 年

5 月 31 日收益法或资产基础法评估结果为主要参考依据，充分考虑被转让公司

的企业价值及未来发展前景，经双方友好协商而确定，并经上市公司董事会及股

东大会审议通过，关联方回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，

交易定价具有一定公允性和合理性，不存在故意损害上市公司股东利益的情形。

本次股权转让增加发行人 2017 年度合并报表净利润 3,866.98 万元，但不影

响发行人 2017 年扣非后归属于上市公司股东的净利润。发行人处置该等公司后，

将有助于公司优化资源配置，缓解资金压力，提高资金使用效率，降低经营成本，

集中优势资源发展以环保客运、宝峰湖、杨家界索道等为核心的观光旅游以及以

大庸古城项目为核心的文化休闲度假旅游业务。

重点问题 4：

申请人第九届董事会、监事会于 2018 年 5 月 8 日任期届满。目前，第十届

董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，公司第九届董

事会、监事会将延期换届，公司董事会下设专业委员会和高级管理人员的任期

也将相应顺延。请申请人说明延期换届的原因，是否符合《公司法》《上市公

司证券发行管理办法》及公司章程相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

1-1-112

 回复：

一、发行人延期换届的原因

2018年5月7日，发行人披露了《张家界旅游集团股份有限公司关于董事会、

监事会延迟换届的公告》（公告编号：2018-030），发行人第九届董事会、监事

会于2018年5月8日任期届满，但由于发行人第十届董事会董事候选人及监事会

监事候选人的提名工作仍在进行中，发行人决定第九届董事会、监事会延期换届，

董事会下设专业委员会和高级管理人员任期相应顺延。

发行人董事会、监事会、董事会下设专业委员会和高级管理人员未能及时改

选，主要是因为发行人为国有控股企业，部分董事、监事和高级管理人员选任涉

及人事考察以及发行人控股股东经投集团、实际控制人张家界市国资委内部任职

审批程序流转所致。董事会、监事会及高级管理人员虽未能及时改选，但在换届

选举完成前，第九届全体董事、监事及高级管理人员仍依照法律法规和《公司章

程》等的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员职责。

二、发行人延期换届符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及

《公司章程》相关规定

（一）《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》关于

延期换届相关规定

1、《公司法》相关规定

《公司法》第四十五条规定如下：

“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连

选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行董事职务。”

《公司法》第五十二条规定如下：

“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

1-1-113

 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。”

2、《上市公司证券发行管理办法》相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第六条第一、二款规定如下：

“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性

和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。”

3、《公司章程》相关规定

《公司章程》第一百一十条第一款规定如下：

“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。”

《公司章程》第一百五十三条规定如下：

“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。”

因此，根据以上规定，公司董事、监事任期届满未及时改选的，原董事、监

事应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行职务，并未对改选

的期限等做出强制性规定。

（二）发行人延期换届符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》

及《公司章程》相关规定

1-1-114

 发行人第九届董事会、监事会、下设董事会专门委员会以及高级管理人员任

期届满未能及时改选，在改选出的董事、监事及高级管理人员就任前，仍由原董

事、监事及高级管理人员履行相关义务和职责，不会影响公司的正常经营。延期

换届的时间处于合理的范围内，且截至本反馈意见回复出具日，发行人第九届董

事会、监事会、下设董事会专门委员会及高级管理人员换届工作已完成。因此，

发行人延期换届符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》

相关规定。

三、发行人 2018 年 7 月已经完成董事会、监事会、董事会下设专门委员会

和高级管理人员的换届

（一）董事会换届

2018 年 7 月 12 日，发行人召开第九届董事会十三次会议，审议通过了《关

于董事会换届选举及提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会

换届选举及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事会提议召开

2018 年第二次临时股东大会的议案》。

2018 年 7 月 27 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于董事会换届选举及提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董

事会换届选举及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，选举戴名清先生、

陈琛先生、赵文胜先生、晏建军先生、王爱民先生、向绪杰先生、刘雅娟女士、

许长龙先生、姚小义先生、袁凌先生、鲁明勇先生 11 人为第十届董事会成员。

第九届董事会成员和第十届董事会成员的变动情况如下表：

第十届董事会 第九届董事会

姓名 职务 提名人 姓名 职务 提名人

戴名清 董事 经投集团 袁祖荣 董事 经投集团

陈琛 董事 经投集团 罗选国（注 1） 董事 经投集团

赵文胜 董事 经投集团 赵文胜 董事 经投集团

森林公园管 森林公园管

向绪杰 董事 向绪杰 董事

理局 理局

王爱民 董事 武陵源公司 王爱民 董事 武陵源公司

晏建军 董事 经投集团 王光权 董事 经投集团

深圳市益田 深圳市益田

刘雅娟 董事 集团股份有 刘雅娟 董事 集团股份有

限公司 限公司

1-1-115

 第十届董事会 第九届董事会

姓名 职务 提名人 姓名 职务 提名人

许长龙 独立董事 经投集团 李荻辉 独立董事 经投集团

金东投资集 金东投资集

姚小义 独立董事 姚小义 独立董事

团有限公司 团有限公司

袁凌 独立董事 经投集团 田贵君 独立董事 经投集团

鲁明勇 独立董事 经投集团 姜亚 独立董事 经投集团

注 1：2018 年 4 月 12 日，罗选国因个人原因，辞去发行人董事、总裁职务。

上述董事的变动均为正常的工作调动或安排，变动后的董事全部来自原股东

的提名，且发行人股权结构、未来发展战略未因此发生变化，发行人系国有控股

企业，经营管理及发展战略一直较为稳健，上述董事变动不会影响发行人的正常

经营以及业务发展战略的延续。

（二）监事会换届

2018 年 7 月 12 日，发行人召开职工代表大会，选举向恩华先生为公司第

十届监事会职工代表监事。

同日，发行人召开第九届监事会十三次会议，审议通过了《关于监事会换届

选举及提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名万自锋先生和朱

韶东先生为第十届监事会非职工代表监事。

2018 年 7 月 27 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》，选举万自锋先生、朱韶东先

生为非职工代表监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事向恩华先生组成第

十届监事会。

（三）董事会下设专业委员会换届

2018 年 7 月 27 日，发行人召开第十届董事会第一次会议，选举产生第十

届董事会专业委员会，包括战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会、风险控制委员会。

（四）高级管理人员换届

2018 年 7 月 27 日，发行人召开第十届董事会第一次会议，聘任陈琛为总

裁，聘任金鑫为董事会秘书，聘任金鑫、杨晓曦为副总裁，聘任张子鹏为工程总

1-1-116

监、向秀为财务总监，任期均为三年。

此次换届除了补选陈琛为总裁、解聘苏涛副总裁职务以外，其他高级管理人

员未发生变化。符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四款“（四）高级

管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化”的规定。

综上，发行人董事会、监事会、董事会下设专业委员会和高级管理人员延期

换届主要是因为发行人为国有控股企业，部分董事、监事和高级管理人员选任涉

及人事考察以及发行人控股股东经投集团、实际控制人张家界市国资委内部任职

审批程序流转所致；在选任出的董事、监事及高级管理人员就任前，仍由原董事、

监事及高级管理人员履行相关义务和职责，不会影响公司的正常经营；发行人延

期换届的时间处于合理的范围内，且目前已完成换届，换届后新的董事会成员全

部来自原股东的提名；发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月

内未发生重大不利变化；发行人延期换届及换届选任均已履行了必要的法律程

序，合法、有效，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》

相关规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人董事会、监事会、董事会下设专业委员会和

高级管理人员延期换届主要是因为发行人为国有控股企业，部分董事、监事和高

级管理人员选任涉及人事考察以及发行人控股股东经投集团、实际控制人张家界

市国资委内部任职审批程序流转所致。在选任出的董事、监事和高级管理人员就

任前，仍由原董事、监事及高级管理人员履行相关义务和职责，不会影响公司的

正常经营；发行人延期换届的时间处于合理的范围内，且目前已完成换届，换届

后新的董事会成员全部来自原股东的提名；发行人高级管理人员和核心技术人员

稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；发行人延期换届及换届选任均已履

行了必要的法律程序，合法、有效，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理

办法》及《公司章程》相关规定。

五、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人董事会、监事会、董事会下设专业委员会

和高级管理人员延期换届主要是因为发行人为国有控股企业，部分董事、监事和

1-1-117

高级管理人员选任涉及人事考察以及发行人控股股东经投集团、实际控制人张家

界市国资委内部任职审批程序流转所致；在选任出的董事、监事及高级管理人员

就任前，仍由原董事、监事及高级管理人员履行相关义务和职责，不会影响公司

的正常经营；发行人延期换届的时间处于合理的范围内，且目前已完成换届，换

届后新的董事会成员全部来自原股东的提名；发行人高级管理人员和核心技术人

员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；发行人延期换届及换届选任均已

履行了必要的法律程序，合法、有效，符合《公司法》、《上市公司证券发行管

理办法》及《公司章程》相关规定。

重点问题 5：

请申请人补充说明，报告期内公司及子公司受到行政处罚及釆取的整改措

施情况；相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第九条相关规定；是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师发表

核查意见。

回复：

一、报告期内公司及子公司受到行政处罚及采取的整改措施情况

报告期内，发行人未受到行政处罚，发行人部分子公司存在受到行政处罚情

况，具体行政处罚情况及采取的整改措施情况如下：

被

序 处

处罚内容 整改措施

号 罚

人

2015 年 8 月 31 日，张家界市工商局出具《行

张国际酒店公司立即启动《物资采

政处罚决定书》（张工商行处字[2015]第 19

张国 购管理办法》修订工作，制定《物

号），因张国际酒店公司将禁止销售的产品

际酒 资采购补充规定》，完善采购方式、

1 用于经营性服务，违反《中华人民共和国产

店公 程序及物资采购质量要求。

品质量法》的规定，张家界市工商局决定没

司 张国际酒店公司已足额缴纳罚款、

收不合格牙具 20 套，不合格香皂 32 块；并

整改完毕。

罚款 4920 元。

2016 年 10 月 14 日，张家界市工商局出具 此两项行政处罚系针对 2016 年

张家 《 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 张 工 商 行 处 字 10 月 1 日、2 日被曝光的景豪门

界中 [2016]14 号），因张家界中旅公司对经营者 市部违法行为所作出的决定，行为

2

旅公 采用财物或其他手段进行贿赂或其他手段 发生后，张家界中旅公司迅速采取

司 贿赂以销售或者购买商品，违反《中华人民 了整改措施：

共和国反不正当竞争法》的规定，张家界市 ①张家界中旅公司于 2016 年 10

1-1-118

 被

序 处

处罚内容 整改措施

号 罚

人

工商局决定责令立即改正违法行为，没收违 月 2 日发布《关于公司门市部停

法所得 2448 元，并处罚款人民币 10 万元。 业 整 顿 的 通 知 》，（ 张 中 旅 罚

〔2016〕2 号），景豪门市部自

2016 年 10 月 2 日起主动停业，

进行整顿；

2017 年 2 月 23 日，张家界市旅外委出具《行 ②张家界中旅公司于 2016 年 10

政 处 罚 决 定 书 》（ 张 旅 外 委 行 政 罚 字 月 2 日作出《张家界中国旅行社

张家 [2017]10 号），因张家界中旅公司涉嫌以不 股份有限公司关于景豪门市部媒

界中 合理低价组织旅游活动、擅自变更旅游行 体曝光事件处理汇报》，该公司深

3

旅公 程，违反《中华人民共和国旅游法》（以下 刻反省、认真查找问题，严肃处理、

司 简称“《旅游法》”）的规定，张家界市旅外 配合并协助搞好调查取证等相关

委决定没收违法所得 2760 元并罚款人民币 旅游执法工作，制定整改措施、强

15 万元。 化内部管理，举一反三、开展公司

门市部大巡察。

张家界中旅公司已足额缴纳罚款、

整改完毕。

①张家界中旅公司于 2017 年 7 月

17 日印发《关于对张家界国际大

酒店门市部等处罚决定书》（张中

旅罚〔2017〕1 号），给予张家界

国际大酒店门市部停业整顿的处

罚；

②张家界中旅公司于 2017 年 7 月

19 日发布《关于公司门市部停业

整顿的通知》（张中旅发〔2017〕

23 号），各门市部自 2017 年 7 月

2017 年 7 月 22 日，张家界市旅外委出具《行

19 日起开始停业整顿并上交门市

政 处 罚 决 定 书 》（ 张 旅 外 委 行 政 罚 字

部的营业执照、备案登记证、旅游

[2017]26 号），因张家界中旅公司安排未取

接待合同、收款收据、宣传单等相

得导游证的人员提供导游服务、为招徕、组

张家 关资料；

织旅游者，进行虚假宣传，误导旅游者，降

界中 ③张家界中旅公司于 2017 年 7 月

4 低服务质量标准，通过诱骗、强迫等方式，

旅公 28 日召开月度工作例会，就此次

另行增加付费项目等，违反《旅游法》的规

司 违法事件处理的后续工作作进一

定，张家界市旅外委决定责令改正，立即关

步安排；于 2017 年 8 月 4 日印发

闭涉事门市部，自行注销工商营业执照，以

《关于配合注销公司所有门市部

及立即对其设立的所有门市部停业整顿 1 个

的通知》，决定自 2017 年 8 月 4

月并罚款人民币 30 万元。

日起注销公司所有门市部、并终止

公司散拼业务；于 2017 年 8 月 7

日提请发行人《关于审定<中旅公

司全面终止散拼业务工作方案>

的请示》，发行人于 2017 年 8 月

11 日作出党委会决议，同意该请

示；于 2017 年 8 月 24 日，将 39

家门市部全部注销完毕；

④张家界中旅公司于 2017 年 7 月

20 日、8 月 24 日向张家界市旅外

1-1-119

 被

序 处

处罚内容 整改措施

号 罚

人

委提交《情况汇报》和《整改报告》；

于 2017 年 9 月 12 日向发行人提

交《整改报告》。

张家界市旅外委已足额收到张家

界中旅公司缴纳的罚款且张家界

中旅公司整改完毕并已将相关整

改报告提交张家界市旅外委。

2017 年 8 月 7 日，张家界市旅外委出具《行

张家 政 处 罚 决 定 书 》（ 张 旅 外 委 行 政 罚 字

界中 [2017]30 号），因张家界中旅公司安排无证

5

旅公 导游从事导游工作、擅自变更旅游行程安

司 排，违反《旅游法》的规定，张家界市旅外

委决定责令改正并处 5 万元人民币罚款。

2017 年 8 月 7 日，张家界市旅外委出具《行

张家 涉事门市部均已于 2017 年 8 月

政 处 罚 决 定 书 》（ 张 旅 外 委 行 政 罚 字

界中 24 日注销。

6 [2017]31 号），因张家界中旅公司无证带团，

旅公 张家界市旅外委已足额收到张家

违反《旅游法》的规定，张家界市旅外委决

司 界中旅公司缴纳的罚款且张家界

定责令改正并处 1000 元人民币罚款。

中旅公司整改完毕。

2017 年 8 月 7 日，张家界市旅外委出具《行

政 处 罚 决 定 书 》（ 张 旅 外 委 行 政 罚 字

张家

[2017]32 号），因张家界中旅公司在接待过

界中

7 程中安排无证导游从事导游工作及擅自变

旅公

更旅游行程安排，违反《旅游法》的规定，

司

张家界市旅外委决定责令改正并处 2000 元

人民币罚款。

由上表可以看出，张家界酒店公司、张家界中旅公司均已按照主管部门的要

求采取了充分、有力的整改措施，并已全部、及时整改完毕。

据此，报告期内，发行人子公司存在受到行政处罚的情况，但已按照主管部

门的要求整改完毕。

二、相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第九条相关规定；是否构成本次发行障碍

（一）张国际酒店公司（上表第 1 项）

1、行政处罚基本情况

张国际酒店公司将禁止销售的产品用于经营性服务，违反《中华人民共和国

产品质量法》的规定，张家界市工商局决定没收不合格牙具 20 套，不合格香皂

32 块；并罚款 4,920 元。

1-1-120

 2、法律分析及主管部门证明

《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司三十六个月内财务会计文

件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或

规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、

土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到

刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

《中华人民共和国产品质量法》第四十九条“生产、销售不符合保障人体健

康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没

收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产

品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所

得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权参照标准》第六十条 “1、

产品货值金额不足一万元的，并处货值金额等值的罚款，有违法所得的，并处没

收违法所得；2、产品货值金额一万元以上不足五万元的，并处超过货值金额一

倍但不足二倍的罚款，有违法所得的，并处没收违法所得；3、产品货值金额五

万元以上的，并处货值金额二倍以上三倍以下的罚款，有违法所得的，并处没收

违法所得；4、情节严重的，吊销营业执照。”

根据以上规定，张家界市工商局对张国际酒店公司的行政处罚属于法定处罚

情节的最低标准，张国际酒店公司违法情节较轻，未造成严重社会后果，且已足

额缴纳罚款，整改完毕，不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。

2018 年 4 月 27 日，张家界市工商局出具证明：“张家界国际大酒店有限公

司上述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，且目前已经整改纠正。”

据此，张国际酒店公司此项行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司

证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

（二）张家界中旅公司（上表第 2 项）

1、行政处罚基本情况

1-1-121

 张家界中旅公司对经营者采用财物或其他手段进行贿赂或其他手段贿赂以

销售或者购买商品，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，张家界市

工商局决定责令立即改正违法行为，没收违法所得 2,448 元，并处罚款人民币

10 万元。

2、法律分析及主管部门证明

《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993 年版）第二十二条“经营者采用

财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，构成犯罪的，依法追究刑事责

任；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的

罚款，有违法所得的，予以没收。”

《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十八条第一款

“罚款处罚一般划分为高限幅度处罚、中限幅度处罚和低限幅度处罚三个档次。

其中，高限幅度处罚为法定幅度的 70%以上，中限幅度处罚为法定幅度的 30%

以上不足 70%，低限幅度处罚为不足法定幅度的 30%。法定辐度比较宽的，可

以划分三个以上的档次实施裁量权。”

根据以上规定，张家界中旅公司被处以 10 万元罚款，属于“中限幅度”范

围内的处罚，该行为应不属于情节严重情形，且张家界中旅公司已足额缴纳罚款，

整改完毕，不构成重大违法行为。

2018 年 5 月 2 日，张家界市工商局出具证明：“张家界中国旅行社股份有限

公司上述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，且目前已经整改纠正。”

据此，张家界中旅公司此项行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司

证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

（三）张家界中旅公司（上表第 3 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项）

1、行政处罚基本情况

上表第 3 项：张家界中旅公司涉嫌以不合理低价组织旅游活动、擅自变更旅

游行程，违反《旅游法》的规定，张家界市旅外委决定没收违法所得 2,760 元并

罚款人民币 15 万元。

1-1-122

 上表第 5 项：张家界中旅公司安排无证导游从事导游工作、擅自变更旅游行

程安排，违反《旅游法》的规定，张家界市旅外委决定责令改正并处 5 万元人民

币罚款。

上表第 6 项：张家界中旅公司无证带团，违反《旅游法》的规定，张家界市

旅外委决定责令改正并处 1,000 元人民币罚款。

上表第 7 项：张家界中旅公司在接待过程中安排无证导游从事导游工作及擅

自变更旅游行程安排，违反《旅游法》的规定，张家界市旅外委决定责令改正并

处 2000 元人民币罚款。

2、法律分析及主管部门证明

《旅游法》第九十六条“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由旅游

主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重

的，责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其

他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：……（二）安排未取得导游证

的人员提供导游服务或者安排不具备领队条件的人员提供领队服务的；……”。

《旅游法》第九十八条“旅行社违反本法第三十五条规定的，由旅游主管部

门责令改正，没收违法所得，责令停业整顿，并处三万元以上三十万元以下罚款；

违法所得三十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；情节严重的，

吊销旅行社业务经营许可证；……”。

《旅游法》第一百条“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由旅游主

管部门责令改正，处三万元以上三十万元以下罚款，并责令停业整顿；造成旅游

者滞留等严重后果的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其

他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款，并暂扣或者吊销导游证：（一）

在旅游行程中擅自变更旅游行程安排，严重损害旅游者权益的；……”。

《旅行社条例》（2016 年版）第四十六条“违反本条例的规定，有下列情形

之一的，由旅游行政管理部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违法所得，

违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；违法所得不

足 10 万元或者没有违法所得的，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款：……（三）

旅行社服务网点从事招徕、咨询以外的旅行社业务经营活动的。”

1-1-123

 根据以上规定，张家界中旅公司上述第 3 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项行

政违法行为均不属于《旅游法》所规定“情节严重”之情形，亦未达到《旅行社

条例》所规定的处罚幅度中高限幅度之标准，未造成严重社会后果，且均已足额

缴纳罚款，整改完毕，不构成重大违法行为。

2018 年 5 月 2 日，张家界市旅外委出具证明：“张家界中旅公司上述违法行

为情节较轻，不属于重大违法违规行为，且目前已经整改纠正。”

据此，张家界中旅公司上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司

证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

（四）张家界中旅公司（上表第 4 项）

1、行政处罚基本情况

张家界中旅公司安排未取得导游证的人员提供导游服务、为招徕、组织旅游

者，进行虚假宣传，误导旅游者，降低服务质量标准，通过诱骗、强迫等方式，

另行增加付费项目等，违反《旅游法》的规定，张家界市旅外委依据《旅游法》

第九十六条第二项、第九十七条第一项、第九十八条、第一百条第一项等规定决

定责令改正，立即关闭涉事门市部，自行注销工商营业执照，以及立即对其设立

的所有门市部停业整顿 1 个月并罚款人民币 30 万元。

2、法律分析及主管部门证明

《旅游法》第九十六条第二项“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，

由旅游主管部门责令改正，没收违法所得，并处五千元以上五万元以下罚款；情

节严重的，责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人

员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：……（二）安排未取得

导游证的人员提供导游服务或者安排不具备领队条件的人员提供领队服务

的；……”。

《旅游法》第九十七条第一项“第九十七条 旅行社违反本法规定，有下列

行为之一的，由旅游主管部门或者有关部门责令改正，没收违法所得，并处五千

元以上五万元以下罚款；违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以

下罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证；对直接负

1-1-124

责的主管人员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款：（一）进行

虚假宣传，误导旅游者的；……”。

《旅游法》第九十八条“旅行社违反本法第三十五条规定的，由旅游主管部

门责令改正，没收违法所得，责令停业整顿，并处三万元以上三十万元以下罚款；

违法所得三十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；情节严重的，

吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，没收

违法所得，处二千元以上二万元以下罚款，并暂扣或者吊销导游证。”

《旅游法》第一百条第一项“旅行社违反本法规定，有下列行为之一的，由

旅游主管部门责令改正，处三万元以上三十万元以下罚款，并责令停业整顿；造

成旅游者滞留等严重后果的，吊销旅行社业务经营许可证；对直接负责的主管人

员和其他直接责任人员，处二千元以上二万元以下罚款，并暂扣或者吊销导游证：

（一）在旅游行程中擅自变更旅游行程安排，严重损害旅游者权益的；……”。

《旅游法》第九十六条、第九十七条中“情节严重”的法律后果为“责令停

业整顿或者吊销旅行社业务经营许可证”，但《旅游法》并未明确该等条款中“情

节严重”的具体情形，而是由旅游主管部门自由裁量。《旅游法》第九十八条、

第一百条中“情节严重”的法律后果仅为“吊销旅行社业务经营许可证”，而“责

令停业整顿”不属于“情节严重”之情形。

因张家界中旅公司存在多种违法行为，分别违反《旅游法》第九十六条第二

项、第九十七条第一项、第九十八条、第一百条第一项等规定，张家界旅外委作

出行政处罚决定是依据具体违法情节及法律条文分别核定处罚幅度，最后合并处

罚而来。经访谈张家界旅外委，张家界市旅外委对张家界中旅公司的具体违法情

节认定及核定处罚幅度裁量如下：张家界中旅公司“安排未取得导游证的人员提

供导游服务”，违反《旅游法》第九十六条第二项，该行为情节较轻，我委对该

违法行为作出的处罚决定为“责令改正，没收违法所得，并处五万元罚款”；“为

招徕、组织旅游者，进行虚假宣传，误导旅游者”，违反《旅游法》第九十七条

第一项，该行为情节较轻，我委对该违法行为作出的处罚决定为“责令改正，没

收违法所得，并处五万元罚款”；“通过诱骗、强迫等方式，另行增加付费项目”，

违反《旅游法》第三十五条，我委基于《旅游法》九十八条作出的处罚决定为“责

令改正，没收违法所得，责令停业整顿，并处十万元罚款”；“降低服务质量标准，

1-1-125

在旅游接待过程中擅自变更旅游行程安排，减少旅游景点，严重损害旅游者权

益”，违反《旅游法》第一百条第一项，我委对该违法行为作出的处罚决定为“责

令改正，处十万元罚款，并责令停业整顿”。

根据以上规定及张家界市旅外委的处罚依据，张家界中旅公司的上述违法行

为均不属于《旅游法》所规定“情节严重”之情形，且张家界中旅公司已足额缴

纳罚款，整改完毕，以上违法行为不构成重大违法行为。

2018 年 5 月 2 日，张家界市旅外委出具证明：“张家界中旅公司上述违法行

为情节较轻，不属于重大违法违规行为，且目前已经整改纠正。”

据此，张家界中旅公司的上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公

司证券发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

综上，报告期内，发行人及其子公司所受行政处罚不属于重大违法行为，且

均已按照主管部门相关要求整改完毕，符合《上市公司证券发行管理办法》第九

条相关规定，不构成本次发行障碍。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司所受行政处罚不属于

重大违法行为，且均已按照主管部门相关要求整改完毕，符合《上市公司证券发

行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

四、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人及其子公司所受行政处罚不属

于重大违法行为，且均已按照主管部门相关要求整改完毕，符合《上市公司证券

发行管理办法》第九条相关规定，不构成本次发行障碍。

重点问题 6：

申请人控股股东经投集团及其下属公司中，部分公司存在与申请人相同或

相似的业务，请申请人补充说明相关业务是否构成同业竞争，如是，控股股东

是否出具了解决同业竞争的措施及相关承诺。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

1-1-126

 一、发行人控股股东经投集团及其下属公司与发行人之间的同业竞争分析

发行人的主营业务为旅游景区经营；旅游客运；旅行社经营；旅游客运索道

经营；酒店经营、房屋租赁、广告代理等。旅游景区经营包括宝峰湖景区的经营

管理、十里画廊景区观光火车的运营等，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅

行社包括张家界中旅公司，旅游客运索道包括杨家界索道公司，酒店管理业务主

要为张国际酒店公司的经营管理。

经投集团及其下属主要控股子公司中与发行人存在相同或相似业务的公司

主要分为以下三类：

（一）与发行人存在相同或相似业务但不存在实质性同业竞争的公司

经投集团及其下属主要控股子公司（除发行人以外）中部分已实际经营旅游

业务但与发行人不存在实质性同业竞争的公司如下：

序 公司名 与发行人重合的

同业竞争分析

号 称 经营范围

经投集团的经营范围虽然与发行人控股子公司大庸古城

法律、法规允许 公司的经营范围有重合，但大庸古城公司系对大庸古城进

经投集 的经济投资活动 行旅游开发与旅游基础设施建设与管理及相关业务，经投

1

团 及旅游服务；景 集团的主营业务是市政工程建设、武陵源核心景区门票收

区维护。 益，且没有对大庸古城进行旅游开发的相关业务和相关安

排，与大庸古城公司不存在实质性同业竞争。

北京张 住宿；中餐；会

北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店管理有限公司

经投酒 议服务；销售土

2 从事酒店业务，与发行人子公司张家界国际大酒店有限公

店有限 产品、日用品、

司所从事的业务相同。张家界国际大酒店有限公司目前仅

公司 酒、饮料。

在张家界地区开展酒店业务，而北京张经投酒店有限公司

酒店管理；住宿；

业务经营与客户在北京地区，长沙张经投酒店管理有限公

长沙张 快餐服务；小型

司业务经营与客户在长沙地区。由于酒店行业在经营区

经投酒 餐饮；饮料及冷

域、目标客户群体之间存在显著差异，使得不同省、市的

3 店管理 饮服务；预包装

酒店之间基本不会产生直接的竞争关系，因此北京张经投

有限公 食品、日用百货、

酒店有限公司、长沙张经投酒店有限公司与发行人不存在

司 烟草制品的零

实质性同业竞争。

售。

环保客运公司自 2001 年成立以来一直经营核心景区内客

运业务，未经营其他业务，工商登记的经营范围包括“公

张家界 交”、“客运”等主要是基于公司办理车辆机动车行驶证需

市公共 汽车、有轨电车、 要。在实际经营中，环保客运公司并未从事公共汽车城市

4 交通发 无轨电车、小公 客运业务或核心景区外的其他客运业务。张家界市公共交

展有限 共汽车城市客运 通发展有限公司的实际经营业务为公共汽车城市客运及

公司 其相关业务，未从事核心景区内客运业务。张家界市公共

交通发展有限公司与环保客运公司不存在实质性同业竞

争。

5 武陵源 武陵源风景区门 （1）武陵源公司主要从事武陵源核心景区和森林公园门

1-1-127

序 公司名 与发行人重合的

同业竞争分析

号 称 经营范围

公司 票销售及旅游相 票经营，其主要收入来源为该等景区的门票收入分成；而

关产业服务，旅 发行人的门票收入主要来源于宝峰湖景区的经营。由于旅

游产品制造、销 游景区的经营需取得政府授予的特许经营权，未经授权不

售；旅游产业开 得自行开展景区经营业务，故武陵源公司与发行人均有景

发；景区管理等 区门票收入但不构成实质性同业竞争。

相关公共服务。 （2）发行人子公司杨家界索道公司经营杨家界索道，同

时，武陵源公司通过政府划拨取得了天子山索道收益权。

但武陵源区政府已将天子山索道的经营权授权给安达国

际渡假乐园（张家界）有限公司，由其进行实际运营。截

至目前，武陵源公司并未直接和间接取得过天子山索道经

营收益，亦未参与天子山索道的运营，与发行人主营业务

现不存在实质性同业竞争。

控股股东经投集团及其控股的以上公司虽已实际经营旅游业务但与发行人

不存在实质性同业竞争。

（二）与发行人存在同业竞争但已采取有效措施解决同业竞争的公司

经投集团及其下属主要控股子公司中与发行人存在同业竞争的公司情况及

解决措施如下：

序 公司 与发行人重合的经 同业竞 同业竞争

解决措施

号 名称 营范围 争背景 分析

实际经营业务中

景区（景点）门票、

包括代理的门票

旅游交通、导游服 根据张家界市国资委于

包括宝峰湖、十

张家界 务、酒店、餐饮网 2018 年 5 月 14 日出具的

里画廊等景区门

张网旅 上预订销售服务以 张 国 资 [2018]120 号 批

票，发行人子公

1 游信息 及国家政策允许的 复，张家界武陵源风景名

司张家界中旅公

有限责 其它网上预订销售 2018 年 胜区和国家森林公园管

司亦开展票务代

任公司 服务；国内旅游业 1 月，武 理局于 2018 年 5 月 14

理销售业务，二

务；入境旅游业务； 陵源公 日出具批复，同意经投集

者存在一定程度

票务代办 司无偿 团将其通过武陵源公司

的竞争关系

划转至 间接持有的张家界张网

旅游资源开发和经

经投集 旅游信息有限责任公司

营管理、旅游宣传

张家界 团导致 100%股权、张家界市武

策划、旅游商品开

市武陵 新增同 陵源空中田园旅游开发

发销售、旅游景区 经营空中田园旅

源空中 业竞争 有限公司 51%股权无偿

配套设施建设、景 游业务，与发行

2 田园旅 划转至张家界绿源产业

区游览设施建设、 人存在一定程度

游开发 发展投资有限公司，目前

景区游览服务、旅 的竞争关系

有限公 正在办理相关工商变更

游项目投资、景区

司 手续。

内旅游客运及相关

配套服务

注 1：根据张家界市国资委出具的张国资[2018]119 号、张国资[2018]120

号批复，经投集团将张家界东线环保客运有限责任公司 51%股权、张家界西线

1-1-128

旅游环保客运有限责任公司 100%股权无偿划转至产业投资公司。截至目前，上

述公司已经办理完毕工商变更登记手续。经投集团不再持有上述公司的股权。

综上所述，经投集团下属张家界张网旅游信息有限责任公司、张家界市武陵

源空中田园旅游开发有限公司与发行人存在同业竞争情形，为彻底解决同业竞

争，经投集团已将直接或间接持有的上述公司股权转让给第三方，该事项已取得

有关部门的无偿划转批复，目前正在办理相关工商变更手续，待工商变更程序办

理完成后，经投集团不再持有上述相关公司股权，与发行人不存在同业竞争。

（三）与发行人经营范围存在重叠但未实际经营该业务的公司

除上述情形以外，经投集团及其下属主要控股子公司中与发行人经营范围存

在重叠但该公司并未实际经营该业务的具体情形如下：

与发行人主营业务

序号 公司名称 经营范围

存在重叠部分

房地产开发；房屋租赁服务；物业管理 房屋租赁服务；物

服务；旅游项目开发与经营；广告的设 业管理服务；旅游

张家界森源旅游开

1. 计、制作、代理及发布；旅游产品制造、 项目开发与经营；

发有限公司

销售；园林绿化；景区管理相关公共服 旅游产品制造、销

务；停车场服务。 售；

餐饮服务；中西式快餐服务；餐饮经营

管理；餐饮项目策划及投资；食品加工

技术咨询及转让；酒店用品、酒店设备、 餐饮服务；中西式

张家界佳禾餐饮管

2. 厨房用具销售；企业管理咨询；餐饮管 快餐服务；餐饮经

理有限公司

理培训及咨询；餐饮文化交流及餐饮产 营管理

品展览；预包装食品、乳制品【不含婴

幼儿配方乳粉】销售

旅游规划设计；旅游景观设计；旅游信

息咨询（中介除外）；会议服务（不含食

宿）；企业形象策划；开发旅游设备及产

品；组织文化艺术交流活动（演出除外）；

承办展览展示；电子商务服务；区域及 旅游规划设计；旅

湖南省九歌文化旅

3. 风景名胜规划；技术服务、开发、咨询； 游景观设计；旅游

游有限公司

应用软件服务；数据处理（数据处理中 信息咨询

的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云

计算数据中心除外）；设计、制作、代理、

发布广告；企业策划及管理咨询；工程

勘察、工程设计；项目投资

张家界南方投资有 旅游投资、开发、建设；机电产品、电 旅游投资、开发、

4.

限责任公司 子设备、汽车零配件销售 建设

景区开发投资；投资与资产管理；游览

张家界市天子山投 景区管理；房地产开发经营、物业管理、

5. 游览景区管理

资管理有限公司 从事房地产经纪等相关业务；广告的设

计、制作、代理及发布

1-1-129

 与发行人主营业务

序号 公司名称 经营范围

存在重叠部分

智慧旅游项目规划、研发、制造和运营

智慧旅游项目规

管理；高科技旅游设备研制、生产、销

划、研发、制造和

售、运营；高科技主题娱乐项目策划、

运营管理；高科技

规划、设计、研发、建造、工程施工和

旅游设备研制、生

运营管理；文化旅游产业项目策划、开

产、销售、运营；

发，运营；旅游资源开发和经营管理；

旅游景区配套设施

旅游景区配套设施建设；景区游览服务；

张家界此刻旅游科 建设；景区游览服

6. 旅游商品开发和销售；文化艺术交流活

技有限公司 务；旅游商品开发

动组织策划；旅游电子商务；动漫设计；

和销售；旅游咨询；

企业形象策划；体育赛事组织策划；摄

旅游产品开发、销

影服务；国内各类广告发布、设计、制

售；旅游项目品牌

作、代理；演出服装、灯光及影像设备

策划；景区营销管

的租赁；旅游咨询；旅游产品开发、销

理；旅游项目开发

售；旅游项目品牌策划；景区营销管理；

及投资

旅游项目开发及投资

张家界市武陵源区 房屋租赁经营；旅

房地产开发；房屋租赁经营；物业管理；

7. 百溪边城开发有限 游项目开发与经

旅游项目开发与经营；广告业务经营

公司 营；广告业务经营

以上公司的经营范围中虽包含住宿、餐饮或旅游相关业务但该公司并未实际

经营该等业务，与发行人不存在实质性同业竞争。经投集团拟督促相关公司变更

公司名称（删除“旅游”相关文字）、变更经营范围（删除旅游等相关经营范围）

并督促相关公司将来不开展与上市公司相同或相似的业务或活动；或将其转让或

提请上级国有资产监督管理部门划转给张家界市国资委或武陵源区人民政府或

第三方主体，或以其他合法方式消除与上市公司潜在的同业竞争。

二、发行人控股股东就解决同业竞争问题作出的承诺

2018 年 5 月 14 日，经投集团出具《张家界市经济发展投资集团有限公司关

于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本公司承诺未来将不会通过直接或间接从事或参与任何与张家界旅游集

团股份有限公司（以下简称：“张旅集团”或“上市公司”）相同或相似的业务或

活动，不进行任何损害或者可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本公司将严

格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司章程》等规定，不利用控

股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

2、为解决本公司与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争，有效维护上市

公司及其中小股东的合法权益，本公司承诺：

1-1-130

 （1）本公司将积极办理张家界西线旅游环保客运有限责任公司、张家界东线

环保客运有限责任公司、张家界张网旅游信息有限责任公司、张家界市武陵源空

中田园旅游开发有限公司的工商变更手续，彻底解决上述公司的同业竞争问题。

（2）除上述公司外，本公司及本公司下属其他主要公司与张旅集团经营范围

及实际经营业务不相重叠，或经营范围虽包含住宿、餐饮或旅游等相关业务但相

关公司并未实际经营该等业务，与张旅集团不存在实质同业竞争情形。

为了避免未来可能存在的潜在同业竞争，本公司承诺将督促相关公司变更公

司名称（删除“旅游”相关文字）、变更经营范围（删除旅游等相关经营范围）并

督促相关公司将来不开展与上市公司相同或相似的业务或活动；或将其转让或提

请上级国有资产监督管理部门划转给张家界市国资委或武陵源区人民政府或第三

方主体，或以其他合法方式消除与上市公司潜在的同业竞争。

3、上述承诺于本公司对张旅集团拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履

行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、发行人控股股东就解决同业竞争问题采取的相关措施及相关进展情况

（一）通过无偿划转的方式解决存在的同业竞争

1、已解决完成的公司

2018 年 5 月 14 日，张家界市国资委向产业投资公司出具《关于张家界产

业投资（控股）有限公司无偿受让张家界西线旅游环保客运有限责任公司等公司

相关股权的批复》（张国资[2018]119 号）、向经投集团出具《关于张家界市经济

发展投资集团有限公司无偿划转张家界西线旅游环保客运有限责任公司等公司

相关股权的批复》张国资[2018]120 号批复，同意经投集团将张家界西线旅游环

保客运有限责任公司 100%股权、张家界东线环保客运有限责任公司 50%无偿划

转至产业投资公司。

2018 年 5 月 16 日，张家界东线环保客运有限责任公司已经办理完毕工商

变更登记手续。截至目前，经投集团不再持有张家界东线环保客运有限责任公司

的股权。

2018 年 5 月 30 日，张家界西线旅游环保客运有限责任公司已经办理完毕

1-1-131

工商变更登记手续。截至目前，经投集团不再持有张家界西线旅游环保客运有限

责任公司的股权。

2、正在办理的公司

2018 年 5 月 14 日出具的张国资[2018]120 号批复，张家界武陵源风景名胜

区和国家森林公园管理局于 2018 年 5 月 14 日出具批复，经投集团已获准同意

将其通过武陵源公司间接持有的张家界张网旅游信息有限责任公司 100%股权、

张家界市武陵源空中田园旅游开发有限公司 51%股权、张家界佳禾餐饮管理有

限公司 100%股权无偿划转至张家界绿源产业发展投资有限公司，目前正在办理

相关工商变更手续。

（二）通过变更经营范围的方式解决潜在的同业竞争

1、已解决完成的公司

张家界市城市建设投资有限公司已删除包含住宿、餐饮或旅游相关业务的经

营范围。截至目前，张家界市城市建设投资有限公司不存在与发行人相同或相似

的经营范围。

2、正在办理的公司

张家界森源旅游开发有限公司、湖南省九歌文化旅游有限公司、张家界南方

投资有限责任公司、张家界市天子山投资管理有限公司、张家界此刻旅游科技有

限公司、张家界市武陵源区百溪边城开发有限公司经营范围中虽包含住宿、餐饮

或旅游相关业务但该公司并未实际经营该等业务，与发行人不存在实质性同业竞

争。截至目前，上述公司正在办理经营范围的工商变更手续。

综上，经投集团下属控股子公司中部分公司曾存在同业竞争情形，经投集团

已将该部分公司转出，已采取有效的措施彻底解决同业竞争；经投集团下属控股

子公司中部分经营范围虽包含住宿、餐饮或旅游相关业务但相关公司并未实际经

营该等业务，与发行人不存在实质性同业竞争。经投集团为避免潜在的同业竞争，

已出具变更公司名称（删除“旅游”相关文字）和变更经营范围（删除旅游等相

关经营范围）的相关承诺，并已实际变更部分公司经营范围，解决潜在的同业竞

争问题。截至本反馈意见回复出具日，经投集团已就与发行人同业竞争事项采取

1-1-132

了切实有效的措施并出具了相关承诺，经投集团及其控股子公司与发行人不存在

实质性的同业竞争。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

经投集团下属控股子公司中部分公司曾存在同业竞争情形，经投集团已将该

部分公司转出，已采取有效的措施彻底解决同业竞争。

经投集团下属控股子公司中部分经营范围虽包含住宿、餐饮或旅游相关业务

但相关公司并未实际经营该等业务，与发行人不存在实质性同业竞争。经投集团

为避免潜在的同业竞争，已出具变更公司名称（删除“旅游”相关文字）和变更

经营范围（删除旅游等相关经营范围）的相关承诺，并已实际变更部分公司经营

范围，解决潜在的同业竞争问题。

截至本反馈意见回复出具日，经投集团已就与发行人同业竞争事项采取了切

实有效的措施并出具了相关承诺，经投集团及其控股子公司与发行人不存在实质

性的同业竞争。

五、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

经投集团下属控股子公司中部分公司曾存在同业竞争情形，经投集团已将该

部分公司转出，已采取有效的措施彻底解决同业竞争。

经投集团下属控股子公司中部分经营范围虽包含住宿、餐饮或旅游相关业务

但相关公司并未实际经营该等业务，与发行人不存在实质性同业竞争。经投集团

为避免潜在的同业竞争，已出具变更公司名称（删除“旅游”相关文字）和变更

经营范围（删除旅游等相关经营范围）的相关承诺，并已实际变更部分公司经营

范围，解决潜在的同业竞争问题。

截至本反馈意见回复出具日，经投集团已就与发行人同业竞争事项采取了切

实有效的措施并出具了相关承诺，经投集团及其控股子公司与发行人不存在实质

性的同业竞争。

1-1-133

 重点问题 7：

根据申请人最新公告，控股股东经投集团质押的申请人股票超过其持股总

数的 70%，申请人总股本的近 20%。请核查相关股东质押融资用途，质押股票

有无平仓风险，控股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、相关股东质押融资用途

根据经投集团出具的说明，经投集团及控股子公司武陵源公司质押融资用途

均为公司日常经营活动，其中经投集团质押融资用途主要用于城市拆迁及工程结

算；武陵源公司为获取银行贷款而质押股份，融资资金用于景区维护及移民搬迁。

二、质押股票的平仓风险较低

（一）股票质押情况

截至本反馈意见回复出具日，控股股东经投集团直接和间接持有发行人

142,893,051 股股份，占发行人股份总数的 35.30%，其中质押股份 111,619,960

股，占其所持发行人股份总数的 78.11%。其中，经投集团直接持有发行人

112,653,131 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的 27.83% ， 其 中 已 质 押 发 行 人

96,500,000 股 股 份 ； 经 投 集 团 通 过 子 公 司 武 陵 源 公 司 间 接 持 有 发 行 人

30,239,920 股股份，占发行人股份总数的 7.47%，其中已质押发行人 15,119,960

股股份。具体情况如下：

序 融资金额 平仓价

出质人 质权人 质押数量（股） 质押期限

号 （亿元） （元）

经投集 华融证券股份 2016.10.14-

1 32,780,000 6.01

团 有限公司 2018.10.12

1.7155

经投集 华融证券股份 2016.10.14-

2 7,225,000 5.96

团 有限公司 2018.10.12

经投集 华融证券股份 2016.12.12-

3 16,380,000 6.02

团 有限公司 2018.12.10

0.95

经投集 华融证券股份 2016.12.12-

4 5,815,000 6.00

团 有限公司 2018.12.10

经投集 国开证券股份 2016.12.28-

5 34,300,000 1.50 5.70

团 有限公司 2019.12.27

中国建设银行

武陵源 股份有限公司 2013.9.3-

6 15,119,960 6.00 -

公司 张家界武陵源 2022.9.2

支行

1-1-134

序 融资金额 平仓价

出质人 质权人 质押数量（股） 质押期限

号 （亿元） （元）

合计 111,619,960 - 10.1655

为规避张旅集团股价大幅下跌所导致的平仓风险，经投集团同意通过追加保

证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规避股票质押违约处置风险。

2018 年 7 月 24 日，经投集团出具承诺函，作出如下承诺：

“本公司将所持张旅集团部分股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股

份质押所获得的资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《股票质押式

回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法

（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；

为保证本公司对张旅集团控制权的稳定性，本公司将严格按照相关融资协

议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违

约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。为规避相关平仓风险，本公司承诺

将在有需要的情况下采取以下履约保障措施：（1）追加保证金；（2）提前购回标

的证券；（3）补充质押物；（4）经质权人认可的其他履约风险管理措施，以降低

质押股份的平仓风险，确保本公司控股权的稳定性。”

（二）经投集团资信状况良好

1、经投集团财务状况良好，偿债能力较强

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2017]0341

号、CAC 证审字[2018]0420 号《审计报告》，经投集团 2016、2017 年度主要财

务数据如下：

序号 项目 2017 年度 2016 年度

1 总资产（亿元） 353.91 278.12

2 净资产（亿元） 161.89 143.35

3 资产负债率（%） 54.26 48.46

4 营业收入（亿元） 18.20 8.89

5 净利润（亿元） 1.21 0.58

6 货币资金（亿元） 31.84 32.00

1-1-135

 以 2017 年底财务数据测算，经投集团及其控股子公司武陵源公司上述股票

质押融资金额合计占经投集团资产总额及所有者权益的比重分别为 2.87%和

6.28%，整体占比较低。

因此，经投集团财务状况良好，资产负债率适中，偿债能力较强，具有质押

融资的履约保障能力。

2、经投集团信用状况良好，不存在重大违约和其他失信记录

联合评级于 2018 年 5 月 14 日出具了《张家界旅游集团股份有限公司 2018

年可转换公司债券信用评级报告》，对经投集团的资信情况及承担保证义务能力

发表的评级观点如下：“总体看，经投集团作为张家界旅游业经营开发的重要主

体以及张家界市政府最大的城市基础设施建设投资平台，经营业务具有一定的区

域垄断优势，收入规模较大，盈利情况尚可。本次债券发行规模占其资产比重较

低，其担保对于本次可转换公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。”

鹏元资信评估有限公司于 2018 年 6 月 26 日出具了《跟踪评级报告》，给予

经投集团主体评级 AA 级，评级展望为稳定；联合资信评估有限公司于 2018 年

6 月 26 日出具了《跟踪评级报告》，给予经投集团主体评级 AA 级，评级展望为

稳定。

中国人民银行征信中心于 2018 年 7 月 17 日出具了关于经投集团的《企业

信用报告》，经投集团信用状况良好，不存在不良和违约类贷款记录。经查询“信

用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”

（http://zxgk.court.gov.cn）网站，经投集团信用状况良好，不存在作为失信被

执行人的情形。

（三）金融层面从去杠杆阶段进入稳杠杆阶段

2018 年 7 月 23 日，人民日报头版刊发《结构性去杠杆稳步推进（经济形

势年中看）》。去年以来，我国宏观杠杆率上升势头明显放缓。2017 年杠杆率

增幅比 2012—2016 年杠杆率年均增幅低 10.9 个百分点。今年一季度杠杆率增

幅比去年同期收窄 1.1 个百分点。去杠杆初见成效，我国进入稳杠杆阶段。近日

召开的中国人民银行货币政策委员会 2018 年第二季度例会认为，当前我国稳健

中性的货币政策取得了较好成效，结构性去杠杆稳步推进，金融风险防控成效初

1-1-136

显，金融对实体经济的支持力度较为稳固。在总杠杆率得到有效控制的同时，杠

杆结构也呈现优化态势。因此，金融层面从去杠杆阶段进入稳杠杆阶段，有利于

降低经投集团质押的宏观政策风险。

综上所述，经投集团质押股票的平仓风险较低。

三、股票质押对控股股东控股权稳定性的影响

（一）股票质押为正常的融资行为

根据前文分析，经投集团及武陵源公司上述股票质押均为正常的融资行为，

并非以股票转让为目的。

（二）股票质押不限制表决权的行使

股票质押合同及相关融资协议并不限制经投集团及武陵源公司所质押股份

的表决权，发行人控股股东经投集团及其控股子公司武陵源公司在相关股份质押

期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股

票质押行为本身对公司的控制权与表决权并无影响。

（三）质押股票被质权人执行的风险较小

如前文所述，经投集团为规避平仓风险出具了相关承诺函，且其财务状况良

好，履约能力较强，具备提供补充担保的能力。此外，截至本反馈意见回复出具

日，公司股价与质押股票的平仓价格尚存在一定差距，股票质押融资风险总体可

控，质押股票平仓、被质权人执行的风险较小。

（四）股票质押不影响控股权的稳定性

截至本反馈意见回复出具日，控股股东经投集团直接持有和通过控股子公司

武陵源公司间接持有发行人合计 142,893,051 股股份，占发行人股份总数的

35.30%。此外，发行人的股权较为分散，如第三大股东深圳市益田集团股份有

限公司仅持有公司 19,398,642 股股票，持股比例为 4.79%，占比较小，控股股

东的控股权较为稳定。

如前文所述，在股票质押期间，股票质押并不影响控股股东基于所持股权所

能行使的表决权，控股股东能保持对发行人日常经营和管理的控制，且控股股东

1-1-137

财务状况良好，质押股票平仓、被质权人执行的风险较小。因此，股票质押不影

响控股股东控股权的稳定性。

综上，经投集团及控股子公司武陵源公司质押融资用途均为公司日常经营活

动；控股股东经投集团财务状况良好，履约能力较强，股票平仓风险较低，股票

质押不会对控股股东控制权的稳定性造成影响。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：经投集团及控股子公司武陵源公司质押融资用途均

为公司日常经营活动；控股股东经投集团财务状况良好，履约能力较强，股票平

仓风险较低，股票质押不会对控股股东控制权的稳定性造成影响。

五、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：经投集团及控股子公司武陵源公司质押融资用途

均为公司日常经营活动；控股股东经投集团财务状况良好，履约能力较强，股票

平仓风险较低，股票质押不会对控股股东控制权的稳定性造成影响。

重点问题 8：

申请人控股股东经投集团拟为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的

连带责任保证担保。请保荐机构和律师结合经投集团的股票质押情况，核查经

投集团的资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第二十条关于保证担保的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、结合经投集团的股票质押情况，经投集团资信状况良好，具有连带担

保履约能力

（一）经投集团的股票质押情况

经投集团股票质押情况详见本反馈意见回复“重点问题 7”之“二（一）股

票质押情况”。

1-1-138

 因此，经投集团的股票质押系正常的融资行为，股票质押融资风险总体可控，

质押股票平仓、被质权人执行的风险较小，不影响经投集团控股权的稳定性，不

会对经投集团资信状况和担保履约能力产生不良影响。

（二）经投集团资信状况良好

经投集团资信状况良好，具体分析详见本反馈意见回复“重点问题 7”之“二

（二）经投集团资信状况良好”。

（三）经投集团具有连带担保履约能力

联合评级于 2018 年 5 月 14 日出具了《张家界旅游集团股份有限公司 2018

年可转换公司债券信用评级报告》，对经投集团的资信情况及承担保证义务能力

发表的评级观点如下：“总体看，经投集团作为张家界旅游业经营开发的重要主

体以及张家界市政府最大的城市基础设施建设投资平台，经营业务具有一定的区

域垄断优势，收入规模较大，盈利情况尚可。本次债券发行规模占其资产比重较

低，其担保对于本次可转换公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。”

从本次可转换公司债券的担保能力看，以 2017 年底财务数据测算，本次债

券发行额度占经投集团资产总额及所有者权益的比重分别为 1.72%和 3.77%，

整体占比较低，2017 年经投集团 EBITDA 对本次可转换公司债券发行额度覆盖

比率为 0.94 倍，覆盖程度较好，总体看，经投集团资产、权益及 EBITDA 对本

次可转换公司债券的保护程度较高。

此外，发行人本次公开发行可转换公司债券，根据市场公开案例查询，可转

换公司债券存续期内票面利率一般远低于银行借款等普通债务的利率，发行人

（或担保方）付息压力相对较小。同时，可转换公司债券兼具债性和股性，投资

者在可转债转股期内可按照约定的价格将可转换公司债券转换为发行人的股票，

且根据市场公开案例查询，可转债投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投

资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此发行人（或担保方）还本压力相

对较小。

因此，经投集团具有对本次发行提供担保的履约能力。

二、经投集团为发行人本次发行提供担保符合《上市公司证券发行管理办

法》第二十条关于保证担保的规定

1-1-139

 （一）经投集团与发行人均已履行内部决策程序

2018 年 3 月 26 日，经投集团 2018 年董事会临时会议作出决议，审议通过

《为张旅集团发行可转债提供担保的议案》。发行人于 2018 年 3 月 30 日召开了

公司九届十一次董事会暨 2017 年度董事会会议，并于 2018 年 4 月 24 日召开

2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》；发行人于 2018 年 4 月 24 日召开第九届董事会十二次会议，审议通过《关

于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意经投集团为发行人本次发行

的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2018 年 4 月 20 日，发行人与经投集团签订了《张家界旅游集团股份有限

公司公开发行可转换公司债券担保协议》，同时经投集团出具了《张家界市经济

发展投资集团有限公司对张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债

券担保函》，为张旅集团公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。

（二）经投集团为发行人本次发行提供担保符合《上市公司证券发行管理

办法》第二十条关于保证担保的规定

1、《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定

《上市公司证券发行管理办法》第二十条中关于保证担保的规定为第二、三

款，该条款对担保人的主体资格、担保方式、范围以及担保人对外担保情况和净

资产情况作出要求，具体内容为：

“提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、

损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的

净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可

转债的担保人，但上市商业银行除外。”

2、经投集团为发行人本次发行提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》

第二十条关于保证担保的规定

（1）主体资格

1-1-140

 根据经投集团的营业执照、公司章程及工商查询单，经投集团系根据《中华

人民共和国公司法》等相关法律、法规依法设立并合法存续的有限责任公司，根

据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，经投集团具有提供保证担

保的资格。经投集团不属于证券公司或上市公司范畴，其作为本次可转债发行的

担保人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（2）担保方式和范围

根据发行人与经投集团签订的《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转

换公司债券担保协议》、经投集团出具的《张家界市经济发展投资集团有限公司

对张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券担保函》，经投集团为

发行人本次发行提供全额不可撤销的连带责任保证担保，担保的范围包括本次发

行债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费

用。上述担保方式及范围符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（3）保证人最近一期经审计的净资产和累计对外担保情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2018]0420

号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，经投集团合并口径归属于母公司的

净资产为 151.76 亿元。

根据经投集团的《说明》及相关合同，截至 2018 年 6 月 30 日 ，经投集团

累计对外担保金额为 63.05 亿元。

因此，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额，

符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

综上，经投集团资信状况良好、履约能力较强，为发行人本次发行提供连带

担保责任符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：经投集团资信状况良好、履约能力较强，为发行人

本次发行提供连带担保责任符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保

证担保的规定。

四、发行人律师核查意见

1-1-141

 经核查，发行人律师认为：经投集团资信状况良好、履约能力较强，为发行

人本次发行提供连带担保责任符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于

保证担保的规定。

二、一般问题

一般问题 1：

最近一期末，申请人投资性房地产 1,902.38 万元，可供出售金融资产为

2,766.40 万元。请申请人补充说明：（1）报告期内投资性房地产的构成和变动

情况、坐落和经营情况，其他业务收入中是否包含房地产业务收入，未来投资

性房地产是否有销售或租赁计划，是否构成财务性投资；（2）可供出售金融资

产明细内容，是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。请保荐机构核查并发表意

见。

回复：

一、报告期内投资性房地产的构成和变动情况、坐落和经营情况，其他业

务收入中是否包含房地产业务收入，未来投资性房地产是否有销售或租赁计划，

是否构成财务性投资

（一）报告期内投资性房地产的构成和变动情况、坐落和经营情况

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司投资性房地产

账面价值分别为 1,446.45 万元、2,032.75 万元、1,928.46 万元、1,876.31 万元，

主要包括 12 套长沙海东青商品房、2 间长沙的学生公寓、1 栋宝峰湖停车楼以

及 1 栋宝峰湖票务中心楼。除宝峰湖停车楼和宝峰湖票务中心楼于 2016 年 9 月

转入投资性房地产以外，报告期内未新增或减少投资性房地产，报告期内其他变

动主要为折旧额影响。截至目前，发行人以上投资性房地产具体情况如下：

1-1-142

 单位：万元

使用权面积 账面价值 抵押 是否

序号 投资性房地产 房（地）产证号 坐落 证载用途

（㎡） (2018.6.30) 情况 出租

海东青 1809 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

1 办公 63.99 否 否

权证 0180132 号 桂园）1809

海东青 1810 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

2 办公 217.05 否 否

权证 0180134 号 桂园）1810

海东青 1811 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

3 办公 159.75 否 否

权证 0176521 号 桂园）1811

442.46

海东青 1812 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

4 办公 140.25 否 否

权证 0180123 号 桂园）1812

海东青 1813 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

5 办公 201.43 否 否

权证 0180122 号 桂园）1813

海东青 1814 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

6 办公 114.08 否 否

权证 0176524 号 桂园）1814

长沙海东青

海东青 1909 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

7 办公 63.99 否 否

权证 0180135 号 桂园）1909

海东青 1910 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

8 办公 217.05 否 否

权证 0176528 号 桂园）1910

海东青 1911 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

9 办公 159.75 否 否

权证 0176511 号 桂园）1911

498.73

海东青 1912 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

10 办公 140.25 否 否

权证 0176526 号 桂园）1912

海东青 1913 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

11 办公 201.43 否 否

权证 0180131 号 桂园）1913

海东青 1914 长沙 2018 不动产 芙蓉中路一段 466 号（松

12 办公 114.08 否 否

权证 0180129 号 桂园）1914

长沙的学生公 长房权证岳麓字第 00157200

13 天马村渔湾市 B 栋 住宅 3,225.20 313.22 否 是

寓 号

1-1-143

 使用权面积 账面价值 抵押 是否

序号 投资性房地产 房（地）产证号 坐落 证载用途

（㎡） (2018.6.30) 情况 出租

长房权证岳麓字第 00157199

14 天马村渔湾市 A 栋 住宅 3,707.15 否 是

号

宝峰湖停车楼 张家界市武陵源区宝峰

15 新增资产，正在办理 办公楼 2,400.00 455.18 否 是

房屋建筑物 路3号

宝峰湖票务中 张家界市武陵源区宝峰

16 新增资产，正在办理 办公楼 474.00 166.73 否 是

心房屋建筑物 路3号

合计 - - - 1,876.31 - -

1-1-144

 （二）其他业务收入中是否包含房地产业务收入，未来投资性房地产是否

有销售或租赁计划，是否构成财务性投资。

1、其他业务收入中是否包含房地产业务收入

报告期内，发行人其他业务收入主要为张家界中旅公司零星旅游周边产品等

产生的收入，不包含房地产业务收入。公司将投资性房地产产生的租金收入计入

了主营业务收入-其他收入，报告期内分别为 158.76 万元、285.80 万元、314.71

万元和 153.83 万元，占公司营业收入比例较小，如下表所示：

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

学生公寓租金收入 75.19 146.37 143.06 142.09

长沙海东青大厦房产

-（注） 5.28 21.84 16.67

租金收入

宝峰湖停车楼和票务

78.63 163.06 120.90 -

中心楼租金收入

合计 153.83 314.71 285.80 158.76

营业收入 19,074.64 54,964.96 59,218.33 67,488.00

房地产收入占比 0.81% 0.57% 0.48% 0.24%

注：2018 年长沙海东青大厦房产未对外出租。

2、未来投资性房地产是否有销售或租赁计划

公司持有的 12 套长沙海东青大厦房产有出售的计划，公司已于 2018 年 5

月 10 日召开第九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于审议公司处

置长沙海东青大厦 12 套房产的议案》，本次资产处置已经取得经张家界市人民

政府国有资产监督管理委员会同意批复。同意以 1,440.40 万元的价格通过公开

挂牌转让方式处置上述相关房产。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发

表了独立意见。截至 2018 年 7 月 20 日，该房产挂牌转让因未成交而终止，短

期内公司暂无继续挂牌转让该房产的计划，若后续公司拟继续处置该房产，公司

将依法履行相应的信息披露义务。

除上述情形外，未来公司拟将投资性房地产拟继续出租，暂无对外出售计划。

如届时拟出售相关投资性房地产，公司将依法履行相应的审批及信息披露程序。

3、投资性房地产是否构成财务性投资

1-1-145

 根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定

的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售

金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其

他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：……”。

发行人持有学生公寓、长沙海东青大厦房产的时间已经超过十年，不以获取中短

期财务价值为目的，发行人本次出售长沙海东青大厦房产主要是基于缓解公司资

金压力，提高资金使用效率，符合公司的业务发展战略规划；除前述长沙海东青

大厦房产拟对外出售外，发行人暂无出售其他投资性房地产的计划，因此发行人

持有的上述投资性房地产不属于财务性投资。

二、可供出售金融资产明细内容，是否存在持有金额较大、期限较长的交

易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

截至 2018 年 6 月末，发行人可供出售金融资产账面价值为 2,706.00 万元，

分别占发行人当期末总资产和净资产的 1.07%和 1.71%，占比较小。发行人账

面可供出售金融资产主要为公司于 2015 年 9 月 9 日投资入股持有的桑植农商行

8%股权，发行人投资桑植农商行主要是为实现业务多元化经营，改变单一旅游

经济的现状，分散经营风险，提升抗风险能力，实现公司长期稳定发展，该股权

投资为公司战略持股，公司在可预见的未来拟继续持有该股权，因此不属于持有

金额较大的可供出售金融资产。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已披露投资性房地产的构成和变动情况、坐

落和经营情况、以及相应的收入情况，发行人投资性房地产不构成财务性投资；

截至 2018 年 6 月末，发行人可供出售金融资产账面价值为 2,706.00 万元，主

要为持有桑植农商行 8%股权，分别占发行人当期末总资产和净资产的 1.07%和

1.71%，占比较小，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

（以下无正文）

1-1-146

 （本页无正文，为《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

张家界旅游集团股份有限公司

年 月 日

1-1-147

 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有

限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

唐超 刘小东

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-148

 保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读张家界旅游集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全

部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本

公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相

应法律责任。

董事长：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-149