证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-029

金陵药业股份有限公司

关于转让南京华东医药有限责任公司 51%股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018 年 9 月 20 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本

公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京

医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于金陵药业股份有限公司转

让南京华东医药有限责任公司 51%股权之股权转让协议》（以下简称

“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京华东医药有限责任公司（以

下简称“华东医药”）51%股权的价款为 15,557.75 万元。最终交易价

格以国资监管部门备案为准。

本次股权转让完成后，本公司将不再持有华东医药的股权，华东

医药将不再纳入公司合并报表范围。

2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司

（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医

药的关联交易。

1

 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审

议。

一、关联交易概述

1、2018 年 4 月 9 日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司

拟出让所持控股子公司华东医药部分或全部股权。同时出让直接持有

的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵

大药房”）30%股权。具体内容详见 2018 年 4 月 10 日《中国证券报》、

《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）

2、2018 年 9 月 20 日，本公司第七届董事会第九次会议以 8 票

同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司转让南京华东医

药有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对

该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议

案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发

表了独立意见。具体内容详见 2018 年 9 月 21 日指定报纸、网站《金

陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。

3、本次关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的

金额，该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东南京新工投资集

团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。

二、关联方基本情况

1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制

2

剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生

物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳

与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法

定代表人：陶昀，注册资本 104,161.1244 万元，住所：南京市雨花

台区小行尤家凹 1 号。主要股东：南京医药（集团）公司占 23.22%，

新工集团占 8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理

委员会。

2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公

司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、

医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖

闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近 70 个城市，在华东区域市场

积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居

国内医药流通业第八位。

3、主要财务数据：南京医药 2017 年 1-12 月实现营业收入

2,747,344.92 万元，净利润 31,125.17 万元，截止 2017 年 12 月 31

日的净资产 318,652.18 万元，总资产 1,592,520.63 万元。

南京医药 2018 年 1-6 月实现营业收入 1,476,719.32 万元，净利

润 17,391.33 万元，截止 2018 年 6 月 30 日的净资产 421,362.75 万

元，总资产 1,803,989.07 万元。（未经审计）

4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新

工集团直接和间接持有其 31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。

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 三、关联交易标的基本情况

1、南京华东医药有限责任公司（非失信被执行人）成立于 1993

年 5 月 29 日。经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、

化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ

医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、

一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五

金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、

汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、

日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁；会务

服务、仓储服务（不含危化品）、企业管理服务、会议及展览服务；

医药信息咨询；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有

限责任公司；统一社会信用代码：91320102134948091Q ；法定代表

人：梁玉堂；注册资本 5,000 万元；住所：南京市玄武区太平门街

55 号。主要股东：本公司占 51%，华东医药职工持股会占 49%。

2、财务状况、经营状况

金额单位：人民币万元

日 期 2017 年 12 月 31 2018 年 8 月 31 日

资产总额 57,407.17 41,605.07

负债总额 50,176.36 33,030.37

应收票据及应收帐款 26,219.64 26,798.60

或有事项涉及的总额 0 0

净资产 7,230.81 8,574.71

4

 期 间 2017 年度 2018 年 1-8 月

营业收入 144,195.19 58,698.12

营业利润 -3,195.69 1,621.67

净利润 -2,401.44 1,343.90

经营活动产生的现金流量净额 4,888.47 7,776.51

以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京华东医

药有限责任公司 2017 年 12 月 31 日净资产审计专项报告》（天衡专字

（2018）00946 号）（以下简称“天衡专字（2018）00946 号《审计报

告》”）和《南京华东医药有限责任公司 2018 年 8 月 31 日净资产审计

专项报告》（天衡专字（2018）01190 号）（以下简称“天衡专字（2018）

01190 号《审计报告》”）

3、会计师事务所情况

此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的

天衡专字（2018）00946 号《审计报告》和天衡专字（2018）01190

号《审计报告》。

四、关于关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有

限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价

格以国资监管部门备案为准。

江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对

华东医药的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限公

司拟出让南京华东医药有限责任公司51%股权项目资产评估报告》苏

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华评报字（2018）第156号（以下简称“《资产评估报告》”）。

1、经采用资产基础法评估，华东医药在评估基准日 2017 年 12

月 31 日的资产总额账面值 57,407.17 万元，评估值 80,681.74 万元，

评估增值 23,274.57 万元，增值率 40.54%；负债总额账面值 50,176.36

万元，评估值 50,176.35 万元，评估增值-0.01 万元，增值率较小；

净资产账面值 7,230.81 万元，评估值 30,505.39 万元，评估增值

23,274.58 万元，增值率 321.88%。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2017年12月31日

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）

项 目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 53,429.92 54,534.92 1,105.00 2.07

非流动资产 2 3,977.25 26,146.82 22,169.57 557.41

其中：可供出售金融资产 3 750.00 2,939.67 2,189.67 291.96

持有至到期投资 4

长期应收款 5

长期股权投资 6 140.00 6,990.03 6,850.03 4,892.88

投资性房地产 7

固定资产 8 1,437.99 14,464.54 13,026.54 905.88

在建工程 9

工程物资 10

固定资产清理 11

生产性生物资产 12

油气资产 13

无形资产 14 64.87 141.48 76.61 118.10

开发支出 15

商誉 16

长期待摊费用 17

递延所得税资产 18 1,584.39 1,611.11 26.72 1.69

其他非流动资产 19

资产合计 20 57,407.17 80,681.74 23,274.57 40.54

流动负债 21 45,176.36 45,176.35 -0.01 -0.00

非流动负债 22 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00

6

 负债合计 23 50,176.36 50,176.35 -0.01 -0.00

净 资 产（所有者权益） 24 7,230.81 30,505.39 23,274.58 321.88

2、经采用收益法，华东医药在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的

净资产账面值 7,230.81 万元，评估后的股东全部权益价值为

28,646.46 万元，较其账面净资产增值 21,415.65 万元，增值率

296.17%。

3、评估结论的选取，华东医药股东全部权益采用采用两种方法

得出的评估结果分别为：资产基础法评估结果为 30,505.39 万元，收

益法评估结果为 28,646.46 万元，资产基础法评估结果比收益法评估

结果高 1,858.93 万元，差异率 6.09%。两种评估方法评估结果的差

异原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的

是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来的

角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折

现后的现值和作为被评估企业的股权价值。

本次经济行为为金陵药业拟出让其持有的华东医药 51%的股权给

南京医药。收益法虽然涵盖了诸如供应商渠道、客户资源、人力等无

形资产价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行业政策和华

东医药现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药流通行业受政

策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益法的评估结果

产生很大影响；而资产基础法的评估结果从对原有股东资产补偿的角

度出发更为适合。故本次华东医药股权价值的最终评估结论选用资产

基础法的评估结果。

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 4、华东医药51%股权价值

华东医药51%股权价值＝股东全部权益价值×金陵药业持股比例

＝30,505.39×51%＝15,557.75（万元）

5、本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让

南京华东医药有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，认为评估

机构对上述交易标的的评估依据、评估方法及评估结论是合理的。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

1、股权转让标的

甲方向乙方转让其持有目标公司 51%的股权。

2、股权转让价款的确定及支付

（1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有

限公司拟出让南京华东医药有限责任公司 51%股权项目资产评估报告》

（苏华评报字[2018]第 156 号）（以下简称“《资产评估报告》”）,

目标公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价

值为 30,505.39 万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲

乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标

公司 51%股权的价款为 15,557.75 万元。

（2）乙方在本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方支付

7,500.00 万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的 20 个工作日

内，协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权

变更登记。股权变更登记完成 10 个工作日内，双方根据本协议第四

条第 1 款和第 2 款之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让

尾款。

（3）本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自

8

承担。

3、资产交接及期间损益处理

（1）双方同意，2018 年 10 月 31 日为资产交接确认日，按《资

产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进

行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益

纳入期间损益进行确认；

（2）双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

天衡专字（2018）01190 号《审计报告》为基础，结合《资产评估报

告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期

间损益进行确认。

（3）双方同意，对《资产评估报告》所列评估基准日存在的未

决事项中所涉及的债权，相关权益仍归甲方及目标公司另一股东职工

持股会所有，若目标公司收到偿付的资金或资产，乙方应督促目标公

司按甲方原持股比例支付给甲方或办理资产权属转移手续。

（4）双方同意：本协议生效后，目标公司分别将其持有的云南

金陵植物药业股份有限公司 3.33%和江苏金陵海洋制药有限责任公司

70%股权，分别转让给浙江金陵药材开发有限公司和金陵药业南京彩

塑包装有限公司。上述股权转让价格以《资产评估报告》所列示相对

应的股权评估价值为准。

（5）双方同意：对截止资产交接确认日目标公司所欠甲方款项，

乙方承诺督促目标公司按以下时间向甲方支付：（1）在 2019 年 6 月

30 日前向甲方支付全部欠款的 50%；(2)在 2019 年 12 月 31 日前向甲

方支付完毕剩余款项。

4、或有风险承担

除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事

项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

5、业务约定

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 （1）甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业

务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所

属公司开展新业务合作。

（2）在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标

公司现有业务相同或类似的任何业务（自有产品除外）。

6、违约责任

甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本

协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，

另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的 5%违约金并

赔偿相应损失。

7、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

（2）甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

（3）乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

（4）甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监

管部门的备案。

8、协议的变更与终止

（1）本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面

补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等

的法律效力。

（2）经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，

甲方应在 10 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），

双方互不承担违约责任。

（3）本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，

根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

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 六、关联交易目的和影响

随着“医药、医疗、医保”一系列新政的出台，医药产业集中度

将进一步加大，为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公

司与南京医药的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳

步发展。本次公司向南京医药转让华东公司 51%股权，基于双方同处

一地，能快速实现管理植入、供应链资源和区域分工等方面的整合，

便于更好地进行业务相互融合，已期达到 1+1>2 的双赢局面。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）

00946 号《审计报告》，截止 2017 年 12 月 31 日，华东公司经审计账

面净资产为 7,230.81 万元，公司本次转让的其 51%股权对应净资产

价值为 3,687.71 万元；根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估，

截止 2017 年 12 月 31 日，华东公司 100%股权价值为 30,505.39 万元。

根据交易双方签订的《股权转让协议》，确定本次转让的 51%股权交

易价格（参考评估值）为 15,557.75 万元；根据天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01190 号《审计报告》，2018

年 1-8 月，华东公司实现净利润为 1,343.90 万元。根据交易双方签

订的《股权转让协议》，考虑到期间损益的影响，经初步测算，本次

股权转让预计将为公司实现投资收益 11,900.00 万元（未经审计、以

最终审计结果为准）。

本公司不存在为华东公司提供担保、委托贷款等方面的事项。截

止 2018 年 8 月 31 日，华东公司因与公司开展经营性业务，尚欠公司

款项合计 19,807.14 万元，根据双方签订的《股权转让协议》，上述

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款项将于 2019 年底前分期归还。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本公司与南京医药之间除日常经营相关的关联交易之外，无其他

关联交易事项。2018 年 1-6 月，本公司与南京医药之间存在与日常

经营相关的关联交易。具体如下：销售商品 1,162.03 万元;采购商品

5,722.84 万元，符合年度预计情况。具体内容详见 2018 年 3 月 27

日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于 2018 年度日常关联交

易预计情况的公告》。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司董事会在审议《关于公司转让南京华东医药有限责任公

司 51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有

限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。

董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的

表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、上述交易涉及的标的股权的交易价格以江苏华信资产评估有

限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任

公司 51%股权项目资产评估报告》、《关于公司转让南京金陵大药房有

限责任公司 30%股权项目资产评估报告》中的评估价值为参考依据，

标的股权的交易价格遵循了市场定价原则，具备公允性和合理性。本

次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步聚焦并推动主营业务

稳步发展，符合公司及公司股东的整体利益，未损害公司及中小股东

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的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意

函；

3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案

及相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、天衡专字(2018)00940 号《审计报告》；

6、苏华评报字（2018）第 156 号《资产评估报告》；

7、天衡专字（2018）01190 号《审计报告》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十日

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