证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-030

金陵药业股份有限公司

关于转让南京金陵大药房有限责任公司 30%股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018 年 9 月 20 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本

公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京

医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于公司转让南京金陵大药房

有限责任公司 30%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协

议》”）。本公司拟转让南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金

陵大药房”）30%股权的价款为 2,979.00 万元。最终交易价格以国资

监管部门备案为准。

本次股权转让完成后，本公司将不再持有金陵大药房的股权，金

陵大药房将不再纳入公司合并报表范围。

2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司

（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医

药的关联交易。

 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审

议。

一、关联交易概述

1、2018 年 4 月 9 日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司

拟出让所持控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东

医药”）部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司金

陵大药房 30%股权。具体内容详见 2018 年 4 月 10 日《中国证券报》、

《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）

2、2018 年 9 月 20 日，本公司第七届董事会第九次会议以 8 票

同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司转让南京金陵大

药房有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避

对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项

议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易

发表了独立意见。具体内容详见 2018 年 9 月 21 日指定报纸、网站《金

陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。

3、本次关联交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的

须提交股东大会审议的金额，鉴于该项交易与公司转让南京华东医药

有限责任公司 51%股权具有直接的关联性，故尚须获得股东大会的批

准。关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）

将回避表决。

 二、关联方基本情况

1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制

剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生

物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳

与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法

定代表人：陶昀，注册资本 104,161.1244 万元，住所：南京市雨花

台区小行尤家凹 1 号。主要股东：南京医药（集团）公司占 23.22%，

新工集团占 8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理

委员会。

2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公

司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、

医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖

闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近 70 个城市，在华东区域市场

积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居

国内医药流通业第八位。

3、主要财务数据：南京医药 2017 年 1-12 月实现营业收入

2,747,344.92 万元，净利润 31,125.17 万元，截止 2017 年 12 月 31

日的净资产 318,652.18 万元，总资产 1,592,520.63 万元。

南京医药 2018 年 1-6 月实现营业收入 1,476,719.32 万元，净利

润 17,391.33 万元，截止 2018 年 6 月 30 日的净资产 421,362.75 万

元，总资产 1,803,989.07 万元。（未经审计）

4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新

工集团直接和间接持有其 31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易标的基本情况

1、南京金陵大药房有限责任公司（非失信被执行人）成立于 2003

年 3 月 31 日，经营范围：药品零售（按许可证所列范围经营）；医疗

器械零售（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；食

品零售（按食品经营许可证所列范围经营）；本公司下设诊所（限分

支机构经营）。医疗器械零售（许可经营项目除外）；百货、日用化学

品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、日用品、文化用品、体

育用品及器材、初级农产品、消毒液、家用电器、眼镜、电子产品（限

分支机构经营）销售；残疾车租赁、信息咨询；制作、代理、发布国

内各类广告；展示展览服务；企业管理；自有房屋租赁、房产中介服

务；保健服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经 营 活 动 ）， 类 型 ： 有 限 责 任 公 司 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

913201927482087842 ；法定代表人：梁玉堂；注册资本 1,800 万元；

住所：南京市玄武区太平门街 55 号。主要股东：华东医药占 70%，

本公司占 30%。

2、财务状况、经营状况

金额单位：人民币万元

日 期 2017 年 12 月 31 2018 年 8 月 31 日

资产总额 6,119.56 4,748.15

负债总额 3,371.41 2,659.05

应收票据及应收帐款 1,633.67 608.44

或有事项涉及的总额 0 0

净资产 2,748.15 2,089.10

 期 间 2017 年度 2018 年 1-8 月

营业收入 14,517.51 6,230.09

营业利润 -25.76 -895.03

净利润 32.02 -659.05

经营活动产生的现金流量净额 194.55 266.58

以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《南京金陵大

药房有限责任公司 2017 年 12 月 31 日净资产审计审计专项报告》（天

衡专字（2018）00794 号）（以下简称“天衡专字（2018）00794 号《审

计报告》”）和《南京金陵大药房有限责任公司 2018 年 8 月 31 日净资

产审计专项报告》（天衡专字（2018）01191 号）（以下简称“天衡专

字（2018）01191 号《审计报告》”）。

3、会计师事务所情况

此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的

天衡专字（2018）00794 号《审计报告》和天衡专字（2018）01191

号《审计报告》。

四、关于关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有

限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价

格以国资监管部门备案为准。

江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对

金陵大药房的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限

公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目资产评估报告》

苏华评报字（2018）第158号（以下简称“《资产评估报告》”）。

 1、经采用收益法，金陵大药房在评估基准日 2017 年 12 月 31

日的净资产账面值 2,748.15 万元，评估后的股东全部权益价值为

5,453.44 万元，评估增值 2,705.29 万元，增值率 98.44%。

2、经采用市场法，金陵大药房在评估基准日 2017 年 12 月 31

日的净资产账面值 2,748.15 万元，评估后的股东全部权益价值为

9,930.00 万元，评估增值 7,181.85 万元，增值率 261.33%。

3、评估结论的选取，金陵大药房的股东全部权益采用两种方法

得出的评估结果分别为：收益法评估后的股东全部权益价值为

5,453.44 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 9,930.00 万元，

市场法的评估结果比收益法的评估结果高 4,476.56 万元，差异率

82.09%。两种评估方法评估结果的差异原因是：

收益法是从未来的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产

生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权价。市场法

则是将被评估单位与市场上相同或类似的上市公司进行比较，通过分

析可比公司与被评估单位的各自特点来确定被评估单位的股权价值。

本次的经济行为是金陵药业拟转让其持有的金陵大药房 30%的股

权给南京医药。收益法和市场法虽然同时涵盖了诸如客户资源、商誉、

人力等无形资产的价值，但本次收益法的评估结果仅考虑了在目前行

业政策和金陵大药房现有经营规划的前提下可能实现的价值，而医药

流通行业受政策影响较为明显，未来政策是否出现重要变化将对收益

法的评估结果产生很大影响。而市场法的评估结果基于基准日时市场

上对该类连锁药店的价值判断，更符合本次的经济行为。故本次金陵

大药房股权价值的最终评估结论选用市场法的评估结果。

4、金陵大药房30%股权价值

金陵大药房 30%股权价值＝9,930.00×30%=2,979.00 万元

5、本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让

南京金陵大药房有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》，认为评

估机构对上述交易标的的评估依据、评估方法及评估结论是合理的。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：金陵药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：南京医药股份有限公司（以下简称“乙方”）

1、股权转让标的

甲方向乙方转让其持有目标公司 30%的股权。

2、股权转让价款的确定及支付

（1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有

限公司拟出让南京金陵大药房有限责任公司 30%股权项目资产评估报

告》（苏华评报字[2018]第 158 号）（以下简称“《资产评估报告》”）,

目标公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价

值为 9,930.00 万元（以国有资产监管部门最终备案结果为准）。甲

乙双方同意以前述评估价值为依据，确定乙方受让甲方所持有的目标

公司 30%股权的价款为 2,979.00 万元。

（2）乙方在本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方支付

1,000.00 万元，甲方在收到乙方支付上述款项之日起的 20 个工作日

内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理目标公司股权变

更登记。股权变更登记完成 10 个工作日内，双方根据本协议第四条

之约定结算期间损益，并据此调整及支付股权转让尾款。

（3）本次股权转让所涉税费由甲、乙双方按相关法律规定各自

承担。

3、资产交接及期间损益处理

（1）双方同意，2018 年 10 月 31 日为资产交接确认日，按《资

产评估报告》对目标公司资产进行交接确认。如对相关资产、债务进

行确认时存在差异，在甲乙双方确认并协商一致的前提下，相关损益

纳入期间损益进行确认；

（2）双方同意，以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

天衡专字（2018）01191 号《审计报告》为基础，结合《资产评估报

告》，双方共同对目标公司自审计评估基准日至资产交接确认日的期

间损益进行确认。

4、或有风险承担

除甲方在相关文件中已披露的风险之外，因资产交接日之前的事

项所引发的目标公司的损失由甲方按原持股比例承担。

5、业务约定

（1）甲方承诺：目标公司与甲方及所属公司现已开展的经营业

务继续进行，按市场化原则，在同等条件下目标公司优先与甲方及所

属公司开展新业务合作。

（2）在此次股权转让完成后，甲方不得直接或间接参与与目标

公司现有业务相同或类似的任何业务（除自有产品外）。

 6、违约责任

甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本

协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，

另一方有权要求该方支付不超过本次股权转让总价款的 5%违约金并

赔偿相应损失。

7、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议已由甲、乙双方签字并盖章；

（2）甲方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

（3）乙方【股东大会】最终通过决议，批准本次交易；

（4）甲方完成本次股权转让的《资产评估报告》在国有资产监

管部门的备案。

8、协议的变更与终止

（1）本协议未尽事宜，本协议双方当事人协商一致并签订书面

补充协议方可对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等

的法律效力。

（2）经甲、乙双方协商一致可以解除本协议，本协议解除后，

甲方应在 10 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款（如已支付），

双方互不承担违约责任。

（3）本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，

根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

 六、关联交易目的和影响

随着“医药、医疗、医保”一系列新政的出台，医药产业集中度

将进一步加大，为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，有效整合公

司与南京医药的医药供应链资源，进一步聚焦并推动双方主营业务稳

步发展。本公司向南京医药转让金陵大药房 30%股权，主要基于南京

医药具有丰富的医药商业运作经验，金陵大药房进入其体系后能利用

现在全部网点布局的优势，完善南京医药在南京区域的零售网络及探

索批零一体协同发展的新举措，不断扩大销售，实现整体竞争力的提

升。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）

00794 号《审计报告》，截止 2017 年 12 月 31 日，金陵大药房经审计

账面净资产为 2,748.15 万元，公司本次转让的其 30%股权对应净资

产价值为 824.45 万元；根据《资产评估报告》，采用市场法评估，

截止 2017 年 12 月 31 日，金陵大药房 100%股权价值为 9,930.00 万

元，根据交易双方签订的《股权转让协议》，确定本次转让的 30%股

权交易价格（参考评估值）为 2,979.00 万元；根据天衡会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）01191 号《审计报告》，

2018 年 1-8 月，金陵大药房实现净利润为-659.05 万元，根据交易双

方签订的《股权转让协议》，考虑到期间损益的影响，经初步测算，

本次股权转让预计将为公司实现投资收益 1,900.00 万元（未经审计、

以最终审计结果为准）。

公司不存在为金陵大药房提供担保、委托贷款等方面的事项。

 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与南京医药之间除日常经营相关的关联交易之外，无其他关

联交易事项。2018 年 1-6 月，公司与南京医药之间存在与日常经营

相关的关联交易。具体如下：销售商品 1,162.03 万元;采购商品

5,722.84 万元，符合年度预计情况。具体内容详见 2018 年 3 月 27

日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于 2018 年度日常关联交

易预计情况的公告》。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司董事会在审议《关于公司转让南京华东医药有限责任公

司 51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有

限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。

董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的

表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、上述交易涉及的标的股权的交易价格以江苏华信资产评估有

限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟出让南京华东医药有限责任

公司 51%股权项目资产评估报告》、《关于公司转让南京金陵大药房有

限责任公司 30%股权项目资产评估报告》中的评估价值为参考依据，

标的股权的交易价格遵循了市场定价原则，具备公允性和合理性。本

次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步聚焦并推动主营业务

稳步发展，符合公司及公司股东的整体利益，未损害公司及中小股东

的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

 九、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意

函；

3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议的有关议案

及相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、天衡专字（2018）00794 号《审计报告》。

6、苏华评报字（2018）第 158 号《资产评估报告》

7、天衡专字（2018）01191 号《审计报告》

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十日