证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-103
正平路桥建设股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 11 月 2 日正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，现
就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告如下：
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的基本情况
为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，公
司拟以发行股份及支付现金的方式向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴、宋希超、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁
泰创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有
限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管
理有限公司等 11 名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保科技
股份有限公司 100%的股权；向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,450 万元，且发
行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项期间的主要工作
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公司因筹划重大事项，公司股票自 2018 年 2 月 7 日起连续停牌，
分别于 2018 年 2 月 7 日、 月 9 日、 月 5 日披露相关停牌进展公告。
2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议及第
三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的相关议案。2018 年 5 月 21 日收到上海
证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582
号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》
做出了回复并对《预案》进行了修订。公司股票于 2018 年 6 月 12 日
开市起复牌。7 月 14 日、8 月 24 日、9 月 29 日分别披露相关进展公
告（详见公告，公告编号：2018-009、015、017、046、047、053、
060、061、075、084、097）。
2018 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会
议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了终止本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与
交易对方分别签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<
发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>之终止协议》、《关
于<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上
市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，定期发布进展公
告，认真履行信息披露义务，并在本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案及其他相关公告中对相关风险进行了披露。
三、终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的原因
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自公司董事会 2018 年 5 月 6 日审议通过正平路桥建设股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要等
相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项相关工作。
鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易方
案的核心条款达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者的利
益，经上市公司与交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
四、本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
对公司的影响
终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，是
公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营
和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。公司已与交易对方分别签署了《关于<发行股份及
支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议>之终止协议》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之
终止协议》，各方不承担任何违约责任。目前公司生产经营正常，未
来公司将继续根据发展战略规划，拓展新的利润增长点，提升公司可
持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
五、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
（一）公司独立董事关于终止本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的独立意见：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科盛环保科技股份
有限公司的 100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件
的有关规定，全力推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金事项的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。鉴于
近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易方案的核心
条款达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上
市公司与交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
2、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》等相关议案在提交公司第三届董事会第十六次（临时）会议前
已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召开程序、表决
程序和方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）独立财务顾问关于终止本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的核查意见：
公司已按照要求披露了终止本次重组的原因，终止程序符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
六、承诺事项
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月
内，不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公
司发展的各位投资者表示衷心感谢。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018 年 11 月 2 日
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