证券代码:000034 证券简称:神州数码 公告编号:2018-140
神州数码集团股份有限公司
关于购买北京神州数码云计算有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”“神州数码”)拟
向公司控股股东和实际控制人郭为以 669.46 万元购买其持有的北京神州数码云
计算有限公司(以下简称“云计算”)49%股权。本次交易完成后,公司将持有
云计算 100%股权。
(二)郭为先生为公司控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》,本次交易构成关联交易。
(三)本次关联交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,关
联董事郭为已回避表决,独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次
交易无需提交股东大会审议。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过监管部门的批准。
二、交易对方基本情况
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
住所 北京市海淀区
郭为先生及其一致行动人合计持有公司 18,438.75 万股股份,占公司股份
总数的 28.19%,郭为先生为本公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁。其
不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次关联交易标的为郭为所持有的云计算 49%股权。
标的资产持有贵州神州数码云计算有限公司 100%股权。
标的资产不存在抵押、质押等他项权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项,不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
名称 北京神州数码云计算有限公司
统一社会信
91110108327297694X
用代码
地址 北京市海淀区上地九街 9 号 3 层 308
法定代表人 阎璐
成立日期 2015 年 1 月 15 日
注册资本 1,100 万人民币
第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务;从事互联网文
化活动;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外);委托生产通信设备、计算机网络设
备、计算机外部设备;软件开发;技术开发、技术咨询、技术服
务;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应
经营范围
用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品;修理机械设备;(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务 云计算应用服务,互联网信息服务、软件开发,系统集成等领域
3、交易标的主要财务指标
单位:万元人民币
北京神州数码云计算有限公司财务指标
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 8920.93 8994.26
负债总额 8569.34 7486.38
所有者权益合计 351.59 1507.88
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-11 月
营业收入 6822.09 10626.34
净利润 61.76 1156.30
贵州神州数码云计算有限公司财务指标
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 959.23 865.85
负债总额 10.21 7.48
所有者权益合计 949.01 858.37
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-11 月
营业收入 277.01 19.66
净利润 35.40 -90.65
北京神州数码云计算有限公司合并财务数据
2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
项目
(未审计) (未经审计)
资产总额 8184.16 8074.11
负债总额 7883.56 6707.86
所有者权益合计 300.60 1366.25
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-11 月
营业收入 7099.10 10646.00
净利润 97.16 1065.65
4、本次转让前后标的公司股权结构
股东 转让前 转让后
神州数码 51.00% 100.00%
股东 转让前 转让后
郭为 49.00% 0
合计 100.00% 100.00%
四、关联交易的定价依据
本次转让作价在参考交易标的账面价值的基础上,以标的公司 2018 年 11
月 30 日账面净资产作为计算交易对价的基础,经交易各方在自愿、公平、公允
的原则下,充分协商确定本次交易对价为 669.46 万元。
五、关联交易合同的主要内容
(一)股权的转让
本次转让价格以 2018 年 11 月 30 日云计算合并报表净资产为股权转让价格
的计算基础,确定云计算 100%股权价格为人民币 1366.25 万元,神州数码受让
的 49%股权相应转让价格为人民币 669.46 万元。
神州数码支付股权转让价款当日即为股权交割日,神州数码支付股权转让
款的时点为股权交割时点;自交割时点起,标的股权对应的权利和义务由神州
数码享有,郭为不再对标的股权享有任何权利义务。
(二)税费承担及价款支付
任一方就本次股份转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担;自股权
转让协议签署后 5 个工作日内,神州数码向郭为支付股权转让价款总额的 100%。
(三)违约责任
任何一方不履行或不完全履行股权转让协议的约定,即构成违约;违约方
应向守约方赔偿因违约方的该等违约而给守约方造成的损失。
(四)适用法律及争议解决
凡因履行此次股权转让发生的一切争议,双方应当通过协商解决;如协商
不成,则双方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次交易完成后,云计算的资产、业务将完全纳入上市公司平台结构,有
助于云计算拓宽资金来源,促进业务发展、完善产业布局、整合优势资源,与
上市公司业务协同一致,互相促进,对实现上市公司战略目标具有积极意义;
本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合上市公司和股东的利
益,不构成对公司独立性的影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
累计 12 个月,公司与郭为先生(包含受其控制或相互存在控制关系的其他
关联人)未发生关联交易。
八、独立董事意见
(一)事前认可意见
交易对方郭为先生为公司控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》,本次交易构成关联交易。交易价格体现了公平交易、协商一
致的原则,相关业务的开展有利于公司的长远发展,没有对上市公司独立性构
成不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时,
关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第八次会议审议。
(二)独立意见
1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效;
2、上述收购股权事项符合公司发展战略,有利于公司的长远发展;
3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允、公平、
合理,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,未发现有侵害公司
及中小股东利益的行为和情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、神州数码第九届第八次董事会决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一八年十二月十二日