证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-059

兰州佛慈制药股份有限公司

关于收购香港佛慈药厂有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为加大医药及上下游相关

产业优质资源的并购整合力度，加强国际市场开发和国际营销网络建设，发展中

医药服务贸易，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购香港佛

慈药厂有限公司 100%股权。

2、上述投资事项已经公司 2018 年 12 月 18 日第六届董事会第二十三次会议

审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需

提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》 规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：佛慈药厂有限公司

注册资本：32 万元港币

成立时间：1978 年 4 月 14 日

注册编号：59515

注册地址：香港上环永乐街 177—183 号永德商业大厦 17 楼 7 室

企业类型：私人股份有限公司

经营范围：进出口，代理，制造和销售药物，进行买卖物业。

 2、审计评估情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 3 月 31 日，佛慈

药厂有限公司总资产为 410.07 万元港币，负债 1.10 万元港币，净资产 408.97

万元港币。

经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，采用资产基础法评估

的佛慈药厂有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值

为 1,140.75 万元港币。

三、交易协议的主要内容

1、转让标的：佛慈药厂有限公司 100%股权

2、转让价格：交易价格为 1,100 万元港币

3、合同生效条件

（1）本合同由双方正式签署；

（2）本合同已得到双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

4、股权转让完成的条件

（1）双方完成合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标

的公司 100%股权过户至买方名下。

（2）标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明

买方持有的该股权数额。

四、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要，为积极推

进中医药“一带一路”建设，大力实施“走出去”战略，保护和统一“佛慈”品

牌，加大医药及上下游相关产业优质资源的并购整合力度，加强以香港为中心的

国际市场开发和国际营销网络建设，发展中医药服务贸易，不断提高产品出口业

绩，对公司未来发展具有积极的战略意义。

本次对外投资系公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利

影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、股份转让协议。

特此公告

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十八日