股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所（通讯地址）
山东省盐业集团有限公司 山东省济南市文化东路 59 号
独立财务顾问
二〇一八年十二月
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘
要中财务会计资料真实、完整。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券
交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东
及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除
本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各
项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方山东省盐业集团有限公司已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同意鲁银投资集团股份有限公司在《鲁银投资集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并
保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《鲁银投资集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明与承诺.................................................................................................... 3
证券服务机构承诺........................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、重组方案的调整 .............................................................................................. 12
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 16
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 22
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 22
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 .............................. 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 27
九、本次交易后公司仍符合上市条件 .................................................................. 37
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ..................................................... 37
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 37
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 41
十三、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
.................................................................................................................................. 42
重大风险提示.............................................................................................................. 43
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 43
二、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 44
三、其他风险 .......................................................................................................... 49
第一节 本次交易概述................................................................................................ 51
一、本次交易背景及目的 ...................................................................................... 51
5
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 53
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 58
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 59
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 59
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 .............................. 59
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 60
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
鲁银投资、上市公司、公司 指 鲁银投资集团股份有限公司
山东盐业、交易对方 指 山东省盐业集团有限公司，本次交易对方
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
山东国惠 指 山东国惠投资有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
山东体改委 指 山东省经济体制改革委员会
山东省食药监局 指 山东省食品药品监督管理局
省经贸委 指 山东省经济贸易委员会
审计基准日 指 2018年6月30日
评估基准日 指 2017年12月31日
股权交割日 指 标的公司股权转让办理过户及工商备案登记之日
肥城精制盐厂 指 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一
岱岳制盐 指 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一
东岳精制盐厂 指 山东东岳精制盐厂，东岳盐业前身
东岳盐业 指 山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一
东方制盐 指 山东省盐业集团东方制盐有限公司，山东省盐业集团
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
东方海盐有限公司前身
山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公
东方海盐 指
司之一
菜央子盐场 指 山东菜央子盐场有限公司，东方海盐全资子公司
寒亭一场 指 山东寒亭第一盐场，寒一有限前身
寒一有限 指 山东寒亭第一盐场有限公司，本次交易标的公司之一
滨海盐化 指 山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司
山东鲁晶生态制盐有限公司，山东省盐业集团东方海
鲁晶生态制盐 指
盐有限公司生态海盐分公司前身
生态海盐、生态海盐分公司 指 山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司
鲁晶制盐科技 指 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一
山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公
鲁盐经贸 指
司之一
山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司
电子商务 指
之一
鲁晶实业 指 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一
鲁晶实业济南分公司 指 山东鲁晶实业股份有限公司济南分公司
滨丰盐化 指 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司
鲁盐小贷 指 济南市鲁盐小额贷款有限公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
禹城粉末冶金 指 鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司
莱芜粉末冶金 指 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
山东毛绒制品 指 鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司
井神股份 指 江苏井神盐化股份有限公司
湖南盐业 指 湖南盐业股份有限公司
云南能投 指 云南能源投资股份有限公司
兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
山东省内16家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业
市县公司 指
公司
标的公司 指 肥城精制盐厂、东岳盐业、岱岳制盐、东方海盐、寒
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
一有限、鲁晶制盐科技、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶
实业
肥城精制盐厂100%股权、东岳盐业100%股权、岱岳
标的资产、交易标的、转让 制盐100%股权、东方海盐100%股权、寒一有限100%
指
标的 股权、鲁晶制盐科技60%股权、电子商务100%股权、
鲁盐经贸100%股权、鲁晶实业60%股份
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二
《财务顾问业务指引》 指
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《盐改方案》 指 《盐业体制改革方案》（国发〔2016〕25号）
鲁银投资与山东盐业于2018年12月25日签署的《产权
《产权交易合同》 指
交易合同》
《产权交易合同之补充合 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《产权
指
同》 交易合同之补充合同》
鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书
《报告书》 指
（草案）》
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书
《摘要》 指
（草案）摘要》
《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重
组出具的《山东肥城精制盐厂有限公司审计报告》（大
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
华审字[2018]0010361号）、《山东东岳盐业有限公司
审计报告》（大华审字[2018]0010363号）、《山东岱
岳制盐有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010362
号）、《山东省盐业集团东方海盐有限公司审计报告》
（大华审字[2018]0010364号）、《山东寒亭第一盐场
有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010366号）、
《山东鲁晶制盐科技有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010365号）、《山东盐业集团电子商务有限公
司审计报告》（大华审字[2018]0010370号）、《山东
省盐业集团鲁盐经贸有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010368号）、《山东鲁晶实业股份有限公司审
计报告》（大华审字[2018] 0010369号）合称
中联资产评估集团有限公司为山东省盐业集团有限公
司转让标的公司股权出具的《山东省盐业集团有限公
司拟转让其持有的山东肥城精制盐厂有限公司股权价
值评估项目资产评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2018]第1993号）、《山东省盐业集团有限公司拟
转让其持有的山东东岳盐业有限公司股权价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1992号）、
《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳
制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中
联评报字[2018]第1991号）、《山东省盐业集团有限
公司拟转让其持有的山东省盐业集团东方海盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2018]第1995号）、《山东省盐业集团有限公司拟转
《资产评估报告》 指 让其持有的山东寒亭第一盐场有限公司股权价值评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1990号）、
《山东省盐业集团有限公司拟转让持有的山东鲁晶制
盐科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2018]第1999号）、《山东省盐业
集团有限公司拟转让持有的山东盐业集团电子商务有
限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第1998号）、《山东省盐业集团有限公
司拟转让持有的山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司股
东权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2018]第1997号）、《山东省盐业集团有限公司拟转
让持有的山东鲁晶实业股份有限公司股东权益价值评
估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1996号）
合称
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投
《备考审阅报告》 指 资集团股份有限公司备考审阅报告》大信备字【2018】
第3-00033号）
NaCL、氯化钠 指 即氯化钠，食盐、工业盐的主要化学物质
两碱工业盐 指 用于生产纯碱、烧碱的原料盐
小工业盐 指 两碱工业盐以外其它工业盐
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
钻井汲取地下天然卤水制成的盐和开采地下岩盐经加
井矿盐 指
工制成的盐
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2016年1月1日至2018年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）重组方案的变化
本公司于 2018 年 6 月 8 日召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于本次重大资产购买方案的议案》并公告了本次重组预案。
本公司于 2018 年 12 月 28 日召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进
行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情
况如下：
1、调整前交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
2 岱岳制盐 78.38%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 滨丰盐化 71.10%股权
8 电子商务 100.00%股权
9 鲁盐经贸 100.00%股权
10 鲁晶实业 60.00%股权
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、调整后交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂 100.00%股权
2 岱岳制盐 100.00%股权
3 东岳盐业 100.00%股权
4 东方海盐 100.00%股权
5 寒一有限 100.00%股权
6 鲁晶制盐科技 60.00%股权
7 电子商务 100.00%股权
8 鲁盐经贸 100.00%股权
9 鲁晶实业 60.00%股权
3、调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权。
（二）重组方案调整原因
1、增加岱岳制盐 21.62%股权的原因
经山东盐业与岱岳制盐少数股东临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公
司和济南盐业公司协商，山东盐业同意收购临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜
有限公司和济南盐业公司持有的岱岳制盐股权，收购价格为岱岳制盐以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日对应的股权评估价值。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与山东省盐业集团莱芜有限公司签署《股权转让
协议》，山东省盐业集团莱芜有限公司将持有的岱岳制盐 5.22%股权以其按照中
联评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟
转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评
报字【2018】第 1991 号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 9
日莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意山东省盐业集团莱芜
有限公司股权转让的批复》（莱国资字〔2018〕28 号），同意山东省盐业集团莱
芜有限公司按规定程序转让所持有的岱岳制盐 5.22%股权。截至 2018 年 10 月 8
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，临沂盐业
公司将持有的岱岳制盐 8.56%股权以其按照中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1991 号）确定的评
估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 11 日临沂市人民政府国有资产监督管
理委员会下发《临沂市政府国资委关于同意临沂盐业公司转让山东岱岳制盐有限
公司股权的批复》（临国资产权〔2018〕34 号），同意临沂盐业公司以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，按照资产评估确定的价格向山东省盐业集团有限公司协
议转让岱岳制盐 8.56%股权。截至 2018 年 10 月 8 日，岱岳制盐已完成本次股权
转让的工商变更登记。
2018 年 7 月 6 日山东盐业与济南盐业公司签署《股权转让协议》，济南盐业
公司将持有的岱岳制盐 7.84%股权以其按照中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 1991 号）确定的评
估价值有偿转让给山东盐业。2018 年 7 月 27 日济南市人民政府国有资产监督管
理委员会下发《关于济南盐业公司转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权的批
复》（济国资产权〔2018〕2 号），同意济南盐业公司将持有的岱岳制盐 7.84%股
权，按照 2017 年底评估价值转让给山东省盐业集团有限公司。截至 2018 年 10
月 8 日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018 年 11 月 1 日，山东盐业召开董事会审议通过《关于转让岱岳制盐有限
公司股权的议案》，同意将收购的岱岳制盐小股东股权与原持有股权一并通过山
东产权交易中心公开挂牌转让。
2、减少滨丰盐化 71.10%股权的原因
山东盐业于 2018 年 11 月 20 日，在山东产权交易中心披露挂牌信息公告，
公 开 挂 牌 转 让 滨 丰 盐 化 71.10% 股 权 及 6,552.35 万 元 债 权 （ 项 目 编 号 ：
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
SZZR18080H）。截至 2018 年 12 月 17 日，滨丰盐化公开挂牌转让项目公告期满
时，该项目包括本公司在内有两名符合条件的意向受让方，公司最终未竞标成功，
导致本次交易方案减少滨丰盐化 71.10%股权。滨丰盐化仅为工业盐生产销售企
业，报告期内其资产总额、资产净额和营业收入在标的资产中占比均较低且连续
亏损。本次交易不包含滨丰盐化，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不
影响本次交易的标的资产及业务完整性，不会对本次交易及上市公司产生不利影
响。
2018 年 12 月 28 日公司召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了
调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条
件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%
股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整变化数占原
标的资产相应指标的比例具体如下：
1、增加岱岳制盐 21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
拟增加的标的资产 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
岱岳制盐 21.62%股权 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
拟增加的标的资产占原标的资产的
6.69% 5.61% 7.47% 3.84%
比例
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各
标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
2、减少滨丰盐化 71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟减少的标的资产 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
滨丰盐化 71.10%股权 1,082.25 7,802.22 1,079.58 1,293.81
拟减少的标的资产占原标的资产的
0.86% 3.78% 1.12% 0.99%
比例
注：上表中原标的资产和减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各
标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
基于上表，拟增加的标的资产岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%
股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均未超过 20%。增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权，对
标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。因此，
增加岱岳制盐 21.62%股权和减少滨丰盐化 71.10%股权不构成对原重组方案的重
大调整。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐
厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、东方海盐 100.00%
股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股权、电子商务 100.00%股
权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
133,186.60 万元，最终交易价格为 133,186.60 万元。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）标的资产的估值和定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 评估方法
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 收益法
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 收益法
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 收益法
4 东方海盐 100%股权 21,703.67 收益法
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 收益法
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 收益法
7 电子商务 100%股权 841.67 资产基础法
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 资产基础法
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 资产基础法
合计 133,186.60
注：肥城精制盐厂 100%股权和东岳盐业 100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响，具体参见本报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。
（四）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、
《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产
权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂
牌转让程序。挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，公司于 2018 年 12
月 25 日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于 2018
年 12 月 27 日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司
应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权
交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让
价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的 39,650.00 万元保
证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，
作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第 4 款相关义务及责任
的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作
日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方
共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后
的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之
日起 20 个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步
同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权
交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限
于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计
基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的
过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司
遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预
留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费
用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分
预留价款退还义务。
（六）标的资产交割安排
1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，到有关
部门办理完成转让标的的变更登记手续。
2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心
出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产
及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公
司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具
的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割事项：
（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，
妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移
交给公司，由公司核验查收。
（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效
考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。
（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有
限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公
司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其
控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任
何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市
公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括
或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。
4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后
19
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的标的公司股东享有。
5、股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对
标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
（七）过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本
部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。但对于过
渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照
《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产
基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括
但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出
具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018 年、2019
年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺
延为 2019 年、2020 年、2021 年。
2、承诺净利润数
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承
诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为
24,068.45 万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35
万元、9,180.22 万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利
润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的
影响。
3、补偿安排
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，
具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司
进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈
利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以
收益法评估的标的公司期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补
偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司
另行现金补偿。
（3）盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评
估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后
10 日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补
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偿现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入上市
公司的指定账户。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 137,571.05 万元，占
鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元的比例为
88.58%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，其在本次交易前后与上市公司均不存在关
联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根
据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司 2017 年合并报表、2018 年
半年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表项
实际数 备考数 实际数 备考数
目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
负债总额 221,687.98 462,581.85 108.66% 263,562.99 496,442.28 88.36%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
2018 年 1-6 月 2017 年度
利润表
实际数 备考数 实际数 备考数
项目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 74,843.84 139,408.69 86.27% 155,309.80 286,315.25 84.35%
营业成本 65,296.21 108,841.06 66.69% 136,209.80 225,132.14 65.28%
利润总额 11,993.05 12,962.53 8.08% -18,609.88 -19,257.69
归属于母公司
7,298.92 7,494.84 2.68% -13,663.27 -16,121.02
所有者净利润
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 645,398.36 万元，增幅为
54.44%；负债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅
为 88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设
本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成
负债占比大幅增加。
假设本次交易于 2017 年初完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增
加，由重组前的 155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增幅为 84.35%；利润
总额由-18,609.88 万元下降至-19,257.69 万元，主要系备考报表中假设本次交易
对价的资金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度融资费用 5,782.26 万元所致，
但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完
成后，2017 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加 3,324.51
万元。
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根据《备考审阅报告》，2018 年 1-6 月，重组完成后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,494.84 万元，较重组完成前增加 2.68%，表明在充分考虑融资费用
对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年
北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显
高于上半年，本次重组将大幅提升 2018 年上市公司经营业绩。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司
抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生
产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模
式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型
升级。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司
控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易
不会导致新增同业竞争情形。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和
销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其
关联企业之间的关联交易。
上市公司向山东国惠借款不超过 141,000.00 万元，用于公司参与山东盐业本
次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交
易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联
交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业
之间的其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章
程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十节 同业竞争
与关联交易”之“二、关联交易”。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2018 年 6 月 8 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见；
（2）2018 年 6 月 8 日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意
鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
（3）2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。
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2、交易对方已履行的程序
（1）2018 年 6 月 19 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业
通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业
审核确认的评估结果为准。
（2）2018 年 9 月 21 日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司
股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
（3）2018 年 11 月 1 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受
让的岱岳制盐 21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；
（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司及董事、监事和高级管理人员
在本次交易过程中，本人保证与本次交易相关的报
告书及其摘要以及其他披露文件和申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于本次重大资 或者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、误导
上市公司及董
产重组披露文件 性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
事、监事和高
和申请文件的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
级管理人员
诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益
的股份（如有）。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监
管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于最近三年合 其他有权部门调查等情形。
法合规经营及诚 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事
信的承诺函 处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上市公司董
关于股份减持计 本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减
事、监事和高
划的承诺函 持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。
级管理人员
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事 关于填补本次收 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
和高级管理人 购摊薄即期回报 消费活动。
员 的承诺 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权
激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
控股股东及董
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
事、监事和高
大资产重组的其他情形。
级管理人员
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易
本次重大资产重 行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
组内幕消息及利 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业
之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
关于保证上市公
（二）人员独立
控股股东 司独立性的承诺
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
函
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人
事任免决定。
29
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在
机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》
独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其
他企业未直接或间接从事、参与或进行任何与盐业
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，
将来也不会直接或间接从事、参与或进行任何与盐
业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公
关于避免同业竞
司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与
争的承诺函
鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按
照如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程
序将竞争业务优先转让给鲁银投资；
（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关
30
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司
及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位
谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺
与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损
失。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关
联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、
上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
关于减少和规范 程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
关联交易的承诺 行已签署的相关交易协议。
函 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成
经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
关于不要求上市 本公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、
公司违规提供担 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
保及不违规占用 求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规
上市公司资金的 担保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
承诺函 司将向上市公司做出赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
关于填补本次收 公司利益。
购摊薄即期回报 2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，
的承诺函 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
31
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实
关于自本次重组 施完毕期间，本公司无减持鲁银投资股份的计划。
复牌之日起至实 自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若
施完毕期间股份 因本公司违反本承诺而导致鲁银投资受到损失的，
减持的承诺函 本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反
本承诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。
交易对方及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1.本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
山东盐业及董
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
事和高级管理
用本次重大资产 2.本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
人员
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严
关于最近五年内
格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
所受处罚及诚信
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
情况的承诺函
3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任
何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本公司/本人不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
山东盐业 关于本次重组提 在本次交易过程中，本公司将及时向上市公司提供
32
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
供信息真实、准 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整的承诺函 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
1、本公司真实持有或享有本次交易涉及的标的公司
股权，合法拥有该股权的完整权利，该股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的
情形，亦不存在其他法律纠纷；
2、本次交易的标的公司股权不存在被抵押、质押等
关于拥有标的资
担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转
产完整权利的承
让的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、
诺函
查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；
3、本公司持有的该股权过户或者转移不存在法律障
碍；
4、本公司保证，在本次交易完成之前，不会将本次
交易的标的公司股权作为担保物（包括但不限于抵
押、质押的方式）。
如本次重组完成后，本公司债权人向人民法院或相
关有权部门申请撤销本次重组，或追究本公司的任
何违约责任，本公司将尽最大努力通过包括但不限
于提前还款，追加担保、增信措施，赔偿债权人相
关于本次重组未 关损失等方式取得债权人对本次重组的认可，确保
取得债权人同意 本次重组的正常进行。如本次重组因本公司未取得
相关事项的承诺 相关债权人的同意而未成功实施，或使鲁银投资因
函 此遭受任何损失，本公司承诺将自鲁银投资与本公
司共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向鲁银投
资以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与
标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企
关于避免同业竞
业，如该等企业在盈利能力、规范性等方面符合置
争的承诺函
入上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关
法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资
或其指定的企业；如该等企业在相关方面暂时不能
33
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
满足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整
改、培育，在符合条件的情况下适时转让给鲁银投
资或其指定的企业。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银
投资所有。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
本公司确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有
人，相关房屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的
公司使用的划拨土地作价出资至本公司后，划拨土
地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，本公司不
因此取得该等房屋的所有权，并在标的公司要求的
情况下，配合相关标的公司出具该等房屋产权归属
主体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权
关于标的公司部
人（本公司）与实际所有人（标的公司）不一致的
分房屋建筑物未
情况，本公司承诺将采取一切措施予以解决，积极
办理权属证书的
协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标
承诺函
的公司。若因标的公司房屋建筑物未办理产权证书
给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本公司愿
承担全额赔偿责任，将自鲁银投资与本公司共同确
认具体损失金额之日起 30 日内，向鲁银投资或标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
对未取得相应审批文件的建设项目，本公司协助相
应标的公司积极协调相关行政部门出具审批文件，
并承担相关文件的办理费用。如因未能取得上述审
关于标的公司部 批文件被相关部门作出行政处罚，或被依法责令拆
分建设项目建设 除的，给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本
审批手续不齐全 公司愿承担全额赔偿责任。本公司将自鲁银投资与
的承诺函 本公司共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向鲁
银投资或标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
1、本公司将督促各标的公司（含标的公司控股子公
司）于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐
业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分
关于标的公司分
公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有
公司注销事项的
限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全
承诺函
部分公司的注销程序。
2、本公司承诺承担因上述分公司的设立、经营、注
销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其他经
34
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
济损失。
标的公司守法经营，在工商、税务、环保、安全、
国土、房产、住房公积金、社会保险、产品质量、
知识产权等方面合法合规，除已披露的诉讼、仲裁、
行政处罚等情况，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。如因上述披露的信
关于标的公司涉
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或存在
诉情况的承诺函
未披露事项给上市公司造成损失的，本公司将自鲁
银投资与本公司共同确认具体损失金额之日起 30 日
内，向鲁银投资以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三
方的权利主张，标的公司在本次交易完成前因未取
得相关资质开展经营活动、超越资质开展经营活动、
未在经核准的经营范围内从事业务、或存在其他违
规开展经营活动的行为，而致使标的公司被有权部
门调查、给予行政处罚、被有关当事人追索、或遭
关于标的公司相
受其他经济损失的，本公司愿意无条件代标的公司
关经营事项的承
承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代
诺函
标的公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向标
的公司追偿的权利。本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额之日起 30 日内，向相关标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东
肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐有限公司由
60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，
并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐
有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2 亿元
交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐
关于部分标的公
厂有限公司、山东东岳制盐有限公司因采矿权许可
司矿产开采涉及
证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政
相关事项的承诺
处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司
函
共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日
内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超
量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方
35
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
式全额支付相关补偿。
（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越
界开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方
式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
保证菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公
司生态海盐分公司能够按照上述合同的约定正常租
赁使用上述土地，如不能正常租赁使用上述土地给
鲁银投资、菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐
有限公司生态海盐分公司或相关标的公司造成经济
关于部分标的公 损失的（但政府征收、规划调整原因导致的情形除
司租赁土地事项 外），本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损
的承诺函 失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向鲁银投资、
菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公司生
态海盐分公司或相关标的公司以现金方式全额支付
相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
1、位于济南市文化东路 59 号的办公楼，本公司系
该房产唯一产权所有者，不存在任何权属纠纷。
2、本公司目前正在积极办理位于济南市文化东路 59
号的办公楼的房屋权属证书，已取得建设工程规划
许可证、建设工程施工许可证、消防备案等手续，
正在办理房屋的整体验收工作，房屋权属证书的办
理不存在实质性障碍。
3、如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第
关于部分标的公
三方的权利主张，本次交易涉及的标的公司（含标
司租赁无证房产
的公司控股子公司及分公司，下同）租赁的物业（包
事相关项的承诺
括但不限于上述物业）因未办理相关建设审批手续、
函
未取得房屋权属证书等产权瑕疵问题，或承租物业
未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋
及/或土地租赁关系无效、无法继续履行或者出现任
何纠纷，导致标的公司需要另租其他房屋及/或土地
而被有权部门给予行政处罚、或者因此丧失相关经
营资质，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具
体损失金额之日起 30 日内，向鲁银投资或相关标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
关于划拨土地事 1、本次交易部分标的公司（或标的公司控股子公司
项的承诺函 和分公司）存在使用划拨土地的情形，本公司正在
36
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
积极办理该等标的公司划拨土地使用权作价出资至
本公司的事宜；自本次交易完成（即《产权交易合
同》中约定的“股权交割日”）至上述划拨土地作价
出资事宜办理完毕前，如相关标的公司因使用划拨
土地遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、搬迁
费用、因影响正常生产经营活动的损失等），本公司
将在鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额后 30
日内无条件以现金方式对相关标的公司进行补偿。
2、如违反上述承诺对鲁银投资造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的
变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向
所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易按照相关法律、法规的规定，在山东产权交易中心的组织和监督下
通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格为具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经备案的评估价值。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易
监督管理办法》以及山东产权交易中心关于企业国有产权转让的相关规定，通过
山东产权交易中心产权交易系统参与竞买，挂牌转让公告期满后，本公司成为最
终受让方，最终成交价格为 133,186.60 万元。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券期货业
务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的公司评估结果已经备案。
本次交易在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本
次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
38
鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司和上市公司进
行审计，交易对方山东盐业聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公
司进行评估。
（六）即期回报摊薄的填补安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据大信会计师事务所出
具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母
-2,748.74 -3,074.02 -16,550.91 -17,977.18
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.05 -0.05 -0.29 -0.32
收益（元/股）
本次交易前上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.29
元/股和-0.05 元/股，本次交易后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每
股收益分别为-0.32 元/股和-0.05 元/股，本次交易完成后上市公司 2017 年度和
2018 年 1-6 月每股收益略有下降，主要系备考报表中假设本次交易对价的资金全
部来自于有息借款并考虑了 2017 年度和 2018 年 1-6 月增加融资费用 5,782.26 万
元和 2,891.13 万元，但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司对填补本次
重大资产重组摊薄即期回报拟采取以下措施：
1、提高公司运营效率
公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，
突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理
及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将根据盐业体制改革机遇，建立更加科学、规范的运
营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，
及时、高效地实现标的公司产销一体化发展规划，同时加快拟购入资产和公司资
产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司
的综合实力，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
性及科学性。
5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施的相关承诺
公司控股股东山东国惠根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
鲁银投资控股股东山东国惠已出具确认文件，原则性同意本次交易。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
十三、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
公司控股股东山东国惠出具《山东国惠投资有限公司关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持的承诺》，承诺如下：
“自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司无
减持鲁银投资股份的计划。
自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导
致鲁银投资受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承
诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。”
鲁银投资董事、监事及高级管理人员出具《关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无减持股份计划的承诺》，承诺如下：
“本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减持鲁银投资集团股份
有限公司股份的计划。”
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方
协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的
可能。
本次交易拟购买标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书；部分生产建
设项目未履行审批手续；部分标的公司持有的采矿权许可证未完成变更；部分划
拨用地未完成土地性质变更等情形，包括但不限于上述风险如无法得到妥善解决，
给本次交易造成重大障碍，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存
在终止的可能。若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易以经备案的评估价值为基础，但由于评估是基于一系列假设及标的
公司的相关经营状况而进行的，存在未来实际情况与评估假设情况不一致的可能
性，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、盐产品行业市场竞争环境
变化均可能对标的公司的未来盈利产生不利影响。针对上述最终评估结果可能发
生估值与实际情况不符的情形，公司提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次收购完成后业务整合风险
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
盐业板块将实现产销一体化。虽然公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方
面制定了整合计划，但仍存在因整合速度和发展效果低于预期等潜在因素对本次
收购项目运营结果造成不利影响或鲁银投资制定的未来发展战略不足以应对盐
业体制改革风险造成的业务整合风险。
（二）标的资产相关风险
1、环境保护风险
标的公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、
废气等可能会对环境造成一定的污染。尤其未来随着人民生活水平的提高及社会
对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保
护政策，可能会导致标的公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费
用，在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
2、卫生安全风险
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
食盐为标的公司的主要产品之一，属于生活必需品。国家高度重视食盐等生
活必需品的卫生安全，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产
品质量卫生风险。此外，盐还属于重要的化工原料，一旦出现两碱工业盐或小工
业盐与食盐混淆的情形，则会引发公共卫生安全问题，进而对标的公司的生产经
营造成一定影响。
3、标的公司建筑物未取得房屋产权证书的风险
截至本摘要出具日，标的公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书。由于上
述房屋建设年代久远，存在未履行报建手续的情形，目前不满足办理权属证书的
条件，存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。交易对方
山东盐业对此已出具承诺“确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有人，相关
房屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的公司使用的划拨土地作价出资至山东盐
业后，划拨土地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，山东盐业不因此取得该等
房屋的所有权，并在标的公司要求的情况下，配合相关标的公司出具该等房屋产
权归属主体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权人（山东盐业）与实际
所有人（标的公司）不一致的情况，山东盐业承诺将采取一切措施予以解决，积
极协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标的公司。若因标的公司房屋
建筑物未办理产权证书给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，愿承担全额赔偿
责任，并保证上市公司或标的公司不因此遭受任何损失。”
尽管如此，若未来上述房屋产权证书始终无法办理，仍可能存在被有关行政
部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不
利影响。
4、采矿权证变更不确定性风险
截至本摘要出具日，肥城精制盐厂、东岳盐业持有的采矿权许可证所载生产
规模尚未办理完成由 60 万吨/年到 120 万吨/年的变更登记。上述企业均具有 120
万吨/年精制盐的产能，而现有的 60 万吨/年采矿权证无法满足生产规模需求，上
述企业目前存在超采问题，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
风险。目前，肥城精制盐厂、东岳盐业采矿权证正在变更申请中。
本次交易中，评估师按照实际产能 120 万吨/年进行评估，未考虑尚未缴纳
的采矿权价款、可能承担的资金占用费以及所需缴纳的采矿权价款摊销的影响，
交易对方山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款作为对上述
采矿权证变更事项的担保，能够保护上市公司的利益。
5、标的公司部分生产建设项目未取得审批文件的风险
截至本摘要出具日，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，
存在被有关政府部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险。标的公司现有生
产建设项目合计产能 343.18 万吨，其中尚未履行全部所需审批手续的生产建设
项目产能合计 44.18 万吨，在总体产能中所占比例为 12.87%。目前上述生产建设
项目的审批文件正在办理过程中。若未来上述生产建设项目审批手续无法办理，
仍可能存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令强制拆除的风险，从而对标
的公司的生产、经营产生不利影响。
6、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（1）政策风险
2016 年国务院发布了《盐改方案》，工信部、发改委围绕《盐改方案》相继
印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过
渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营
有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业
和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理
有关工作的通知》等配套政策文件，盐业体制改革继续稳步推进，市场化进程加
速。2017 年 12 月 26 日国务院以第 696 号国务院令形式公布了修订后的《食盐
专营办法》（2017 年修订），《食盐专营办法》（2017 年修订）紧紧围绕《盐改方
案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。但目前盐业体制改革仍
处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017 年修订）继续
颁布实施细则等相关文件的可能性。
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
综上，随着盐业体制改革进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完
善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和
监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
（2）行业竞争风险
《盐改方案》明确，自 2017 年 1 月 1 日起，全面放开食盐出厂、批发和零
售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，
取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开
展跨区域经营。盐业体制改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品
牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势
不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场或将面临重组兼并
的浪潮。食盐市场竞争态势加剧，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场
竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（3）后续无法取得食盐行业准入资质的风险
制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点
生产制度，因此，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及
未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
根据《盐改方案》，今后不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只
减不增；同时不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼
并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。
对于本次重组涉及的标的公司，其中肥城精制盐厂、岱岳制盐、菜央子盐场、
寒一有限、东方海盐为食盐定点生产企业，鲁晶制盐科技为多品种食盐定点生产
企业，鲁盐经贸为食盐定点批发企业，上述标的公司所持食盐批发许可证、食盐
定点生产企业证书将于 2023 年 12 月 31 日到期。虽然目前上述标的公司具有食
盐行业的必备资质，但如果标的公司在未来业务发展中未能严格把握好政策导向，
违反行业政策，可能面临食盐相关资质无法通过审核、被监管部门处罚甚至取消
市场准入资格的风险。
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（三）业务风险
1、食盐销售业务风险
（1）业绩下滑风险
盐业体制改革后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业逐渐呈
现市场化竞争。盐业体制改革后，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部
分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力
将受到不利影响，存在业绩出现较大幅度下滑的风险。
（2）省外业务开拓不力的风险
由于盐业体制改革前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公
司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。
食盐跨区域销售放开后，盐业公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、
销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓
展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
2、工业盐及盐化工产品业务风险
标的公司除进行食盐的生产和销售外，其业务还包括工业盐及盐化工产品的
生产和销售，主要包括两碱工业盐、小工业盐、纯碱等基础化工原料，其市场需
求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强的周期性。如未来宏
观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一
定的不利影响。
（四）本次收购后山东盐业与标的公司潜在竞争风险
根据《关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》（工信厅联消
费〔2016〕211 号）规定，任何企业或者个人不得买卖、出租、出借或者以其他
形式非法转让食盐批发企业许可证，山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证。
本次收购完成后，山东盐业仍可以其持有的省级食盐批发企业许可证开展跨省经
营食盐批发业务，将与标的公司形成潜在的竞争关系。
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（五）公司治理的风险
报告期内，部分标的公司由全民所有制改制为有限责任公司。全民所有制期
间，部分标的公司的法人治理结构不健全，内部控制不够完善，变更为有限责任
公司后，新的治理机构和制度对标的公司治理提出了较高的要求，但由于时间较
短，部分标的公司管理层的意识需要进一步提高，对规范的治理机制的执行尚需
进一步理解、熟悉，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。标的公司
未来经营中可能存在因治理体系不适应发展需要而影响其持续、稳定、健康发展
的风险。
（六）能源价格波动的风险
标的公司制盐所需能源煤炭、电力、蒸汽等能源成本占公司生产成本的比重
较大，因此煤炭、电力、蒸汽的价格波动对制盐成本影响较大。2016 年以来，
受国家供给侧改革影响，煤炭价格维持高位。未来若能源价格由于政策变动或市
场供求等因素的影响而出现较大幅度波动，则将直接影响标的公司的生产成本和
营业利润，给标的公司的生产经营带来不利影响。
（七）天气变化影响海盐产量的风险
海盐生产与天气条件密切相关，海盐生产主要依靠光、热等作用，利用自然
蒸发，浓缩海水使饱和卤水结晶析盐。气温高低影响蒸发量大小，降水次数和降
水量的大小影响盐田设施及卤水浓度，上述天气变化对海盐产量影响较大，如突
发性、灾害性等极端天气现象增多，将对标的公司海盐产量产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
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特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、
“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性
陈述。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
效益的重要途径”。2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和
银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出“鼓励国有控
股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量
和效益”。
顺应国家政策，山东省国资委在 2017 年 4 月发布《山东省国资委 2017 年工
作要点》，工作要点中明确要求山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内
外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行
业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资
产证券化水平；指导推动 1-2 户市县国有控股上市公司在资本市场再融资，探索
建立省管企业与市县国有控股上市公司在资本运作方面的合作机制。同时，在深
入推进结构调整转型升级方面，山东省国资委也做出了相关部署，山东省国资委
要求积极稳妥推进省属企业内部产业相近、相关板块的重组整合；采取资本运营
手段，对省管企业优质资产进行并购重组整合。
2、盐业体制改革从长远来看有利于行业的发展
为实现盐业资源有效配置，进一步释放市场活力，促进行业健康可持续发展，
国务院于 2016 年印发《盐改方案》。一方面，盐业体制改革明确了食盐定点生产
和批发企业保持专营、只减不增的要求，鼓励食盐生产与批发企业产销一体；放
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开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求
状况等因素自主确定。本次盐业体制改革后，食盐价格将市场化，定点生产企业
可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润
空间将会被进一步压缩。另一方面，盐业体制改革取消了各地自行设立的两碱工
业盐备案制和准运证制度，取消对小工业盐及盐产品进入市场的各类限制，放开
小工业盐及盐产品市场和价格。
为落实盐业体制改革成效，推动盐业企业做优做强，加快国有盐业企业公司
制、股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经
营机制，盘活企业资产，增强生机和活力；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，
允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通
过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领
行业发展。因此，盐行业未来的兼并整合将会加速，产业集中度将会逐步提高。
鲁银投资收购标的资产后，将在盐业体制改革背景中依托现有资源优势、渠
道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善产品结构，力争在稳定
现有市场占有率情况下开拓全国市场，提升企业核心竞争力。
3、上市公司原有业务业绩波动性大，业绩发展具有不确定性
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包含粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
房地产行业容易受到市场状况以及宏观调控的影响，业绩波动性大；2017
年公司房地产项目处于清盘阶段，且当期没有新增接续项目，收入与上年同期相
比下降 70%以上。贸易板块业务，公司按照谨慎原则，控制经营风险，缩小业务
范围，导致 2017 年贸易业务收入较上年同期下降 50%以上。公司 2017 年营业收
入 15.53 亿元，较上年同期下降 48.08%，公司现有业务业绩波动较大，业绩发展
具有不确定性，急需开拓新的业务板块，提升上市公司业绩及盈利的稳定性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，相
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较于公司现有业务，标的公司业务省内市场地位稳固，盈利能力稳定，有利于公
司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
国务院印发的《盐改方案》明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制
度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销
售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，鲁银投资将
收购山东盐业持有的下属企业股权。本次重组后，鲁银投资盐业板块业务将实现
产销一体化。上市公司将根据未来发展需要，在盐业体制改革背景下，依托现有
资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，完善食盐产品结构，力争在稳定现
有食盐市场占有率情况下进一步开拓盐业市场，提升企业核心竞争力。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
公司拟支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐
厂 100.00%股权、岱岳制盐 100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、东方海盐 100.00%
股权、寒一有限 100.00%股权、鲁晶制盐科技 60.00%股权、电子商务 100.00%股
权、鲁盐经贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股权，上述标的资产挂牌底价为
133,186.60 万元，最终交易价格为 133,186.60 万元。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）标的资产的估值和定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司的所有者权益评估价值及其最终选取的评估方法具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值 评估方法
1 肥城精制盐厂 100%股权 22,950.13 收益法
2 岱岳制盐 100%股权 38,918.33 收益法
3 东岳盐业 100%股权 21,362.73 收益法
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4 东方海盐 100%股权 21,703.67 收益法
5 寒一有限 100%股权 22,380.85 收益法
6 鲁晶制盐科技 60%股权 1,469.72 收益法
7 电子商务 100%股权 841.67 资产基础法
8 鲁盐经贸 100%股权 2,379.05 资产基础法
9 鲁晶实业 60%股份 1,180.45 资产基础法
合计 133,186.60
注：肥城精制盐厂 100%股权和东岳盐业 100%股权评估价值均未考虑尚未缴纳的采矿权价款的
影响，具体参见报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”。
（四）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。交易对方山东盐业已根据《公司法》、
《企业国有资产交易监督管理办法》、《山东省国有产权交易管理办法》、山东产
权交易中心《企业国有产权交易规则》等相关法律法规的规定，履行了相应的挂
牌转让程序。挂牌转让公告期满后，本公司成为最终受让方，公司于 2018 年 12
月 25 日与山东盐业就本次交易签署了附生效条件的《产权交易合同》，并于 2018
年 12 月 27 日与山东盐业签署了附条件生效的《产权交易合同之补充合同》。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
按照《产权交易合同》约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式，公司
应自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权
交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让
价款支付给山东盐业。
对于产权转让价款的支付，交易双方进一步确认并同意：
1、保证金：自《产权交易合同》生效之日起，公司预缴的 39,650.00 万元保
证金自动转为产权转让价款；
2、预留价款：山东盐业同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，
作为山东盐业在《产权交易合同之补充合同》项下第六条第 4 款相关义务及责任
的担保，山东盐业应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作
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日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方、受让方及银行三方
共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。
自肥城精制盐厂和东岳盐业办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后
的采矿许可证，且相关采矿权价款、该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之
日起 20 个工作日内，公司应配合山东盐业解除上述银行共管。山东盐业进一步
同意，在上述银行共管账户解除前，对于山东盐业在《产权交易合同》及《产权
交易合同之补充合同》项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限
于山东盐业按照《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》应承担的审计
基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的
过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司
遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等，公司亦有权选择将该等款项由预
留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖山东盐业应承担的相关费
用，公司有权要求山东盐业就差额部分进行赔偿，且视为公司已履行完毕该部分
预留价款退还义务。
（六）标的资产交割安排
1、交易对方和上市公司协商和共同配合，由交易对方于《产权交易合同》
项下的产权交易取得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后 30 日内，到有关
部门办理完成转让标的的变更登记手续。
2、山东盐业应于《产权交易合同》项下的产权交易取得山东产权交易中心
出具的产权交易凭证后 30 日内，将《产权交易合同》所涉及的转让标的的资产
及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给公司，由公
司核验查收。
双方进一步确认并同意，山东盐业应于本次交易取得山东产权交易中心出具
的产权交易凭证后 30 日内，办理完毕如下交割事项：
（1）按照上级党委的相关要求进行各标的公司党组织隶属关系的移交。
（2）将标的公司在职人员的劳动合同完整地移交给公司，由公司核验查收，
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妥善完成标的公司干部、人事关系的移交。
（3）将标的公司离退休人员、内退人员及职工遗属名册及职工安置方案移
交给公司，由公司核验查收。
（4）将其他与标的公司相关的资料，包括但不限于人财物、产供销、绩效
考核、一岗双责签订情况等资料，完整地移交给公司，由公司核验查收。
（5）山东盐业承诺，股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有
限公司滨海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及鲁晶实业济南分公
司外的标的公司及其控股子公司全部分公司的注销程序，并将该等标的公司及其
控股子公司分公司注销完毕证明文件移交给公司，该等分公司注销之前产生的任
何债务或发生的任何法律责任，标的公司及上市公司均不承担，标的公司或上市
公司因此遭受的任何损失由山东盐业予以赔偿。
3、双方确认，为了确保双方权益，本次交易所涉大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》未反映的审计基准日之前标的公司的债务（包括
或有债务），均最终由山东盐业负责处理和承担。
4、双方确认，评估基准日前的标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东享有。
5、股权交割完成后 6 个月内，公司或公司指定的第三方应承接山东盐业对
标的公司及其控股子公司银行授信或银行贷款的担保。
（七）过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若以收益法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由上市公司享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本
部分由交易对方享有；若以收益法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因
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而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。但对于过
渡期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照
《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产部分由交易对方按照股权交割日前持有的股权比例享有；若以资产
基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括
但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出
具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018 年、2019
年、2020 年。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺
延为 2019 年、2020 年、2021 年。
2、承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计承
诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
为 7,245.85 万元、8,259.25 万元、8,563.35 万元，三年累计承诺净利润数为
24,068.45 万元。如本次交易未能在 2018 年内实施完毕，以收益法评估的标的公
司 2019 年、2020 年、2021 年合计承诺净利润数分别为 8,259.25 万元、8,563.35
万元、 9,180.22 万元，三年累计承诺净利润数为 26,002.82 万元。上述承诺净利
润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的
影响。
3、补偿安排
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净
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利润合计数低于承诺净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，
具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿
期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数
×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采
矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司
进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈
利预测专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专项核查意见。若以
收益法评估的标的公司期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补
偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，山东盐业应向上市公司
另行现金补偿。
（3）盈利预测补偿的实施
上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构出具关于以收益法评
估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后
10 日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补
偿现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到上述书面通知 15 个工作日内，将需补偿的现金汇入上市
公司的指定账户。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司 2017 年度经审计的营业收入为 137,571.05 万元，占
鲁银投资 2017 年度经审计的合并财务报告营业收入 155,309.80 万元的比例为
88.58%，达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根
据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2018 年 6 月 8 日，上市公司召开九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集团股份有限
公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见；
（2）2018 年 6 月 8 日，山东省国资委出具《关于鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组相关事项的意见》，原则同意鲁银投资重大资产重组方案，同意
鲁银投资以现金方式购买山东盐业部分权属企业股权；
（3）2018 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于批准<鲁银投资集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
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（1）2018 年 6 月 19 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意山东盐业
通过山东产权交易中心公开挂牌转让标的公司股权，挂牌转让价格以经山东盐业
审核确认的评估结果为准。
（2）2018 年 9 月 21 日，山东盐业通过董事会决议，经审议确认标的公司
股权清产核资结果、审计结果及评估结果；
（3）2018 年 11 月 1 日，山东盐业通过董事会决议，经审议同意将其新受
让的岱岳制盐 21.62%股权通过山东产权交易中心公开挂牌转让；
（4）本次挂牌的标的公司资产评估结果已经山东盐业备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响，不会出现导致鲁银投资不符合股票上市的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司 2017 年合并报表、2018 年
半年报与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
资产负债表项 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
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目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 377,136.43 610,711.44 61.93% 417,889.81 645,398.36 54.44%
负债总额 221,687.98 462,581.85 108.66% 263,562.99 496,442.28 88.36%
所有者权益 155,448.45 148,129.59 -4.71% 154,326.81 148,956.08 -3.48%
归属于母公司
150,784.71 142,343.04 -5.60% 143,289.43 136,707.17 -4.59%
所有者净资产
资产负债率 58.78% 75.74% 63.07% 76.92%
2018 年 1-6 月 2017 年度
利润表
实际数 备考数 实际数 备考数
项目 增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 74,843.84 139,408.69 86.27% 155,309.80 286,315.25 84.35%
营业成本 65,296.21 108,841.06 66.69% 136,209.80 225,132.14 65.28%
利润总额 11,993.05 12,962.53 8.08% -18,609.88 -19,257.69
归属于母公司
7,298.92 7,494.84 2.68% -13,663.27 -16,121.02
所有者净利润
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产总额由本次交易前的 417,889.81 万元增加至 645,398.36 万元，增幅为
54.44%；负债总额由本次交易前的 263,562.99 万元增加至 496,442.28 万元，增幅
为 88.36%。本次重组完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系备考时假设
本次交易所需支付的现金全部通过向控股股东山东国惠以借款的形式融资，造成
负债占比大幅增加。
假设本次交易于 2017 年初完成后，2017 年度，上市公司的营业收入大幅增
加，由重组前的 155,309.80 万元增加至 286,315.25 万元，增幅为 84.35%；利润
总额由-18,609.88 万元下降至-19,257.69 万元，主要系备考报表中假设本次交易
对价的资金全部来自于有息借款并考虑了 2017 年度融资费用 5,782.26 万元所致，
但备考报表并未考虑利息费用抵税的影响。如果剔除融资费用影响，本次重组完
成后，2017 年度上市公司归属于母公司所有者净利润将较重组前增加 3,324.51
万元。
根据《备考审阅报告》，2018 年 1-6 月，重组完成后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,494.84 万元，较重组完成前增加 2.68%，表明在充分考虑融资费用
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鲁银投资集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
对业绩的不利影响后，本次重组仍可以提升上市公司的经营业绩。考虑到下半年
北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加，预计标的资产下半年经营业绩会明显
高于上半年，本次重组将大幅提升 2018 年上市公司经营业绩。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鲁银投资主营业务主要包括粉末冶金及制品、房地产和贸易三
大板块。
本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
相较于公司现有业务，标的公司业务抵御风险和持续盈利能力较强，有利于公司
抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。
本次重组完成后，上市公司将对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生
产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模
式，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型
升级。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，公司
控股股东及其控制企业不涉及盐及盐化工产品的生产和销售业务，因此本次交易
不会导致新增同业竞争情形。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“一、同业竞争”。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后上市公司与其不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司后续关联交易的影响
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本次交易完成后，盐及盐化工产品的生产和销售将成为公司主营业务之一，
上市公司控股股东山东国惠及其控制企业目前无从事盐及盐化工产品的生产和
销售业务或直接上下游业务。本次交易完成后不会增加上市公司与控股股东及其
关联企业之间的关联交易。
上市公司向山东国惠借款不超过 141,000.00 万元，用于公司参与山东盐业本
次在山东产权交易中心公开挂牌转让标的资产需支付的包括但不限于保证金、交
易价款等相关款项，借款利率为一年期贷款基准利率，借款期限一年，构成关联
交易。除上述关联交易外，本次交易不会新增上市公司与控股股东及其关联企业
之间的其他关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东山东国惠已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容
如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影
响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关
联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章
程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约
定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
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任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对
涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司的投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见报告书“第十节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
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（此页无正文，为《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
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年 月 日
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