好利来

股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2019-006

好利来（中国）电子科技股份有限公司

关于收购华功发展部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关

联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根

据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即

可，无需提交公司股东大会审议。

2、公司已于2019年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于拟收购华功发展部分股权的议案》。

一、交易概述

2018年3月27日好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“好利来”）与西藏渝富资产管理有限公司（以下简称“西藏渝富”）、西藏惠

科投资有限公司（以下简称“西藏惠科”）签署了《战略合作意向协议》，详情

可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于签署战略合作意向协议的公告》（公告编号：2018-042）。

2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2,000万元战略合

作 诚 意 金 ， 详 情 可 见 公 司 于 2018 年 3 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于战略合作的进展公告》（公告编号：

2018-046）。

2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司（以

下简称“拉萨时欧”）四方签署了《<战略合作意向协议>之补充协议》，西藏惠

科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧，并将其在《战略

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合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接，详情可见公司于2018

年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于华功半导

体产业发展有限公司战略合作的进展公告》（公告编号：2018-062）。

2018年9月21日，公司与交易各方签订了《<战略合作意向协议>之解除协议》

（以下简称“解除协议”），约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十

个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2,000万元。详情可见公司于

2018年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止

战略合作事项的公告》（公告编号：2018-094）。

2018年11月10日，公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》（公告

编号：2018-099），截止该公告披露日，解除协议约定的三十个工作日时限已到

期，但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2,000万元合作诚意金，

共计4,000万元。

2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟

收购华功发展部分股权的议案》，同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧

的2,000万元合作诚意金（合计4,000万元），收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有

的华功半导体产业发展有限公司（以下简称“华功发展”）4%的股权（合计8%

股权）的事项（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关

联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）西藏渝富资产管理有限公司

公司名称：西藏渝富资产管理有限公司

统一社会信用代码：91540000353848541M

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5,000万人民币

注册地址：西藏拉萨市纳金路35号城关区经济孵化中心

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法定代表人：汪蓓蓓

经营范围：资产管理（不含金融资产和保险资产管理），投资管理（不含金

融和经纪业务），商务信息咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】。

（二）拉萨时欧实业有限公司

公司名称：拉萨时欧实业有限公司

统一社会信用代码：91540195MA6T50XW3B

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：3000万人民币

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室

法定代表人：赵杰

经营范围：企业管理（不含投资管理和投资咨询）；市场调查（不含国家机

密和个人隐私）；企业策划；网路技术开发；计算机信息技术服务；影视策划；

计算机软件的研发；货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

上述交易对方不属于公司关联方，与公司前十名股东不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其

利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权，华功发展的基本

情况如下：

1、华功发展基本情况

公司名称：华功半导体产业发展有限公司

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统一社会信用代码：91320509MA1PWT5A9P

法定代表人：汪方怀

注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

注册资本：50,000万人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、

设计、开发、生产、销售；光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资；产

业园区投资建设、半导体技术咨询服务；自有房屋、厂房、机械设备租赁；物业

管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术）；电子工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

2、股权结构：西藏渝富持有华功发展50%股权，拉萨时欧持有华功发展50%

股权。

3、华功发展2017年度经审计的主要财务数据

单位：万元

总资产 净利润 净资产

11198.85 -326.60 10473.40

四、交易协议的主要内容

2019年2月28日，好利来（丙方）与西藏渝富（甲方）、拉萨时欧（乙方）

签署《股权转让协议》，约定甲方将其持有华功发展的4%股权转让至丙方；乙方

将其持有华功发展的4%股权转让至丙方。丙方同意按本协议约定条款受让该等

股权。协议主要条款内容如下：

（一）、股权转让比例及价格

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1、甲方将其持有华功发展的股权中2,000万元（占注册资本的4%，其中实

缴2,000万元）以2,000万元的价格转让至丙方。

2、乙方将其持有华功发展的股权中2,000万元（占注册资本的4%，其中实

缴2,000万元）以2,000万元的价格转让至丙方。

（二）、转让价款的支付方式

2018年3月，丙方向甲方、乙方分别支付的2,000万元合作诚意金，转为丙

方本次应分别向甲方、乙方支付的股权转让价款。

（三）、出让方的保证与承诺

1、截止本协议签署日，甲方、乙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内

部审批程序，并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议，并承担和履行本协

议项下所规定的义务。

2、甲方、乙方保证其所持有的并按本协议转让给丙方的标的股权为合法拥

有，且拥有合法的、完整的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任

何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

（四）、受让方的保证与承诺

1、截止本协议签署日，丙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内部审批

程序，并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议，并承担和履行本协议项下

所规定的义务。

2、丙方签订并执行本协议不违反乙方签订的任何其他协议和法律文件。

（五）、各方的权利与义务

1、在甲方、乙方正常履行情况下，甲方、乙方享有按照本协议第一条、第

二条的约定取得股权转让价款的权利。

2、甲方、乙方在签署本协议后，必须按本协议约定，配合丙方及华功发展

按时完成包括工商变更登记在内的一切股权转让所需手续。

（六）、协议的变更或解除

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经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，各

方应另签订变更或解除协议书。

（七）法律适用及争议解决方式

1、本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国

法律管辖及约束。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。

如协商不成，任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院裁决。

（八）、其他

1、在本次股权转让过程中各方发生的有关费用（如公证、评估或审计、工

商变更登记等费用），按法律、法规的规定由各方自行承担。

2、本协议一是三份，甲、乙、丙三方各执壹份，经各方签字或盖章后生效，

每份具有同等法律效力。

五、收购华功发展股权的目的、对公司的影响和存在的风险

公司本次收购华功发展股权主要基于公司对第三代半导体的材料、研发、制

造等相关领域进行了深入研究，对华功发展及其下属子公司在相关领域的研发成

果及未来发展长期看好，认为收购华功发展股权有利于公司优化整合资源配置，

有利于充分发挥华功发展的产业优势，提升公司业绩，促进公司进一步发展产业

链，完善公司产品结构，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，符合公司战略

发展需求，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东

利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司将根

据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的

决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

1、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决

议》；

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2、好利来（中国）电子科技股份有限公司、西藏渝富资产管理有限公司、拉

萨时欧实业有限公司三方共同签署的《股权转让协议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

好利来（中国）电子科技股份有限公司

董事会

2019 年 2 月 28 日