广西慧金科技股份有限公司

关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易

前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京天下秀科技股份

有限公司（以下简称“天下秀”）全体股东发行股份购买天下秀 100%股份，并对天

下秀进行吸收合并（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《上市公司重大资

产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方

所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情

形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次重组前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

2017 年 12 月 7 日，上市公司发布《关于出售全资孙公司 100%股权的公告》（临

2017-083），为调整战略布局、优化业务结构，上市公司全资子公司杭州郡原物业服

务有限公司（下称“郡原物业”）与沈阳华凌房地产有限公司（下称“沈阳华凌”）

签署了《股权转让协议》，郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业 100%

股权，转让价格为人民币 1 元。本次交易未构成关联交易或重大资产重组；本次交

易的实施不存在重大法律障碍，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2018 年 3 月 22 日，上市公司发布《关于转让全资子公司部分股权的公告》（临

2018-020），为引进业务团队、推进公司业务开展，上市公司拟转让全资子公司慧金

科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳慧金”或“目标公司”）49%股权（尚未实

缴出资）给自然人李睿韬先生，本次转让未实缴出资股权作价人民币 1 元，该股权

后续对应的出资义务由李睿韬先生履行，交易完成后，公司仍持有深圳慧金 51%股

权，为深圳慧金的控股股东。本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，本次

交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

 2019 年 3 月 21 日，上市公司公告《关于转让控股子公司股权的公告》（临

2019-015），因战略调整需要，公司拟转让持有深圳慧金 51%股权，股权转让后公司

不再持有深圳慧金股权。本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，本次交易

已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

上述资产购买、出售的目的是上市公司战略发展的需要，与本次重组无关。截

止本说明签署日，在本次重组前 12 个月内，除上述交易外，上市公司未发生其他重

大购买、出售资产的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司关于吸收合并北京天下秀科技股份

有限公司暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之签章页）

广西慧金科技股份有限公司

2019 年 4 月 28 日