证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-049

精华制药集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

示及填补措施（修订稿）和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司

债券（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”）相关事项已经

公司第四届董事会第十六次会议、2019年第一次临时股东大会和第四届董事会第

二十次会议审议通过，经公司第四届董事会第二十三次会议审议调整可转债初始

转股价格确定依据，尚需中国证券监督管理委员会的核准。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】

31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对

本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了

具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承

诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司于 2019 年 6 月 30 日之前完成本次发行，并于 2019 年 12 月 31

日全部完成转股。该完成时间仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行并

实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

3、本次发行募集资金总额为 48,570.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次

公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况

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以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 7.05 元。（该价格为公司 A

股股票于 2019 年 5 月 15 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 5 月 15 日前一个

交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价

格的数值预测）。本次公开发行可转债券的初始转股价格不低于募集说明书公告

日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于

最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、假设 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经

常性损益后的净利润较 2018 年持平或增长 10%。该假设分析并不构成公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2019 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019 年度

经营情况及趋势的判断。

上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司

的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在

不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失

的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指

标的影响如下：

1、2019 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常

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性损益后的净利润较 2018 年度持平

2019 年度/2019.12.31

2018 年度

项目 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 12 月

/2018 年 12 月 31 日

31 日全部未转股 31 日全部转股

总股本(万股) 83,572.44 83,572.44 90,460.73

归属于母公司所有者的净

22,966.53 22,966.53 22,966.53

利润(万元)

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润 21,938.19 21,938.19 21,938.19

(万元)

基本每股收益(元/股) 0.2756 0.2821 0.2821

稀释每股收益(元/股) 0.2756 0.2755 0.2821

扣除非经常性损益后基本

0.2632 0.2695 0.2695

每股收益(元/股)

扣除非经常性损益后稀释

0.2632 0.2634 0.2695

每股收益(元/股)

2、2019 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常

性损益后的净利润较 2018 年度增长 10%

2019 年度/2019 年 12 月 31 日

2018 年度

项目 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 12 月

/2018 年 12 月 31 日

31 日全部未转股 31 日全部转股

总股本(万股) 83,572.44 83,572.44 90,460.73

归属于母公司所有者的净

22,966.53 25,263.18 25,263.18

利润(万元)

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润 21,938.19 24,132.01 24,132.01

(万元)

基本每股收益(元/股) 0.2756 0.3103 0.3103

稀释每股收益(元/股) 0.2756 0.3026 0.3103

扣除非经常性损益后基本

0.2632 0.2964 0.2964

每股收益(元/股)

扣除非经常性损益后稀释

0.2632 0.2892 0.2964

每股收益(元/股)

二、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目的必要性

（1）中药材产业发展机遇

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农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局最新发布的《全国

道地药材生产基地建设规划(2018—2025 年)》明确提出要提升道地药材产业化水

平。加强现代化加工基地建设。鼓励中药企业在产地建设加工基地，加强采收、

净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设，配套现代化加工装备，

实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。集成道地药材特色采收加工技术模

式，制定道地药材产地加工技术规范，重点推广应用低温冷冻干燥、节能干燥、

无硫处理、气调贮藏等新技术，加强综合利用，减少药效损失，提高产品档次。

《中医药发展“十三五”规划》、《中医药发展战略规划纲要（2016—2030

年）》等中医药发展规划要求促进中药工业转型升级。实施中药振兴发展工程，

提升中药工业自动化、信息化、智能化水平，建立绿色高效的中药先进制造体系。

建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，

与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。

项目所在地亳州市相继制定并实施《安徽省（亳州）现代中药产业发展规划

（2009-2020 年）》、《亳州市人民政府关于加快亳州现代中药产业发展的实施意

见》、《关于印发亳州市加快健康产业发展的实施方案的通知》、《亳州市现代中药

产业集聚发展实施方案》，一系列的规划或计划在完善亳州药业产业体系、构筑

支撑体系、形成服务体系方面起到了积极的引导作用，指引亳州中药产业科学发

展。

（2）中药材产业现状

我国的中药材资源丰富，中药资源种类 12,807 种，其中植物来源 11,146 种，

动物来源 1,581 种、矿物来源 80 种。由于幅员辽阔，自然环境复杂，中药材的

分布呈现不均衡性。安徽是中药材资源大省，地形地貌复杂，自然气候类型多样，

适宜多种中药材生长，其中以白芍、亳菊、丹皮、茯苓、太子参和宣木瓜等六大

种中药材质量优、药性好，种植历史悠久，市场知名度高，而且在安徽省的分布

极为广泛。2012 年安徽亳州中药材种植面积已达 110 万亩，总产值 35 亿元，特

别是驰名中外的亳州道地中药材白芍种植面积排在全国第一位。全省现有商品药

材 3,000 余种，常用大宗药材 300 余种，年产量在 100 吨以上的 20 余种，其中

白芍的年产量约 3 万吨，且质量较好，占全国 70%-80%市场份额。

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近几年，安徽亳州的中药材得到了快速发展，但精深加工程度低，附加值不

高。多数加工企业规模小、设备落后、管理水平低、缺乏人才、资金和技术创新

能力，基本上从事的是一种简单的粗加工，技术含量低。农民自主加工中药材，

常采用硫磺熏蒸或染色增重等方法处理中药材，使中药材的质量不断下降。在安

徽亳州建立道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目，可以适应全

国中药现代化发展的新形势，积极建立研究、种植、加工、销售一体化的中药现

代化产业开发体系，加快中药现代化进程，促进区域特色经济的发展；同时，将

丰富公司产品结构，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市

场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。

（3）亳州中药材产业市场状况

经过多年的发展，亳州中药产业初步形成了包括中药材种植、中药工业、中

药商业、中药科研、教育和中药文化传播交流等比较完整的产业体系。中药材种

植稳步发展，常年种植的中药材有 30 多种，主要品种为白芍、牡丹、白术、桔

梗、白芷、菊花等。种植组织形式继续发展，全市有中药材种植万亩以上的乡镇

20 个，专业村（庄）800 多个。2015 年，亳州中药产业总产值 610 亿元，其中

规模以上中药工业产值 232 亿元，中药材种植面积扩大至 110 万亩，约占全国的

5%、全省的 60%。产值超亿元的药业企业达到 69 家，超过 10 亿元的 3 家。目

前，通过 GMP 认证的饮片加工企业达 135 家，中药饮片加工产值 200 亿元，全

国最大的饮片加工产业集群初步形成。现有中成药制造 11 家，约占全省的 20%，

形成了一批市场竞争力较强的产品和品牌。中国（亳州）中药材交易中心是国内

规模最大的中药材专业交易市场，交易中心中药材日上市量高达 6,000 吨，上市

品种 2,600 余种，中药材年成交额达 100 多亿元。

（4）提升中药材及中药饮片市场占有量

公司主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、化工医药中间体、

中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。通过投资建设亳州道地中

药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目，有助于公司打造 7S 透明工厂，

实现质量可追溯、种植加工过程全透明，从原产地、良种、种植、加工、包装、

仓储、物流各个环节把控药材质量，实现中药原料标准化、中药饮片标准化，推

动行业标准、国家标准升级，扩大优质道地药材的市场占有量。

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2、宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）的必要性

我国已经于 1999 年进入了老龄化社会，根据国家统计局《2017 国民经济和

社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 24,090 万人，占比为

17.3%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,831 万人，占比为 11.4%。我国之前经

历了 20 世纪 60 年代初期和 80 年代后期两个生育高峰，从时间节点来看，

2020-2030 年是上世纪 60 年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段，这使得我国

的老龄化率会在短时间内大幅提升，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发

展趋势预测研究报告》，到 2020 年和 2050 年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48

亿和 4.37 亿，老龄化率分别为 17.17%和 31%，老龄人口总数将持续快速增长。

在未来，老龄化带来的老年人口数量的增加和人均养老护理支出的增加将持续助

推养老行业需求的提升。

在老龄化社会中，传统的家庭养老方式已远远不能满足社会发展的需要，人

们传统的养老观念也在不断更新，社会集中养老的方式正在逐渐被人们所接受。

大力发展社会养老，兴建老年公寓，为老年人提供多功能、全方位、综合性的服

务是社会发展的必然趋势。老年公寓与传统的养老院、福利院不同，不属于国家

或集体办的社会福利设施，而是由社会投资兴办，并按市场化经营管理的老年专

用住宅，入住老人可依据自己的经济条件和健康状况选择住房等级和服务档次。

老年公寓的设施要方便、舒适、安全。比如要有防滑地面、防跌扶手、坐式便器、

紧急呼救装置等。公寓内还应有各种生活服务、休闲娱乐、医疗保健设施，有专

门的服务人员和医务人员。

目前全国进入深度老龄化阶段，养老产业发展前景广阔，社会养老观念也产

生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，目前社会各种养老院规模小、设

施不健全，入住率低，而医养结合养老床位奇缺，苏欣护理院就是为老人提供医

疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，自 2015

年投资兴建至今现有 272 张床位规模，每月有稳定的盈利空间，需要入院的老人

一直处于排队等候状态，目前状况根本满足不了市场需求，一床难求成为常态现

象。为了满足市场需求，进一步增加盈利能力，抓住机遇加快做强做大医养结合

大健康产业的步伐，投资宜兴苏欣护理院改扩建项目可以为公司带来如下优势：

（1）旨在用好和建好苏欣医养结合大健康的新平台，加快推进公司的战略布局

和新的发展；（2）充分利用现有护理院的地域优势和国家产业鼓励政策，通过改

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扩建项目推进，将苏欣护理院打造成中等规模的一个集合养老基地，为以后打造

养老护理产业综合体奠定基础；（3）项目建成运行后预计新增床位 520 张，能增

强护理院营运获利能力。

3、补充流动资金的必要性

（1）公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加

近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着公司业务规模的

不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司

通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业

务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升

公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基础。

（2）践行公司中药发展战略，需要充实的营运资本为保障

道地药材是我国传统优质药材的代表。为继续践行公司全面提升中药产业竞

争优势的发展战略，规划布局道地药材生产基地建设，有利于建立道地药材稳定

产销体系，提升公司中药产品质量，提高公司产品竞争力。公司控股子公司陇西

保和堂药业有限责任公司、保和堂（亳州）制药有限公司等分处我国西北道地药

材产区、华东道地药材产区，参与道地药材生产基地建设具有显著的地理优势。

通过本次公开发行可转换债券募集资金，补充相应流动资金，可以为其提供充实

的营运资金保障，增强公司在中医药产业领域的市场竞争力。

（3）改善资本结构，增强短期偿债能力

截至 2018 年末，公司流动负债金额为 50,458.71 万元，其中短期借款和一年

内到期的非流动负债合计金额为 23,400.00 万元，公司短期存在一定流动性压力。

通过本次发行可转债募集资金补充公司流动资金将改善公司债务结构，一定

程度上提高公司中长期债务比例，有效增加公司运营资金总规模，增强公司短期

偿债能力，从而降低公司的流动性风险，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，

有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）本次发行的合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良

好的经济效益和社会效益，项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和

盈利水平，增强公司的核心竞争力。同时，通过本次募投项目实施，将增强公司

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资金运营实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、化工医药中间体、

中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。通过投资建设亳州道地中

药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目，有助于公司打造7S透明工厂，

实现质量可追溯、种植加工过程全透明，从原产地、良种、种植、加工、包装、

仓储、物流各个环节把控药材质量，实现中药原料标准化、中药饮片标准化，推

动行业标准、国家标准升级，扩大优质道地药材的市场占有量。

随着中国社会人口老龄化到来，公司看好未来养老产业的发展，公司通过子

公司江苏金丝利药业股份有限公司收购江苏苏欣医药有限公司的方式获得苏欣

护理院的控制权从而进入养老产业。通过宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）可

改善目前护理院床位供应不足的现状，满足市场需求并进一步增加盈利能力，抓

住机遇加快做强做大医养结合大健康产业的步伐，加快推进公司的战略布局和新

的发展。

本次可转债募投项目涉及补充流动资金，将使公司的资金实力将大大得到增

强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司

的业务发展及扩张能力。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均有较好基础。

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源

配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重

点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和

研发技术人员的需要。

（二）技术储备

传统中药材的加工方式导致中药材、中药饮片的质量较低且不稳定。公司购

置新设备，开发和引入了无硫加工技术和平衡脱水技术，利用先进的平衡脱水技

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术，从温度、湿度和时间三要素进行科学调控，使中药材物料内外均衡脱水，保

证中药材获得最佳的烘焙曲线和烘焙品质。公司通过建立药材烘干数据库可以针

对各类药材制定完整烘干烘焙生产曲线进行加工处理，形成标准化的加工程序，

所有药材编码可追溯，种植采收按统一规范运作，提高产品的附加值。

（三）市场资源储备

1、亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目

目前，政府对药材质量和安全监管日趋严格，原有传统硫磺或磷化铝过度熏

蒸中药材及染色增重等加工手段被视为违法行为。2018年亳州市人民政府办公室

制定了《关于印发2018年亳州市药品药材综合整治行动方案的通知》（亳政办秘

〔2018〕52号，以下简称“《整治方案》”），《整治方案》要求对中药材专业

村、城乡结合部和城乡集贸市场中药材交易场所及中药材专业市场进行整治，重

点整治“中药材染色增重行为”、“使用硫磺或磷化铝过度熏蒸中药材或经营二

氧化硫残留量超标中药材的违法行为”、“非法加工中药饮片”等违法行为。因

此，传统、落后、分散的中药材加工行业，将逐步被标准化、集约化、规模化和

可追溯的现代加工生产线所取代。

同时，近年来随着消费者安全健康理念的提升，重金属污染、农残等残留物

超标的中药产品及品牌逐渐被消费者抛弃，规模化、规范化、产业化的中药材加

工成为必然趋势。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》要求“建设一

批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，与生产

企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。”生产销售健康无污染的中药材产品

成为必然趋势。

公司无硫加工技术和平衡脱水技术，能够加工生产高品质、低残留的中药材，

符合国家政策的要求及消费者的需求，因此，拥有广泛的市场空间。

2、宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）

目前全国进入深度老龄化阶段，养老产业发展前景广阔，社会养老观念也产

生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，目前社会各种养老院规模小、设

施不健全，入住率低，而医养结合养老床位奇缺，宜兴苏欣护理院成立后，作为

提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，市

场需求巨大。宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）项目能够增加床位逐步满足日

益扩大的市场需求。

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五、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相

应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊

薄风险。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该

条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新

增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东

的潜在摊薄风险。

公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大

投资者关注。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力

的措施

1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行

募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和

经济效益。

公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次

募投项目的早日投产，产生效益回报股东。

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来

的股东回报。

2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深

圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募

集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行

了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证

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募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际

经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等

相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定2018-2020年的具体股东分红

回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调

整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加

对投资者的回报。

4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，

公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规

及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认

真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发

展提供制度保障。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东

作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切

实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承

诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规

定出具补充承诺。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

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公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 16 日