证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-016

广西桂冠电力股份有限公司

关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完

成吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、本

公司、桂冠电力”）拟以 6.6985 万元为对价收购公司控股子

公司广西三聚电力投资有限公司（以下简称“三聚电力”）

持有的昭平广能电力有限公司（以下简称“昭平广能”）

0.0213%参股权。收购完成后，公司持有昭平广能 100%股权，

通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能，并注销昭平广

能法人资格。

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易，收购

昭平广能 0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,

桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交

易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重

大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易目的和交易基本情况

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 根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合

并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于

2018 年 12 月 29 日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及

注销。目前，公司直接持有昭平广能 99.9787%控股权，并通过控股

子公司三聚电力持有昭平广能 0.0213%参股权。根据国资委关于中央

企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，

提高运营效率，公司拟以 6.6985 万元为对价收购昭平广能少数股东

股权，并吸收合并该公司。

（二）本次交易相关议案的审议程序

公司于 2019 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第二十七次会议审

议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合

并的议案》，同意桂冠电力以 6.6985 万元为对价收购桂冠电力控股

子公司三聚电力持有的昭平广能 0.0213%参股权。收购完成后，桂冠

电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能,并注销昭平广能。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规

定，收购昭平广能 0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成

后,桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交易未

构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了

必要的尽职调查，基本情况如下：

（一）交易对方：三聚电力

（二）企业性质：有限责任公司

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 （三）注册地：古宜镇雅桂路 1 号

（四）主要办公地点：古宜镇草头坪电厂、厘金滩电厂

（五）法定代表人：李显明

（六）公司经营范围：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水

生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金

交电、建筑材料批零，农副产品购销。

（七）主要股东或实际控制人：桂冠电力

（八）三聚电力与公司的关系

（九）交易对方最近一年主要财务指标

单位：人民币元

2018 年 12 月 31 日

资产总额 378,150,955.73

负债总额 194,459,047.60

资产净额 183,691,908.13

2018 年度

营业收入 49,837,724.81

净利润 22,010,842.48

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扣除非经常性损益后的净利润 14957210.15

以上数据经审计。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为昭平广能的 0.0213%参股权。昭平广能为

桂冠电力的控股公司，为三聚电力的参股公司。

（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍

权属转移的其他情况。

（三）昭平广能情况简介

昭平广能成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本为 14,100 万元，控

制关系如下：

（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 413,672,760.20 414,986,148.69

负债总额 257,862,599.94 263,092,132.03

资产净额 155,810,160.26 151,894,016.66

2019 年 1-3 月 2018 年度

营业收入 16,162,821.86 52,926,404.95

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净利润 3,916,143.60 4,852,191.33

扣除非经常性损益后 3,687,605.87 2,898,615.59

的净利润

2018 年数据经审计，2019 年 3 月 31 日数据未经审计。

（五）交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日对昭平广能进行了评

估。

北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广西三聚电力投资有

限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广

能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第 1267-01

号)。评估结论认为：采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分

析，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。昭平广

能净资产评估值为 31,448.17 万元，与账面价值 14,955.97 万元相比，

评估增值 16,492.20 万元，增值率为 110.27%。上述评估结论仅对桂

冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为

一年，即自评估基准日 2018 年 5 月 31 日起至 2019 年 5 月 30 日止。

（六）本次收购定价依据

本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方

共同协商，昭平广能 0.0213%参股权转让价格确认为 6.6985 万元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）计划步骤

公司拟分两步完成以下事项：第一步，收购由公司另一控股子公

司三聚电力持有的昭平广能 0.0213%参股权，使昭平广能由控股子公

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司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平

广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，

昭平广能的独立法人资格予以注销。

（二）交易对价、支付方式及过户安排

经双方协商一致同意，本次股权转让昭平广能 0.0213%参股权转

让对价为人民币 6.6985 万元。

交易方式：协议转让

过户安排：本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工

作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力。

（三）权利义务交割

自交割日起，本公司拥有昭平广能 100%股权，享有与目标转让

相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的

一切责任和义务。

（四）过渡期及损益归属

自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标

转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担。

（五）违约责任

交易双方任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》约定

的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、

费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任。

（六）争议解决

有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何一方提

议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何

一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼。

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 （七）费用承担

由本次股权收购产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承

担并缴纳。

（八）协议生效条件

三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转

让行为；桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权

转让行为；双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准

标的股权的非公开协议转让；双方在《股权转让协议》上签字盖章。

五、本次收购股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不

会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响

公司的独立性。

六、完成收购股权的后续事项

完成上述股权收购，昭平广能成为桂冠电力全资子公司后，桂冠

电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业

务和人员，吸收合并完成后桂冠电力存续经营，昭平广能的独立法人

资格予以注销。

（一）合并方

公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号

法定代表人：王森

注册资本：6,063,367,540 元

经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、

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联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，

兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器

材的销售。

经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，桂冠电力的资产总额为人

民币 4,595,194. 03 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民

币 1,659,991.74 万元；2018 年实现营业收入 951,434.34 万元，归

属于上市公司股东净利润为人民币 271,124.55 万元。（以上财务数

据经审计）。

（二）被合并方

公司名称：昭平广能电力有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：昭平县马江镇熊埠金牛坪

法定代表人：谭剑锋

注册资本：141,000,000 元

经营范围：水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综

合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。)

截至 2018 年 12 月 31 日，昭平广能的资产总额为 41,499 万元，

净资产 15,189 万元；净利润 485 万元。（以上财务数据经审计）。

（三）本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务，吸

收合并完成后公司继续存续经营，昭平广能的独立法人资格将被注

销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

2、本次合并完成后，昭平广能所有资产、负债、权益将由公司

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享有或承担。昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收。

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公

告程序。

4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工

商变更登记手续。

5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

七、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响

本次股权收购及吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，

降低管理成本，提高运营效率。公司对昭平广能的吸收合并为同一控

制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公

司及股东的利益。

八、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会

以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收

合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转

移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部

办理完毕止。

九、交易风险

昭平广能的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存

在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政

策变化、市场环境竞争等情况，昭平广能可能存在盈利能力波动风险，

导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公

司股东利益造成不利影响。

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 十、备查文件

（一）《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能电

力有限公司股权涉及的昭平广能电力有限公司股东全部权益资产评

估报告》（中企华评报字[2018]第 1267-01 号）；

（二）第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 29 日

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