share_log

金明精机:关于拟挂牌转让子公司股权的公告

深证信a股 ·  2019/06/12 05:01

证券代码:300281 证券简称:金明精机 公告编号:2019-044

广东金明精机股份有限公司

关于拟挂牌转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易拟采用公开挂牌转让方式,受让方和最终交易价格

存在不确定性。

2、本次交易需按照相关法律法规完成挂牌转让相关手续,交易

各方需按照程序要求及协议约定严格履行各自的义务,本交易是否

能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公

司金佳新材料科技有限公司(以下简称“金佳新材”)基于当前市

场环境及公司发展战略,为专注主业、持续优化公司资产结构和业

务布局、提高公司核心竞争力、促进公司高质量发展,拟分别将所

持汕头市远东轻化装备有限公司(以下简称“远东轻化”)58.62%

和41.38%的股权予以转让,合计拟转让远东轻化100%的股权。本次

交易完成后,公司及金佳新材不再持有远东轻化股权,本次股权转

让将导致公司合并报表范围变更。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律法规及国有资产交易的相关管理规范,本次股权转让将聘

请具有证券从业资格的资产评估机构对远东轻化的股权价值进行评

估后,通过产权交易所挂牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不

低于评估价,最终转让价格以产权交易所的摘牌价格为准。

本次拟挂牌转让远东轻化100%股权的事项已经公司第三届董事

会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过,公司独

立董事对该事项发表了同意的独立意见。

由于本次转让方式为在产权交易所公开挂牌转让,受让方和最

终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况,及时

履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

二、拟转让股权标的的基本情况

(一)远东轻化的基本情况

名 称:汕头市远东轻化装备有限公司

统一社会信用代码:91440507192986870D

类 型:其他有限责任公司

住 所:汕头市新溪镇远东工业园

法定代表人:孙伟龙

注册资本:人民币136,470,588元

成立日期:1991年06月19日

营业期限:长期

经营范围:销售:普通机械、塑料制品、高分子聚合物;经营

本企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原

辅材料的进口业务,未经外经贸部批准,不得经营国家组织统一联

合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的

进口业务;制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、

通用零部件、塑料制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

(二)股权结构

股东名称 出资额(元) 持股比例

金明精机 80,000,000 58.62%

金佳新材 56,470,588 41.38%

合计 136,470,588 100.00%

(三)最近一年一期主要财务数据

单位:万元

财务指标 2018年12月31日(经审计) 2019年3月31日(未经审计)

资产总额 31,794.22 30,687.58

负债总额 17,327.61 16,422.58

应收款项总额 2,438.18 2,768.71

净资产 14,466.61 14,265.00

财务指标 2018年度(经审计) 2019年1月至3月(未经审计)

营业收入 4,733.41 914.48

营业利润 -516.67 -180.19

净利润 -470.17 -201.61

经营活动产生的现

6,646.59 47.75

金流量净额

(四)权属情况说明

1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及

其他任何限制转让的情况,不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后,将导致上市公司合

并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。

截至2019年5月31日,公司对远东轻化的实际担保余额为人民币

3,692.23万元,担保期限至2020年11月2日;远东轻化应偿还公司的

借款金额为人民币7,900万元,远东轻化承诺将在本次交易的工商变

更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构

成重大影响。

三、本次转让股权的初步方案

1、本次转让远东轻化所得资金将用于公司及子公司金佳新材主

营业务的发展及补充流动资金。

2、远东轻化注册资本为人民币136,470,588元。本次股权转让

公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对远东轻化的股权价

值进行评估,以转让标的评估值作为定价依据,通过产权交易所挂

牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不低于评估价,最终转让价

格以产权交易所的摘牌价格为准。

四、本次转让股权事项对公司的影响

金明精机、金佳新材处于主业夯实、业务聚焦、重点突破的关

键时期。远东轻化2018年业绩亏损,盈利能力未达预期。本次转让

远东轻化股权有利于公司改善资产结构,优化资源配置,提高运营

效率,促进公司持续高质量发展。

五、本次转让股权的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置,远东轻化的债权债务由远东轻

化继续享有或承担。

公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让的相关准备事宜

(包括但不限于办理转让挂牌手续等事宜、与交易对手方谈判、签

署意向协议)。公司将根据本次交易的进展情况及时履行审批及持

续信息披露义务。

由于本次拟转让股权将通过公开挂牌的方式进行,目前受让方

和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性。敬请广

大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

经核查,我们一致认为:本次拟挂牌转让子公司汕头市远东轻

化装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规

定,其决策程序合法、有效,有利于公司改善资产结构,优化资源

配置,提高运营效率,符合公司发展战略和当前市场环境,有利于

公司持续发展,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

因此,我们同意公司拟挂牌转让子公司股权的事项。

七、监事会意见

经审议,监事会认为本次拟挂牌转让子公司远东轻化装备有限公

司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定,有利于公司

改善资产结构,优化资源配置,提高运营效率,符合公司发展战略和

当前市场环境,有利于公司高质量发展,不存在损害公司及股东尤其

是中小股东利益的情况。监事会同意本次拟挂牌转让子公司股权事

项。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立

意见;

3、第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

广东金明精机股份有限公司董事会

二〇一九年六月十二日

声明:本内容仅用作提供资讯及教育之目的,不构成对任何特定投资或投资策略的推荐或认可。 更多信息