证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-065

中达安股份有限公司

关于收购福州维思电力勘察设计有限公司 60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后存在整合风险，本次交易完成后，目标公司将成为公司

的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要

在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融

资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，

公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方

的正常业务发展造成一定影响。

2、本次交易前连续 12 个月公司用于购买资产的交易金额为 14,075.57 万

元，经累计计算金额未达到公司最近一期经审计总资产的 30%。本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程，本次

交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

3、本次交易未构成关联交易。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略并结合公

司实际经营情况，2019 年 6 月 20 日，公司与三明市天成达技术推广合伙企业(普

通合伙)及其合伙人陈玲玲、朱慧萍（以下简称“股权转让方”）就收购股权转

让方持有的福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）60%股权

正式签订了《中达安股份有限公司购买资产协议》（以下简称“购买资产协

议”）。

1

 2、根据购买资产协议，公司以现金 1,335 万元（大写：壹仟叁佰叁拾伍万

元）人民币收购股权转让方所持有的维思电力 60%股权。本次收购完成之后，公

司将持有维思电力 60%股权，维思电力将成为公司控股子公司。

（二）董事会审议情况

公司于 2019 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，表决并通过了《关

于收购福州维思电力勘察设计有限公司 60%股权的议案》。

公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战

略规划，拟收购资产交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规

则，不存在损害全体股东利益的情形。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调

查，具体情况如下：

（一）三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)

住所：福建省三明市将乐县水南镇滨河南路 49 号

执行事务合伙人：陈玲玲

（二）陈玲玲

陈玲玲，女，中国国籍，身份证号码为 3501021971*******0，住址为福建省

福州市鼓楼区树汤路 26 号温泉公寓*座***单元，无境外永久居留权，近三年来

担任目标公司执行董事兼总经理。

（三）朱慧萍

朱慧萍，女，中国国籍，身份证号码为 3501021964*******4，住址为福建省

福州市鼓楼区东大路***号*-***。

本次股权转让前，陈玲玲、朱慧萍通过三明市天成达技术推广合伙企业(普

通合伙)间接持有维思电力 100%的股权，分别持有 75%、25%维思电力的股权。

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关

联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州维思电力勘察设计有限公司

统一社会信用代码：91350111789042792U

2

 企业性质：有限责任公司

注册地：福州市晋安区新店镇坂中路 6 号泰禾城市广场（二期）5#、5a#楼

15 层 15 办公

法定代表人：陈玲玲

注册资本：200 万元

成立日期：2006 年 07 月 04 日

营业期限：2006-07-04 至 2036-07-03

经营范围：电力工程、岩土工程的勘察、设计、施工（以资质证书为准）及

技术咨询服务、工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

形。

（三）本次交易前后股权结构

1、本次交易前股权结构

股东名称 持股比例

三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙) 100%

2、本次交易后股权结构

股东名称 持股比例

中达安股份有限公司 60%

三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙) 40%

（四）主营业务情况

目标公司始建于 2006 年，具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程

设计乙级、工程咨询、工程勘察等各类资质，主要承接资质许可范围内的电力工

程设计、咨询、勘察、总承包及电力系统规划等技术服务型企业。

（五）主要财务指标

截至 2019 年 3 月 31 日，目标公司经审计的主要财务指标如下：

单位：元

3

 项目 2019 年度 1-3 月 2018 年度

资产总额 36,025,901.02 35,793,276.14

负债总额 18,766,890.04 19,539,463.37

应收账款 32,799,504.39 30,540,838.81

净资产 17,259,010.98 16,253,812.77

营业收入 7,966,814.03 24,819,617.59

营业利润（扣除非经常性损益） 1,340,264.28 871,202.67

归属于母公司的所有者的净利润 1,005,198.21 653,402.00

（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析

根据福州天信有限责任会计师事务所审计后出具的《审计报告》（福州天信

审字〔2019〕第 6547 号）所载的审计结果为定价基础，经交易各方协商，本次

交易目标公司 60%股权最终交易价为 1,335 万元。

本次审计机构具备独立性，鉴于维思电力经审计的净资产作为定价依据的基

础上，经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体

股东合法权益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：中达安股份有限公司

乙方（转让方）：三明市天成达技术推广合伙企业(普通合伙)及其合伙人陈

玲玲、朱慧萍

丙方：（目标公司）：福州维思电力勘察设计有限公司

二、交易对价及支付方式及交割

1、先决条件

（1）目标公司、乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露目标公司的资

产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何隐瞒；

（2）甲方聘请的审计师已经出具审计报告且确认目标公司在基准日公司净

资产不低于人民币【1725】万元。

2、在本协议第 2.1 条约定的先决条件全部满足前提下，甲乙双方同意，甲

方本次购买标的资产的总价款为人民币 1,335 万元（大写：壹仟叁佰叁拾伍万元

整）。

4

 3、本次交易对价分两期进行支付，具体按如下步骤和条件向乙方指定银行

账户支付：

（1）首期交易对价为本次交易总价的 50%，即人民币 667.5 万元（大写：陆

佰陆拾柒万伍仟元整），自本协议签署之日起十个工作日内支付；

（2）第二期交易对价为本次交易总价的 50%，即人民币 667.5 万元（大写：

陆佰陆拾柒万伍仟元整），于本协议第 2.4 条约定的条件全部满足之日起五个工

作日内支付。

4、各方同意，甲方向乙方支付的第二期交易对价款人民币 667.5 万元在下

列条件全部满足时支付：

（1）目标公司 60%股权已经登记在甲方名下；

（2）截止至 2019 年 12 月 31 日，本协议第 4.3 条所列示的目标公司资质、

人员数量均符合法律法规规定以及本协议约定；

（3）截止至 2019 年 12 月 31 日，经审计后应收账款账面价值为 3279 万元

未再次发生减值。

5、乙方应在收到甲方支付的第一期价款人民币 667.5 万元后 3 个工作日内

向工商登记备案部门递交目标公司 60%股权变更登记资料，完成目标公司股权交

割工作。

（三）生效条件和生效时间

本协议经各方签章并经各方授权代表签署后，经甲方董事会审议批准后生

效。

（四）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声

明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性

向守约方支付等值于本次交易对价总额 5％的违约金，如该等违约金不足以弥补

守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约

金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每

日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，直至

违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。

5

 2、如因法律法规或政策限制或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不

限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不

能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违

约。

3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按

照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原

因导致逾期办理标的资产交割的除外。

4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（五）争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管

辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协

商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向广州仲裁委员会提请仲裁，仲裁

结果对双方具有约束力。

2、仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本

协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁为由，妨碍或停止继续履行本协

议约定的其他各项义务。

（六）其他重要条款

1、目标公司的管理

（1）各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成

立董事会并由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派。乙方应在目标公司股东

会上表决通过该董事会改组议案。

（2）乙方保证，目标公司高级管理人员陈玲玲应自交割日起在目标公司继

续担任高级管理人员或其他管理类/技术类职务，且任职期限不低于交割日后五

年，非经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格及能力不得提前离职。同时，

乙方、丙方应于交割日向甲方提供目标公司高级管理人员陈玲玲签署的服务期协

议。

（3）目标公司现有相关业务资质证书及主要技术人员的配备数量如下：

公司资质：

6

 公司业务资质 资质等级

工程设计资质 送电工程乙级资质和变电工程乙级资质

工程勘察资质 岩土工程勘察丙级及工程测量乙级

主要技术人员的配备数量：

主要技术人员的配备 数量

注册电气工程师（发输电） 3

一级注册结构工程师 1

二级注册结构工程师 1

二级注册建筑工程师 1

二级注册结构工程师 1

暖通空调、给排水、工程经济及概算工程师 1

电力、通信、总图高级职称人员 1

岩土工程勘察专业工程师（高级工程师） 5（1）

工程测量专业工程师（高级工程师） 6（2）

2、过渡期安排

（1）各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的

净资产中按照标的资产计算的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损或因其他

原因而减少的净资产中按照标的资产计算的部分由赔偿义务人向甲方以现金方式

补偿，具体补偿方式为：

①各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请会计师事务所对目标

公司的过渡期损益进行核算确认；乙方应在目标公司相应亏损数额经审计确定之

日起（即上述审计报告出具之日起）10 个工作日内向甲方指定银行账户支付等值

于过渡期内经审计亏损金额的补偿款。；

②若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，过渡期损益审计基准日为上月月

末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

（2）乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，在过渡期内还应遵守如下特

别约定：

①对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，不

改变目标公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；

7

 ②对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方

式经营运作标的资产，保持标的资产出于良好的经营运行状态，保持标的资产现

有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标

公司利益和标的资产价值的行为；

③及时将对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何

时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

④根据本协议约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的

所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

⑤未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠与给任何第

三方，不得以增资或其他形式为目标公司引入其他投资者，不得自行放弃任何因

标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司

资产设定任何形式的担保或第三者权益；

⑥未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程，不得

提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增

加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配标的

资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；

⑦不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳

动权益保障事宜的行为；如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职

要求，乙方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；

⑧在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制

标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

3、陈述与保证

（1）乙方向甲方作出如下陈述与保证：

①乙方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责

任，就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及

/或审批手续；本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力；

②乙方对其持有的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉

标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何

质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资

产转让的许可；甲方于交割日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权

8

利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不

会因于交割日前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或

扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

③截至本协议签署日，乙方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人

的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求。乙方没有获悉任

何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响

的权利，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；

④目标公司在经营期内所产生的收入、利润均为真实、合法、准确，该等收

入、利润的核算计量符合《企业会计准则》及相关法律法规、规范性文件规定且

与甲方所使用会计政策、会计估计规则保持一致；

⑤目标公司截至 2019 年 3 月 31 日经审计应收账款为 3279 万元，乙方、丙

方承诺目标公司将于 2021 年 12 月 31 日前全额收回截至 2019 年 3 月 31 日存在

的应收账款。

如回收期届满目标公司收回的截至 2019 年 3 月 31 日的应收账款超过 3279

万元的，甲方就超额回收的应收账款于回收期届满后十个工作日内向乙方支付相

应部分的现金对价。甲方应向乙方支付的现金对价的计算方式如下：

相应部分现金对价金额=超额回收的应收账款60%

根据会计师事务所审计结果如目标公司未能全额收回该等应收账款而发生坏

账损失，由乙方向甲方承担连带补偿责任，并于回收期届满后十个工作日内向甲

方予以现金补偿。乙方应向甲方支付的现金补偿的计算方式如下：

现金补偿金额=未能收回应收账款总额60%

赔偿义务人在此同意就乙方应支付的上述补偿金额承担不可撤销连带担保责

任，担保期限至乙方支付全部现金补偿金为止，并以赔偿义务人持有目标公司

30%的股权作为担保。

⑥乙方保证，目标公司拥有相关业务资质证书及主要技术人员的配备数量在

经营期间应当不低于本协议 6.5 条约定的标准及数量，且公司资质及配备人员符

合国家法律法规及相关部门规章的要求，并能顺利通过最近一次资质复审。如目

标公司不能顺利通过最近一次资质复审的，乙方将向甲方支付赔偿金人民币

【300】万元。

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 （2）各方同意，经营期内，目标公司所计提的资产减值准备（包括计提坏

账准备），应遵守甲方内部财务管理制度进行处理并计入每年损益。

（3）各方同意，目标公司的财务须按照上市公司的要求予以规范。目标公

司的审计标准按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33

号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41

项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，

以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定执行。

（4）如目标公司连续三年（2019-2021）平均每年经审计净利润（以扣除非

经常性损益或未扣除非经常性损益孰低）不低于 1000 万元（大写：壹仟万元）

且经营性现金流净额为正数，则 2022 年 12 月 31 日前甲方以 2021 年经审计的净

利润为基数，以市盈率 8 倍通过现金或非公开发行股份收购乙方持有目标公司剩

余 40%的股权。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、本次交易是公司为了实现电力工程领域的战略布局，拓展电力工程监理

外电力工程勘察、设计及施工的新业务领域，实现公司可持续发展及电力工程全

产业链战略布局。目标公司业务分布广泛，遍及福建，并拓展到贵州、云南、广

东、湖南、上海、江西等省市。

2、本次交易能实现公司和维思电力的资源整合、业务协调和优势互补。目

标公司主营业务为电力工程送电、变电设计及工程勘察设计，在与客户的多年合

作中，公司已经拥有成熟的业务网络，服务品质获得了客户的高度认可，与客户

建立了深厚的合作关系。

本次交易完成后，公司能够充分利用维思电力在电力工程勘察、设计的资质

和项目经验优势，切入电力工程勘察、设计领域，从而有效实现双方的资源整合

和优势互补，在电力工程领域形成强大的市场竞争力。

（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金减少。本次交易

完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加电力工程勘察、

设计收入。

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 本次交易完成后，目标公司成为公司新增控股子公司，截至 2019 年 3 月 31

日，维思电力不存在对外担保、委托理财等情况。

八、备查文件目录

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、福州维思电力勘察设计有限公司审计报告；

4、《中达安股份有限公司购买资产协议》。

特此公告。

中达安股份有限公司董事会

2019 年 6 月 20 日

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