证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路 38 号 17 层 1708 室
北京市朝阳区安定路 35 号安华发展大厦 10 层
北京华泰兴农农业科技有限公司
1008 室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇一九年七月
重大资产购买报告书摘要
公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其
摘要、本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书草
案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对报告书草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产购买报告书摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监
管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、
准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成
损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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重大资产购买报告书摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受
让中化物流 40%、40%和 20%的股份。2019 年 4 月 22 日，该次产权交易完成过
户。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
根据中联评估对标的公司中化物流 100%股东权益的评估结果，以 2018 年
10 月 31 日为评估基准日，中化物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为
342,267.88 万元，净资产账面价值为 231,064.11 万元，评估增值为 48.13%；采用
收益法评估价值为 340,156.44 万元，较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于
中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的
内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的
价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充
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重大资产购买报告书摘要
分协商，中化物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元，本次交易标的定价以中
化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
2017 年 12 月，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海
联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2019 年 4 月完成股权过户。
交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流 40%股权。前述交易以下简称“前次交
易”。
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流 60%的股权，前次交易与
本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本次交易是否构成重
大资产重组时，需将前次交易纳入累计计算范围。
根据标的公司及上市公司 2018 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 君正集团 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 2,455,080.51 1,000,943.45 345,000.00 1,000,943.45 40.77%
资产净额 1,639,776.01 282,094.37 345,000.00 345,000.00 21.04%
营业收入 846,384.06 617,656.15 - 617,656.15 72.98%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
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重大资产购买报告书摘要
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
公司不存在关联关系，且本次交易为现金支付，交易对象亦不因本次交易而持有
上市公司股份，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，未发生变
化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
本次交易的标的资产为中化物流 60%股权。本次交易中，评估机构采用资产
基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估，并以资产基础
法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，中化物流
100%股权评估值为 342,267.88 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原
料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已
成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和
“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规
模等方面均具备突出的竞争优势。
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重大资产购买报告书摘要
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所
处细分行业为化工物流行业。截至 2017 年末，拥有全球排名第四的化工品运输
船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世
界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方
面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增化工物流业务，有助于提高公司资产质量，
增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团
及其股东特别是中小股东的利益。
根据备考合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
2019 年 3 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,751,055.38 3,151,319.47 2,455,080.51 2,960,266.09
总负债（万元） 1,015,114.12 1,360,651.61 800,320.08 1,254,825.61
所有者权益（万元） 1,735,941.26 1,790,667.86 1,654,760.43 1,705,440.47
归属于母公司所有者权益（万
1,716,904.66 1,723,738.99 1,639,776.01 1,642,977.03
元）
资产负债率（%） 36.90 43.18 32.60 42.39
营业收入（万元） 244,280.93 403,665.14 846,384.06 1,464,040.21
营业利润（万元） 81,437.30 89,860.13 262,359.52 284,467.49
利润总额（万元） 81,261.90 89,685.24 260,638.09 282,813.54
净利润（万元） 71,945.59 78,297.13 227,704.67 243,409.38
归属于母公司所有者的净利 72,293.41 77,945.02 228,481.72 242,720.86
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重大资产购买报告书摘要
润（万元）
流动比率 0.58 0.86 0.46 0.69
速动比率 0.50 0.78 0.35 0.58
每股收益（元） 0.09 0.09 0.27 0.29
每股净资产（元） 2.03 2.04 1.94 1.95
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的的对价，不涉及发行股份购买资产，本次
交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、本次交易履行程序的相关说明
截至本摘要签署之日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决策
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重大资产购买报告书摘要
机构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议
和第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《内蒙
古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》和《内蒙古君正能源化工
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申
上市公司关于信息披 请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
露和申请文件真实、 大遗漏。
准确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次重组作出的信息披露和向监管部门
提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
全体董事、监事、高 述或者重大遗漏。
级管理人员关于信息 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
披露和申请文件真 正被中国证监会立案调查的情形。
实、准确、完整的承 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥
有权益的股份。（如有）
控股股东、实际控制 1、本人及本人实际控制的公司或企业目前未从事与君正集团主营
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重大资产购买报告书摘要
人关于同业竞争事宜 业务存在竞争的业务活动。
的承诺 2、本人及本人实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任
何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正集团
主营业务存在竞争的业务活动。
3、本人及本人实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与君正集团生产经营构成竞争的业务，会将
上述商业机会让予君正集团。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业与君正集团之
间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，将与君正集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、规范性文件和君正集团章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和君正集团章程的规定履行关联交易的信息披露
控股股东、实际控制
义务；保证不利用关联交易非法转移君正集团的资金、利润，不
人关于减少及规范关
利用关联交易损害君正集团及非关联股东的利益。
联交易事宜的承诺
2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
以及君正集团章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务。
3、本人及本人控制的公司、企业将杜绝一切非法占用君正集团的
资金、资产的行为；在任何情况下，不要求君正集团向本人及本
人控制的公司、企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺致使本次交易完成后的君正集团及其子公司
遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整
交易对方关于信息披
的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公
露和申请文件真实、
司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正
准确、完整的承诺
集团或者君正集团股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的
法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚案件
交易对方关于处罚、
的情况；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不
诉讼、仲裁的承诺
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形。
交易对方关于符合参
2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
与重大资产重组资格
刑事责任之情形。
的承诺
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
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重大资产购买报告书摘要
情形。
1、本公司未曾向内蒙古君正能源化工集团股份有限公司推荐过董
事或者高级管理人员。
2、本公司与其他交易对方、君正集团及其控股股东、实际控制人
交易对方关于关联关 杜江涛、持股 5%以上股东乌海市君正科技产业有限责任公司、田
系的承诺 秀英以及君正集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
3、本公司与君正集团本次重大资产重组相关中介机构及其经办人
员不存在关联关系。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
上市公司董事、高级 填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员关于本次重 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公
大资产购买摊薄即期 布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报填补措施的承诺 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具
补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若
控股股东、实际控制
中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
人关于保障公司填补
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
被摊薄即期回报措施
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
能够得到切实履行的
定出具补充承诺。
承诺
3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技出具
书面声明，杜江涛及其一致行动人对本次交易的意见为：“本人/本公司原则性同
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重大资产购买报告书摘要
意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其一致行动人君正科技对股
份减持计划说明如下：
“本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内
减持上市公司股份，本人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
存在持有上市公司股份情形的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说
明如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日/重组报告书披露之日至重组实施
完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日/重组报告书披露
之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
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重大资产购买报告书摘要
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履
行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重
组方案采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价
格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2018 年 3 月 14 日，本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表
了独立意见。
截至本摘要签署之日，公司已聘请具有证券业务资格的证券服务机构对本次
交易标的出具相关报告，上市公司已编制重大资产购买报告书并再次提交董事
会、监事会审议，独立董事已对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾
问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将建立中小投资者单独计票机制，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
1、本次交易对摊薄上市公司即期每股收益的影响
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重大资产购买报告书摘要
本次交易完成前，公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.27 元。根据大华
会计师审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2018 年度基本每
股收益为 0.29 元。因此，本次重大资产购买不会摊薄公司即期每股收益。
2、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施
若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）提升标的公司盈利能力，增加对上市公司的利润贡献
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物
流原定的经营发展战略，努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的
市场地位，加强对君正物流的经营管理，把握市场机遇，努力提升君正物流的盈
利能力，从而增加对公司的利润贡献。
（2）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措
施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
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重大资产购买报告书摘要
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公布的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
（4）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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重大资产购买报告书摘要
3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（五）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向君正集团及有关监管机关、上海
证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，
本公司将承担个别和连带的法律责任。
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重大资产购买报告书摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及上市公
司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施
的经营者集中审查等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本摘要
出具之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过、
以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（二）上市公司与标的公司业务和管理无法有效整合的风险
中化物流 100%股权在上海联合产权交易所挂牌前，中化物流原系中化国际
全资子公司，本次交易完成后，中化物流将成为鄂尔多斯君正的全资子公司，上
市公司将可能对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整
合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管
要求。
中化物流部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地，受到境外当地法律法规的管辖。由于境外与中国大陆的经
营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，中化物流面临
不同的经济、社会、文化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理
等带来了不确定性，增加了整合和管理的风险。若本次交易完成后，上市公司不
能有效整合或管理标的公司境内外业务，则可能会对标的公司日常经营和业绩产
生不利影响，进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）标的公司估值风险
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重大资产购买报告书摘要
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为
281,969.44 万元，标的公司母公司净资产账面值为 231,064.11 万元，评估值为
342,267.88 万元，评估增值率为 48.13%，本次交易定价以标的公司 100%股东权
益 345,000.00 万元为依据。本次重组的资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、
尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标
的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致
资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符
的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营不善或未达预期，业绩下滑较大或亏
损，则商誉将大幅减值，进而对上市公司的业绩造成重大不利影响，提请投资者
注意可能的商誉减值风险。
（五）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能控制内幕信息的知情人范围，减少和避免内幕信息的传
播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各
方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方
案达成一致，则本次交易存在被终止或被取消的风险。
（六）如本次交易失败，存在春光置地、华泰兴农无法履约的风险
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重大资产购买报告书摘要
鄂尔多斯君正根据与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》的约
定，已向春光置地、华泰兴农就本次交易分别支付了 13.8 亿元、6.9 亿元意向金。
如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农未能按照约定和承诺向公司及时、
足额返还已支付的合计 20.7 亿元的意向金，则可能出现公司大额资金无法及时、
足额的收回甚至出现损失的情形，从而对公司的经营和财务状况造成重大不利影
响。
此外，如本次交易终止或取消，且春光置地、华泰兴农无法及时向中化物流
提供同比例的担保和财务资助，或向公司提供足额的反担保措施，公司将存在单
独向中化物流提供大额担保和财务资助等情形，从而会进一步增加对公司的经营
和财务状况的不利影响。
二、标的公司市场和经营相关风险
（一）行业周期性波动风险
化工品物流行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目
前，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本
流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
标的公司的主要业务为液体化工品船运和集装罐物流，化工品航运行业属于
周期性行业，受全球宏观经济，全球化工品产量和贸易量，船舶运力供给等因素
的影响较大，以上各种因素引起的行业周期性波动将引起标的公司运价的波动，
同时，对标的公司准确掌握投资或租赁船舶时点造成难度，将对标的公司的经营、
投资和业绩带来一定程度的不确定性。未来，国内外化工产品贸易量出现波动甚
至下滑，运价出现下降，则标的公司的经营业绩将可能会受到一定程度的不利影
响。
（二）市场竞争风险
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中化物流经过多年经验积累，在资产规模、市场地位、服务及技术水平等方
面建立了一定竞争优势。但是全球化学品船运市场为竞争性市场，运力相对充足，
大型化学品厂商对船东的服务能力要求较高，只有在运价、船舶位置、吨位、船
龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。对
于化学品集装罐物流业务，只有保持较大的罐队规模，完善的全球网络布局和调
度营运能力，才能持续保持市场竞争地位。若中化物流不能在未来的市场竞争中
继续保持或提升原有优势，则其未来的市场占有率以及盈利能力可能会面临一定
的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（三）国际贸易壁垒导致的业务量下降的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致国际
贸易摩擦升级，进而降低全球化学品的贸易量，标的公司化学品船运和集装罐物
流业务受全球化学品贸易量影响，可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影
响。
（四）核心人员流失风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，虽然中化物流已经建
立了较为完整的经营体系和内部组织结构，本公司拟积极采取各项措施保持中化
物流经营团队稳定，但不排除中化物流现有的核心业务人员或重要管理人员因本
次交易而选择离开标的公司，从而对标的公司日常经营产生不利影响。
（五）燃油成本波动风险
燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格受国际油价波动影响。
国际油价在2016年触底后，2017年和2018年均出现不同幅度的上涨，如果未来国
际油价持续上涨，将导致运营业务船舶航次成本上升，进而对标的公司经营业绩
产生不利影响。
（六）安全管理风险
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重大资产购买报告书摘要
远洋运输船舶航行，尤其是化学品船因承运货物为液体化学品，如安全管理
不善，可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严
重的人身财产损失及第三方索赔。标的公司船队规模较大，安全管理难度较大，
进而存在安全管理方面的风险。
（七）海外业务经营风险
标的公司部分子公司的生产经营活动及相关资产位于迪拜、中国香港、新加
坡、日本、荷兰等地，任何涉及标的公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、
自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和
经济制裁等因素都可能影响到标的公司海外业务的正常开展，进而影响标的公司
的财务状况和盈利能力。同时，标的公司境外子公司受到境外当地法律法规的监
管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致
诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
三、财务风险
（一）对标的公司财务资助和担保的风险
鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得了中化物流
100%股权后，为完成标的公司金融机构债务重组和股权受让交易的过户、提高
交易效率，公司在经董事会和股东大会审议通过后拟为中化物流提供上限为 60
亿元的担保和上限为 60 亿元的财务资助，截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司及
其子公司接受君正集团的财务资助（包括借款）约 36.38 亿元人民币。如果标的
公司未来经营现金流下降或者无法获得足够的金融机构借款，存在无法及时归还
公司财务资助的风险，提请投资者关注。
（二）公司资产负债率上升的风险
君正集团报告期各期末的资产负债率分别为 28.94%、32.60%、36.90%，资
产负债率处于较低水平。而标的公司报告期各期末的资产负债率分别为 66.40%、
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67.07%、68.27%，受经营模式等影响，资产负债率较高。本次收购为现金收购，
收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升。收购完成后资产负债率的上升可
能对君正集团未来的融资能力和融资成本产生一定影响。
（三）汇率波动风险
标的公司境外子公司的记账本位币主要为美元、欧元，而本公司合并报表的
记账本位币为人民币。因此，人民币对美元、欧元的汇率变化，将导致本公司合
并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，
标的公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其
他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
四、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，
上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策
调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本
公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、交易方案........................................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 5
三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 6
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 6
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金................................................ 6
六、标的公司的评估情况.................................................................................... 6
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 6
八、本次交易履行程序的相关说明.................................................................... 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 9
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 11
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 12
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易相关风险...................................................................................... 17
二、标的公司市场和经营相关风险.................................................................. 19
23
重大资产购买报告书摘要
三、财务风险...................................................................................................... 21
四、其他风险...................................................................................................... 22
目 录.......................................................................................................................... 23
释 义.......................................................................................................................... 26
一、一般术语...................................................................................................... 26
二、专业术语...................................................................................................... 29
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 31
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 31
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 33
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 34
四、本次交易前后公司的股本变化情况.......................................................... 35
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 36
八、前次交易基本情况说明.............................................................................. 38
第二章 交易标的 ..................................................................................................... 42
一、标的公司概况.............................................................................................. 42
二、标的公司主营业务情况.............................................................................. 42
三、标的资产评估情况...................................................................................... 60
第三章 财务会计信息 ............................................................................................. 62
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一、标的公司近两年及一期财务报表.............................................................. 62
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.................................. 66
第四章 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................... 70
一、独立财务顾问.............................................................................................. 70
二、律师事务所.................................................................................................. 70
三、审计机构...................................................................................................... 70
四、资产评估机构.............................................................................................. 71
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释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、君正集团、
指 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
内蒙君正
标的公司、中化物流、君正物 上海君正物流有限公司，曾用名中化国际物流有限
指
流 公司
标的资产、交易标的 指 上海君正物流有限公司 60%股权
鄂尔多斯君正 指 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
君正化工 指 内蒙古君正化工有限责任公司
春光置地 指 北京春光置地房地产开发有限公司
华泰兴农 指 北京华泰兴农农业科技有限公司
交易对方 指 春光置地、华泰兴农
联合受让体 指 鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
春光房地产 指 北京春光房地产开发有限公司
四川大地房地产 指 四川大地房地产开发有限责任公司
天润置地房地产 指 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司
天润晟信 指 北京天润晟信科技有限公司
北京天润同泰置业有限公司，曾用名北京天润同泰
天润同泰 指
投资管理有限公司
华泰信用担保 指 华泰信用担保有限公司，华泰兴农前身
鼎泰房地产 指 北京鼎泰房地产开发有限责任公司
朗坤环保 指 北京朗坤环保科技有限公司
华新世纪投资集团有限公司，曾用名北京华新世纪
华新世纪 指
投资有限公司
上海君正船务有限公司，曾用名上海中化船务有限
上海船务/海南船务 指 公司、海南中化船务有限责任公司、海南中化船务
企业公司
中化国际仓储 指 中化国际仓储运输有限公司
思尔博 指 上海思尔博化工物流有限公司
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优保博、NPC 指 上海优保博国际物流有限公司
Newport Europe B.V.、Newport Tank Containers
Newport 集团 指 Singapore Pte. Ltd 和 Newport Tank Containers LLC
及其子公司。
思多而特 指 上海中化思多而特船务有限公司
傲兴国际 指 上海傲兴国际船舶管理有限公司
上海仓储 指 上海中化国际仓储运输有限公司
广东仓储 指 广东中化国际仓储运输有限公司
上海化兴船员 指 上海化兴船员管理有限公司
连云港仓储 指 连云港港口国际石化仓储有限公司
上海集能 指 上海君正集能燃气利用有限公司
JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.，曾用名
JZ Holding 指 Sinochem Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd.，为
标的公司的全资子公司
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受
让体摘牌取得转让方中化国际于上海联合产权交易
前次交易 指 所公开挂牌转让的中化物流 100%股权；该产权交
易完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分
别获得中化物流 40%、40%、20%股权
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
草案、报告书 指
买报告书草案
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购
本摘要 指
买报告书草案摘要
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购
本次交易、本次重组 指 春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有
的中化物流 40%、20%股权
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华
《资产购买协议》 指
泰兴农签署的《资产购买协议》
君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华
《资产购买协议之补充协议》 指 泰兴农于 2019 年 7 月 12 日签署的《资产购买协议
之补充协议》
鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成联合受让
《联合受让协议》 指 体参与中化物流 100%股权挂牌转让项目于 2017 年
12 月 1 日所签署的协议
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
《产权交易合同》 指 让体与转让方中化国际于 2017 年 12 月 11 日签署的
关于中化物流 100%股权的《上海市产权交易合同》
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重大资产购买报告书摘要
鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农于 2017 年 12
《股权转让框架协议》 指
月 18 日签署的《股权转让框架协议》
君正有限 指 乌海市君正能源化工有限责任公司
君正科技 指 乌海市君正科技产业有限责任公司
凯德伦泰 指 内蒙古凯德伦泰投资有限公司
上海君正物流有限公司（中化国际物流有限公司）
《审计报告》 指
审计报告（大华审字[2019]008955 号）
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表审阅报告（大华核字[2019]004656 号）
鄂尔多斯市君正能源化工有限公司拟以现金方式收
《评估报告》 指 购上海君正物流有限公司股权项目资产评估报告
（中联评报字[2019]第 976 号）
迪拜律师 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（H
FW）、香港律师 HOLMAN FENWICK WILLAN
LLP（HFW）、日本律师 Anderson Mori & Tomot
sune、韩国律师 Law Offices Yoon & Partners、荷
兰律师 Van Steenderen Mainport Lawyers B.V.、英
国律师 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（HF
指
《境外法律意见书和备忘录》 W）、新加坡律师 Morgan Lewis Stamford LLP、
马绍尔群岛律师 Carlsmith Ball LLP 等境外律师就
标的公司部分境外子公司分别出具的《法律意见
书》、《法律备忘录》的统称；
鄂尔多斯君正聘请了上述境外律师，对标的公司部
分境外子公司进行了核查
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号－上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
报告期、报告期各期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
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重大资产购买报告书摘要
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末
元 指 人民币元
二、专业术语
化工品运输 指 甲醇、对二甲苯、硫酸 等主要化工产品的区域内或远洋运输
国际航运业常用的为降低海运业务风险、便利船舶营运和船舶转
让、融资等目的而采用的一种持有船舶主体的特殊公司组织形
单船公司 指 式，该类公司的主要资产为单一船舶。从事国际海上运输业务的
船东通常选择在税收、航运管理等方面有优惠政策和便利的国家
或地区注册单船公司
又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，
因通过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按
港口使费 指 规定需要向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类
繁多、经常变化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会
有不同
Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同
COA 指 承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者
具体使用的船舶
Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人
和承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由
期租 指
承租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情
况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间
光租 指
内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金
Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人
向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的
程租/航次租船 指
货物，由承租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租
人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许
载重吨 指 装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑
油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨
Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下 163 度下
液化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是
LNG 指
低分子烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天然
气主要来自于开采
集装罐即罐式集装箱，由箱体框架和承受内压的罐体组成的特种
集装罐 指 集装箱，专门用于装运有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以
及无危险性的液态和固态粉粒状散货，通常使用于化工、食品、
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重大资产购买报告书摘要
能源等行业物流领域。主要包括标准罐式集装箱、制冷/加热罐式
集装箱、气体罐式集装箱等非标准类罐式集装箱
标准集装罐 罐式集装箱的一种，采用不锈钢作为罐体材料，主要用于液体运
指
/ISO TANK 输的罐式集装箱
是指按照国际多式联运合同，以至少两种不同的运输方式，由多
式联运经营人将货物从一国境内的接管地点运至另一国境内指定
国际多式联运 指
交付地点的货物运输。国际多式联运适用于水路、公路、铁路和
航空多种运输方式
承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定的地点的一种
门到门服务 指
运输服务方式
PSC 全称 Port State Control（港口国监控），指港口国的政府机构
或其授权者（中国为海事局）通过对外国船舶及船员技术状况及能
PSC 检查 指
力的（特别是有关安全与防污染方面的）检查，以保证船舶在海上
的人身和财产安全，减小污染海洋环境
从事船舶、罐式集装箱等各类集装箱检验和认证的独立机构，目
船级社 指 前国际知名船级社有英国劳氏船级社(LR)、法国 BV 船级社、挪威
DNV 船级社、中国船级社（CCS）等
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大资产购买报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球化工品物流需求将稳步增长
随着全球化工行业产业结构调整，全球化工企业呈现规模超大型化、装置集
中化的发展趋势。此外，化工生产中心逐渐向亚洲地区转移，从而带动亚洲地区
的化工物流发展。全球化工物流行业的发展主要受全球化工品产量影响，根据巴
斯夫 2018 年年报，2018 年全球化工品产量较 2017 年增长 2.7%，其中增速较快
的地区为美国和亚洲新兴市场地区，增长率分别为 3.7%和 3.6%。全球化工品产
量的稳定增长为全球化工品贸易和化工品物流需求奠定了基础。
石化产业是我国基础性产业，在国民经济中占有举足轻重的地位。同时我国
是石化产品生产和消费大国，在石化产品的大量消费需求带动下，石化行业运行
总体上保持良好态势。我国化工行业综合景气指数从 2015 年 2 月的 94.70 上升
至 2018 年 10 月的 103.40，整体保持平稳上行的趋势。化工行业的良好发展带动
了化工物流的需求，为化工物流行业的发展奠定坚实的基础。
2、中国“一带一路”倡议将给全球化工物流行业带来了重大的机遇
我国提出的共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称
“一带一路”）倡议得到国际社会的高度关注和众多国家的积极响应。 一带一路”
旨在加强各国经济政策协调，提高互联互通水平，开展更大范围、更高水平、更
深层次的双多边合作，使各国能够共商共建共享，共同打造全球经济治理新体系
的合作。“一带一路”倡议的提出和实施将促进“一带一路”沿线国家的化工品
贸易，从而对全球化工物流行业带来广阔的发展空间。
3、国家产业政策支持化工物流行业发展
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重大资产购买报告书摘要
石化产业在国民经济的发展中发挥着重要作用，是我国的支柱产业之一。
面对社会分工的日益细化，石化物流需求主体也逐渐将物流服务外包给具有专
业物流链管理服务能力的第三方物流服务商。鉴于石化产业的重要性，国家出
台了一系列政策以鼓励化工物流行业发展；此外，近年来国家也出台了一系列
政策，大力鼓励现代物流行业的发展。相关政策的支持为化工物流行业的发展
提供了重要的政策保障、推动行业内资源的优化配置，从而进一步增强化工物
流行业的综合竞争力。
4、中化物流系全球领先的液体化工物流运营商，具有一定的市场竞争优势
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所
处细分行业为化工物流行业。中化物流的化工物流业务资产实力较为雄厚，管理
技术领先，在核心领域具备一定的差异化市场竞争力。经过多年的发展，中化物
流下属船队在内贸及台海市场中所占份额位居第一，在亚洲部分地区、澳洲等航
线市场亦保持较为领先的市场份额。近年来，依托先进的集装罐运营管理及技术
管理能力，公司积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，集装罐国际业务规
模增长迅速。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期
合作。截至 2017 年末，中化物流拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排
名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全
球一流液体化学品运输服务商之一。
（二）本次交易的目的
1、助力公司国际化战略的开展
本次交易完成后，公司将增加化工物流业务板块，迅速进入液体化学品船运、
集装罐物流等领域，并将业务拓展至全球范围。中化物流多年来深耕于全球范围
内的液体化工物流领域。本次收购，一方面为君正集团迈向国际舞台打下坚实基
础；同时，通过未来的业务整合和共同发展，将有利于君正集团以全球视野开展
化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
32
重大资产购买报告书摘要
2、拓展上市公司新的盈利点
公司目前主要盈利来源为以聚氯乙烯、烧碱等产品为代表的“煤－电－氯碱
化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业板块，以及以天弘基金和华
泰保险投资收益为代表的金融板块，本次收购完成后，公司将新增化工物流板块
利润来源，有利于提高综合竞争力和抗风险能力。标的公司中化物流 2017 年和
2018 年归属于母公司股东的净利润分别为 15,320.26 万元和 11,867.80 万元，中
化物流纳入公司合并报表后，将提升公司总体盈利水平。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本摘要签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2018 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于<君正集团重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相
关议案。
2、2018 年 3 月 14 日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同
意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流 20%股权，同意华泰兴农与鄂
尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。
3、2018 年 3 月 14 日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置
地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流 40%股权，同意春光置地与鄂尔多斯君
正签署附条件生效的《资产购买协议》。
4、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《君正集团重大
资产购买报告书（草案）》等相关议案。
5、2019 年 7 月 12 日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同
33
重大资产购买报告书摘要
意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流 20%股权，转让价格为 6.9 亿
元人民币。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协
议之补充协议》。
6、2019 年 7 月 12 日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置
地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流 40%股权，转让价格为 13.8 亿元人民
币。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补
充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者
集中审查。
3、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华
泰兴农持有的中化物流 40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于 2017
年 12 月 6 日摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2017 年 12 月 11 日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受
34
重大资产购买报告书摘要
让中化物流 40%、40%和 20%的股权。2019 年 4 月 22 日，该次产权交易完成过
户。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流 100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
根据中联评估对标的公司中化物流 100%股东权益的评估结果，以 2018 年
10 月 31 日为评估基准日，中化物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为
342,267.88 万元，净资产账面价值为 231,064.11 万元，评估增值为 48.13%；采用
收益法评估价值为 340,156.44 万元，较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于
中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的
内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的
价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充
分协商，中化物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元，本次交易标的定价以中
化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
四、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对
上市公司股权结构不产生影响。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市
35
重大资产购买报告书摘要
公司不存在关联关系，且本次交易为现金支付，交易对象亦不因本次交易而持有
上市公司股份，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
前次交易系 2017 年 12 月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让
体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流 100%股权，并于 2019 年 4 月完成
股权过户。交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流 40%股权。
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流 60%的股权，前次交易与
本次重组属于 12 个月内针对同一资产的购买，因此在计算本次交易是否构成重
大资产重组时，需将前次交易纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司 2018 年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 君正集团 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 2,455,080.51 1,000,943.45 345,000.00 1,000,943.45 40.77%
资产净额 1,639,776.01 282,094.37 345,000.00 345,000.00 21.04%
营业收入 846,384.06 617,656.15 - 617,656.15 72.98%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标
占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，由此，本次交易构
成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和
化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为
内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤
－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等
36
重大资产购买报告书摘要
方面均具备突出的竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所
处细分行业为化工物流行业。截至 2017 年末，拥有全球排名第四的化工品运输
船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世
界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方
面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、
拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业
链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增化工物流业务，有助于提高公司资产质量，
增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团
及其股东特别是中小股东的利益。
根据备考合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
2019 年 3 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,751,055.38 3,151,319.47 2,455,080.51 2,960,266.09
总负债（万元） 1,015,114.12 1,360,651.61 800,320.08 1,254,825.61
所有者权益（万元） 1,735,941.26 1,790,667.86 1,654,760.43 1,705,440.47
归属于母公司所有者权益（万
1,716,904.66 1,723,738.99 1,639,776.01 1,642,977.03
元）
资产负债率（%） 36.90 43.18 32.60 42.39
营业收入（万元） 244,280.93 403,665.14 846,384.06 1,464,040.21
营业利润（万元） 81,437.30 89,860.13 262,359.52 284,467.49
利润总额（万元） 81,261.90 89,685.24 260,638.09 282,813.54
净利润（万元） 71,945.59 78,297.13 227,704.67 243,409.38
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重大资产购买报告书摘要
归属于母公司所有者的净利
72,293.41 77,945.02 228,481.72 242,720.86
润（万元）
流动比率 0.58 0.86 0.46 0.69
速动比率 0.50 0.78 0.35 0.58
每股收益（元） 0.09 0.09 0.27 0.29
每股净资产（元） 2.03 2.04 1.94 1.95
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流 100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来
可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规
范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司以现金方式支付本次交易标的的对价，不涉及发行股份购买资产，本次
交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。
八、前次交易基本情况说明
前次交易指鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农组成的联合受让体摘牌取得
38
重大资产购买报告书摘要
转让方中化国际于上海联合产权交易所公开挂牌转让的中化物流 100%股权；该
产权交易完成后，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农分别获得中化物流 40%、
40%、20%股权。
前次交易基本情况如下：
1、2017 年 12 月 1 日，经协商，鄂尔多斯君正与同样有意参与中化物流股
权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流股权，三方签署《联
合受让协议》，各方约定：鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农拟受让中化物流
股权的比例分别为 40%、40%和 20%，鄂尔多斯君正作为本次联合体的交易牵头
人，负责牵头办理联合受让交易的具体事宜。
2、2017 年 12 月 1 日，联合体交易牵头人鄂尔多斯君正向上海联合产权交
易所支付参与中化物流股权受让的摘牌保证金 10.35 亿元。
3、2017 年 12 月 6 日，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受
让体成功摘牌中化物流 100%股权。
4、2017 年 12 月 11 日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成的联合受
让体与转让方中化国际签署了关于中化物流 100%股权转让的《上海市产权交易
合同》。中化国际转让中化物流 100%股权的价格为 34.5 亿元人民币。鄂尔多斯
君正受让中化物流 40%股权，交易价格为 13.8 亿元人民币；春光置地受让中化
物流 40%股权，交易价格为 13.8 亿元人民币；华泰兴农受让中化物流 20%股权，
交易价格为 6.9 亿元人民币。
《产权交易合同》约定的关于中化物流股权工商变更登记主要条件为：
（1）就标的企业集团（指中化物流）项下的贷款和融资租赁承诺（以下简
称“金融机构债务”），乙方（指鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农组成的联合
体，下同）与提供金融机构债务金额超过截止 2017 年 6 月的标的企业集团金融
机构债务总金额 75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）
39
重大资产购买报告书摘要
就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标
的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
（2）对于甲方（指中化国际）及其下属企业（不含标的企业集团）向标的
企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分
红款等往来款，标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
5、2017 年 12 月 18 日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署了《股权
转让框架协议》，鄂尔多斯君正有意收购春光置地和华泰兴农分别持有的中化物
流 40%和 20%股权，《股权转让框架协议》约定：鄂尔多斯君正拥有对春光置地
和华泰兴农持有全部中化物流股权的优先购买权，且该优先购买权不以“同等条
件”为前提。鄂尔多斯君正同意分别向春光置地和华泰兴农支付股权转让意向金，
意向金金额不超过春光置地和华泰兴农前次获得中化物流股权的价款。
春光置地和华泰兴农愿意转让所持有的中化物流 40%和 20%股权的原因为：
春光置地和华泰兴农对中化物流的金融机构债务的复杂程度和解决难度预估不
足，针对金融机构债务重组，可能需要承担较大的股东担保等义务，春光置地和
华泰兴农作为非上市公司主体，经营规模相对小于君正集团，联合体评估各方难
以同步高效率解决中化物流境外机构美元债务重组工作。同时，君正集团认为中
化物流资产和业务布局有助于君正集团未来经营发展战略的实现，君正集团有进
一步提升中化物流持股比例的意愿。
6、2017 年 12 月 18 日，春光置地和华泰兴农分别向鄂尔多斯君正发出书面
付款指令，要求鄂尔多斯君正分别将 13.8 亿元和 6.9 亿元《股权转让框架协议》
项下的意向金直接支付至前次交易中中化国际接收股权转让款的指定账户。
2017 年 12 月 18 日，鄂尔多斯君正向中化国际指定账户支付 24.15 亿元（其
中，3.45 亿元为鄂尔多斯君正应付股权转让价款余款，13.8 亿元和 6.9 亿元分别
为向春光置地和华泰兴农支付的股权转让意向金）。
2017 年 12 月 25 日，中化国际收到上海联合产权交易所转来的 10.35 亿元，
40
重大资产购买报告书摘要
该笔款项系交易保证金转为交易价款。截至 2017 年 12 月 25 日，中化国际已经
收到转让中化物流 100%股权的全部交易价款 34.5 亿元。
7、截至 2019 年 4 月 22 日，前次交易主要过户条件的中化物流截止 2017 年
6 月末的境内外金融机构债务完成债务结构调整并获得债权人同意继续履行或进
行了提前偿还。2019 年 4 月 22 日，前次交易完成股权过户，中化物流股东变更
为鄂尔多斯君正（持股 40%），春光置地（持股 40%）和华泰兴农（持股 20%），
同时，中化国际物流有限公司更名为上海君正物流有限公司。
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重大资产购买报告书摘要
第二章 交易标的
本次交易标的为春光置地、华泰兴农分别持有的君正物流 40%、20%股权。
一、标的公司概况
公司名称 上海君正物流有限公司
曾用名称 中化国际物流有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层 01 单元
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 5 层 01 单元
法定代表人 黄辉
注册资本 204,797.00 万元
成立日期 2010 年 7 月 27 日
统一社会信用代码 913101155588267924
二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司业务发展情况
中化物流是一家全球领先的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应
商，具体业务涉及船运、集装罐物流与租赁、LNG 贸易业务、码头储罐等领域，
能够为客户量身定制高效率、低成本的物流整体解决方案，并提供安全、可靠、
智能的能源化工物流服务。
中化物流的化工物流业务资产实力较为雄厚，管理技术领先，在核心领域具
备差异化市场竞争力。截止 2017 年末，中化物流拥有全球排名第四的化工品运
输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于
世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流
方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
在市场份额方面，中化物流下属船队在内贸及台海市场中所占份额位居第
42
重大资产购买报告书摘要
一，在亚洲部分地区、澳洲等航线市场亦保持较为领先的市场份额。近年来，依
托先进的集装罐运营管理及技术管理能力，中化物流积极铺设全球物流网络，提
升客户营销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。
业务板块 业务内容
船运业务 利用化学品船为客户提供液体化学品的全球运输服务。
集装罐物流业务：利用标准集装罐为客户提供液体化学品全球范围
内的“门到门”一站式服务。
集装罐业务
集装罐租赁业务：为客户提供标准化工品集装罐和特种集装罐的租
赁服务。
LNG 贸易业务：从上游的海外进口接收站或大型贸易商采购 LNG，
其他业务 经物流运输向客户销售。
码头储罐业务：利用码头储罐提供液体化学品仓储服务。
报告期各期，中化物流的分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
船运业务 81,522.63 51.15 310,921.82 50.34 310,877.43 59.36
集装罐业务 74,861.94 46.97 281,983.34 45.65 187,206.37 35.74
LNG 贸易 2,431.87 1.53 21,398.10 3.46 24,574.38 4.69
其他 567.77 0.36 3,352.89 0.54 1,085.13 0.21
合计 159,384.21 100.00 617,656.15 100.00 523,743.31 100.00
（二）标的公司的主要经营模式
1、船运业务
（1）业务概况
中化物流船运业务主要为液体化工产品的运输，主要运输化学品为甲醇、对
二甲苯、乙二醇、植物油、基础油等近百种液体化学品。船运业务运营实体为上
海中化船务有限公司（以下称“上海船务”）及其境内外的下属公司，截至 2019
年 3 月末，上海船务拥有和控制运营的专业化学品船共 79 艘，载重吨位覆盖 3,000
43
重大资产购买报告书摘要
吨至 45,000 吨级，总载重吨约为 135 万吨，目前上海船务是中国最大的液体化
学品船船东。上海船务船运业务除中国内贸业务外，已经遍布全球。上海船务主
要收入来源为外贸业务，上海船务航线遍及全球多个国家和地区的超过 380 个港
口。主要航线情况如下图：
（2）船运业务经营模式
中化物流船运业务主要采取航次租船（程租）、期租、COA（包运租船）、经
营池（POOL）相结合的经营模式。其中，COA 和航次租船是上海船务最主要的
经营模式。
1）航次租船（程租）
程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船方式。
程租一般由船舶所有人负责提供一艘船舶在指定的港口之间进行一个航次运输
指定货物的租船；船舶的营运调度由船舶所有人负责，船舶的燃料费、物料费、
修理费、港口费、淡水费等营运费用也由船舶所有人负担；船舶所有人负责配备
船员，负担船员的工资、伙食费。航次租船的“租金”通常称为运费，运费按货
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重大资产购买报告书摘要
物的数量及双方商定的费率计收。规定计算运费的方法有三种：按装货吨数计算、
按卸货吨数计算以及按包干运费，包价支付。
程租的特点是：无固定航线、固定装卸港口和固定航行船期，而是根据租船
人（货主）和船舶所有人在船期/货源匹配的情况下，经双方协商在程租船合同
中进行具体规定；程租运价受租船市场供需情况的影响较大；程租船的“租期”
取决于航次运输任务是否完成，由于航次租船并不规定完成一个航次所需的时
间，因此船舶所有人非常注重完成一个航次所需的时间，并尽力缩短船舶在港停
泊时间。
2）期租
期租是指船舶所有人把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租
约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、
挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每
天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人
并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
期租的特点是：在租赁期间，船舶交由租船人调动和使用。货物的装卸、配
载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、
垫舱物料费等都由承租人负担。租金是按月（天或日历月）以每一夏季载重吨为
计算单位计收。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费
用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费
用。
3）包运租船（COA）
包运租船指船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而
无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照航次租船的方式来结算。该模
式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也有利于与货主开展较为长期的
合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。
45
重大资产购买报告书摘要
包运租船的特点是：第一，包运租船合同中不确定船舶的船名及国籍，仅规
定船舶的船级、船龄和船舶的技术规范等，船舶所有人只须比照这些要求提供能
够完成合同规定每航次货运量的运力即可，这对船舶所有人在调度和安排船舶方
面是十分灵活、方便的。第二，租期的长短取决于货物的总量及船舶航次周期所
需的时间。第三，船舶所承运的货物主要是运量特别大的干散货或液体散装货物，
承租人往往是业务量大和实力强的综合性工矿企业、贸易机构、生产加工集团或
大型石油公司。第四，船舶航次中所产生的时间延误的损失风险由船舶所有人承
担，而对于船舶在港装、卸货物期间所产生的延误，则通过合同中订有的“延滞
条款”的办法来处理，通常是由承租人承担船舶在港的时间损失。第五，运费按
船舶实际装运货物的数量及商定的费率计收，通常按航次结算。
4）经营池（POOL）
经营池模式为中化物流通过合作经营方式和其他船舶经营人合作各自投入
一定运力，共同组成临时经营池，指定经营池的管理人负责经营池日常经营，最
终根据经营结果进行利益分配。经营池里的船舶一般执行航次租船和 COA 合同。
（3）业务流程
上海船务的几种经营模式的业务流程概况如下：
1）航次租船和期租
A、与客户接洽，确定承运或承租意向，中化物流根据市场和自身情况调配
运力；
B、签订合同，通常约定：a. 确定业务类型（程租或期租）b.如果是程租，
确定承运量、装卸港口、装卸时间、航线等；如果是期租，确定租期、租金、航
区设定、预计交还船地点等。c.运费、租金计算方法、支付方式以及其他费用的
约定；d.结算方式：程租合同通常采用货到付款方式或者约定装完货物后若干日
付款方式；期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为 15 天）
46
重大资产购买报告书摘要
提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；
C、安排船舶航运或出租；
D、租船结束，收取剩余租金或相关运费。
具体业务流程图如下所示：
期租
租船结
确定承运 安排船舶
调配运力 签订合同 束，收取
意向 出租
费用
程租
2）COA合同
COA 合同业务流程可以概括为：
A、与客户签订的 COA 合同，通常约定：a.合同期限；b.承运量和航线初步
安排；c.运价或者运价的计算方法以及其他费用的约定；d.结算方法；e.其他约
定；
B、就 COA 合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次
运输合同在 COA 合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该
航次的具体承运量、运输时间、航线等；
C、安排具体船舶承运；
D、航次完成、收取运费。
具体业务流程图如下所示：
47
重大资产购买报告书摘要
签订年度COA合同
签订航次合同A 签订航次合同B ... 签订航次合同N
安排承运 安排承运 ... 安排承运
航次完成，收取费用 航次完成，收取费用 ... 航次完成，收取费用
3）经营池（POOL）
上海船务与合作方组成经营池的流程如下：
A、与有合作意向的经营人商谈经营池的可行性；
B、确定合同，一般约定：a.经营船舶和航区；b.日常经营人；c.经营成果分
配方式；d.结算方式；e.其他约定；
C、经营人日常经营，一般为执行航次租船和 COA 合同；
D、经营成果核算；
E、各方分配经营成果。
商谈经营池 经营人日常 经营结果 各方利益
签订合同
可行性 经营 核算 分配
（4）运力和运量情况
报告期各期末，中化物流船运业务的运力情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
自有船（艘） 33 33 34
48
重大资产购买报告书摘要
租赁和受托经营船（艘） 46 52 53
控制船只运力（万载重
135 145 143
吨）
报告期内，船运业务运输的液体化学品主要为甲醇、对二甲苯、乙二醇、植
物油、基础油等，运量情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
液体化学品（万吨） 370 1,328 1,423
报告期内船运业务实际运营天数（日历天-大修-管理性停船天）：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
船运实际运营天数（天） 3,992.20 18,093.98 19,395.28
航运业产能利用率指标可通过船舶营运率指标来进行衡量，船舶营运率=实
际营运天数/日历天。报告期内，中化物流船舶营运率指标统计情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
船舶运营率 96.40% 97.19% 97.25%
（5）销售模式
中化物流船运业务经过多年的发展，规模的不断扩大，管理逐步走向专业化，
在全球液体化学品占有一席之地，与 EXXON MOBIL、SABIC、CELANESE、
万华化学等国际知名化工企业建立了长期的服务关系。
中化物流通过直销方式获取客户，主要模式航次租船和包运租船（COA），
通过运力调配，及时满足客户出货舱位需求，确保客户长约的履行，同时，根据
不同客户的需求也提供整船外租服务。中化物流根据客户的分布，积极在国内、
海外设置网点，贴近客户，上门服务，及时了解客户需求，定制服务，得到了客
户的认可和信任。
报告期内，中化物流船运业务前五大客户情况如下：
单位：万元
49
重大资产购买报告书摘要
年度 客户 销售金额 占船运业务营业收入比例
客户一 5,725.69 7.02%
客户二 4,068.72 4.99%
客户三 2,956.83 3.63%
2019 年 1-3 月
客户四 2,669.06 3.27%
客户五 2,659.72 3.26%
合计 18,080.01 22.18%
客户一 24,504.17 7.88%
客户二 15,248.85 4.90%
客户三 11,557.88 3.72%
2018 年度
客户四 9,435.18 3.03%
客户五 8,657.25 2.78%
合计 69,403.32 22.32%
客户一 25,703.53 8.27%
客户二 11,247.67 3.62%
客户三 11,242.83 3.62%
2017 年度
客户四 11,240.10 3.62%
客户五 11,009.84 3.54%
合计 70,443.96 22.66%
报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
中化物流 5%以上股份的股东在其船运业务前五大客户中均不占有权益。
（6）船运业务采购情况和主要供应商
1）主要原料及供应情况
中化物流船运业务主要的原料供应为燃油、船舶维修、备件选购等，主要成
本为燃油费用、船舶租金和折旧、船员费用、港口使费等。
燃油方面：中化物流船舶通过在航线上合理选择加油地和国际知名大燃油供
应商，适时集中采购等方式，控制和降低燃油成本。同时，在燃油消耗方面也通
过信息系统来进行监控改善。中化物流对燃油供油商选择方面，主要经过资质评
50
重大资产购买报告书摘要
估，同时考虑服务质量一流，且价格和账期具有竞争优势的供应商。
报告期内，燃油采购金额如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
燃油采购金额（万元） 15,427.61 67,998.39 69,743.90
船员方面：中化物流船运业务船队船员约 2,300 余人，其中，约 12%左右由
中化物流直接招聘进入船队，其余船员均由国内及国外船员代理商以劳务合同形
式派至船队。中化物流通过对船员代理商的季度及年度评估进行评级，并通过激
励政策，实习生岗位激励政策等手段保证代理商船员的质量以及后续的回流。
2）报告期船运业务前五大供应商情况
单位：万元
占船运业务营
年度 供应商 采购金额 采购内容
业成本比例
供应商一 9,261.08 12.08% 燃油
供应商二 2,583.51 3.37% 港使费
2019 年 1-3 供应商三 1,503.27 1.96% 港使费
月 中化石油上海有限公司 1,568.95 2.05% 燃油
供应商五 1,500.49 1.96% 燃油
合计 16,417.30 21.41% ——
供应商一 34,054.35 11.16% 燃油
供应商二 9,968.34 3.27% 港使费
供应商三 6,976.36 2.29% 燃油
2018 年度
中化石油上海有限公司 4,388.04 1.44% 燃油
供应商五 2,919.64 0.96% 燃油
合计 58,306.72 19.11% ——
供应商一 39,597.79 13.50% 燃油
供应商二 8,130.37 2.77% 燃油
2017 年度 供应商三 5,765.14 1.97% 港使费
供应商四 4,333.80 1.48% 港使费
中化石油上海有限公司 3,255.94 1.11% 燃油
51
重大资产购买报告书摘要
合计 61,083.05 20.83% ——
报告期内，中化物流的控股股东为中化国际(控股)股份有限公司，供应商中
化石油上海有限公司与中化国际(控股)股份有限公司受同一控制方控制。除此之
外，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中化物流
5%以上股份的股东在其船运业务前五大供应商中均不占有权益。
（7）船运业务质量控制情况
上海船务旗下所有船舶由全资子公司上海傲兴国际船舶管理有限公司管理，
上海船务下属船管公司根据国际安全管理规则（ISM）、ISO9001、SO14001、
ISO45001 标准，适用的国际公约、规则，船旗国法律、法规，并充分考虑船级
社、行业组织的建议、指南，建立起了全面、高效的管理体系，并通过认证，持
有中国、中国香港和巴拿马的符合证明（DOC）。
上海船务拥有一批经验丰富的岸基专业管理人才，为船舶提供专业的航海安
全技术、化学品货操技术、设备维护技术、船员配备和后勤保障等服务。通过长
期投入，多年培养，上海船务拥有一大批良好职业道德、业务技术精湛的高素质
船员。上海船务的船舶在全球 PSC 检查记录一直保持良好，行业检查通过率多
年保持优秀。
2、集装罐业务
（1）集装罐简介
罐式集装箱是特种集装箱的一种，主要由箱体框架和承受内压的压力容器罐
体组成，罐体作为装运货物的主体被固定在框架中，专门用于装运有毒有害、易
燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险性的液态和固态粉粒状物料。罐式集装箱通
常可分为标准罐式集装箱和非标准类罐式集装箱，非标准类罐式集装箱主要包括
制冷/加热罐式集装箱、气体罐式集装箱等。罐式集装箱通常用于化工、食品饮
料能源等物流领域。集装罐和相关海运、公路运输图示如下：
52
重大资产购买报告书摘要
在化工物流领域，标准集装罐是国际公认的化工品安全运输方式，已经在全
球范围内广泛使用。化工品装入集装罐后，货物泄露以及货物自身被污染等情况
能够有效杜绝。同时，标准集装罐可在公路、铁路、水运之间直接转换运输，操
作简单快捷，可真正做到化工品“门到门”多式联运。以罐式集装箱为载体的国
际多式联运模式已相当成熟，并受到众多国际化工、能源等行业知名企业的欢迎；
中国国内多式联运业务正处于快速发展阶段。
（2）标的公司集装罐业务概况
中化物流的集装罐业务分为集装罐物流业务和集装罐租赁业务。集装罐物流
业务利用集装罐为客户提供液体化工品全球范围内的“门到门”一站式服务，客
户主要为全球知名化工企业，如 HUNTSMAN（亨斯迈）、BASF（巴斯夫）、DOW
CHEMICAL（陶氏化学）、烟台万华等。中化物流集装罐物流业务已经在全球 20
个国家和地区设立网点，实现了全球化运营。中化物流集装罐物流业务的运营主
体主要为上海优保博国际物流有限公司和 Newport Europe B.V.等。
集装罐租赁业务为中化物流下属公司将自有的集装罐租赁给有需求的客户。
对于特种罐，中化物流根据客户需求进行罐箱方案设计，委托第三方生产满足客
53
重大资产购买报告书摘要
户需求的集装罐，采购后再出租获取租金和技术服务收益。集装罐租赁业务的主
要承租客户为国内外化工企业和物流企业。
截至 2019 年 3 月末，中化物流拥有及控制（租赁）约 3.7 万个化学品集装
罐（不包括 LNG 特种集装罐），其中约 2.65 万个用于集装罐物流业务，约 1.05
万个用于集装罐租赁业务，租赁业务均为自有罐。同时，中化物流拥有 904 个
LNG 特种集装罐，用于出租及 LNG 贸易业务。中化物流目前是亚洲最大的专业
集装罐罐东，集装罐物流业务控制的罐量排名全球第三。
（3）集装罐业务模式和流程
1）集装罐物流
中化物流集装罐物流业务利用集装罐为客户提供液体化工品全球范围内的
“门到门”一站式服务，具体为利用集装罐通过国际多式联运方式运输为客户运
输化学品。主要业务流程如下：
陆路运输 国际海运 目的地配送
客户装货点 起运港 目的港 客户接货点
A、客户处装货：从堆场提取适装的集装罐，运送至客户工厂装货，中化物
流可以根据客户的要求提供装货技术支持。
B、陆运运输至起运港：集装罐在客户工厂装货后被运送至起运港，运输方
式主要为陆路运输，也包括少量的铁路和水路。境内运输通过采购外包车队方式
进行。
C、国际海运：向国际集装箱海运公司订舱位，将集装罐从起运港运输至目
的港。
D、目的地配送：依托于全球网络布局，中化物流可以通过卡车、铁路、驳
船等运输方式将集装罐送达客户指定门点，集装罐在客户处卸货后将被运往堆
场。中化物流在提供配送服务时，可依据客户需求提供增值服务，如加热、堆存
54
重大资产购买报告书摘要
等。
2）集装罐租赁
集装罐租赁业务模式为利用自有的标准集装罐和特种集装罐提供租赁服务，
获取租金和其他收益。对于特种集装罐，中化物流根据客户需求进行罐箱方案设
计，委托第三方生产满足客户需求的集装罐，采购后再出租获取租金和技术服务
收益。
对于特种罐租赁，业务流程图如下：
技术图纸规范 合同签约
客户需求 采购 监造 验收合格
交货期确认 建立订单
起租确认
押金支付
起租检验
客户提罐
退租完成 退租检验 完成修理 客户确认 退租估价 退租进场
A、客户需求：客户现有产品确保安全运输对设备的要求；
B、技术图纸规范交货期确认：客户确认罐的图纸规范及交货期；
C、采购：通过商务和技术谈判结合邀请招投标采购；
D、监造：第三方检验公司对生产制造过程进行监造；
E、验收合格：对集装罐进行验收并提供船级社证书；
F、合同签约建立订单：同客户达成意向，签署合同，形成订单；
G、起租确认及押金支付：客服对需求确认并支付押金；
H、起租检验：通知第三方检验公司做起租检验；
55
重大资产购买报告书摘要
I、客户提罐：罐完成改装改造，检验，符合装货条件，客户安排提罐；
J、退租到场：合同到期，客户不再使用集装罐，通知罐东退租计划，并将
罐送入罐东指定退租堆场；
K、退租估价：罐进入堆场清洗后出具估价单给罐东；
L、客户确认：客户确认估价单；
M、完成维修：堆场按照确认维修项目将罐维护至起租状态；
N、通知检验：罐东通知第三方检验公司安排退租检验；
O、退租完成：检验通过，完成退租。
（4）集装罐业务资产及利用情况
报告期各期末，中化物流自有和向第三方租赁的集装罐（不含 LNG 特种集
装罐，下同）情况如下：
单位：个
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
自有集装罐 24,002 23,907 19,529
租入的集装罐 12,987 12,435 10,333
合计控制的集装罐 36,989 36,342 29,862
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，中化物流拥有的 LNG 特种集装罐
分别为 721 个、885 个和 904 个。
报告期内，集装罐物流运输的液体化学品主要为乙二醇（MEG）、异氰酸酯
胶（PMDI）、异戊二烯等，罐次量情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
运输罐次量（次） 34,164 127,904 78,580
报告期各期末，中化物流集装罐租赁业务的集装罐保留量和出租量如下：
56
重大资产购买报告书摘要
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
集装罐出租量（个） 9,594 9,352 7,829
租赁业务集装罐保留量
10,533 10,434 8,783
（个）
利用率 91.09% 89.63% 89.14%
（5）集装罐业务销售模式和主要客户情况
集装物流业务的目标客户为全球化工行业生产企业，主要客户有
HUNTSMAN（亨斯迈）、BASF（巴斯夫）、DOW CHEMICAL（陶氏化学）等。
集装罐物流业务采用的是直销模式，下设销售部门专门管理销售人员，由销售人
员直接开拓和维护客户，及时了解客户的需求及市场变化；同时，各业务部门均
有专职客服人员按照中化物流统一标准，负责具体订单操作和流程跟踪，保证对
客户需求的直接了解并迅速反应，提升客户满意度。
集装罐租赁业务主要客户为国内外化工企业及物流企业。中化物流通过参加
展会，行业会议开发客户，按照市场价格定价。
报告期各期，标的公司集装罐业务的前五大客户情况如下；
单位：万元
年度 客户 销售金额 占集装罐业务营业收入比例
客户一 2,421.61 3.23%
客户二 1,597.18 2.13%
客户三 1,515.40 2.02%
2019 年 1-3 月
客户四 1,484.97 1.98%
客户五 1,316.50 1.76%
合计 8,335.66 11.13%
客户一 11,759.31 4.17%
客户二 7,058.33 2.50%
2018 年度 客户三 6,909.55 2.45%
客户四 5,507.18 1.95%
客户五 5,224.77 1.85%
57
重大资产购买报告书摘要
合计 36,459.14 12.93%
客户一 5,316.10 2.84%
客户二 3,929.90 2.10%
客户三 3,712.66 1.98%
2017 年度
客户四 2,340.84 1.25%
客户五 2,323.86 1.24%
合计 17,623.35 9.41%
报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
中化物流 5%以上股份的股东在其集装罐业务前五大客户中均不占有权益。
2018 年集装罐业务前五大客户收入合计较 2017 年大幅增长，主要原因为：
2017 年 8 月，中化物流将集装罐业务主要运营实体 Newport 集团的欧美业务进
行收购，纳入合并报表。
（6）集装罐业务采购模式和主要供应商情况
中化物流集装罐物流的业务成本主要分为运费（包括海运费和陆运费）、集
装罐租金和折旧等。采购总体策略为强化管理，理顺职能，明确职责，规范业务，
杜绝腐败，降低成本，高效运作，增加收益。
海运供应商主要为全球知名的船公司，如 MAERSK（马士基）、HAPAG
LLOYD（赫伯罗特海运）、COSCO SHIPPING（中远海运）等。根据业务需求确
定目标航线，并结合船公司的服务区域，服务能力，确定战略合作船公司，并在
各主要航线匹配不少于两家的班轮公司，建立目标船公司名单，中化物流主要通
过直接签约定价+网点订舱的模式进行操作。
陆运供应商主要选用“资质全、管理好、效率高”的优质供应商，通过不断
提高准入门槛审核，在各区域内筛选不少于两家的车队，建立合格车队名单，并
与名单内的车队直接合作。通过“询价比价议价”的模式控制成本。
集装罐租赁业务的成本主要为折旧、保险等。对于集装罐的采购，供应商为
全球主流集装罐生产商，如南通中集罐式储运设备制造有限公司等，通过商务和
58
重大资产购买报告书摘要
技术谈判结合邀请招投标采购。
报告期各期，标的公司集装罐业务的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占集装罐业务营业
年度 供应商 采购金额 采购内容
成本比例
供应商一 3,486.06 6.03% 海运费
供应商二 2,066.02 3.57% 海运费
2019 年 1-3 供应商三 1,978.78 3.42% 陆运费
月 供应商四 1,087.18 1.88% 海运费
供应商五 828.44 1.43% 海运费
合计 9,446.49 16.33% ——
供应商一 12,553.71 5.98% 海运费
供应商二 11,083.93 5.28% 陆运费
供应商三 8,555.46 4.08% 海运费
2018 年度
供应商四 5,088.54 2.42% 海运费
供应商五 3,127.12 1.49% 海运费
合计 40,408.76 19.26% ——
供应商一 5,760.89 4.00% 陆运费
供应商二 5,321.73 3.69% 海运费
供应商三 3,838.31 2.66% 海运费
2017 年度
供应商四 1,991.71 1.38% 海运费
供应商五 1,575.82 1.09% 海运费
合计 18,488.46 12.83% ——
报告期内，中化物流的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
中化物流 5%以上股份的股东在其集装罐业务前五大供应商中均不占有权益。
2018 年集装罐业务前五大供应商采购合计较 2017 年大幅增长，主要原因为：
2017 年 8 月，中化物流将集装罐业务主要运营实体 Newport 的欧美业务进行收
购，纳入合并报表。
（7）集装罐业务质量控制情况
59
重大资产购买报告书摘要
经过多年的发展，中化物流逐步探索并形成了符合自身业务发展特点的一整
套质量管理模式。中化物流集装罐业务参照 GB/T19001-2016（ISO9001：2015）、
GB/T24001-2016（ISO14001：2015）、GB/T28001-2011（OHSAS18001-2007）、
RSQAS 和 TFS 等标准的要求，结合其自身实际情况编制了各业务部门管理制度
及岗位职责，以及制订了各环节的质量控制审核流程，统一服务质量标准，严格
按国家相关法律法规和客户要求提供物流服务。
3、其他业务
（1）LNG 贸易业务
中化物流为终端客户提供 LNG 罐箱租赁服务，并基于租赁客户的用气需求，
从上游的海外 LNG 进口接收站或大型贸易商采购 LNG，向客户销售 LNG，以
满足客户的供气需求。同时，中化物流积极扩展周边 LNG 网络，提供 LNG 贸易
服务以及协助大型终端客户建设供气类工业项目。2017 年度和 2018 年度 LNG
销售量分别为 6.5 万吨和 6.2 万吨。
（2）码头储罐业务
中化物流持有连云港仓储 51%股权，连云港仓储在江苏连云港港区拥有
16.65 万立方米的储罐资产，为客户提供液体化学品仓储服务。2017 年度和 2018
年度储罐液体化学品周转量分别为 28.1 万吨和 34.9 万吨。
三、标的资产评估情况
本次交易标的中化物流经证券期货业务资格的资产评估机构评估，并出具中
联评报字[2019]第 976 号评估报告。
评估机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日分别采取资产基础法和收益法
两种方法对中化物流 100%的股东全部权益进行评估。
采用资产基础法，中化物流在评估基准日 2018 年 10 月 31 日的全部股东价
60
重大资产购买报告书摘要
值评估值为 342,267.88 万元，净资产账面价值 231,064.11 万元，评估增值
111,203.77 万元，增值率 48.13%。采用收益法，中化物流在评估基准日 2018 年
10 月 31 日的全部股东价值评估值 340,156.44 万元，评估增值 109,092.33 万元，
增值率 47.21%。
评估机构选取资产基础法作为本次鄂尔多斯君正收购中化物流 60%股权的
价值参考依据，由此得到中化物流股东全部权益在基准日时点的价值为
342,267.88 万元。
61
重大资产购买报告书摘要
第三章 财务会计信息
一、标的公司近两年及一期财务报表
大华会计师对中化物流 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月的
合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具标准
无保留的意见的大华审字[2019]008955 号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 76,995.99 87,305.00 64,180.28
应收票据及应收账款 94,680.15 84,162.09 83,360.45
预付款项 21,841.09 19,305.98 29,111.08
其他应收款 17,598.28 11,247.02 13,904.08
存货 9,969.52 10,563.39 11,059.06
其他流动资产 11,818.09 12,997.85 6,886.85
流动资产合计 232,903.11 225,581.34 208,501.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1.73
长期应收款 7,422.02 10,226.88 -
长期股权投资 4,785.99 4,840.84 5,279.70
固定资产 575,008.98 587,732.95 540,086.15
在建工程 4,452.29 4,026.36 2,280.23
无形资产 27,617.92 28,834.58 30,713.57
商誉 46,808.08 47,709.68 45,422.52
长期待摊费用 14,216.57 15,076.94 16,021.02
递延所得税资产 4,173.91 3,520.41 2,408.40
62
重大资产购买报告书摘要
其他非流动资产 124,397.93 73,393.46 67,060.69
非流动资产合计 808,883.70 775,362.11 709,274.01
资产总计 1,041,786.81 1,000,943.45 917,775.81
流动负债：
短期借款 2,594.00 10,715.00 266,573.49
应付票据及应付账款 61,965.85 58,025.59 111,072.62
预收款项 6,924.06 10,183.24 10,267.00
应付职工薪酬 4,838.53 4,571.34 2,362.56
应交税费 6,445.63 6,148.88 3,765.11
其他应付款 112,733.00 175,252.68 104,279.74
一年内到期的非流动负债 18,509.88 27,667.34 15,333.97
流动负债合计 214,010.95 292,564.07 513,654.50
非流动负债：
长期借款 24,369.00 53,913.19 79,108.55
长期应付款 466,291.12 318,694.33 9,420.13
预计负债 813.16 825.50 507.30
递延所得税负债 5,793.41 5,372.96 6,675.89
非流动负债合计 497,266.69 378,805.98 95,711.87
负债合计 711,277.64 671,370.06 609,366.37
所有者权益：
实收资本 204,797.00 204,797.00 204,797.00
资本公积 2,674.76 2,674.76 2,674.76
其他综合收益 5,583.55 8,533.60 858.09
专项储备 393.94 363.78 278.63
盈余公积 13,269.73 13,186.05 12,740.16
未分配利润 55,897.92 52,539.17 41,117.26
归属于母公司所有者权益合
282,616.90 282,094.37 262,465.90
计
少数股东权益 47,892.27 47,479.03 45,943.54
所有者权益合计 330,509.16 329,573.39 308,409.44
负债和所有者权益总计 1,041,786.81 1,000,943.45 917,775.81
（二）合并利润表
63
重大资产购买报告书摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 159,384.21 617,656.15 722,545.96
减：营业成本 137,798.63 539,404.67 660,738.21
税金及附加 75.43 389.46 345.36
销售费用 1,595.02 6,807.25 5,511.54
管理费用 9,715.55 37,889.18 28,481.27
财务费用 5,140.85 15,940.55 11,725.39
信用减值损失 85.18 63.34 127.34
加：其他收益 8.03 5,057.45 1,028.64
投资收益 1,226.51 -3,002.01 -828.49
资产处置收益 5.55 519.49 6,733.64
二、营业利润 6,213.64 19,736.63 22,550.64
加：营业外收入 7.21 108.77 36.30
减：营业外支出 6.69 41.30 143.90
三、利润总额 6,214.16 19,804.10 22,443.04
减：所得税费用 2,071.80 6,470.73 5,448.18
四、净利润 4,142.36 13,333.37 16,994.86
其中：同一控制下企业合并被合并方
在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 4,142.36 13,333.37 16,994.86
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 3,442.43 11,867.80 15,320.26
少数股东损益 699.92 1,465.57 1,674.60
五、其他综合收益的税后净额 -3,245.19 8,468.73 -11,202.90
归属于母公司所有者的其他综合收
-2,950.06 7,675.51 -10,457.04
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -2,950.06 7,675.51 -10,457.04
外币财务报表折算差额 -2,950.06 7,675.51 -10,457.04
64
重大资产购买报告书摘要
归属于少数股东的其他综合收益的税
-295.13 793.22 -745.86
后净额
六、综合收益总额 897.17 21,802.10 5,791.96
归属于母公司所有者的综合收益总
492.37 19,543.31 4,863.22
额
归属于少数股东的综合收益总额 404.79 2,258.79 928.74
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 145,530.53 641,170.56 743,287.50
收到的税费返还 8.03 27.04 9.25
收到其他与经营活动有关的现金 4,007.52 7,208.37 6,088.45
经营活动现金流入小计 149,546.08 648,405.96 749,385.19
购买商品、接受劳务支付的现金 127,185.79 517,275.09 671,203.07
支付给职工以及为职工支付的现金 10,264.67 34,163.51 23,993.27
支付的各项税费 1,679.41 9,090.23 8,071.93
支付其他与经营活动有关的现金 2,747.32 14,729.26 18,827.23
经营活动现金流出小计 141,877.20 575,258.08 722,095.50
经营活动产生的现金流量净额 7,668.88 73,147.88 27,289.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 0.68 -
取得投资收益收到的现金 0.39 28.73 41.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
36.97 2,246.77 78,917.56
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,118.33 14,652.19
投资活动现金流入小计 37.36 6,394.50 93,611.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
53,339.14 114,484.71 78,997.93
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 32,421.30
净额
支付其他与投资活动有关的现金 18.12 11,489.64 21,247.51
投资活动现金流出小计 53,357.26 125,974.35 132,666.74
投资活动产生的现金流量净额 -53,319.90 -119,579.85 -39,055.52
65
重大资产购买报告书摘要
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 879.00 85,523.88 466,173.56
收到其他与筹资活动有关的现金 149,773.12 294,593.32 3,666.39
筹资活动现金流入小计 150,652.12 380,117.20 469,839.95
偿还债务支付的现金 46,727.13 293,282.33 329,311.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,132.66 19,594.87 13,395.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 856.32 2,794.88
润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,673.68 - 85,079.86
筹资活动现金流出小计 114,533.46 312,877.21 427,786.78
筹资活动产生的现金流量净额 36,118.65 67,240.00 42,053.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -726.65 2,316.69 -4,281.72
五、现金及现金等价物净增加额 -10,259.01 23,124.72 26,005.62
加：年初现金及现金等价物余额 86,434.14 63,309.42 37,303.81
六、期末现金及现金等价物余额 76,175.13 86,434.14 63,309.42
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据大华会计师出具的大华核字[2019]004656 号《备考审阅报告》，上市公
司备考报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 162,563.42 163,680.21
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- 3.80
的金融资产
交易性金融资产 6,158.18 -
应收票据及应收账款 189,583.66 164,980.24
预付款项 42,179.96 22,400.99
其他应收款 53,564.37 19,103.39
存货 49,238.33 74,528.75
66
重大资产购买报告书摘要
其他流动资产 30,203.31 30,491.25
流动资产合计 533,491.24 475,188.62
非流动资产：
发放贷款及垫款 8,248.12 8,848.02
可供出售金融资产 - 21,748.83
长期应收款 7,422.02 10,226.88
长期股权投资 630,591.97 613,166.61
其他权益工具投资 18,424.47 -
固定资产 1,238,854.52 1,273,882.16
在建工程 38,764.48 31,522.62
无形资产 85,946.81 88,535.31
商誉 111,444.99 111,444.99
长期待摊费用 14,739.16 15,639.73
递延所得税资产 5,251.71 4,580.65
其他非流动资产 458,139.99 305,481.67
非流动资产合计 2,617,828.23 2,485,077.47
资产总计 3,151,319.47 2,960,266.09
流动负债：
短期借款 198,094.00 230,665.00
应付票据及应付账款 289,650.83 282,847.84
预收款项 29,492.15 67,076.05
应付职工薪酬 8,196.30 11,202.28
应交税费 33,434.67 21,903.29
其他应付款 34,932.99 38,685.62
一年内到期的非流动负债 27,509.88 36,667.34
其他流动负债 19.49 -
流动负债合计 621,330.31 689,047.42
非流动负债：
长期借款 538,390.98 304,913.19
长期应付款 186,190.59 246,630.73
预计负债 1,237.07 1,242.11
递延收益 7,267.39 7,177.34
67
重大资产购买报告书摘要
递延所得税负债 6,235.27 5,814.82
非流动负债合计 739,321.30 565,778.19
负债合计 1,360,651.61 1,254,825.61
所有者权益：
实收资本 843,801.74 843,801.74
资本公积 27,466.98 27,466.98
其他综合收益 9,145.44 6,865.63
专项储备 2,016.59 1,479.47
盈余公积 74,952.16 74,952.16
未分配利润 766,356.08 688,411.05
归属于母公司所有者权益合计 1,723,738.99 1,642,977.03
少数股东权益 66,928.87 62,463.45
所有者权益合计 1,790,667.86 1,705,440.47
负债和所有者权益总计 3,151,319.47 2,960,266.09
（二）备考合并利润
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
一、营业总收入 404,062.55 1,464,932.73
减：营业成本 282,299.44 1,007,662.42
手续费及佣金支出 0.30 47.39
税金及附加 4,755.25 17,603.82
销售费用 11,858.71 43,199.72
管理费用 21,684.61 95,467.18
研发费用 1,777.13 31,893.92
财务费用 11,081.49 45,366.42
资产减值损失 - 7,188.04
信用减值损失 417.12 -
加：其他收益 1,358.07 13,300.75
投资收益 15,497.56 53,845.24
公允价值变动收益 2,804.25 161.26
资产处置收益 11.74 656.42
68
重大资产购买报告书摘要
二、营业利润 89,860.13 284,467.49
加：营业外收入 53.70 759.32
减：营业外支出 228.58 2,413.28
三、利润总额 89,685.24 282,813.54
减：所得税费用 11,388.11 39,404.16
四、净利润 78,297.13 243,409.38
其中：同一控制下企业合并被合并方在
合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 78,297.13 243,409.38
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 77,945.02 242,720.86
少数股东损益 352.10 688.52
五、其他综合收益的税后净额 1,984.69 4,987.12
归属于母公司所有者的其他综合收益
2,279.82 4,193.90
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 114.69 -
其他权益工具投资公允价值变动 114.69 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 2,165.13 4,193.90
权益法下可转损益的其他综合收益 4,806.48 -1,963.38
可供出售金融资产公允价值变动损益 - -2,883.24
外币财务报表折算差额 -2,641.35 9,040.52
归属于少数股东的其他综合收益的税
-295.13 793.22
后净额
六、综合收益总额 80,281.82 248,396.50
归属于母公司所有者的综合收益总额 80,224.84 246,914.76
归属于少数股东的综合收益总额 56.97 1,481.74
69
重大资产购买报告书摘要
第四章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
电话：010-66555383
传真：010-66555103
联系人：郭哲、吴婉贞
二、律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：臧欣、薛玉婷
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
70
重大资产购买报告书摘要
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350080
传真：010-53207589
经办注册会计师：敖都吉雅、阿丽玛
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：徐冰峰、韩荣
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2019 年 7 月 13 日
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