证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2019-085
吉药控股集团股份有限公司
关于深圳交易所关注函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司与修正药业集团股份有限公司于 2019 年 7 月 24 日签署《意向协议之解除协议》
后，双方无需就终止重组相关协议向对方承担任何违约责任，后续未与对方签订其他协议。
2、关于《上市公司重大资产重组管理办法》的实施细则尚未颁布，具体实施时间存在
不确定性。
3、公司 2019 年 7 月 13 日披露了《2019 年半年度业绩预告》（公告编号 2019-073），
公司上半年业绩大幅下降，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值。
4、目前公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤女士、董事长孙军先生所持股票
存在质押比例较高，结合 A 股市场整体走势和公司股价走势，目前平仓线离目前股价还有
一段距离，暂不存在平仓风险。若在极端情况下，市场及公司股价出现持续下跌，公司实
际控制人卢忠奎及其一致行动人黄克凤女士、董事长孙军先生质押的公司股票不排除触及
平仓线的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”
或“公司”）的关注函（创业板关注函【2019】第 223 号）所述内容，公司相关
人员严格按照贵部关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现
就关注函中所提及的具体问题答复如下：
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问题 1、7 月 11 日，公司披露终止股份转让协议，并以收购修正药业集团
股份有限公司（以下简称“修正药业”）100%股权构成重大资产重组为由申请停
牌。请公司补充披露：
（1）终止股份转让协议的原因与合理性；
回复：
公司于 2019 年 5 月 17 日发布了《关于实际控制人卢忠奎、黄克凤、持股 5%
以上股东孙军、股东梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)与吉林省吉盛资产
管理有限责任公司（以下简称“吉盛资产”）签署<股份转让意向协议>的提示性
公告》。公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，股东孙军、梅河口金河德正创业投
资中心(有限合伙)拟将其合计持有公司 101,073,921 股，占公司总股本 15.18%
的股份转让给吉盛资产。公司组织、协调各中介机构和相关业务专家开展进行详
细的尽职调查工作。并与吉盛资产就本次股权转让的核心交易条款等主要内容进
行充分细致地沟通、论证与磋商。在经过深入、专业、全面的调研基础上，交易
各方认真坦诚的交换了各自的意见和想法。但公司股东自签署《股份转让意向协
议》后，最终交易各方与吉盛资产经多轮沟通和谈判，仍未能就公司未来发展相
关问题及转让价格等与吉盛资产达成一致意见。因此经公司上述股东与吉盛资产
友好协商决定终止本次股份转让事项，并与吉盛资产签署了《关于<股份转让意
向协议>之终止协议书》。
（2）收购修正药业 100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进
行洽谈背景；
回复：
①收购修正药业 100%股权是否有利于公司既有业务发展
2017 年以来，公司第一大主营业务药品销售亟待快速转型，受到临床产品
中标价降幅较大，两票制、全国 4+7 招标，公司止痛化症胶囊等中药产品退出医
疗渠道等诸多因政策因素影响，公司销售模式必须要从医疗转向第三终端及 OTC
渠道销售。因公司对 OTC 渠道及 OTC 团队建设需要时间，而修正药业集团股份有
限公司作为吉林省内一家集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品
连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业，销售队伍庞大，
品牌及 OTC 市场影响力巨大，我们认为，在临床渠道受限之情况下，如果与修正
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药业合作，完全有利于公司下一步药品在 OTC 市场的销售，并且利用互补的渠道
管理，既可以对业务未来发展产生快速增长的积极的影响，又可以快速提高公司
核心竞争力和经营业绩，更好地实现产业整合。此外公司与修正药业合作，有助
于提高公司新药研发的整体水平，提升上市公司整体实力。
②与修正药业进行洽谈背景
2019 年 7 月 8 日修正药业董事长到梅河口项目考察，公司董事长与修正药
业董事长对医药行业未来发展方向、前景等问题进行了深度沟通并表达各自的看
法，都认为如果两家企业能够达成合作，将会对双方企业发展、品牌价值产生重
大而深远的影响。公司将借助修正药业在医药行业及 OTC 市场的巨大影响力，势
必会对吉林省乃至全国的 OTC 医药格局产生积极的影响。经双方初步商洽，认为
合作是非常有前景、有益于双方全体股东的长远价值，并对当地医药经济产生重
要影响的大事。双方认为，如果合作能够成行的话，对修正药业进入资本市场，
以及公司全面进入 OTC 市场都是一个重要的节点和契机。
公司临床产品转型慢，OTC 产品急需要拓展控销团队。在最终目标一致的背
景下，双方决定派相关人员进行衔接，从产业整合、股权合作等多个层面找到适
合合作的意向。
公司 2019 年 7 月 9 日将所有产品目录，第一时间给到修正药业进行论证。
修正药业派专家、高级别营销经理对旗下医药产品和主要生产线、市场营销情况、
控销售产品情况进行了对接，尤其对子公司金宝药业、普华制药的产品在 OTC
市场利用修正控销模式销售寄予厚望。公司与修正药业的合作将对产业整合、产
品销售、品牌价值都会产生叠加影响，
因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，其销售额和利润等财务指标无法
直接简单判断，其适合合作的资产尚需聘请专业机构进行谨慎把关，其是否触发
创业板重组上市不好判断。为不给双方带来风险和市场影响，修正药业方面的意
见是必须停牌之后才能明确商议具体事项。因此，2019 年 7 月 10 日经双方紧急
磋商，先申请停牌，再谈具体细节，让专业机构互换详细信息，包括但不限于财
务、产品、法律、市场等所有方面。再进一步判断是否能够以最大的诚意找到合
作点，力争合作成功，掌握合作时机，把控法律风险，如果条件成熟将加速推进
完成本次重组事项。
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（3）是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。
回复：
公司在 7 月 24 日披露的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》
中，因经办人员失误，引用了《意向协议之解除协议》修订稿中的内容（WORD
版），导致信息披露错误。经创业板公司管理部门的督促，2019 年 7 月 26 日披
露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告》（公告编号
2019-084）。将公司终止本次重大资产重组的原因由：“本次重大资产重组启动
以来，公司与修正药业集团股份有限公司及各中介机构积极推进本次重大资产重
组的详细事宜，并就本次重大资产重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。
经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业集团股份有限
公司重组上市。根据 2019 年 6 月 20 日，中国证监会发布的“关于修改《上市公
司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”，该办法具体实施细则尚未出
台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，待该办法具体实施细则出台
条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修
正药业集团股份有限公司 100%股权事宜。”更正为：“本次重大资产重组启动
以来，公司与修正药业集团股份有限公司及各中介机构积极推进本次重大资产重
组的详细事宜，并就本次重大资产重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。
鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大
不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业集团股份有限公
司不再筹划相关重大资产重组事项”。
除上述事项外，公司不存在其他信息披露不及时、不完整情形。
问题 2、7 月 24 日，公司以“本次重大资产重组交易方案已构成修正药业
集团股份有限公司重组上市”不符合现行规定为由终止重大资产重组。请公司
补充披露：
（1）公司在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法
律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑，公司在停牌期间具体论证事
项，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形；
回复：
公司与修正药业集团股份有限公司于 2019 年 7 月 10 日签署了《意向协议》，
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出于审慎的目的，防止内幕交易泄露，公司于 2019 年 7 月 11 日披露了《关于重
大资产重组停牌公告》（公告编号 2019-070）自 2019 年 7 月 11 日开市起停牌，
预计停牌不超过 10 个交易日。因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，其销
售额和利润等财务指标无法直接简单判断，其适合合作的资产尚需聘请专业机构
进行谨慎把关，其是否触发创业板重组上市不好判断。为不给双方带来风险和市
场影响，修正药业方面的意见是必须停牌之后才能明确商议具体事项。截止到公
司发布《关于重大资产重组停牌公告》时，公司尚未取得修正药业近年各项财务
数据，仅从初步判断，此次收购已构成重大资产重组，但并未确定是否构成重组
上市。停牌期间，经过双方信息交换，并由专业机构判断确认已构成重组上市，
因创业板重组上市实施细则尚未明确，暂时无法继续推进。因此公司不存在故意
停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。
（2）对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明，自查是否存在
虚假记载或误导性陈述情形，报备本次重组事项交易进程备忘录、相关证明文
件；
回复：
经自查，公司停牌前应修正药业的要求，为避免二级市场股价异常波动，只
有停牌后才能进行商议具体合作事宜。公司停牌后与修正药业相关人员进行了多
次讨论分析并交换意见，因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药
业资产会构成重组上市的方案无法实施。在此基础上，双方继续研究能否并购修
正健康集团，因修正药业、修正健康集团的实际控制人均为修正实业有限责任公
司，此方案也构成重组上市。在前述两种方案不可行的情况下，最终研究控股权
转让方案，由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实际控制人卢忠奎及一致行动
人黄克凤、孙军持有公司的部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人
控股上市公司。在这种背景下，修正药业委派其聘请的中介机构对公司子公司金
宝药业、普华制药等公司进行了尽职调查。但因为避免二级市场股价异常波动而
紧急停牌，致使双方就具体内容了解沟通不畅、尽调时间太短等原因致使此次重
大资产重组方案终止。
因此 此次重大资产重组的真实性与可行性没有问题，公司不存在虚假记载
或误导性陈述的情形。
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附件 1：本次重组事项交易进程备忘录
（3）请财务顾问明确说明，其在停牌前是否向公司充分说明该重组方案不
符合现行规定，履职是否勤勉尽责。
回复：
（一）东莞证券就本次事宜的参与过程
1、东莞证券为吉药控股 2018 年末现金收购长春普华制药股份有限公司（以
下简称“普华制药”）股权的财务顾问机构，该次重组构成重大资产重组，目前
尚处于持续督导期。同时，在持续督导期间内，东莞证券项目组人员持续关注标
的资产普华制药和上市公司吉药控股的相关事项。
2、因接到上市公司吉药控股董秘电话通知，需商谈上市公司相关事项，因
此，东莞证券项目组人员于 7 月 9 日抵达长春，与吉药控股董秘等相关人员进行
了交流，交流的主要内容为：
（1）获悉吉药控股拟与修正药业进行相关资产收购事宜，初步确定的方式
为发行股份购买资产，构成重大资产重组。同时，修正药业要求所有关于具体标
的资产、收购等事宜的商谈，均需在停牌后才能进行；
（2）吉药控股实际控制人等几名股东与吉林省国资委下属公司吉林省吉盛
资产管理有限责任公司尚在进行控股权转让事宜，该事宜未有明确结论之前，公
司不宜进行重大资产重组；
（3）上述事项均为敏感信息，为避免股价异常波动和内幕信息泄露，公司
及知情人应注意保密和及时进行信息披露。
3、7 月 10 日，吉药控股与吉林省吉盛资产管理有限责任公司签署了《关于
<股份转让意向协议>之终止协议书》。同日，吉药控股与修正药业签署了《意向
协议》，约定以发行股份等方式收购修正药业 100%的股权，并于 7 月 11 日申请
重大资产重组停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
4、因吉药控股与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论，
经权衡，7 月 11 日，东莞证券项目组人员先行离开长春，由吉药控股高管团队
先与修正药业相关人员就当次购买资产事宜进行充分讨论，待合作事项进一步明
确后再开展详细尽调等工作。
5、在 7 月 11 日至 7 月 24 日之间，东莞证券项目组人员密切关注该次重组
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事项，并就方案与吉药控股高管进行多次沟通，经审慎研究和论证，各方认为目
前重组方案尚不具备实施条件。因此，吉药控股与修正药业于 7 月 24 日签署了
《意向协议之解除协议》，吉药控股股票于 7 月 25 日复牌。
（二）东莞证券停牌前是否向公司充分说明该重组方案不符合现行规定
本次吉药控股申请重大资产重组停牌，核心是为避免股价异常波动和内幕信
息泄露，并在停牌后方能与修正药业进行充分讨论，推动本次重组事项继续开展。
在停牌前，东莞证券未就当次重组事项与吉药控股或修正药业签署过任何协议，
东莞证券项目组人员未获得允许对修正药业展开过尽职调查，未获得过修正药业
提供的各项业务资料和财务数据信息等，同时，修正药业要求所有关于具体标的
资产、收购等事宜的商谈均需在停牌后才能进行，因此，在停牌前东莞证券项目
组人员无法通过直接证据判断交易规模和设计明确的交易方案，主要是根据网络
查询到的修正药业资料进行分析，结合公司现状和现行规定，在避免股价异常波
动和内幕信息泄露、公司与国资合作事宜未终结前不宜进行重大资产重组、现行
法规政策包括创业板暂不允许借壳等方面均向公司予以了充分说明，履职已勤勉
尽责。此外，在停牌期间，东莞证券项目组人员密切关注该次重组事项，与吉药
控股高管进行持续沟通，并提醒公司及时信息披露。经审慎论证和决定，各方认
为目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进面临较大不确定因素，因此，双方
于 7 月 24 日签署了《意向协议之解除协议》，吉药控股股票于 7 月 25 日复牌。
附件:2 东莞证券股份有限公司关于吉药控股与修正药业停牌重组关注函中
相关事项的说明
问题 3、请公司补充披露除与修正药业签订《意向协议》及《意向协议之解
除协议》外，公司、实际控制人、管理层是否与修正药业及其实际控制人签订
其他协议，是否约定交易后续安排、违约责任履行，是否存在其他信息披露不
及时、不完整情形。
回复：
经核实确认，除与修正药业签订《意向协议》及《意向协议之解除协议》外，
公司、实际控制人、管理层未与修正药业及其实际控制人签订其他协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号—重大资产重组》等规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组
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暨公司股票复牌的公告》（公告编号 2019-083）披露之日起一个月内不再筹划
相关重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与
交易对方友好协商的结果，双方签署了《意向协议之解除协议》，无需就终止重
组相关协议向对方承担任何违约责任，此后不再筹划相关重大资产重组事项，双
方未再签订其他协议。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，
培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。
公司本次重大资产重组过程中，除披露《关于终止重大资产重组暨公司股票
复牌的公告》时出现信息披露错误外，不存在其他信息披露不及时、不完整情形。
问题 4、说明公司实际控制人和董监高在未来一个月内是否存在减持计划。
回复：
经核实确认，公司实际控制人及董监高人员未来一个月内不存在减持计划。
问题 5、说明截至目前公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军
质押、借贷、担保、涉诉或仲裁等情形，是否存在质押平仓、需偿还大额借贷、
承担担保责任等情形，是否已及时履行信息披露义务，并请报备实际控制人卢
忠奎及其一致行动人、董事长孙军场内外股权质押的质权方、质押起止时间、
质押股票数量、占比、对应融资金额及具体用途、质押警戒线、平仓线等。
回复：
（1）说明截至目前公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军质
押、借贷、担保、涉诉或仲裁等情形，是否存在质押平仓、需偿还大额借贷、
承担担保责任等情形，是否已及时履行信息披露义务。
是否 是否已及
涉诉 是否存在
股东名 是否 是否 是否 是否存在 承担 时履行信
或 偿还大额
称 质押 借贷 担保 平仓风险 担保 息披露义
仲裁 借贷
责任 务
卢忠奎 是 否 否 否 否 否 否 是
黄克凤 是 否 否 否 否 否 否 是
孙军 是 否 是 潜在涉 否 否 是 否
及
如上表所述：
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①经核查，公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人除正常股权质押外，不存
在其他任何情形，并已及时履行信息披露义务。
②经核查，公司董事长孙军除正常股权质押、为集团内各公司融资提供担保
外，存在个人对外担保、潜在涉诉或仲裁、承担担保责任的情形。
董事长孙军为个人对深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）承担保证义
务，担保本金本息合计约 4,300 万元。截至目前为止，公司及董事长孙军先生尚
未收到法院诉讼或仲裁文件通知。但经公司与董事长孙军先生自查，广东省深圳
市中级人民法院已冻结董事长孙军先生持有的公司股权 3,000 万股，董事长孙军
先生已就此事专程与深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）进行沟通和解事
宜，并已缴纳 600 万元保证金。
公司存在未及时披露的情形，已于 2019 年 7 月 29 日披露了《关于公司 5%
以上股东部分股份被司法冻结的公告》。
（2）并请报备实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军场内外股权
质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额及具体用
途、质押警戒线、平仓线等。
回复：详见附件 3 股东股票质押情况。
问题 6、自 2018 年以来，公司先后收购多家公司，并于 2019 年 5 月披露筹
划控制权转让。请公司：
（1）结合 2019 年上半年业绩预计情况，补充披露公司经营目前是否正常；
回复：
根据吉林省环保要求和梅河口市政府《关于印发梅河口市建成区淘汰 10 蒸
吨及以下燃煤小锅炉实施方案的通知》，2019 年 10 月 15 日前必须淘汰梅河口
市所有不符合规定的锅炉。子公司吉林金宝药业股份有限公司现有的燃煤锅炉（1
台 10 吨、2 台 6 吨、1 台 4 吨）因此要进行拆除，并同时更换符合规定的燃气锅
炉。子公司吉林金宝药业股份有限公司为配合政府工作，造成部分生产车间停产
和交叉生产，这严重影响了生产进度和发货进度，致使公司 2019 年上半年药品
的产量下降、营业收入下降。
除上述所述外，公司目前所有企业经营正常。
（2）补充披露部分董事、高管在 7 月 2 日进行减持的原因、是否存在内幕
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信息泄漏情形；
回复：
公司董事张亮先生、王德恒先生，高管刘龙先生于 2019 年 7 月 2 日通过大
宗交易的方式，合计减持公司股份 187.50 万股，占公司总股本的比例为 0.28%。
经公司与其本人核实确认后，上述人员减持股份的原因均系个人家庭周转资金使
用，且减持时间不在任何窗口期或敏感期，因此不存在内幕信息泄漏情形。
（3）补充披露 2019 年半年度业绩大幅下滑原因与合理性，频繁筹划资本
运作是否有利于公司发展。
回复：
（一）2019 年半年度业绩大幅下滑原因与合理性：
①根据吉林省环保要求和梅河口市政府《关于印发梅河口市建成区淘汰 10
蒸吨及以下燃煤小锅炉实施方案的通知》，2019 年 10 月 15 日前必须淘汰梅河
口市所有不符合规定的锅炉。子公司吉林金宝药业股份有限公司现有的燃煤锅炉
（1 台 10 吨、2 台 6 吨、1 台 4 吨）因此要进行拆除，并同时更换符合规定的燃
气锅炉。子公司吉林金宝药业股份有限公司为配合政府工作，造成部分生产车间
停产和交叉生产，这严重影响了生产进度和发货进度，致使公司 2019 年上半年
药品的产量下降、营业收入下降。
②公司临床产品在实施两票制后影响产品销量，特别是国家实施 4+7 招标政
策后致使产品招标价格下降，运营空间不足，临床销售额出现严重下降。
③公司医疗渠道转型 OTC 速度较慢，转型组建队伍尚需较长时间，致使销售
额受渠道转型影响下降。
④公司 2018 年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使本期各项期间
费用较上年同期有所增加。
⑤公司 2019 年上半年，由于新增补充流动资金和并购贷款较多，致使财务
费用较上年同期有所增加。
（二）频繁筹划资本运作是否有利于公司发展：
公司为了拟补渠道销售不足，想快速整合供应链及销售市场互补，但是随着
政策影响因素，自身销售队伍建设、产品生产结构调整、供应链规划、市场布局
等公司都是围绕着核心产业进行公司业务的整合。但由于产业布局不集中，管理
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较为分散等因素，经董事会审慎对待和研究，下一步将集中精力围绕现有的核心
主业，把医药工业吉林金宝药业股份有限公司、长春普华制药股份有限公司为主
等进行完善管理，加大销售整合，快速实现预期效益和市场突破。对于其他产业
逐步实现整合。对在建项目进行完善和梳理，加快产出。对主业以内的子公司或
控股公司进行规范治理或业务整合，围绕核心主业，加强财务安全管理，稳定公
司平稳发展。根据公司未来发展规划，在认真审视分析经营现状的基础上，核定
产品结构，稳步提升渠道管理实现业绩增长，重视产品研发和新产品，坚定实施
公司就一个核心主业。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 28 日
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