证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-081

北京旋极信息技术股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年

5月30日开市起因筹划重大事项停牌。2018年6月13日，公司披露计划收购合肥瑞

成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）和深圳市斯普瑞特通信技术有限公

司（简称“斯普瑞特”）股权的事项，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。

2018年11月28日，公司披露《关于重大资产重组停牌进展暨公司股票复牌的公

告》，决定继续推进收购合肥瑞成股权的事项，并终止收购斯普瑞特股权事项，

公司股票于2018年11月29日复牌。

一、 重组进展情况

目前公司正在继续推进与合肥瑞成各股东沟通，并与项目意向投资人积极接

洽，努力加快重组进程。

公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资

产重组的中介机构。如公司与合肥瑞成及项目意向投资人的谈判工作有实质性进

展，中介机构将积极配合公司开展尽职调查等各项工作。

二、 重组风险提示

1、与北京嘉广排他期终止

2018年6月14日，公司与合肥瑞成股东之一北京嘉广资产管理中心（有限合

伙）（以下简称“北京嘉广”）签署了《合作意向书》，向北京嘉广支付了10,000

万元意向金，约定了交易排他期。目前北京嘉广已将公司支付的意向金全额退回，

交易排他期终止，公司继续推进本次交易的基础进一步削弱，谈判难度进一步增

加，本次交易面临较大的终止风险。

2、与合肥瑞成其他股东尚未达成书面约定

根据工商注册信息，合肥瑞成的股东包括合肥市信挚投资合伙企业（有限合

伙）、北京嘉广、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）、北京瑞宏半导体产业投资

中心（有限合伙）。公司与各股东派出的代表就整体收购方案进行了多次讨论，

股东代表对公司出具的收购方案表达了初步认可，并对现金支付比例、支付流程

等关键环节提出了自己的看法。公司依据股东代表意见草拟了合作框架协议，但

截至目前未得到上述股东的明确回复。

公司与北京嘉广的交易排他期已终止，且尚未与合肥瑞成的其他股东签订书

面协议。如股东方与第三方达成关于出售合肥瑞成股权的约定，可能导致公司无

法取得合肥瑞成控制权，本次重组交易将被迫终止。

3、尚未聘请会计师与评估师，重组进度不及预期

公司本次重大资产重组需聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介

机构共同完成。截至目前，公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律

师事务所为本次重大资产重组的独立财务顾问和律师。但由于与合肥瑞成各股东

的谈判进展缓慢，股东方尚未向公司开放尽调数据库，公司未聘请会计师与评估

师，重组进度不及预期。

4、谈判及融资无突破性进展

根据前期谈判结果，本次交易对手方现金诉求较高，谈判难度较大。公司为

满足交易对手方的现金诉求多方寻找意向投资人。但由于宏观经济形势、融资环

境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响，融资进程较为缓慢。如

公司不能及时完成融资，且交易对手方仍坚持高比例现金退出，存在交易无法继

续推进的风险。

5、 暂无法发行股份购买资产

2019年4月27日，公司披露《2018年年度报告》，会计师出具了保留意见的审

计报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在该保留意见所

涉及事项的重大影响消除前，公司暂不能发行股份购买资产，交易难度进一步增

加。

三、 其他事项

截至目前，公司收购合肥瑞成股权的事项仍在推进中。但目前公司与交易对

方的谈判及对外融资尚未取得突破性进展，重组进度不及预期；且由于2018年年

报被出具保留意见的审计报告，公司暂无法发行股份购买资产，交易难度进一步

增加。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将督促各方加快推进相关工作，也将根据事项进展情况及时履行相应程

序和信息披露义务，至少每10个交易日披露一次关于本次重组的相关进展。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资

者关注后续公告。

特此公告。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2019 年 8 月 26 日