证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 上市地：深圳证券交易所

南华生物医药股份有限公司

重大资产出售预案

独立财务顾问

二〇一九年八月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对

本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、

高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资

料真实、准确、完整。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易尚需取得有权国有资产监督

管理部门批准，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，

提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及

交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出

售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的

风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风

险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他顾问。

1

 交易对方声明

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的湖南远泰

生物技术有限公司 54%股权，交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对

方尚不确定。

待交易对方最终确认后，公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重

大资产出售报告书中予以披露。

2

 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提

醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由

交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。

2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》，

采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日

2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14

万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益

法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评估结果作

为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司将以上述评估结论为

参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，在湖南省联合产权交易

所公开挂牌转让。

公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂

牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结

果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对

方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交

易尚不确定

（一）本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权

的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及

净资产额为准。”

3

 根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指

标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比

资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%

资产净额 -1,025.04 3,144.89 -

营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%

注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；

注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；

注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易

构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产

出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联

交易尚不确定。

本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将

再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联

股东均将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公

司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为湖南国投，实际控制人为湖

南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上

市的情形。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套

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资金。

四、本次交易标的的评估情况

本次交易中，沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并

最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用

资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14 万元，账面值为 2,010.83

万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全

部权益价值为 13,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权

评估情况”及沃克森出具的《资产评估报告》。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物

完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细

胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务

和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险

因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司

改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务

内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司

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本次重大资产出售预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；

2、标的资产在湖南省联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附

条件生效的协议；

3、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；

4、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

5、其他可能的审批/备案程序。

上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。

交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者

注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺人 承诺内容

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文件所提

上市公司、标的公

供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重

司

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关预案等信息披露以及申请文件所提

东、间接控股股东； 供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重

上市公司董事、监 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

事、高级管理人员； 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

标的公司董事、监 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

事、高级管理人员 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

上市公司承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，目前不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形。

最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大额

上市公司

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分、公开谴责等情况。

不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形。本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

6

 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存

在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

标的公司 远泰生物承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大

违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分、公开谴责等情况。

不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《中

国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事、监 承诺人自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规

事、高级管理人员； 行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

标的公司董事、高 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

级管理人员 最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责

等情况。

不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券

监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在

《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司控股股 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组

东、间接控股股东 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与

重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、不存在减持情况或减持计划的承诺

上 市 公 司 控 股 股 承诺人自上市公司首次披露重组事项前 6 个月至今无买卖南华生物股票的情

东、间接控股股东； 形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上

上市公司董事、监 市公司股份，也不存在股份减持计划。

事、高级管理人员

4、控股股东、间接控股股东关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函

上市公司控股股 本公司以及本公司所控制的其他主体将不参与南华生物董事会于 2019 年 8 月

东、间接控股股东 30 日召开的南华生物第十届董事会第七次临时会议审议通过的本次重大资产

出售涉及的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的

意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌

7

 交易的情形，本公司以及本公司所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前

尚未确定，本公司以及本公司所控制的其他主体将依据南华生物董事会届时审

议确定的交易条件而决定是否参与受让。

本公司承诺不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如本公司以及本公司所

控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司及其关联方将在后续审议

本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。

5、原则性同意本次交易的批复

上市公司间接控股 本承诺人原则性同意本次交易通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让远泰生

股东 物 54%股权，具体交易方案另行审议。

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划

财信金控原则性同意本次重大资产出售，控股股东、间接控股股东、上市公司董事、

监事、高级管理人员已承诺自本次重组之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有

的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投

资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、

《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、

法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，

公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

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 （二）严格履行相关决策及审批程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要

求，严格履行法定程序进行表决和披露。本预案已由公司董事会审议通过，本次交易涉

及的主要协议等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事

会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股

东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118

号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东的权益。

（三）确保本次交易定价公平、公允

公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进

行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有

权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的

交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小

股东合法权益的情形。

（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本预案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。公司

将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召

开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

（五）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，为参加股东大会的

股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也

可以直接通过网络进行投票表决。

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 （六）其他保护投资者权益的措施

在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师

事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合

理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

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 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件

外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能如期在有权国

有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌程序出

售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本次交易无法完成的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监管部门的批准、产

权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次

交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通

过审批而导致交易失败的风险。

（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为远泰生物 54%股权，经沃克森评估，标的资产在评估基准日 2018

年 12 月 31 日的评估值为 13,000.00 万元。本次交易拟通过在湖南省联合产权交易所公

开挂牌的方式确定交易价格和交易对手，挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估

机构出具的并经有权国资监管部门备案的评估结果作为参考依据、充分考虑标的资产控

制权出让等因素确定，最终交易价格与评估结果可能存在差异。此外，如公开挂牌未能

征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本

次交易相关事项。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开

挂牌结果为准。

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 （四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据湖南省联合产权交易所的要求在规定时间内缴

纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，

剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内

无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、经营风险

（一）因出售资产而带来的业绩下滑风险

基于发展战略的不断优化，上市公司通过本次重大资产出售研发投入资金需求较大

的远泰生物，改善上市公司财务状况。尽管标的资产为上市公司带来较大资金压力，其

资产、负债规模占上市公司资产、负债的比重不高，但营业收入占上市公司营业收入的

比重较大，因此，公司存在业绩下滑的风险。

（二）持续经营风险

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出

具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕

2-480 号），涉及的主要内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注

二（二）所述，南华生物公司 2018 年度营业收入 9,538.17 万元，发生净亏损 3,805.00

万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04

万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑

的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业务的开

拓过程中存在诸多不确定性，包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能

涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要求存在一定不确定

性，将对公司提出新的要求，也存在一定的持续经营风险。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，

股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大

突发事件等多方面因素的影响。

投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，

并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范

运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，

谨慎投资。

（二）公司股票可能暂停上市的风险

2017 年度和 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-3,711.94 万元、

-3,518.83 万元；且 2018 年末，公司归属于母公司所有者权益的金额为-1,025.04 万元。

根据《上市规则》，公司两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若

首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产

为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；触

发以上任意一条，深交所均有权决定公司股票暂停上市交易；因此，若公司在 2019 年

不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值，

将面临着被暂停上市的风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常

性损益，请投资者注意投资风险。

（四）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财

产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

13

14

 目录

公司声明 .............................................................................................................................. 1

交易对方声明 ...................................................................................................................... 2

重大事项提示 ...................................................................................................................... 3

一、本次交易概况 ........................................................................................................... 3

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定 ... 3

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 .............................................. 4

四、本次交易标的的评估情况 ........................................................................................ 5

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 5

六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................................... 5

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 6

八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 8

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 8

重大风险提示 ..................................................................................................................... 11

一、交易相关风险 ..........................................................................................................11

二、经营风险 ................................................................................................................. 12

三、其他风险 ................................................................................................................. 13

目录 .................................................................................................................................... 15

释义 .................................................................................................................................... 19

第一节 本次交易概述 ....................................................................................................... 21

一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 21

二、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 23

三、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 24

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定 . 29

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 30

15

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 31

一、基本信息 ................................................................................................................. 31

二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 31

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................ 35

四、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 37

五、上市公司最近三年及一期主要财务指标情况 ....................................................... 37

六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................... 38

七、上市公司最近三年守法情况 .................................................................................. 39

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 40

第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 41

一、基本情况 ................................................................................................................. 41

二、交易标的产权及控制关系 ...................................................................................... 41

三、历史沿革 ................................................................................................................. 42

四、主要下属企业基本情况 .......................................................................................... 46

五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 48

六、最近两年及一期主要财务指标 .............................................................................. 48

七、主要资产及权属状况、对外担保情况 ................................................................... 49

八、交易标的主要负债、或有负债情况 ....................................................................... 51

九、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的情况............................................................................................................................. 52

十、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ................................................................... 52

十一、交易标的为股权的说明 ...................................................................................... 52

十二、其他事项 ............................................................................................................. 53

第五节 本次交易的标的资产评估情况 ............................................................................ 57

一、远泰生物 100%股权的评估情况 ............................................................................ 57

二、评估假设 ................................................................................................................. 60

三、评估方法的选取 ..................................................................................................... 62

16

 四、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 68

五、特别事项说明 ......................................................................................................... 71

六、上市公司董事会对交易标的评估的分析 ............................................................... 73

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表

的意见............................................................................................................................. 77

第六节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 79

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ................................ 79

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

........................................................................................................................................ 81

三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ............................................................... 82

第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 83

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 83

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 87

三、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景....................... 101

四、同业竞争 ............................................................................................................... 104

五、关联交易 ............................................................................................................... 105

第八节 财务会计信息 ..................................................................................................... 109

一、标的公司最近财务报表审计情况......................................................................... 109

二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ................................................................. 109

第九节 本次交易的报批事项 .......................................................................................... 114

一、本次交易已履行的决策和审批程序 ...................................................................... 114

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .................................................................. 114

第十节 本次交易的风险因素 .......................................................................................... 115

一、交易相关风险 ........................................................................................................115

二、经营风险 ................................................................................................................ 116

三、其他风险 ................................................................................................................ 117

第十一节 其他重要事项 .................................................................................................. 119

17

 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为

实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 119

二、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .......................................................... 119

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 119

四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................................... 119

五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 120

六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...................................... 120

第十二节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 121

一、独立董事关于本次交易的意见 ............................................................................ 121

二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................... 123

第十三节 本次交易有关中介机构情况 .......................................................................... 125

一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 125

二、法律顾问 ............................................................................................................... 125

三、审计机构 ............................................................................................................... 125

四、资产评估机构 ....................................................................................................... 125

第十四节 全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 127

18

 释义

在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

公司、本公司、上市公司、

指 南华生物医药股份有限公司

*ST 生物、南华生物

标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司

标的资产、拟出售资产 指 远泰生物 54%股权

本次交易、本次重组、本次

指 *ST 生物重大资产出售的行为

重大资产出售

ProMab 公司 指 ProMab Biotechnologies,Inc，远泰生物全资子公司

湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司

湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司

湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司

财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司

上海和平 指 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司

湖南星辉医疗投资管理有限公司，现已更名为深圳霖泽投资

星辉医疗、霖泽投资 指

有限公司

工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业

信息研究中心 指

部计算机与微电子发展研究中心

湖南出版集团 指 湖南出版投资控股集团有限公司

湖南高创投 指 湖南高新创业投资集团有限责任公司

信仰诚富 指 深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）

康养基金 指 湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）

南华梵宇 指 湖南南华梵宇贸易有限公司

爱世普林 指 湖南南华爱世普林生物技术有限公司

爱世为民 指 湖南爱世为民生物技术有限公司

博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司

城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司

上海基业 指 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司

本预案 指 《南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案》

《财富证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重

独立财务顾问报告 指

大资产出售之独立财务顾问报告》

指上市公司与购买资产的交易对方就标的资产股权过户完成

交割日 指

工商变更登记之日

独立财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司

19

律师、启元 指 湖南启元律师事务所

天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业

（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持

《资产评估报告》 指 有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物

技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评

报字（2019）第0709号）

中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

专业名词

嵌合抗原受体T细胞免疫疗法，英文全称Chimeric Antigen

Receptor T-Cell Immunotherapy，是一种治疗肿瘤的新型精准

靶向疗法，技术人员通过基因工程技术，将T细胞激活，并装

上定位导航装置CAR（肿瘤嵌合抗原受体），将T细胞这个普

CAR-T 疗法 指

通“战士”改造成“超级战士”，即CAR-T细胞，利用其“定位导

航装置”CAR，专门识别体内肿瘤细胞，并通过免疫作用释放

大量的多种效应因子，能高效地杀灭肿瘤细胞，从而达到治

疗恶性肿瘤的目的

合同研究组织（Contract Research Organization），主要指通

过合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研发

CRO 指

企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和临床医学研发

过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构

节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目

标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服

合同能源管理（EMC） 指

务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理

利润的节能服务机制

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍

五入造成。

20

 第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司盈利能力较弱、研发费用增长较快

公司目前采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，在深耕主业的同时，积极

拓展公司业务规模。但在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培

育和投入期，目前业务整体暂未实现盈利，同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务

费用也影响了公司的盈利水平。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司实现的归

属于母公司所有者的净利润分别为-3,711.94 万元、-3,518.83 万元、-1,432.41 万元，最

近两年及一期持续亏损金额较大。

2017 年度、2018 年度，研发费用分别为 272.89 万元、1,606.99 万元，2018 年度同

比增长 488.87%，主要原因系 2018 年度公司合并报表范围变化，新增子公司远泰生物

研发费用增加所致。远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发，远泰生物在

CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入，未来预计还将投入

大量研发经费。

综上，公司整体盈利能力未发生实质好转，而研发费用增长速度较快，公司资金压

力较大，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平，以上市公司目前的财务状况，

增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发资金投入不足也将制约标的公司在技

术研发项目上取得进一步的发展和进步。

2、细胞免疫治疗领域需要持续不断的研发投入

细胞免疫治疗中的 CAR-T 技术把识别肿瘤细胞特异靶点的功能基因通过基因工程

的方法（相当于体外基因治疗，应用慢病毒 Lentilvirus，逆转录病毒 retrovirus 或 mRNA

电转）改造患者的 T 淋巴细胞，让 T 细胞能够识别肿瘤细胞，成为肿瘤特异性 T 细胞，

用于肿瘤治疗，是未来肿瘤治疗的发展方向。

ProMab 公司作为美国较早从事 CAR-TCRO 服务的公司积累了大量的临床前研发

和创新经验，现正在申请中自主产权保护的美国专利 23 项，服务了全球不同公司、药

厂、研究所的多项创新 CAR-T 项目，在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。

21

 远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，目前，行

业仍处于大规模研发投入的阶段，相关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段，未来

预计还将投入大量研发经费。

3、持续不断的研发投入加剧公司经营风险

远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，由于细

胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理

水平、技术路线选择都会影响研发的成败。因此，公司在投入大量研发经费后，研发成

果及转化过程是否符合预期存在较大的不确定性。

如果公司在投入大量研发经费后，不能按计划推进研发进程并取得良好研发效果从

而无法攻克 CAR-T 存在的技术难题，或者取得研发成果后由于治疗费用昂贵而无法实

现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司的生产经营带来重大不利影响，加剧

公司经营风险。

4、生物医药新兴领域的研发周期存在不确定性

生物医药新兴领域的产业化过程需经历生物技术产品必经的 3 个阶段，即：理论的

研究和技术开发、中试生产、产品及规模化生产等，如果要生产成药品，上市前还要经

历一系列严格的临床试验（包括临床Ⅰ期、临床Ⅱ期、临床Ⅲ期及临床Ⅳ期）和审批过

程，其审批周期要比一般商品长得多。

细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）领域经过多年的发展，行业整体目前处于从研究到

临床试验的过渡期，CAR-T 疗法产品的研发从理论模型到最终通过临床实验并获得药

监部门认可后方可产业化，整个过程尤其是研发期间不但需要大量前期资金投入，而且

研发过程需要进行反复的工艺验证，进行各种医院临床测试，远泰生物 CAR-T 技术研

发周期存在较大不确定性。

5、上市公司面临大额商誉减值风险

截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表商誉账面价值 5,118.54 万元，系公司

非同一控制下企业合并，合并成本超过购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额所致。主要系：收购南华梵宇形成商誉 2,315.24 万元，2018 年末已计提商誉减值准

备 732.67 万元；收购远泰生物形成商誉 3,337.66 万元。该商誉不作摊销处理，但需在

未来每年年度终了进行减值测试。如果南华梵宇、远泰生物未来经营状况未达预期，则

上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

22

 （二）本次交易的目的

1、消除风险因素、缓解公司资金压力

通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，主要系

生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大额商誉减值风

险等，公司将需要持续投入研发资金的远泰生物出售，有利于公司降低研发投入资金、

缓解公司资金压力，改善资产质量和财务状况，有利于公司消除退市风险警示，实现上

市公司可持续发展，且有利于标的公司的进一步发展。

2、加强业务拓展、补充业务

本次交易之后上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务。此次

出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利于推

进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通过加

强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司

本次重大资产出售预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；

2、标的资产在湖南省联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附

条件生效的协议；

3、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；

4、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

5、其他可能的审批/备案程序。

上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。

23

 交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者

注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由

交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。

2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》，

采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日

2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14

万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益

法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评估结果作

为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司将以上述评估结论为

参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，在湖南省联合产权交易

所公开挂牌转让。

公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂

牌程序确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结

果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对

方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

（二）本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定

1、标的资产：公司所持有的远泰生物 54%的股权。

2、交易方式：公司拟以公开挂牌方式在联交所出售上述标的资产；挂牌价格以具

有证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考依据，充分考虑

标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准；

交易对方将以现金方式认购标的资产。

3、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准。

24

 （三）交易价格及定价依据

本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，公司拟以沃克森出具的《评估报告》

（沃克森评报字（2019）第 0709 号）确定的评估结果为参考依据（评估基准日为 2018

年 12 月 31 日），充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格，最终交易价格

以公开挂牌确定的结果为准。本次交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

（四）交易保证金安排

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内向联交所缴纳人民币 3,000 万元作为交

易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，受

让方交纳的交易保证金自动转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条

件的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让

方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款一部分；意向受让方未被确定为

受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起 5 个工作日内无息全

额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。

（五）交易价款的支付方式

以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

1、本次交易的《股权转让协议》签署后，已支付的 3,000 万元保证金立即转化为

交易价款的一部分；

2、本次交易的《股权转让协议》签署后五个工作日内，支付至交易价款的 50%；

3、本次交易的《股权转让协议》生效后五个工作日内，支付至交易价款的 90%；

4、标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。

交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收

到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。

（六）交易的费用和成本安排

交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于律师费、

25

财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的交易费用及其他费用，且该等费用不

应包含在交易价款中。

（七）交易条件

1、本次交易的受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担

相应的民事责任的自然人或企业，且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。

2、受让方具有进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议的权力和权限，若受

让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的包括但不限于

授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。

3、受让方为进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议所需的外部批准程序都

已完成（包括但不限于根据法律进行本次交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意

等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。

4、受让方进行本次交易及签订、履行相关股权转让协议：①不违反或抵触任何适

用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；

②不违反司法、行政机关等的判决及裁定等；③不违反其章程及其他内部规则（如交易

对方为企业的）；④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其

他文件等，或与之相冲突或致使对之违约。

5、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记

录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法。

6、意向受让方须承诺：意向受让方及其主要管理人员（如受让方为企业的）最近

五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

7、意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如

有）。

8、按照监管要求，意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关

联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（意向受让方或意向受让方关联方为

企业的）的自查报告及声明。

9、意向受让方应当承诺：成为受让方后，将配合南华生物及其聘请的中介机构对

26

其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信

息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给南华生物、南华生物聘请的中介机构或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

10、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指

定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计

报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），联交所公开披露或直接提供的

拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的

现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行

受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在

的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让

方承诺不会因该等风险向上市公司和/或联交所主张任何权利、要求承担任何责任。

11、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读

相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认

可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标

的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，

其权利继受者也不享有追索权。

12、意向受让方知悉，本次交易尚需南华生物股东大会审议通过，且与南华生物拟

签署的附生效条件的《股权转让协议》之生效条件为：本次交易的《股权转让协议》经

南华生物董事会、股东大会批准。

13、意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求

及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供

与本次交易相关的其他必要资料。

（八）交易所涉及股权转让协议的生效条件

本次交易所涉及的《股权转让协议》尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。

（九）过渡期损益归属

自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的

27

损益由受让方享有或承担。过渡期间损益的确定以经天健会计师事务所出具的交割审计

报告为准。

（十）债权债务处理

本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务

继续由远泰生物享有和承担。

（十一）人员安置

本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和

其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。

（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司收到交易价款的 90%之日起十五个工作日内，交易双方应共同配合远泰生物向

登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。

如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合远泰生物

向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交

易价款的万分之五每日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10 个工作日

的，公司有权解除协议，并没收交易对方的保证金,不管何种原因公司可再行将标的资

产挂牌，无需通知受让方。

如公司未能及时配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，

则每延迟一天，公司应按交易对方已支付交易价款的万分之五每日的利率向受让方支付

延期履约违约金。

28

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交

易尚不确定

（一）本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权

的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及

净资产额为准。”

根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指

标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比

资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%

资产净额 -1,025.04 3,144.89 -

营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%

注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；

注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；

注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易

构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产

出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联

交易尚不确定。

本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将

再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联

股东均将回避表决。

29

 （三）本次交易不构成重组上市

本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公

司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为湖南国投，实际控制人为湖

南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上

市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物

完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细

胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务

和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险

因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司

改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务

内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。

30

 第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

截至本预案出具日，上市公司基本情况如下：

名称 南华生物医药股份有限公司

证券简称 *ST 生物

证券代码 000504

企业性质 股份有限公司

注册地址 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼

法定代表人 金文泉

注册资本 311,573,901 元

股票上市地 深圳证券交易所

生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技

术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生

物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、

受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含

危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干

细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和

经营范围

技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋

白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医

疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信

息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，

展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革及股本变动情况

（一）历史沿革

1、公司设立及上市情况

公司原名海南港澳实业股份有限公司，系由海南国际房地产发展有限公司依据海南

省人民政府办公厅颁发的《海南省人民政府办公厅关于海南国际房地产发展有限公司股

份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100 号）改组设立的股

份有限公司，于 1991 年 10 月 18 日在海南省工商行政管理局登记注册。

31

 经中国人民银行海南省分行“琼银（1992）市管字第 70 号文”《关于对海南新能源

等 3 家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》及深圳市人民政府经济体制改革

办公室以深改复[1992]104 号文《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批

复》批准，公司于 1992 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《上市通知书》，公司股票

于 1992 年 12 月 8 日正式在深圳证券交易所挂牌交易。

公司上市后股本总额为 108,137,553 股，证券编码为 0504，简称为“琼港澳 A”，股

权结构如下：

股东名称 股份数（股） 占总股本比例

海南港澳国际信托有限公司 53,914,912 49.86%

海南国际投资有限公司 24,222,641 22.40%

深圳平安保险公司 4,000,000 3.69%

香港晶裕发展有限公司 3,500,000 3.24%

澳门雄昌发展有限公司 3,500,000 3.24%

个人股 19,000,000 17.57

合计 108,137,553 100.00%

2、1993 年送股、配股

1993 年公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于海南港澳实业股份有限公

司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22 号文）及中国人民银行深圳经

济特区分行《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股

增资的函复》（深人银复字（1993）第 131 号文）批准，公司实施每 10 股送 3 股、每

10 股配 5 股的增资方案，公司总股本由 108,137,553 股增至 194,647,595 股。

3、1994 年送股

1994 年经海南省证券管理办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度

分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25 号文）批准，公司实施每 10 股送红股 4

股的方案，公司股本总额由 194,647,595 股增至 272,506,631 股。

4、1995 年配股、送股

1995 年经中国证监会以证监发审字[1995]5 号文《关于海南港澳实业股份有限公司

申请配股的复审意见书》批准，公司实施每 10 股配 1.5 股的增资方案，由于配股过程

中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售 10,742,371 股。

32

 1995 年 5 月 18 日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本

283,249,002 股为基数按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加

至 311,573,901 股。

5、股权分置改革

2006 年 12 月 22 日，经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施股权登记

日登记在册的流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份对价，非

流通股股东合计向流通股股东支付 26,026,780 股股份对价，公司的非流通股份获得上市

流通权。

金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风

险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方

案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份 1,601,400 股，占公司非流通

股比例为 0.71%，合计向流通股股东支付对价安排 185,391 股股份由信息研究中心代为

垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息研究中心偿还

代为垫付的股份，或取得信息研究中心的同意，并由公司向深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。

公司股权分置改革完成后总股本不变，股本结构如下：

股东名称 股份数（股） 占总股本比例

一、有限售条件的流通股 198,791,190 63.80%

1、国家持股 73,800,138 23.69%

2、国有法人持股 79,701,655 25.58%

3、社会法人持股 45,289,397 14.53%

二、无限售条件的流通股 112,782,711 36.20%

合计 311,573,901 100.00%

6、公司历次迁址、更名及控股股东变更

1997 年 7 月，经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于海南港澳实

业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]169 号）批准，海南国邦集团有限

公司受让公司 90,346,274 股法人股，成为公司控股股东。

1999 年，经公司第八次股东大会决议批准，公司的注册地址由海南迁址北京，并

经公司 1999 年第二次临时股东大会批准，发行人由“海南港澳实业股份有限公司”更名

为“北京港澳实业股份有限公司”。

33

 2000 年 9 月 27 日，信息研究中心与国邦集团有限公司（原海南国邦集团有限公司）

签订《关于北京港澳实业股份有限公司股权转让协议》，信息研究中心受让国邦集团有

限公司持有的公司 90,346,274 股法人股，占公司总股本的 29%。本次股权转让后，信息

研究中心成为公司控股股东。经公司 2000 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由

“北京港澳实业股份有限公司”变更为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。

2010 年，信息研究中心以公开征集方式确定湖南省信托有限责任公司为股权转让

的受让方。2010 年 7 月 6 日信息研究中心与湖南信托签署《股份转让协议》将其所持

有的发行人 79,701,655 股股份协议转让给湖南信托。湖南信托系接受湖南省国有投资经

营有限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。该股份转让已于 2011 年 1

月 20 日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有公司股份 79,701,655

股，占公司总股本的 25.58%，成为发行人名义控股股东，湖南国投为公司实际控股股

东。

2014 年 6 月，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京赛

迪传媒投资股份有限公司”变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，公司注册地由北

京变更为湖南。2014 年 12 月 9 日，公司经湖南省工商行政管理局核准，完成了上述公

司住所、注册名称的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业

执照》。

2015 年 2 月，经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“湖南赛迪

传媒投资股份有限公司”变更为“南华生物医药股份有限公司”。

（二）公司前十大股东

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 湖南省信托有限责任公司 79,701,655 25.58%

2 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 35,600,000 11.43%

重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二

3 30,022,162 9.64%

号私募基金

4 吕丽仙 3,245,200 1.04%

5 深圳霖泽投资有限公司 3,030,000 0.97%

6 陈昇 2,987,868 0.96%

7 林亚圆 2,500,000 0.80%

34

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

云南国际信托有限公司－云信永盈 7 号证券投资

8 2,120,000 0.68%

集合资金信托计划

云南国际信托有限公司－云信永盈 8 号证券投资

9 2,107,300 0.68%

集合资金信托计划

10 李宝珍 2,049,000 0.66%

合计 163,363,185 52.44%

注 1、2018 年 1 月 5 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001），因可能发

生涉及公司控制权变更的重大事项，公司股票于 1 月 4 日下午开市起停牌。2018 年 1 月 11 日，公

司发布《重大事项进展公告》（公告编号：2018-003），公司股票继续停牌。2018 年 1 月 18 日，

公司发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-004），经与控股股东沟通，有关事项

未取得进展，公司股票复牌。2018 年 1 月 19 日，经函询控股股东，公司控股股东回复如下：“公司

停牌期间，控股股东和相关方对本次涉及控制权变更的重大事项进行了沟通和协商，该相关方拟研

究对公司产业链进行优化，拓展公司发展空间。截至今日，相关事项尚需论证，存在重大不确定性，

请投资者关注投资风险。”截至目前，公司暂未有上述股权转让事项的进展信息。

注 2、2018 年 6 月 8 日，公司股东上海和平与星辉医疗签署了《股权转让协议》，上海和平

将其持有的 3150 万股公司股份（占公司总股本的 10.11%）转让给星辉医疗，并约定协议签署后 3

个工作日内支付股份转让价款的 30%，2018 年 12 月 31 日（含）之前支付股份转让价款的 70%。详

见公司 2018 年 6 月 12 日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-031）及《简

式权益变动报告书》。

2019 年 1 月 16 日，公司收到上海和平的《情况说明》，具体内容如下：“我公司 2018 年 6 月 8

日与星辉医疗签署了《股权转让协议》，协议中约定 2018 年 12 月 31 日前，星辉医疗将支付 70%

的股权转让价款余额。目前，星辉医疗正在与我公司友好协商余款支付事宜，但还有待确认相关细

节，如有进展，我公司将及时函告贵司，履行信息披露义务。”

2019 年 6 月 6 日，公司收到上海和平《关于股权转让的进展通报》，具体内容如下：“经友好

协商，星辉医疗（现已更名为霖泽投资）与我司决定就《股权转让协议》之余款支付事项延期至 2019

年 9 月 30 日之前，我公司在收到剩余股权转让价款后十个工作日内，协助完成股份的过户登记手

续。如有进一步进展，我公司将及时函告贵司，履行信息披露义务。”

三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月控股权未发生变动。

35

 （二）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况

上市公司最近三年进行重大资产重组情况如下：

1、2016 年重大资产出售及购买

*ST 生物于 2016 年 10 月 25 日召开公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》，相关重组事项已履行必

要的审批程序并在深圳证券交易所进行了信息披露。具体重组的内容如下：

*ST 生物将北京赛迪经纬文化传播有限公司 92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限

公司 95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司 100%股权、北京赛迪印刷有限公司 30%

股权、北京赛迪网信息技术有限公司 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京

赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价，出售资产作价为 271.22 万元。

*ST 生物以支付现金方式向黄少和收购惠州市梵宇实业发展有限公司 100%股权，

收购资产作价为 5,448.33 万元。

2016 年 11 月 22 日，惠州市梵宇实业发展有限公司 100%股权转让至*ST 生物的工

商变更登记手续已经完成，惠州市梵宇实业发展有限公司成为*ST 生物的全资子公司。

2016 年 12 月 2 日，售出资产的北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科

技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司、北京赛迪网信

息技术有限公司工商变更登记手续已经完成，股东已变更为北京赛迪出版传媒有限公

司。

2、2017 年重大资产购买

*ST 生物于 2017 年 12 月 19 日召开 2017 年度第五次临时股东大会审议通过了公司

重大资产购买方案及相关事项。相关重组事项已履行必要的审批程序并在深圳证券交易

所进行了信息披露。具体重组的内容如下：

*ST 生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰

生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。

2018 年 1 月 22 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东变更，

并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91430104730529387U），远泰生物 54%股

权已过户登记至*ST 生物。

36

四、最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司以干细胞储存业务为起点，发展生物医药产业，剥离亏损状态

的传统纸媒业务，通过 2016 年重大资产出售及购买、2017 年重大资产购买两次重大资

产重组，业务变更为“生物医药+节能环保”双主业经营模式。

“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干

细胞治疗，CAR-T 细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述业务主要通过各子

公司运营，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服务；爱世普林对应干细胞储存库、免

疫细胞治疗；远泰生物对应单克隆抗体产品研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T

细胞免疫治疗的研发，干细胞临床转化研究中心对应医疗器械销售；上海基业对应化妆

品销售。

“节能环保”板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务和相关产品的

销售业务，主要通过控股孙公司城光节能运营。

五、上市公司最近三年及一期主要财务指标情况

公司最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 6,016.42 9,538.17 6,739.30 6,725.14

营业利润 -1,386.43 -3,465.87 -3,581.41 1,404.39

净利润 -1,419.47 -3,805.00 -3,624.92 2,889.74

归属于母公司股东

-1,432.41 -3,518.83 -3,711.94 2,175.61

的净利润

基本每股收益（元/

-0.05 -0.11 -0.12 0.07

股）

项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

总资产 35,486.99 34,270.57 40,477.60 30,118.73

总负债 26,314.13 23,495.47 27,634.39 22,143.01

股东权益（归属于

-2,485.65 -1,025.04 2,464.28 527.25

母公司股东权益）

每股净资产（元/

-0.08 -0.03 0.08 0.02

股）

资产负债率（%） 74.15 68.56 68.27 73.52

37

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人情况

2010年5月31日，湖南国投与湖南信托签订《信托合同》，约定湖南信托通过信托

方式代湖南国投购买及持有赛迪传媒（系公司原名称）股份。湖南信托持有公司25.58%

的股权，为公司名义控股股东；湖南国投为公司实际控股股东。

财信金控持有湖南国投100%的股权，通过湖南财信间接持有湖南信托96%的股权，

并通过湖南国投间接持有湖南信托4%股权。

根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函

[2014]174号），湖南省人民政府同意湖南财信投资控股有限公司改革重组为湖南财信

金融控股集团有限公司。具体组建方案为以省财政厅持有的原湖南财信100%股权等作

为出资，成立财信金控。财信金控于2015年12月22日成立，注册资本为35.4亿元人民币，

湖南省人民政府100%控股。

2016年7月14日至2018年1月19日，财信金控100%股权曾无偿划转至华菱控股集团

有限公司持有，除上述期间外，财信金控100%股权由湖南省人民政府直接持有，上述

国有股权无偿划转属于湖南省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在

湖南省人民政府全资所属主体之内进行的，实际控制人湖南省人民政府未发生变更。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

湖南省人民政

府

1

00%

财信金控

1

00%

湖南国投（信托计划委

湖南信托作为托人）

信托计划受托人持 25.5

股 8%

南华生

物

38

七、上市公司最近三年守法情况

最近三年，上市公司及受上市公司控制的公司受工商、税务、处罚情况如下：

序号 处罚时间 处罚主体 处罚金额（元） 处罚事项

1 2016 年 1 月 *ST 生物 2,000 未及时缴纳海南房产保有税款

湖南城光新

施工许可证延期办理罚款（宜章县

2 2018 年 8 月 能源科技有 50,000

规划建设监察大队）

限公司

除上述行政处罚外，*ST 生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员最近三年不存在如下情形：

1、受到行政处罚的情形；

2、受到刑事处罚的情形；

3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措

施的情形；

4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情

形。

39

 第三节 交易对方基本情况

本次标的资产拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不

确定。确定交易对方后，公司将在重大资产重组报告书（草案）中披露交易对方情况。

40

 第四节 交易标的基本情况

本次重大资产出售交易标的为*ST 生物持有的远泰生物 54%股权。交易完成后，*ST

生物不再持远泰生物股权。

一、基本情况

名称 湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）

企业性质 其他有限责任公司

住所 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园 MO 组团东头 3 楼

法定代表人 向双林

注册资本 2,000 万元

设立日期 2001年8月29日

统一社会信用代码 91430104730529387U

生物制品、Ⅱ类:6840体外诊断试剂、Ⅱ类:6840临床检验分析仪器、三类医

疗器械研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；生物制品、

通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具、电子仪器、计算机辅助设备、泵

及真空设备、实验室成套设备及通风系统销售；生物制品生产（限分支机

构）；生物制品批发；新特药的研究与、医学检验技术、医疗器械技术开

经营范围

发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术服务；

医疗用品及器材零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及

跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金

融业务）

二、交易标的产权及控制关系

截至本预案出具日，远泰生物的股权结构如下：

股东名称 金额（万元） 股权比例（%）

南华生物医药股份有限公司 1,080.00 54.00

湖南出版投资控股集团有限公司 300.00 15.00

吴力军 220.00 11.00

湖南康养产业投资基金企业（有限合伙） 200.00 10.00

深圳洲际通商资产管理有限公司 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

41

 上述股东中，湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限

合伙）已于 2019 年 7 月在湖南省联合产权交易所启动公开挂牌方式出售其分别持有的

远泰生物 15%和 10%的股权。

三、历史沿革

（一）2001 年 8 月远泰生物设立

2001 年 6 月，吴立军、钱金红、湖南出版集团有限责任公司、湖南省科技成果管

理研究会出资设立远泰生物，设立时公司注册资本为人民币 2000 万元。

2001 年 8 月 23 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资（2001）

验内字第 051 号），审验截至 2001 年 8 月 23 日，所有股东首次缴纳的注册资本合计人

民币 2000 万元，其中：货币资金 1300 万元，无形资产 700 万元。该无形资产为吴力军

和钱金红共同研制的一项专有技术，经湘四达评报字（2001）第 35 号评估报告评估价

值为 751 万元。经投资各方签订技术作价入股协议确定该无形资产作价 700 万元并作为

公司注册资本投入，占公司注册资本总额的 35%，并取得湖南省科学技术厅湘科高认字

（2001）第 7 号《出资入股高新技术成果认定书》。

2001 年 8 月 29 日，远泰生物在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记并领取

了注册号为 4300001005220 的《营业执照》。远泰生物设立时的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团有限责任公司 1,100.00 55%

吴力军 400.00 20%

钱金红 300.00 15%

湖南省科技成果管理研究会 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

（二）2003 年 3 月第一次股权转让

2002 年 12 月 21 日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技成果管理研究会

将其持有的远泰生物 10%的股权转让给湖南省科技开发公司。

2002 年 12 月 27 日，湖南省科技成果研究会与湖南省科技开发公司签订了《股权

转让协议》，约定将远泰生物 10%股权按 200 万元的价格转让给湖南省科技开发公司。

42

 2003 年 3 月 18 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省

工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团有限责任公司 1,100.00 55%

吴力军 400.00 20%

钱金红 300.00 15%

湖南省科技开发公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

（三）2005 年 4 月股东名称变更

根据湖南省省委、省政府的要求，远泰生物股东湖南出版集团有限责任公司与湖南

省新闻出版局实行政企分开，湖南出版集团有限责任公司经湘出版【2004】23 号文件

批复转制更名为湖南出版投资控股集团有限公司。

2005 年 4 月 25 日，远泰生物就上述股东名称变更事宜办理了工商变更登记，并取

得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股东名称变更完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团 1,100.00 55%

吴力军 400.00 20%

钱金红 300.00 15%

湖南省科技开发公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

（四）2010 年 12 月第二次股权转让

2010 年 11 月 22 日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技开发公司将其持

有的远泰生物的 10%股权转让给湖南高新创业投资有限责任公司。

2010 年 11 月，湖南省科技开发公司与湖南高新创业投资有限责任公司签订了《股

权转让协议》，约定将远泰生物 10%股权按 200 万元的价格转让给湖南高新创业投资有

限公司。

43

 2010 年 12 月 20 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南

省工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团 1,100.00 55%

吴力军 400.00 20%

钱金红 300.00 15%

湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

（五）2011 年 8 月第三次股权转让

2011 年 7 月 19 日，远泰生物股东会作出决议，同意钱金红将其持有的远泰生物的

10%股权转让给信仰诚富，将其持有的远泰生物 5%股权转让给吴力军；同意吴力军将

其持有的远泰生物的 4%股权转让给易银沙。

2011 年 7 月，钱金红分别与信仰诚富和吴力军签订了《股权转让协议》，约定将

远泰生物 10%股权按 140 万元的价格转让给信仰诚富，将远泰生物 5%的股权按 70 万

元的价格转让给吴力军；吴力军与易银沙签订了《股权转让协议》，约定将远泰生物

4%的股权以人民币 1 元的价格转让给易银沙。

2011 年 8 月 16 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省

工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团 1,100.00 55%

吴力军 420.00 21%

湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%

信仰诚富 200.00 10%

易银沙 80.00 4%

合计 2,000.00 100.00%

（六）2015 年 3 月股东名称变更

公司股东湖南高新创业投资有限责任公司更名为湖南高新创业投资集团有限责任

44

公司。2015 年 3 月 23 日，远泰生物就上述股东名称变更事宜办理了工商变更登记，并

取得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股东名称变更完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

湖南出版集团 1,100.00 55%

吴力军 420.00 21%

湖南高创投 200.00 10%

信仰诚富 200.00 10%

易银沙 80.00 4%

合计 2,000.00 100.00%

（七）2018 年 1 月第四次股权转让

2018 年 1 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南出版集团将其持有的远泰生物

40%股权转让给上市公司，同意信仰诚富将其持有的远泰生物 10%股权转让给上市公

司，同意易银沙将其持有的远泰生物 4%股权转让给上市公司。2018 年 1 月，上市公司

分别与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙签订了《股权转让协议》，分别以 3,800 万元、

950 万元、380 万元的价格受让远泰生物 40%、10%、4%的股权。

2018 年 1 月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商

行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

*ST 生物 1,080.00 54%

吴力军 420.00 21%

湖南出版集团 300.00 15%

湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

（八）2018 年 8 月第五次股权转让

2018 年 8 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南高新创业投资有限责任公司将

其持有的远泰生物 10%股权转让给湖南康养产业投资基金企业（有限合伙），同意吴力

军将其持有的远泰生物 10%股权转让给深圳洲际通商资产管理有限公司。

45

 2018 年 8 月，湖南高新创业投资有限责任公司与湖南康养产业投资基金企业（有

限合伙）签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物 10%的股权，吴力军与深圳洲际

通商资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物 10%的股权。

2018 年 8 月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商

行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

*ST 生物 1,080.00 54%

湖南出版集团 300.00 15%

吴力军 220.00 11%

湖南康养产业投资基金企业（有限合伙） 200.00 10%

深圳洲际通商资产管理有限公司 200.00 10%

合计 2,000.00 100.00%

四、主要下属企业基本情况

远泰生物全资或控股子公司包括 ProMab 公司、赛吉生物（深圳）有限公司（已注

销）、普洛迈博生物技术（广州）有限公司（2019 年 3 月 27 日成立，尚未开展业务），

其主要子公司 ProMab 公司具体情况如下：

（一）基本情况

ProMab 公司于 2001 年 12 月 6 日在美国加利福尼亚州成立，注册地址为

2600HilltopDrive,Richmond,CA94806。截至本预案出具之日，ProMab 公司投资总额 1

万美元，远泰生物为 ProMab 公司的唯一股东。

（二）历史沿革

1、2001 年 12 月 6 日设立

根据 ProMab 公司向加利福尼亚州政府提交的登记资料，ProMab 公司成立于 2001

年 12 月 6 日，设立时的企业名称为“PromabBiotechnologiesInc.”，企业备案号为：

C2275343。

46

 2、2011 年 6 月 30 日制定公司章程，发行股票

2011 年 6 月 30 日，ProMab 公司董事会作出决议，通过 ProMab 公司公司章程；授

权发行普通股票 1000 万股，发行价格为每股 0.005 美元，根据《一号股份证书》，ProMab

的股东为远泰生物（YuantaiBiotechnology，Ltd）。

3、2015 年 3 月 30 日，换发股份证书

2015 年 3 月 30 日，为了完善 ProMab 的公司事宜，董事会决定取消无编号的股份

证书。由 ProMab 董事会授权重新发行《一号股份证书》，替换 2011 年 6 月 30 日以每

股 0.005 美元向远泰生物发行的 1,000 万股的股份证书（无编号）。

（三）主营业务发展情况

ProMab 公司是远泰生物在美国的全资子公司，为远泰生物核心研发中心，主要开

发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的几千种抗体，主要开

发新型 CAR-T 肿瘤治疗技术及免疫应用。

ProMab 公司作为美国较早从事 CAR-TCRO 服务的公司积累了大量的临床前研发

和创新经验，现正在申请中自主产权保护的美国专利 23 项，服务了全球不同公司、药

厂、研究所的多项创新 CAR-T 项目，在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。

（四）最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

2019 年 4 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/

项目

2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

流动资产 1,758.24 1,674.49 808.37

非流动资产 161.88 194.32 91.68

资产合计 1,920.11 1,868.81 900.04

流动负债 478.62 428.16 565.83

非流动负债 228.68 245.81 85.70

负债合计 707.30 673.98 651.53

所有者权益 1,212.81 1,194.83 248.52

营业收入 1,290.08 4,218.77 3,676.85

营业成本 530.56 1,410.67 1,849.54

利润总额 74.96 1,164.39 193.95

47

净利润 41.47 899.60 188.67

五、最近三年主营业务发展情况

远泰生物最近三年主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，

以及 CAR-T 细胞免疫治疗技术研发及 CRO 服务，主要产品和服务未发生变化。

远泰生物母公司主要通过重组蛋白生产以及单克隆抗体开发技术，大规模筛选并生

产单克隆抗体。目前，公司已经完成 5000 株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有 2000

多株杂交瘤细胞株。远泰生物母公司的单克隆抗体产品主要销往其美国子公司。

远泰生物美国子公司 ProMab 公司建立了鼠源、兔源以及人源化三大技术平台，从

事单克隆抗体相关技术服务，并与 Sigma、Fisher、Merck 等大型顶级生物公司建立合

作关系，主要通过 OEM 形式向上述国际顶级生物公司以及全球各大药厂、研究机构提

供抗体贴牌销售及抗体零售。同时，ProMab 公司作为远泰生物核心研发中心，从事开

发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种抗体，开发新

型 CAR-T 细胞免疫治疗技术及免疫应用。

六、最近两年及一期主要财务指标

远泰生物最近两年及一期经审计的主要合并财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 4 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目/年度

2019 年 1-4 月 /2018 年度 /2017 年度

流动资产 2,935.40 3,354.75 2,687.73

非流动资产 926.55 971.88 388.69

资产合计 3,861.95 4,326.63 3,076.43

流动负债 686.52 935.92 642.22

非流动负债 228.68 245.81 92.14

负债合计 915.20 1,181.74 734.36

所有者权益 2,946.75 3,144.89 2,342.07

营业收入 1,451.41 4,904.45 3,903.09

营业利润 -166.98 1,038.63 584.11

利润总额 -167.27 993.96 580.39

净利润 -174.66 756.11 527.96

48

归属母公司股东净

-174.66 756.11 527.96

利润

扣除非经常性损益

后的归属于公司普 -174.36 789.92 518.27

通股股东的净利润

资产负债率 23.70% 27.31% 23.87%

毛利率 72.20% 81.01% 74.97%

销售净利率 -12.03% 15.42% 13.53%

七、主要资产及权属状况、对外担保情况

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物合并报表主要资产状况如下表所示：

项目 金额（万元） 占比（%）

货币资金 1,313.33 34.01

应收账款 916.60 23.73

预付款项 22.52 0.58

其他应收款 29.58 0.77

存货 645.22 16.71

其他流动资产 8.15 0.21

流动资产合计 2,935.40 76.01

固定资产 599.24 15.52

无形资产 5.65 0.15

长期待摊费用 184.30 4.77

递延所得税资产 112.72 2.92

其他非流动资产 24.64 0.64

非流动资产合计 926.55 23.99

资产总计 3,861.95 100.00

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物资产结构中，流动资产占总资产比重为 76.01%，

主要为货币资金、应收账款及存货。非流动资产占总资产的比重为 23.99%，主要为固

定资产和长期待摊费用，远泰生物的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。

（一）主要资产及权属状况

1、办公用房租赁情况

49

 远泰生物及下属企业未拥有房屋产权，远泰生物及下属企业经营所用房产均为租赁

取得，且使用状况良好。远泰生物及下属公司租赁的房产情况列示如下：

序号 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限

湖南省望城县普瑞大道湖南 2018.1.1-2022.

1 远泰生物 湖南出版集团 办公

出版科技园2号楼 12.31

RoomC320,C326,C328,C315,

ProMab C319,C382ofBLDGB,2600Hi 办公/实验室/ 2018.10.1 开始

2 BiorichlandLLC.

公司 lltopDrive,Richmond,CA948 储存室 按月续租

06

ProMab ThelabC341,OfficeC340,C34 2017.1.1 开始

3 BiorichlandLLC. -

公司 6,C348inBuildingB 按月续租

2、无形资产

远泰生物及其下属企业未拥有土地使用权、软件著作权、版权等。

（1）专利及专利申请权

截至本预案出具日，远泰生物及其下属企业拥有的已取得国家知识产权局专利证书

的专利权共计 2 项，基本情况如下：

序号 专利号 专利名称 授权日期 专利类型 专利权人

胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检

1 ZL 2013 10094596.1 2015/4/1 发明专利 远泰生物

测系统及检测方法

2 ZL 2016 10968773.8 一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒 2018/8/14 发明专利 远泰生物

截至本预案出具日，远泰生物及其下属企业正在申请的专利共计 23 项，基本情况

如下：

专利号（专利

序号 专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人

申请号）

CAR-T CELLS HAVING

1 62317975 REPLICATED ACTIVATION MOTIFS 2016/4/4 发明专利申请

IN ACO-STIMULATORY DOMAIN

GLYPICAN-3-SPECIFIC ANTIBODY

2 62350006 AND ANTI- GLYPICAN-3-CAR-T 2016/6/14 发明专利申请

CELLS

SCREENING MONOCLONAL Promab/

3 62369286 ANTIBODIES AND PREPARING CAR-T 2016/8/1 发明专利申请 Forevert

CELLS FOR IMMUNOTHERAPY ekBiotec

hn ology

4 62381418 EGFR-GITR-CAR-T CELLS 2016/8/30 发明专利申请 Co.,Ltd.,

MULTIPLE ANTIBODY T CELL Changsh

5 62401312 2016/9/29 发明专利申请

ENGAGERS a,CHIN

PDL-1-SPECIFIC ANTIBODY AND A

6 62518296 2017/6/12 发明专利申请

ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS

ADHERENT CANCER CELL LINE

7 62343976 EXPRESSING A 2017/3/16 发明专利申请

Hematological TUMOR ANTIGEN

8 62458773 CD47-CAR-T CELLS 2017/2/14 发明专利申请

50

 专利号（专利

序号 专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人

申请号）

9 62317160 FLAG TAGGED CD19-CAR-T CELLS 2016/4/1 发明专利申请

CD24-SPECIFIC ANTIBODY AND

10 62451926 2017/1/30 发明专利申请

ANTI-CD24-CAR-T CELLS

11 62546790 HUMANIZED CD47-CAR-T CELLS 2017/8/17 发明专利申请

BCMA-SPECIFIC ANTIBODIES AND

12 62558702 2017/9/14 发明专利申请

BCMA-CAR-T CELLS

chimeric antigen receptors comprising A

13 62609541 2017/12/22 发明专利申请

human transferrin epitope Sequence

NUCLEIC ACID SEquence encoding

14 62624008 chimeric antigen receptor comprising AN 2018/1/30 发明专利申请

IL-6 SILENCING RNA SEQUENCE

15 62712772 BCMA-CAR-T CELLS 无日期 美国专利申请

16 62652202 BCMA-CAR-T CELLS 2018.04.03 美国专利申请

17 62712806 BCMA-CAR-T CELLS 2018.07.31 美国专利申请

18 62/792344 PLAP-CAR-EFFECTOR CELLS 2019.01.14 美国专利申请

CD37-ANTIBODY AND

19 62/791173 2019.01.11 美国专利申请

ANTI-CD37-CAR-T CELLS

HUMANIZED BMCA-CAR-T

20 62/750823 拟转让 美国专利申请

CELLS(pmc 306）

CAR-T CELLS WITH HUMANIZED

21 62773112 CD19 SCFV WITH MUTATION IN 拟转让 美国专利申请

CDR REGION

22 62/796975 EPCAM-CAR-T CELLS 2019.01.25 美国专利申请

CAR-T CELLS WITH HUMANIZED

23 62/814234 2019.03.05 美国专利申请

CD19 SCFV

（2）专有技术

截至本预案出具日，远泰生物及其下属企业拥有 2 项专有技术，原始入账价值 700

万元，账面净值为 0 元。

（二）主要资产涉及抵押、质押及对外担保情况

截至本预案出具日，远泰生物下属主要资产不存在抵押、质押以及对外担保的情况。

八、交易标的主要负债、或有负债情况

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物合并报表主要负债状况如下表所示：

项目 金额（万元） 占比（%）

应付账款 208.60 22.79

预收款项 324.02 35.40

应付职工薪酬 46.00 5.03

51

应交税费 95.74 10.46

其他应付款 12.16 1.33

流动负债合计 686.52 75.01

递延所得税负债 228.68 24.99

非流动负债合计 228.68 24.99

负债合计 915.20 100.00

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物的负债主要为流动负债，主要包括应付账款、预

收款项和其他应付款；远泰生物没有或有负债情况。

九、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

在妨碍权属转移的情况

截至本预案出具日，远泰生物不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

十、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案出具日，远泰生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

十一、交易标的为股权的说明

（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本预案出具日，远泰生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明

远泰生物为*ST 生物的子公司，*ST 生物持有远泰生物 54%股权，远泰生物另外四

名股东湖南出版集团、吴力军、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、深圳洲际通

商资产管理有限公司中，湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业

52

（有限合伙）已于 2019 年 7 月在湖南省联合产权交易所启动公开挂牌方式出售其分别

持有的远泰生物 15%和 10%的股权。

十二、其他事项

（一）标的资产最近三年股权转让和评估情况

1、最近三年股权转让情况

远泰生物最近三年股权转让情况详见本节“三、历史沿革”。

2、最近三年第一次评估情况

2017 年 10 月 20 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2017]100731037 号《南华生物医

药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目评估报告》，中瑞评估以

2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益价值

进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为截至评估基准日 2017

年 6 月 30 日，远泰生物股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价

情况下的评估值为 9,576.99 万元。

3、最近三年第二次评估情况

2018 年 5 月 25 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2018]第 000363 号《湖南高新创业

投资集团有限公司拟转让股权所涉及的湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值

项目资产评估报告》，中瑞评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法

和收益法对远泰生物股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结

论。评估结论为截至 2017 年 12 月 31 日，远泰生物的股东全部权益价值为 9,798.87 万

元，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动

性）对评估对象价值的影响。

4、本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因

最终采用评 评估结论

评估基准日 评估目的

估方法

第一次评估 南华生物医药股份 远泰生物全部权益账面价值 1,956.21 万

收益法

2017 年 6 月 30 日 有限公司拟收购湖 元，按收益法评估后的评估值为 9,576.99

53

 南远泰生物技术有 万元，评估增值 7,620.78 万元，增值率

限公司股权项目 389.57%

湖南高新创业投资 远泰生物所有者权益账面值为 2,147.40

集团有限公司拟转 万元，按收益法评估后的评估值为

第二次评估 让股权所涉及的湖 9,798.87 万元，评估增值 7,651.47 万元，

收益法

2017 年 12 月 31 日 南远泰生物技术有 增值率 356.31%

限公司股东全部权

益价值项目

南华生物、康养基 远泰生物所有者权益账面值为 2,010.83

金、湖南出版集团 万元，在保持现有用途持续经营前提下

第三次评估

拟转让所持有的湖 收益法 股东全部权益的评估价值为 13,000.00 万

2018 年 12 月 31 日

南远泰生物技术有 元，增值额为 10,989.17 万元，增值率为

限公司股权项目 546.50%

由上表可知，最近三年内三次评估最终采用方法均为收益法，第一次评估结果为

9,576.99 万元，第二次评估结果为 9,798.87 万元，第三次评估结果为 13,000.00 万元。

第一次与第二次评估存在较小差异，主要系评估基准日不同、经营状况发生的较小差异

所致；第三次较第一次评估增加 3,423.01 万元，增长 35.74%，差异原因主要为：

（1）两次收益法评估对企业自由现金流量金额预测有差异：

项目 预测年期

第一次评估 2017 年 7-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定增

企业自由现金流 月 度 度 度 度 度 长年度

量 69.32 -121.17 478.77 122.79 1,065.00 1,249.23 1,450.55

第三次评估 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定增

2019 年度

企业自由现金流 度 度 度 度 长年度

量 1,239.79 966.43 1,202.72 1,350.62 1,435.30 1,756.43

（2）两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异。第一

次评估值所使用的折现率为 12.10%%，第三次评估所使用的折现率为 12.92%，本次评

估所使用的折现率较前次增加 0.82%，该变化也会导致本次评估结果较前次估值结果存

在差异。

（3）从上述两次评估的历史数据对比可以看出，2017 年上半年实现收入 1,772.03

万元，2017 年下半年实现收入 2,131.07 万元，增长 20.26%；2017 年度实现收入 3,903.09

万元、同比增长 61.78%，2018 年度实现收入 4,904.45 万元、同比增长 25.66%，整体呈

现了较为稳健的业务增长趋势，其中 CAR-T 授权业务的增长较为明显，其 2017 年度实

现收入 200.79 万元，2018 年度实现收入已达 1,395.94 万元。

（4）由于销售数量摊薄单位成本、以及服务收入的增加，导致了远泰生物毛利率

54

上升，净利润金额也有较大增长，2018 年度净利润 756.11 万元，2016 年度净利润 83.94

万元，增长约 9 倍。

（5）远泰生物随着时间的推移，在行业进一步积累口碑和知名度，形成了行业内

具有影响的品牌优势、技术力量、客户资源和核心竞争力。

综上所述，由于第一次评估和第三次评估的评估时点不同、经营状况不同，使最终

评估结果具有一定差异。整体而言，上述三次评估所采取的评估方法及结果都具备相应

情境下的合理性。

（二）拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项

本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项。

（三）拟出售资产员工安置情况

本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和

其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。

（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至本预案出具日，远泰生物不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方

提供担保的情况。

（五）许可他人使用资产情况

1、远泰生物许可他人使用资产情况

远泰生物的子公司 ProMab 存在许可他人使用资产情况。截至目前，ProMab 正在

履行的许可他人使用其专有技术及专利的合同主要内容如下：

合同总价

序号 被许可人 许可使用的资产内容 许可方式 许可区域 合同期限

（包含许可使用费）

55

 合同总价

序号 被许可人 许可使用的资产内容 许可方式 许可区域 合同期限

（包含许可使用费）

某指定 CD19 CAR-T 等 前期费用 65 万美元，后续

大中华地

1 A Capital Ltd 相关靶标产品方面的序 独占许可 2017.4.19- 依据产品审批情况等收取

区

列及专利 相应费用

某指定 CD19TAG2 或 前期费用 100 万美元，后

大中华地

2 B 公司 BCMA CAR-T 靶标产 独占许可 2018.1.17- 续依据净销售额收取相应

区

品方面的序列及专利 费用

某指定 CD19 CAR-T 或 欧盟（除 前期费用 50 万美元，后续

C Biopharma

3 BCMA CAR-T 靶标产 独占许可 俄罗斯） 2018.1.2- 依据临床进度、净销售额

Corp

品方面的序列及专利 和加拿大 收取相应费用

某指定 BCMA CAR-T 前期费用 20 万美元，后期

D Therapeutics 大中华地

4 靶标产品方面的序列及 独占许可 2018.2.14- 依据选择权行使情况收取

Co., Ltd 区

专利 20 万美元

某指定 CD19 CAR-T 靶 合同总价 100 万美元，依

浙江某生物科

5 标产品方面的序列及专 独占许可 全球 2018.10.18- 据临床进度等情况分阶段

技有限公司

利 收取

湖南某转化医 某指定 BCMA CAR-T 分阶段收取 300 万美元，

大中华地

6 学科技有限公 靶标产品方面的序列及 独占许可 2018.3.7- 后续依据销售额的 5%收

区

司 专利 取相关费用

某指定人源化 CD19 分阶段收取 25 万美元，后

武汉某医疗技

7 CAR-T 靶标产品方面 独占许可 全球 2019.2.19- 续依据产品形成价值的

术有限公司

的序列及专利 30%享受权益

某指定 BCMA 靶标序 前期费用 7.5 万美元，后

E Biosciences,

8 列及专利在基因编辑异 独占许可 全球 2019.1.11- 续依据选择权行使、净销

Inc

体 T 细胞中的应用 售额等收取相应费用

某指定 BCMA 方面的 前期费用 10 万美元，后续

9 F, Inc 靶标序列及专利在 NK 独占许可 全球 2019.2.1- 依据产品审批进度、净销

产品方面的应用 售额等收取费用

Wuhan G

某指定 CD19 CAR-T 靶

10 Medical Co., 独占许可 亚洲 2018.1.18- 分阶段收取 25 万美元

标产品方面序列及专利

Ltd

注：鉴于 ProMab 与被许可方签署的保密协议，对被许可方名称进行了简化。

上述许可使用相关协议目前正在履行中，由于本次交易的标的资产系远泰生物 54%

股权，本次交易不涉及上述远泰生物技术许可使用合同的变更，不影响合同效力。

2、远泰生物被许可使用资产情况

截至目前，远泰生物及子公司 ProMab 不存在被授权许可使用资产情况。

56

 （六）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务

继续由远泰生物享有和承担。

第五节 本次交易的标的资产评估情况

一、远泰生物 100%股权的评估情况

沃克森接受委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和

公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对拟转让所持股权经济

行为涉及的远泰生物股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。并出

具了“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，湖南远泰生物技术有限公司纳入评估范围内

的总资产账面价值为 2,898.47 万元，评估值 5,694.78 万元，增值额为 2,796.31 万元，增

值率为 96.48%；负债账面价值为 887.64 万元，评估值 887.64 万元，无增减值；所有者

权益账面值为 2,010.83 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为

4,807.14 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%。具体各类资产的评估结果

见下表：

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 2,114.22 2,114.22 - -

2 非流动资产 784.25 3,580.56 2,796.31 356.56

3 其中：可供出售金融资产 - - - -

4 持有至到期投资 - - - -

5 长期应收款 - - - -

6 长期股权投资 6.69 1,226.71 1,220.02 18,227.93

7 投资性房地产 - - -

57

 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

8 固定资产 458.64 443.94 -14.70 -3.21

9 在建工程 - - - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 无形资产 5.85 1,596.85 1,591.00 27,196.58

15 开发支出 - - - -

16 商誉 - - - -

17 长期待摊费用 201.82 201.82 - -

18 递延所得税资产 86.61 86.61 - -

19 其他非流动资产 24.64 24.64 - -

20 资产总计 2,898.47 5,694.78 2,796.31 96.48

21 流动负债 887.64 887.64 - -

22 非流动负债 - - - -

23 负债合计 887.64 887.64 - -

24 净资产（所有者权益） 2,010.83 4,807.14 2,796.31 139.06

（二）收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资

料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分

析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的

前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币

13,000.00 万元。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果差异分析

根据国家相关规定，评估专业人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了

评估。采用资产基础法形成的评估值为 4,807.14 万元，采用收益法形成的评估值为

13,000.00 万元，两种方法的评估结果差异 8,192.86 万元，差异率 170.43%，两种评估方

法的评估结果差异较大。

58

 采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等

多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业

拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基

础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下

评估结果的差异。

2、最终评估结论选取

一般情况下，成本法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从企业资产状况来

看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力的角度估

值资产价值。考虑被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业

相关经济要素等多种因素，充分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配置，作

为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。远泰生物成立于 2001 年，

经过近 20 年的发展，远泰生物目前在行业有较高知名度，形成行业内具有影响的品牌

优势、技术力量、客户资源和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益

进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，选取收

益法的评估结果作为湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值的评估值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说

服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评

估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018 年 12 月 31

日，远泰生物纳入评估范围内的所有者权益账面值为 2,010.83 万元，在保持现有用途持

续经营前提下股东全部权益的评估价值为 13,000.00 万元，增值额为 10,989.17 万元，增

值率为 546.50%。

59

二、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估

师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的

前提假设。

2、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双

方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用

途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基

础。

3、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、

规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持

一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观

环境不发生影响其经营的重大变动；

2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、

法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因

60

素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至 报告日的变

化）；

4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持

一致，具有连续性和可比性；

7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期

内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的

重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提

供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事

项、或有事项等；

10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、

担保等事项；

（三） 特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假

设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能

力以评估基准日状况进行估算；

2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的

影响；

3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在

重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情

况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年

度某一时点集中确认收入的情形；

6、假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量及自身研发需求量向母

61

公司远泰生物采购单克隆抗体；

7、假设母公司提供给美国子公司 Promab 的单克隆抗体的价格保持不变；

8、假设被评估单位预测期可以按照相关文件享受研发费用加计扣除 75%的政策；

9、假设其他无形资产—美国专利申请能否取得专利证书不影响企业正常使用。

三、评估方法的选取

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收

益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估

对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方

法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本

法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法

进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情

况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺

乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型

和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模

式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

62

 （2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营

和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市 场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，

在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是

指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位

比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基

础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当

存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基

础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑湖南远泰生物技术有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期

收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本

项目选用收益法（合并口径）对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与湖南远泰生物技术有限公司

可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不

足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要

求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

63

 （二）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

评估专业人员采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行

估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位未来若干年度内的企业自

由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价

值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去

非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得

出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n

FCFFi FCFFn 1

P (1 r)

i 1

i

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；

FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：收益期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC K e W e K d (1 T ) W d

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例

64

 Wd：付息债务资本结构比例

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

K e R f MRP R c

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的

价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性

资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，

有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，

指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关

系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况

进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的

资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、

与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法

确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢

余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

65

 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债

价值

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对湖南远泰生物公司技术有限公司的股东全部权益进行

了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除湖南

远泰生物公司技术有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币

资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

②其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、

账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基

础上，以可收回金额作为评估值。

③存货：包括原材料、产成品、在产品等。对于原材料，由于周转快，基准日的市

场价与账目单价基本一致，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产

的评估值。对于产成品，考虑到湖南远泰生物技术有限公司产成品的特殊性，评估人员

在详细了解生产流程的同时，了解到抗体的活性、效价与保存条件、保存时间密切相关，

-20℃环境下保存的库龄 3 年以内的抗体，其活性、效价均满足条件，保存时间超过 3

年的抗体，其活性、效价大幅降低，很难满足客户使用要求，难以销售，评估按零值处

理；库龄 3 年以内的单抗产品，考虑到其是根据客户要求按订单生产过程中为保证其

产品稳定性一批次生产而所形成的库存，未来年度适应其他客户需求而进行销售的时间

和数量存在不确定性，本次评估以核实后的账面值确认评估值。对于在产品，评估人员

通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产

品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，并通过实际查

盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到在产品账实相符、成本构成合理，

评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。

④其他流动资产

其他流动资产为企业预缴所得税，对审计调整加计冲回的企业预缴所得税额在确认

事实后按照账面值确认评估值。

66

 ⑤长期股权投资

依据长期股权投资明细账，向被评估单位收集相关的投资协议、企业境外投资证书、

对外贸易经营者备案登记表等文件，以及被投资单位的审计报告、评估基准日财务报表

等资料并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向被评估单位了解长期股权投

资的核算方法和被投资单位的经营状况，按企业价值的评估方法进行整体评估，再按被

评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

⑥机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点

和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全

部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬

值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格

比较后确定评估值。

⑦无形资产

本次申报的无形资产包括 2 项专有技术、2 项国内发明专利、14 项美国发明专利

申请，其中：

1 项国内发明专利所有权—胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检测系统及检测

方法继取得后一直未使用，未给公司带来收益，故不纳入评估范围。另一项发明专利为

一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒，仅作为公司的技术储备，尚未运用到公司的生产

经营中，且入账时间较短，故以账面值确认。

2 项专有技术原始入账价值 700 万元，账面净值为 0，14 项美国发明专利申请无账

面值，均为账外资产，此类资产在市场上不存在参照交易案例，而且授权及许可资质的

取得成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，不能体现其价值，鉴于纳入本次评

估范围的 2 项专有技术及 14 项美国发明专利申请均在使用之中，其未来收益、成本费

用可以预测，因此可以采用收益法进行评估。

收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以

折现，借以确定评估值的一种评估方法。

67

 其基本公式如下：

式中：

P：无形资产价值的评估值；

Ri：第 i 期的无形资产净收益

R：无形资产折现率；

n：收益预测期间。

⑧长期待摊费用

评估人员抽查了各类费用的原始入账凭证、工程合同、发票等，以核实其核算内容

的真实性和完整性。在清查核实账面值的基础上，对于不同性质的费用按照不同的方法

进行评估。

⑨递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规

定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。 对递延所得税资产的评估，核对

明细账与总账、报职表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发

生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误

的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。

⑩其他非流动资产

其他非流动资产主要为评估基准日时企业购买设备、购置服务尚未收到设备、服务

而已支付的款项。评估人员核实了设备的购置合同及付款凭证，确认其存在性和真实性，

以核实后的账面价值作为评估值。

⑨负债

负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。资

产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承

担的负债金额作为负债的评估值。

四、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经

68

济行为涉及的财务数据业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为拟转让持有的股权涉及的远泰生物股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的湖南远泰生物技术有限公司于评估基准日申

报的所有资产和相关负债。湖南远泰生物技术有限公司评估基准日财务报表经过天健会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天健湘审（2019）595 号审计报告。

截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，湖南远泰生物技术有限公司纳入评估范围的

所有者权益账面价值为 2,010.83 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

项目名称 账面价值

流动资产 2,114.22

非流动资产 784.25

其中：长期股权投资 6.69

固定资产 458.64

无形资产 5.85

长期待摊费用 201.82

递延所得税资产 86.61

其他非流动资产 24.64

资产总计 2,898.47

流动负债 887.64

长期负债 0.00

负债总计 887.64

所有者权益 2,010.83

注：上表财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。

（三）企业申报表外资产的类型、数量

湖南远泰生物公司技术有限公司申报的表外无形资产 15 项，详细信息如下：

69

 1、1 项国内发明专利

专利 专利权

序号 专利号 专利名称 授权日期

类型 人

ZL 2013 胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检 发明专 远泰生物

1 2015/4/1

10094596.1 测系统及检测方法 利 公司

2、14 项美国发明专利申请

序 专利号（专利

专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人

号 申请号）

CAR-T CELLS HAVING REPLICATED

1 62317975 ACTIVATION MOTIFS IN 2016/4/4 发明专利申请

ACO-STIMULATORY DOMAIN

GLYPICAN-3-SPECIFIC ANTIBODY AND

2 62350006 2016/6/14 发明专利申请

ANTI- GLYPICAN-3-CAR-T CELLS

SCREENING MONOCLONAL

3 62369286 ANTIBODIES AND PREPARING CAR-T 2016/8/1 发明专利申请

CELLS FOR IMMUNOTHERAPY

4 62381418 EGFR-GITR-CAR-T CELLS 2016/8/30 发明专利申请

MULTIPLE ANTIBODY T CELL

5 62401312 2016/9/29 发明专利申请

ENGAGERS

PDL-1-SPECIFIC ANTIBODY AND Promab/

6 62518296 2017/6/12 发明专利申请 Forevert

ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS

ADHERENT CANCER CELL LINE ekBiotec

7 62343976 EXPRESSING A 2017/3/16 发明专利申请 hn ology

Hematological TUMOR ANTIGEN Co.,Ltd.,

Changsh

8 62458773 CD47-CAR-T CELLS 2017/2/14 发明专利申请 a，

9 62317160 FLAG TAGGED CD19-CAR-T CELLS 2016/4/1 发明专利申请 CHINA

CD24-SPECIFIC ANTIBODY AND

10 62451926 2017/1/30 发明专利申请

ANTI-CD24-CAR-T CELLS

11 62546790 HUMANIZED CD47-CAR-T CELLS 2017/8/17 发明专利申请

BCMA-SPECIFIC ANTIBODIES AND

12 62558702 2017/9/14 发明专利申请

BCMA-CAR-T CELLS

chimeric antigen receptors comprising A

13 62609541 2017/12/22 发明专利申请

human transferrin epitope Sequence

NUCLEIC ACID SEquence encoding

14 62624008 chimeric antigen receptor comprising AN 2018/1/30 发明专利申请

IL-6 SILENCING RNA SEQUENCE

（四）引用其他机构报告

本资产评估报告引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（五）其他需要说明的问题

无。

70

五、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可

能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。评估专业

人员特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

评估专业人员已了解所引用资产评估报告评估结论的取得过程，并承担引用资产评

估报告结论的相关责任。

1、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性

能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提

下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，

资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评

估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估

单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不

是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、本报告所涉及的美元兑人民币汇率、美国联邦税率均采用了评估基准日 时期的

数据，报告结论未考虑未来年度货币汇率变动以及美国税法改革所可能造成的影响，提

请报告使用者留意。

4、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确

定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税

项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

5、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原

则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

6、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、

合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上

形成的评估结果承担法律责任。

7、2019 年 3 月湖南远泰生物技术有限公司与广州美拓科技合伙企业（有限合伙）

共同成立了普洛迈博生物技术（广州）有限公司，认缴资本分别为 550 万人民币、450

万人民币，持股比率分别为 55%、45%，尚未实际缴纳出资额。本次评估未考虑该事项

71

的影响，提请报告使用者留意。

8、远泰生物公司在 2018 年末任命了一位新的销售总监，争取扩大单克隆抗体的国内

销售规模，同时减少每年增长的库存余额和存货跌价准备，并已制定了未来年度的销售

目标。评估人员通过向新任销售总监进行访谈，目前来看尚无法确定具体的销售区域、

定价政策、分销层级以及由此产生的销售费用，本报告结论未考虑上述事项对于国内销

售业务的影响，提请报告使用者留意。

9、远泰生物公司正在寻求资金、合作者，拟在未来自行开展 CAR-T 治疗的相关业

务，逐渐取代目前的 CAR-T 授权模式，谋求更高的收益，但考虑到未来 CAR-T 治疗的

研发、临床实验的不确定性较大，收益、成本、费用以及风险的预测难度较大，本报告

结论是基于远泰生物公司保持现有经营模式的条件之上，提请报告使用者留意。

10、美国子公司 Promab 本次委估的设备类资产中有 13 项（账面原值共计

21,740.00 美元，账面净值共计 869.60 美元）已报废。

11、截止评估基准日，被评估单位委估的其他无形资产—美国专利申请未下达发明

专利证书，尚处于申请阶段，是否能取得发明专利证书具有不确定性。

12、评估基准日后企业又进行了 9 项美国专利申请，详见下表。本次评估未考虑该

事项对评估值的影响。

国外专利情况表

序 授权/

专利名称 授权号（申请号） 专利类型 文件

号 申请日

1 BCMA-CAR-T CELLS 62712772 美国专利申请 无日期 Notice

2 BCMA-CAR-T CELLS 62652202 美国专利申请 2018.04.03 Notice

3 BCMA-CAR-T CELLS 62712806 美国专利申请 2018.07.31 Notice

4 PLAP-CAR-EFFECTOR CELLS 62/792344 美国专利申请 2019.01.14 Receipt

CD37-ANTIBODY AND

5 62/791173 美国专利申请 2019.01.11 Receipt

ANTI-CD37-CAR-T CELLS

HUMANIZED BMCA-CAR-T 转让给南 有转让

6 62/750823 美国专利申请

CELLS(pmc 306） 京帝基 文件

CAR-T CELLS WITH

HUMANIZED CD19 SCFV 转让给瑞

7 62773112 美国专利申请 Receipt

WITH MUTATION IN CDR 加美的

REGION

8 EPCAM-CAR-T CELLS 62/796975 美国专利申请 2019.01.25 Receipt

CAR-T CELLS WITH

9 62/814234 美国专利申请 2019.03.05 Receipt

HUMANIZED CD19 SCFV

13、评估基准日的单抗产成品数量为 37,039.10ml，其中有 17,631.21ml 生产时间为

3 年以上。经与企业管理层与生产部门访谈，了解到期末库存大的原因有以下几点：

72

 由于客户大多为科学研究和前期研究，需求量较小，购买均是以微升为单位；

由于实验样本的需要，每次接到客户订单时，解冻细胞株，打进5只小鼠培养生产，

保证抗体产品的稳定性，同时每只样品产生的腹水纯化后的抗体含量也大不相同，客户

往往仅需要购买其中一只样品产生的抗体即可，由此造成了期末大量的库存。

原有库存未能及时消化的原因有以下几点：

由于客户订制的单抗对应的抗原不一致，无法通用销售；

由于产成品的销售对象与销售市场的局限，无法大批量处理原有库存；

单抗产品在冰柜中-20℃的环境中保存，随着时间的推移，单抗产品的活性、效价

有不同程度的衰减，一般3年以上的难以在市场销售。

考虑到远泰生物公司产成品的特殊性，评估人员在详细了解生产流程的同时，了解

到抗体的活性、效价与保存条件、保存时间密切相关，-20℃环境下保存的库龄3年以内

的抗体，其活性、效价均满足条件，保存时间超过3年的抗体，其活性、效价大幅降低，

很难满足客户使用要求，难以销售，故库龄3年以上的抗体产品，全部计提存货跌价准

备，评估按零值处理。

14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

15、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

16、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单

位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估

依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

六、上市公司董事会对交易标的评估的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机

构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合

理，评估定价公允。具体如下：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具

73

有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、

合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不

存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范

围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了

独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论

合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低

于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，

最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股

东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估依据合理性的分析

依据沃克森出具的资产评估报告，本次收益法评估对各标的未来预测期间的营业收

入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，未来各项财务数据均基于历史发生额、比

率或增长率进行测算，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据

真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。

（三）经营变化趋势对评估值的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已

74

充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术

的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

远泰生物主要主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，以

及 CAR-T 细胞免疫治疗技术研发及 CRO 服务，其营业收入、折现率变动幅度对估值影

响较大，选择营业收入、折现率指标对估值进行敏感性分析。

1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析

营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%

评估值（万元） 11,754.15 12,377.08 13,000.00 13,622.92 14,245.85

估值变动率 -9.58% -4.79% 0.00% 4.79% 9.58%

上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成

本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。

2、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

折现率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%

评估值（万元） 14,468.49 13,693.80 13,000.00 12,372.89 11,804.80

估值变动率 11.30% 5.34% 0.00% -4.82% -9.19%

上述敏感性分析假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不

变动。

（五）标的资产定价公允性分析

1、可比上市公司市盈率及市净率

标的公司主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，结合远泰生物自身业务特点，

本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

300149.SZ 量子生物 45.39 3.32

75

 300404.SZ 博济医药 206.31 3.60

600645.SH 中源协和 120.64 2.40

603127.SH 昭衍新药 50.52 8.40

603259.SH 药明康德 38.57 4.80

000661.SZ 长春高新 29.58 4.71

300009.SZ 安科生物 50.63 6.63

300294.SZ 博雅生物 24.93 3.10

平均值 70.82 4.62

注：市盈率=2018 年 12 月 31 日总市值÷2018 年度净利润；市净率=2018 年 12 月 31 日总市值

÷2018 年 12 月 31 日净资产

数据来源：Wind 资讯

如上表所示，同行业可比上市公司 2018 年末市盈率和市净率均值分别为 70.82 倍

和 4.62 倍。

2、同行业可比交易情况

近期“科学研究和技术服务业”及“医药制造业”已完成的重组案例情况如下：

股票代码 股票名称 交易标的 交易总价值(万元) 交易最近一年市盈率

600645.SH 中源协和 上海傲源 100%股权 120,000.00 38.88

000534.SZ 万泽股份 双奇药业 100%股权 118,000.00 20.30

002349.SZ 精华制药 南通公司 100.00%的股权 52,331.01 15.85

000538.SZ 云南白药 白药控股 100%股权 5,102,796.13 49.61

603520.SH 司太立 海神制药 94.67%的股权 80,471.80 15.54

注：交易最近一年市盈率=股权交易价格÷（标的公司最近一年净利润×购买的股权比例）

（六）评估基准日至本预案出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价

的影响

评估基准日至本预案出具日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。

（七）交易定价与评估结果差异说明

公司拟以沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0709 号）确定的

76

评估结果为参考依据（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日），充分考虑标的资产控制权

出让等因素确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌确定的结果为准。

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定

价的公允性发表的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文

件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价

的公允性发表如下独立意见：

（一）关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具

有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、

合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不

存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范

围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了

独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论

合理，评估方法与评估目的相关性一致。

77

 （四）关于资产定价原则的公允性

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低

于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，

最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股

东、特别是中小股东利益的情形。

78

 第六节 本次交易的合规性分析

上市公司本次向交易对方转让其持有的远泰生物 54%股权，符合《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定

本次交易为出售远泰生物 54%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有

关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备

上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元

的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，*ST 生物的股本总额和股

本结构均不因此发生变动，不会导致*ST 生物不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低

于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。

最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的

标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素

确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

79

 本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及

时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，

交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限

制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，

不涉及债权债务的转移事宜。

本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，资产

过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，公司将需要持续投入研

发资金的远泰生物出售，有利于公司降低研发投入资金、缓解公司资金压力，改善资产

质量和财务状况。上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务，此次

出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利于推

进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通过加

强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项

的规定。

80

 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易

不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，上市公司将严格按照

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健

全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立

性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组

管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职

能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效

的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具

体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本预案中对相关进展情况和

尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第

四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司

突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。

4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构

成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

81

 5、本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，上市公

司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及

关联股东将回避表决。

公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要

求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十届董事会第七次临时会议决议记录中。符

合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见

独立财务顾问对本次交易合规性的意见详见“第十二节 独立董事和相关中介机构

对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。

82

 第七节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报表均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，分别出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的天健审〔2018〕

2-326 号、天健审〔2019〕2-480 号审计报告；上市公司 2019 年 1-6 月份的财务数据未

经审计。

本次交易前，上市公司最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31

流动资产 16,536.90 14,644.99 23,798.00

非流动资产 18,950.09 19,625.59 16,679.60

资产合计 35,486.99 34,270.57 40,477.60

流动负债 25,507.25 22,638.19 25,198.18

非流动负债 806.88 857.29 2,436.21

负债合计 26,314.13 23,495.47 27,634.39

归属母公司股东的权益 -2,485.65 -1,025.04 2,464.28

所有者权益 9,172.86 10,775.10 12,843.21

利润表 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年

营业收入 6,016.42 9,538.17 6,739.30

营业成本 1,830.10 3,260.99 4,958.78

营业利润 -1,386.43 -3,465.87 -3,581.41

利润总额 -1,400.50 -3,584.81 -3,578.55

净利润 -1,419.47 -3,805.00 -3,624.92

归属母公司股东的净利润 -1,432.41 -3,518.83 -3,711.94

现金流量表 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年

83

经营活动现金净流量 75.08 -1,518.75 -4,740.34

投资活动现金净流量 176.01 -2,374.52 7,332.03

筹资活动现金净流量 2,133.23 -6,931.39 5,109.37

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.25 68.33 -0.02

现金净增加额 2,379.07 -10,756.33 7,701.05

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31

项目

比例 比例

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）比例（%）

（%） （%）

流动资产：

货币资金 8,280.34 23.33 5,901.27 17.22 16,657.60 41.15

交易性金融资产 104.98 0.30

以公允价值计量且其变动计入

108.55 0.32 140.80 0.35

当期损益的金融资产

应收票据及应收账款 3,470.05 9.78 2,613.96 7.63 521.58 1.29

预付款项 428.01 1.21 544.01 1.59 162.98 0.40

其他应收款 435.18 1.23 378.74 1.11 965.41 2.39

存货 3,393.83 9.56 3,122.45 9.11 2,478.27 6.12

一年内到期的非流动资产 1,121.11 3.27 1,494.81 3.69

其他流动资产 424.51 1.20 854.89 2.49 1,376.55 3.40

流动资产合计 16,536.90 46.60 14,644.99 42.73 23,798.00 58.79

非流动资产：

长期应收款 4,595.63 12.95 4,793.63 13.99 5,775.88 14.27

长期股权投资 730.39 2.06 764.13 2.23 838.02 2.07

固定资产 1,849.20 5.21 1,901.86 5.55 1,030.35 2.55

84

在建工程 164.91 0.46 164.91 0.48 164.91 0.41

无形资产 1,631.83 4.60 1,767.38 5.16 770.76 1.90

商誉 5,118.54 14.42 5,118.54 14.94 2,315.24 5.72

长期待摊费用 4,722.61 13.31 4,956.30 14.46 3,780.38 9.34

递延所得税资产 136.97 0.39 134.19 0.39 72.46 0.18

其他非流动资产 24.64 0.07 1,931.60 4.77

非流动资产合计 18,950.09 53.40 19,625.59 57.27 16,679.60 41.21

资产总计 35,486.99 100.00 34,270.57 100.00 40,477.60 100.00

截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产总额为 35,486.99 万元。其中，流动资产总额

16,536.90 万元，占资产总额的 46.60%；非流动资产总额 18,950.09 万元，占资产总额的

53.40%。其中，流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主，分别占资产总

额的 23.33%、9.78%和 9.56%；非流动资产以长期应收款、固定资产、无形资产、商誉、

长期待摊费用为主，分别占资产总额的 12.95%、5.21%、4.60%、14.42%和 13.31%。报

告期内，公司资产构成合理，2018 年 1 月 22 日，远泰生物通过重大资产购买纳入上市

公司合并报表范围，导致 2018 年末商誉金额大幅增加 3,337.66 万元，资产构成整体未

发生重大变化。

2、负债结构分析

2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31

项目

比例 比例

金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）比例（%）

（%） （%）

流动负债：

短期借款 14,000.00 53.20 7,000.00 29.79 14,000.00 50.66

应付票据及应付账款 2,452.67 9.32 2,954.17 12.57 3,535.44 12.79

预收款项 3,015.14 11.46 2,128.07 9.06 705.78 2.55

应付职工薪酬 205.18 0.78 268.63 1.14 212.81 0.77

应交税费 326.58 1.24 337.63 1.44 354.66 1.28

其他应付款 3,657.69 13.90 8,049.68 34.26 6,389.49 23.12

85

一年内到期的非流动负债 1,850.00 7.03 1,900.00 8.09

流动负债合计 25,507.25 96.93 22,638.19 96.35 25,198.18 91.18

非流动负债：

长期借款 2,000.00 7.24

长期应付款 100.00 0.38 100.00 0.43 100.00 0.36

递延收益 89.12 0.34 94.21 0.40

递延所得税负债 617.76 2.35 663.07 2.82 336.21 1.22

非流动负债合计 806.88 3.07 857.29 3.65 2,436.21 8.82

负债合计 26,314.13 100.00 23,495.47 100.00 27,634.39 100.00

截至 2019 年 6 月 30 日，公司负债总额为 26,314.13 万元，其中流动负债为 25,507.25

万元，占负债总额的 96.93%，非流动负债为 806.88 万元，占负债总额的 3.07%。流动

负债以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款为主，分别占负债总额

的 53.20%、9.32%、11.46%和 13.90%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，不存

在重大非经营性负债。报告期内负债构成合理，负债构成未发生较大变化。

（二）经营成果分析

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

一、营业收入 6,016.42 9,538.17 6,739.30

减：营业成本 1,830.10 3,260.99 4,958.78

税金及附加 48.69 107.27 67.24

销售费用 1,617.09 2,055.07 647.73

管理费用 2,475.34 3,829.55 3,481.48

研发费用 568.38 1,606.99 272.89

财务费用 653.22 1,064.23 852.93

加：其他收益 5.86 14.65

86

 投资收益（损失以“-”号填列） -21.94 15.48 47.61

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3.57 -32.47 -30.95

信用减值损失（损失以“-”号填列） -82.49

资产减值损失（损失以“-”号填列） -107.38 -1,072.66 -56.61

资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.50 -4.93 0.29

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,386.43 -3,465.87 -3,581.41

加：营业外收入 6.21 32.01 5.30

减：营业外支出 20.28 150.95 2.44

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,400.50 -3,584.81 -3,578.55

减：所得税费用 18.97 220.18 46.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,419.47 -3,805.00 -3,624.92

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”

-1,432.41 -3,518.83 -3,711.94

号填列）

2018 年度营业收入较 2017 年度有较大增幅，同比增长 41.53%，主要系 2018 年 1

月 22 日，远泰生物通过重大资产购买纳入上市公司合并报表范围，上市公司新增抗体

销售及技术服务业务，当期为上市公司贡献收入 4,721.35 万元；2018 年度研发费用较

2017 年度也有较大增幅，同比增长 488.87%，主要系远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫

治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，需要持续不断的大量研发投入资金。

上市公司在本次交易前，以“生物医药+节能环保”双主业运营，从盈利能力角度分

析，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，目前业务整体暂未实现

盈利，同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平，公司

整体盈利能力偏弱。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）交易标的行业特点

远泰生物目前主要从事单克隆抗体的研发、生产、销售和相关技术服务以及细胞免

疫治疗（CAR-T 疗法）CRO 服务，主要为生物医药科研机构提供研发原料以及为细胞

87

免疫治疗提供高品质的研发和临床前服务，属于生物产业下属的生物制品及细胞免疫治

疗相关领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公

司所处的行业为科学研究和技术服务业。

1、行业发展现状

（1）单克隆抗体行业

抗体是指机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖分化成的

浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白。单克隆抗体是指由单一

B 淋巴细胞克隆产生的高度统一、仅识别某一特定抗原表位（抗原决定簇）的抗体。

单抗产业现已成为全球生物制品行业中占比最大的子行业，在单抗制品的带动下，

生物制品在全球药品市场中的占比也逐年攀升。根据爱尔兰商业咨询公司 Research and

Markets 的预测，2016－2020 年，全球单抗产业仍将以 9.84%的年均复合增长率快速发

展（同期全球药品市场年复合增长率约为 5%），2020 年市场规模有望突破 1,300 亿美

元。

我国单抗行业起步较晚，直到 1999 年才上市了第一个国产单抗药物——注射用抗

人 T 细胞 CD3 鼠单抗，主要用于器官移植排斥反应。经过十多年的发展，至 2015 年，

我国单抗产业市场规模已达到 75 亿元，近 5 年年复合增长率近 50%（2010 年国内单抗

产业市场规模约 10.3 亿元），发展迅猛。根据中投顾问预测，到 2020 年，我国单抗产

业市场规模将达到 280 亿元，2016-2020 年年均复合增长率达 30%，远超 Research and

Markets 预测的未来 5 年全球单抗产业 9.84%的增速水平。

（2）细胞免疫治疗行业

细胞免疫治疗中的 CAR-T 技术就是把识别肿瘤细胞特异靶点的功能基因通过基因

工程的方法（相当于体外基因治疗，应用慢病毒 Lentil virus，逆转录病毒 retrovirus 或

mRNA 电转）改造患者的 T 淋巴细胞，让 T 细胞能够识别肿瘤细胞，成为肿瘤特异性

T 细胞，用于肿瘤治疗。

美国是全球最早开启 CAR-T 临床实验的国家，早在 2010 年以前，美国就已经开展

CAR-T 的临床实验，此时全球 CAR-T 临床实验主要集中在美国。2013 年，中国解放军

总医院（301 医院）开始注册 CAR-T 的临床。经过两年的努力，2015 年 11 月，中国当

年注册 CAR-T 临床数目已经超过美国，占全球新注册的 CAR-T 临床总数的 50%。目前，

中国已经成为全球第二大开展 CAR-T 临床研究的国家。

88

 肿瘤作为人类健康的一大杀手，患病比例高，患者人数多是其一大特点。肿瘤在世

界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。2018 年 10 月，根据中国医学科学院肿

瘤医院建院 60 周年纪念大会暨第六届国家癌症中心学术年会上，中国科学院院士、国

家癌症中心主任、中国医学科学院肿瘤医院院长赫捷介绍，目前，我国癌症发病率为

278/10 万，平均 360 人就有一个癌症新发患者。据此估计，我国每年癌症新发病例约

380.4 万例，以 30 万人民币费用，10%的治疗比例估算，中国细胞免疫治疗的潜在市场

超过 1,000 亿元。

2、行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前，单抗产业已成为全球生物制品行业中占比最大的子行业，单抗药物成为全球

最畅销药物的重要来源。未来，随着人均收入水平的继续提高、老龄化进程的加快以及

政府各项扶持政策的推出，单抗产业的销售收入及利润水平将保持增长态势。

细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）技术是未来肿瘤治疗的发展方向。目前，行业仍处

于大规模研发投入的阶段，相关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段。细胞免疫治

疗（CAR-T 疗法）具有极高的技术含量和独创性，因而治疗费用昂贵，如研发成功则

利润水平较高。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①细胞免疫治疗应用持续取得技术突破，获得认可程度越来越高

自人类首次认识肿瘤以来的百余年历程中，先后实现了三次革命性的突破，第一次

是细胞毒性化疗药物的发现，改变了肿瘤治疗依靠手术和放疗的局面；第二次是靶向治

疗，提高了抗肿瘤药物的治疗指数，为精准医疗奠定了基础；第三次就是调动患者全身

天然免疫功能的免疫疗法。2013 年《Science》将肿瘤免疫治疗评选为年度十大科学突

破之首。人类对其的研究在经历了 20 世纪的狂热期和质疑期后，随着肿瘤学与免疫学

发展的技术突破，围绕人体免疫系统来治疗肿瘤逐步被接受。2017 年 8 月，FDA 批准

诺华 CAR-T 产品 CTL019 上市，CAR-T 细胞免疫疗法渐趋成熟。

②行业市场空间较大

肿瘤在世界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。抗肿瘤药物的市场远远大

于其他疾病的药物市场。然而，抗肿瘤药物并没有特别好的效果，化疗、放疗等疗法具

有明显的副作用。由于细胞免疫治疗相比于传统的化疗、放疗、靶向药物疗法具有明显

89

的优势，作为治愈肿瘤的希望，其市场空间较大。

（2）影响行业发展的不利因素

①行业监管政策有待完善

我国细胞免疫治疗领域起步较晚，目前相关行业监管体系还在完善中。直到 2017

年 12 月，食品药品监管总局组织制定并发布了《细胞治疗产品研究与评价技术指导原

则（试行）》（2017 年第 216 号），明确由于细胞治疗类产品技术发展迅速且产品差

异性较大，本原则主要是基于目前的认知，提出涉及细胞治疗产品安全、有效、质量可

控的一般技术要求。随着技术的发展、认知的提升和经验的积累，将逐步完善、细化与

修订不同细胞类别产品的具体技术要求。由于本指导原则涵盖多种细胞类型的产品，技

术要求的适用性还应当采用具体问题具体分析的原则。

②技术研发及市场开发风险较大

细胞免疫治疗领域是一个知识密集型的多学科高度综合、互相渗透的新兴产业，具

有较高的技术门槛，涉及临床医学、肿瘤学、基因组学、免疫学、细胞生物学、纳米医

学、生物信息学等多学科、多领域。研发投资大、难度大、周期长；技术研发成功后，

还面临着产业化、市场推广等问题。尤其是由于医疗服务的特殊性和重要性，以及行业

政策的不完善，医院对免疫细胞治疗进入临床应用持谨慎态度，市场开发具有一定难度。

4、行业进入壁垒

（1）资金及技术壁垒

细胞免疫治疗领域经过多年的发展，行业整体目前处于从研究到临床试验的过渡过

程中。细胞免疫治疗产品的研发从理论模型到最终通过临床实验并获得药监部门认可后

方可产业化，整个过程尤其是研发期间需要大量前期资金投入。同时细胞免疫治疗产品

的研发需要进行反复的工艺验证，进行各种医院临床测试，具有较高的技术门槛。

（2）人才壁垒

细胞免疫治疗属于新兴的高新技术产业，具有较高的技术门槛，需要从业企业在动

物学、肿瘤生物学、细胞分子生物学、医学、生物化学、生物医学工程、免疫学等多种

学科拥有较强研发综合实力，并配备相关领域的专业及复合技术人才。新进企业在人才

引入上存在较大障碍。

5、行业周期性、区域性和季节性等特征

（1）周期性、季节性

90

 由于癌症、肿瘤患者数量每年平稳递增，行业未呈现出明显的周期性和季节性。对

于远泰生物而言，目前单克隆抗体产品主要为学校、医院的研发机构作为科研使用，单

克隆抗原制备服务以及 CAR-T 细胞免疫治疗 CRO 服务主要为有关研究机构提供研发服

务，无明显周期性及季节性。

（2）区域性

细胞免疫治疗作为癌症、肿瘤的新兴治疗手段之一，其业务的需求也与治疗癌症疾

病的医院分布密切相关。由于医疗水平和经济发展水平等因素，出现业务较明显地向经

济条件相对发达的地区集中。

6、所处行业与行业上下游之间的关系

单抗产业链的上游原材料主要是试剂和耗材，试剂主要包括培养基、氯化钠、磷酸

盐等，耗材主要包括细胞培养瓶、移液管、枪头、离心管、层析填料等。上游原材料供

应商较多，市场竞争充分。单抗下游需求市场主要是医院，终端用户为患者，抗体药物

定价通常较高，但鉴于其作用机制的独特性以及国内品种的稀缺性，下游购买者议价能

力较弱。

细胞免疫治疗行业的上游为设备仪器、试剂、耗材等制造业，需求方则来自于下游

的为患者提供医疗服务的机构。细胞免疫治疗行业的基础是拥有专业的细胞制备仪器和

必要的生物产品（包括抗原、抗体、酶、培养基、培养瓶、培养袋等），其先进性、稳

定性、精确性对行业服务质量及效率有直接的影响。由于细胞制备仪器、生物产品科技

含量较高，国内厂商在研发、制造等方面与国外厂商相比，还存在一定的差距，因此目

前使用的中高端制备仪器和生物产品还需依赖进口。从全球范围看，目前细胞免疫治疗

（CAR-T 疗法）技术大部分仍处于临床前研究或临床阶段，下游客户尚未形成规模。

（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）技术优势

远泰生物经过十几年的技术积累，已经成功建立包括高通量抗体筛选、单克隆抗体

交叉反应分析和多宿主系统表达三大技术平台，以及鼠源，兔源，人源化三大抗体平台。

远泰生物在美国建立了研发中心暨美国子公司 ProMab 公司，其研发技术主要定位开发

基于自主抗体的肿瘤免疫治疗技术以及兔单抗开发，ProMab 公司的作为全美较早从事

91

CAR-T CRO 服务的公司，已经为全美和全球各大药厂、研发中心和大学提供了专业和

高品质的服务。

远泰生物目前已经完成 5000 株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有 2000 多株杂

交瘤细胞株，并拥有年 400 个重组蛋白和 400 个单克隆抗体的生产能力，为未来保持行

业技术优势提供了有利保障。

（2）人才优势

远泰生物具有强大的技术专家团队，包括研发团队、生产技术团队。通过构建合理

的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，远泰生物有效凝聚了行业内的大批人

才。通过以项目带人才的方式，远泰生物研发团队中每一个成员都能充分发挥自己的主

观能动性，具备独立思考和解决问题的能力，从而不断取得科研成果。远泰生物在美国

的 CAR-T 技术团队以知名院校的博士、博士后为主，聚集了众多在医药、肿瘤生物学、

细胞分子学等领域具有多年研究经验的多学科交叉人才，远泰生物作为以科技前沿领域

作为研发方向的高新技术企业，拥有良好的人才优势。

2、行业地位

远泰生物创立于 2001 年，目前自有抗体平台拥有 2000 多株杂交瘤细胞株，拥有

150 多项 CAR-T CRO 服务经验。远泰生物通过美国研发中心的布局，吸纳全球优秀人

才，不断研究和创新技术方案，构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞

争力，奠定了国内较为领先的行业地位。

3、市场竞争情况和所处研发节点技术门槛的说明

远泰生物的核心技术为 CAR-T 细胞免疫治疗技术，目前处于临床前研究阶段。目

前各研发机构的竞争主要体现在专利技术、研发能力、临床进展的竞争，受诺华等

CAR-T 新药研制成功的刺激，目前处于临床前研究阶段的 CAR-T 研究机构都加快了推

进临床研究的进度。国内包括博生吉医药科技（苏州）有限公司、科济生物医药（上海）

有限公司等均积极布局 CAR-T 细胞治疗并积极开展临床研究。从技术储备、研发进度

来看，博生吉医药科技（苏州）有限公司在 CAR-T 和 CAR-NK 肿瘤细胞治疗领域处在

国内前列，初步研究显示治疗效果良好。

CAR-T 细胞免疫治疗技术在临床前阶段主要技术门槛包括靶点的筛选以及 CAR 分

子结构的设计，具体说明如下：

（1）靶点的筛选

92

 抗原靶点是 CAR 结构设计中的关键，是 CAR-T 细胞识别、杀伤不同种类肿瘤细胞

的基础。靶点抗原的特异性越高，CAR-T 细胞就越专一的针对特定的肿瘤细胞，对正

常细胞不作用，从而使不良反应降低甚至没有。肿瘤靶点的筛选需要进行大量的抗体序

列筛选和测试，拥有庞大的抗体库作为筛选平台显得极为重要。另外，杂交瘤技术是获

取单抗的基础，筛选出亲和力高的单抗后，可将相应的抗体序列改造成 scFv（单链可

变区）序列用于 CAR 结构中构建，庞大的杂交瘤细胞库的存在是肿瘤抗体 scFv（单链

可变区）筛选的有力保障。

（2）CAR 分子结构设计

在设计 CAR 的分子结构时，需要避免与国际药厂相同的序列专利从而导致侵权纠

纷，同时需要保证杀伤性和安全性一致，这就需要在 CAR 结构上积累相应的专利技术

以保障后续研发。

（三）交易标的财务状况分析

本次交易标的为远泰生物 54%股权。天健会计师已对远泰生物 2017 年度、2018 年

度及 2019 年 1-4 月的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2019〕2-559 号标准无保

留意见的审计报告。

1、资产结构分析

2019-4-30 2018-12-31 2017-12-31

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产：

货币资金 1,313.33 34.01 1,473.36 34.05 1,382.15 44.93

应收账款 916.60 23.73 1,126.51 26.04 651.25 21.17

预付款项 22.52 0.58 18.83 0.44 4.79 0.16

其他应收款 29.58 0.77 9.63 0.22 13.65 0.44

存货 645.22 16.71 718.27 16.60 635.90 20.67

其他流动资产 8.15 0.21 8.15 0.19

流动资产合计 2,935.40 76.01 3,354.75 77.54 2,687.73 87.37

非流动资产：

93

固定资产 599.24 15.52 652.96 15.09 237.21 7.71

无形资产 5.65 0.15 5.85 0.14

长期待摊费用 184.30 4.77 201.82 4.66 91.81 2.98

递延所得税资产 112.72 2.92 86.61 2.00 59.67 1.94

其他非流动资产 24.64 0.64 24.64 0.57

非流动资产合计 926.55 23.99 971.88 22.46 388.69 12.63

资产总计 3,861.95 100.00 4,326.63 100.00 3,076.43 100.00

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物资产总额为 3,861.95 万元。其中，流动资产总额

2,935.40 万元，占资产总额的 76.01%；非流动资产总额 926.55 万元，占资产总额的

23.99%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，分别占资产总额的 34.01%、

23.73%和 16.71%；非流动资产以固定资产为主，占资产总额的 15.52%。报告期内，远

泰生物资产构成合理，资产构成整体未发生重大变化。

（1）主要资产减值准备提取情况

远泰生物提取减值准备的主要资产为存货及应收款项，存货跌价准备的计提原则为

按照成本与可变现净值孰低计量，应收账款坏账准备的计提原则为单项计提结合账龄组

合法。

远泰生物各报告期末的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符，截至 2019 年

4 月 30 日，主要资产减值准备提取情况汇总如下：

2019 年 4 月 30 日

资产名称 减值准备计提原则

资产原值 减值准备

应收账款 单项计提+账龄组合法 10,657,708.41 1,491,739.49

其他应收款 账龄组合法 432,504.53 136,715.01

存货 成本与可变现净值孰低 13,427,247.47 6,975,017.04

合计 24,517,460.41 8,603,471.54

2、负债结构分析

2019-4-30 2018-12-31 2017-12-31

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元）比例（%）

94

流动负债：

应付账款 208.60 22.79 218.81 18.52 81.91 11.15

预收款项 324.02 35.40 252.12 21.33 184.24 25.09

应付职工薪酬 46.00 5.03 120.97 10.24 100.65 13.71

应交税费 95.74 10.46 120.63 10.21 231.72 31.55

其他应付款 12.16 1.33 223.40 18.90 43.70 5.95

流动负债合计 686.52 75.01 935.92 79.20 642.22 87.45

非流动负债：

递延收益 6.43 0.88

递延所得税负债 228.68 24.99 245.81 20.80 85.70 11.67

非流动负债合计 228.68 24.99 245.81 20.80 92.14 12.55

负债合计 915.20 100.00 1,181.74 100.00 734.36 100.00

截至 2019 年 4 月 30 日，远泰生物负债总额为 915.20 万元，其中流动负债为 686.52

万元，占负债总额的 75.01%，非流动负债为 228.68 万元，占负债总额的 24.99%。流动

负债以应付账款、预收款项为主，分别占负债总额的 22.79%、35.40%；非流动负债系

递延所得税负债；均系公司日常经营活动产生的正常负债，不存在重大非经营性负债。

报告期内负债构成合理，未发生重大变化。

3、偿债能力分析

2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-4 月 /2018 年度 /2017 年度

流动比率（倍） 4.28 3.58 4.19

速动比率（倍） 3.30 2.80 3.19

资产负债率（%） 23.70 27.31 23.87

息税折旧摊销前利润

-101.70 1,156.75 651.92

（万元）

利息保障倍数 -18.99 22.91

经营活动产生的现金

67.79 546.00 1,074.42

流量净额（万元）

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

95

 2、速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额；

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；

5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息）/利息费用。

报告期各期末，远泰生物负债主要为应付账款、预收款项等生产经营产生的款项，

不存在银行借款等金融机构融资款项。最近两年及一期，远泰生物流动比率及速动比率

有升有降，主要原因为远泰生物于 2018 年 5 月曾向控股股东南华生物借款 900 万元，

分别于 2018 年 12 月偿还 700 万元、2019 年 2 月偿还 200 万元所致。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月远泰生物经营活动产生的现金流量净额分别

为 1,074.42 万元、546.00 万元、67.79 万元，远泰生物客户回款较为及时，因此在亏损

或微有盈利的情况下，现金流情况仍较为良好。

4、资产经营效率分析

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

应收账款周转率 4.26 5.52 7.55

存货周转率 1.78 1.38 1.62

注：1、应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；

2、存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；

3、2019 年 1-4 月为年化数据。

报告期内，远泰生物应收账款周转率逐年降低，主要原因为应收账款规模的增加使

得周转率有所降低。报告期内，远泰生物存货周转率有升有降，主要原因为 2019 年 4

月末存货跌价准备余额增加导致存货账面价值减少所致。

（四）交易标的盈利能力分析

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

一、营业收入 1,451.41 4,904.45 3,903.09

减：营业成本 403.52 931.35 976.86

税金及附加 24.82 74.43 41.50

96

 销售费用 120.03 291.80 235.32

管理费用 403.95 1,068.36 1,108.85

研发费用 462.89 1,319.71 895.58

财务费用 25.16 -9.47 18.93

加：其他收益 6.43 14.70

投资收益（损失以“-”号填列） 9.35

信用减值损失（损失以“-”号填列） -3.69

资产减值损失（损失以“-”号填列） -174.33 -200.49 -56.64

资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 -4.93 0.00

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -166.98 1,038.63 584.11

加：营业外收入

减：营业外支出 0.29 44.67 3.73

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -167.27 993.96 580.39

减：所得税费用 7.38 237.86 52.43

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -174.66 756.11 527.96

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”

-174.66 756.11 527.96

号填列）

报告期内，远泰生物营业收入、净利润规模呈现逐步上升的趋势，但规模仍较小，

2018 年度实现营业收入 4,904.45 万元、净利润 756.11 万元，其中研发费用也体现为逐

步上升的趋势，远泰生物整体抗风险较弱。

远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，相关治疗

方法目前均处于研发或临床试验阶段，未来预计还将投入大量研发经费，自有资金的缺

乏制约了远泰生物的后续发展。

1、营业收入

（1）营业收入的构成

2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

项目 金额 金额 金额

占比（%） 占比（%） 占比（%）

（万元） （万元） （万元）

97

 主营业务收入 1,429.29 98.48 4,854.23 98.98 3,834.64 98.25

其他业务收入 22.12 1.52 50.22 1.02 68.45 1.75

合计 1,451.41 100.00 4,904.45 100.00 3,903.09 100.00

远泰生物主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占

营业收入的比例均在 98%以上。

（2）主营业务收入按产品类别划分情况

2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

抗体销售收入 415.37 29.06 1,327.36 27.34 1,265.64 33.01

技术服务 1,013.91 70.94 3,526.87 72.66 2,569.01 66.99

合计 1,429.29 100.00 4,854.23 100.00 3,834.64 100.00

报告期内，随着远泰生物业务的发展和研发经验的积累，其生产的单抗产品和提供

的研发服务受到了越来越多客户的认可，远泰生物抗体销售收入、技术服务收入均呈现

较为稳定的增长趋势，特别是远泰技术服务收入占比达到 70%左右。

（3）主营业务收入按地区划分情况

2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

国内 139.21 9.74 635.47 13.09 157.79 4.11

国外 1,290.08 90.26 4,218.77 86.91 3,676.85 95.89

合计 1,429.29 100.00 4,854.23 100.00 3,834.64 100.00

报告期内，远泰生物产品及服务销往国外的比例较大，国外主要地区为美国。

（4）主营业务毛利率分析

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年

主营业务收入 1,429.29 4,854.23 3,834.64

主营业务成本 382.12 893.47 925.73

毛利率 73.26% 81.59% 75.86%

98

 由上表可知，远泰生物主营业务毛利率较稳定，报告期内主营业务毛利率均在 73%

以上。

2、利润来源及盈利驱动要素分析

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 1,451.41 4,904.45 3,903.09

营业成本 403.52 931.35 976.86

毛利 1,047.89 3,973.11 2,926.24

营业利润 -166.98 1,038.63 584.11

营业外收入

营业外支出 0.29 44.67 3.73

利润总额 -167.27 993.96 580.39

净利润 -174.66 756.11 527.96

报告期内，远泰生物的利润总额主要由营业利润构成，营业外收支的影响较小，主

营业务毛利为远泰生物的主要利润来源和盈利驱动要素。

3、利润表项目变化分析

（1） 营业收入/营业成本

单位：万元

2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

项目

收入 成本 收入 成本 收入 成本

主营业务收入 1,429.29 382.12 4,854.23 893.47 3,834.64 925.73

其他业务收入 22.12 21.40 50.22 37.87 68.45 51.13

合计 1,451.41 403.52 4,904.45 931.35 3,903.09 976.86

近年来，远泰生物营业收入规模呈现稳步上升的趋势，主要由于随着远泰生物业务

的发展和研发经验的积累，其生产的单抗产品和提供的研发服务受到了越来越多客户的

认可，因而订单量随之上升；同时，单抗及 CAR-T 相关领域的研发热度在近年呈不断

上升趋势，远泰生物的主要客户为相关领域的研发机构，远泰生物的业务量也随着行业

内相关机构研发投入的加大而增长。

99

 （2） 期间费用

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年

销售费用 120.03 291.80 235.32

管理费用 403.95 1,068.36 1,108.85

研发费用 462.89 1,319.71 895.58

财务费用 25.16 -9.47 18.93

期间费用合计 1,012.03 2,670.40 2,258.68

随着远泰生物业务规模增长，期间费用有一定程度增长，其中 2018 年研发费用较

2017 年度增长 47.36%，主要系加大研发投入所致，预计未来还将投入大量研发经费。

4、综合毛利率分析

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年

营业收入 1,451.41 4,904.45 3,903.09

营业成本 403.52 931.35 976.86

毛利率 72.20% 81.01% 74.97%

报告期内，远泰生物综合毛利率基本稳定。2018 年度毛利率水平较 2017 年有所上

升，主要由于远泰生物新开展了技术授权业务，系公司前期研发的技术成果及专利等授

权给其他公司使用。由于用于授权的技术成果及专利相关研发费用在前期已经费用化，

因而该业务不存在成本，毛利率高。

5、非经常性损益

单位：万元

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

-4.93

值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

6.43 14.70

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外）

100

 项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

委托他人投资或管理资产的损益 9.35

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.29 -44.67 -3.73

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计 -0.29 -33.81 10.98

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”

1.30

表示）

少数股东权益影响额(税后)

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -0.29 -33.81 9.68

三、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景

（一）本次交易对公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，本次交易完

成后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，在努力巩固自身

业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。

2、本次交易有利于增强公司持续经营能力

（1）本次交易有利于消除公司资金压力

公司在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，

目前业务整体暂未实现盈利，收购远泰生物后，公司整体盈利能力未发生实质好转，而

研发费用增长速度较快，公司资金压力较大，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利

水平，以上市公司目前的财务状况，增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发

资金投入不足也将制约标的公司在技术研发项目上取得进一步的发展和进步。

（2）本次交易有利于消除公司风险因素

通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，主要系

生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大额商誉减值风

险等。本次交易之后，上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务。

此次出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利

101

于推进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通

过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

上市公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，尚未形成市场规模，

且持续不断的研发投入造成公司较大的资金压力，目前生物医药业务整体暂未实现盈

利。同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平。

2018 年 1 月 22 日，远泰生物通过重大资产购买纳入上市公司合并报表范围，上市

公司新增抗体销售及技术服务业务，当期为上市公司贡献收入 4,721.35 万元，净利润

658.33 万元。上市公司 2018 年度研发费用 1,606.99 万元，同比增长 488.87%，主要系

合并报表范围变化，新增子公司远泰生物研发费用所致，且远泰生物从事的 CAR-T 细

胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，需要持续不断的大量研发投入资金。

综上所述，若本次重大资产出售能完成，上市公司承担的研发投入将大幅下降，有

利于缓解公司资金压力、改善公司财务状况。同时，本次出售资产获得现金对价将有利

于公司降低财务费用、用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点，加强多元化经营

的风险管控，提升公司的综合竞争能力。若本次交易完成，上市公司将出售其持有的远

泰生物 54%股权，远泰生物将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围，截至本预案

出具日，上市公司备考合并财务报表审阅报告的相关工作尚在进行中，本次交易后上市

公司的财务状况和盈利能力尚待备考合并财务报表审阅报告出具之后具体分析。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，

并开展投资业务。

1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况

在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市

公司，公司不涉及对相关事项进行整合。

2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划

通过本次交易，上市公司将出售其所持有的远泰生物，一方面可改善上市公司的财

务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司

102

可集中资源发展优势产业，公司未来继续以“生物医药+节能减排”双业务为发展战略，

在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。

公司拟采取以下措施提升盈利能力，维持公司上市地位，保护中小投资者利益：

（1）积极巩固、拓展现有业务

城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，

在节能领域具有技术领先优势。其拥有 12 项实用新型专利，2 项软件著作权，并拥有

一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所提供的各系列的产

品已通过了国内外权威检测机构认证，在节能技术应用上取得了 8 项国家专利。此外，

城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实

施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧

业务拓展打好基础。

生物医药业务方面，公司干细胞业务实现本地储存，公司在市场份额占有、成本控

制等方面的能力得到有效提升，公司将深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力，

充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，实现现有业务

的市场突破，做大做强细胞存储领域；完成对远泰生物控股权的出售，是公司消除不利

风险因素的重要举措，将有助于公司持续经营能力和抗风险能力。

（2）积极补充主营业务内容

近年来，公司主营业务收入规模较小，亟需拓展业务规模，在现有业务的基础上，

在横向拓展新业务的同时，也将不断纵向延伸，自有业务的增长与业务并购相结合，积

极继续向生物医药和节能减排领域深入发展，以扩大销售收入，增加营业利润点。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司在

未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在

业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继

续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政

府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

2、本次交易对职工安置方案的影响

103

 本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交

易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和

其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介

机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交

易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

四、同业竞争

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前后，*ST 生物的控股股东均为湖南国投，实际控制人均为湖南省人

民政府，*ST 生物的控股股东及实际控制人未发生变更。截至本预案出具日，控股股东

湖南国投和间接控股股东财信金控控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似

业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司

控股股东湖南国投和间接控股股东财信金控，就*ST 生物重大资产出售后避免同业竞争

事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公

司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2、承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企

业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、

收购竞争企业；

3、承诺人及承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业

务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

4、承诺人承诺不利用承诺人作为控股股东或间接控股股东的地位和对上市公司的

实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；

104

 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、

索赔责任及额外的费用支出。”

五、关联交易

（一）标的公司在报告期内的关联交易

1、关联方

根据天健会计师出具的审计报告，与远泰生物发生关联交易的关联方如下：

关联方名称 关联关系

南华生物医药股份有限公司 控股股东

湖南出版投资控股集团有限公司 持股 5%以上的股东

湖南南华爱世普林生物技术有限公司 受同一母公司控制

2、关联交易

（1） 出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

湖南南华爱世普林生物技术有限公司 材料 21.40

（2） 关联承租情况

单位：万元

2019 年 1-4 月确认 2018 年度确认 2017 年度确

出租方名称 租赁资产种类

的租赁费 的租赁费 认的租赁费

湖南出版投资控股集团有限公司 房屋 11.93 35.78

出租方湖南出版投资控股集团有限公司以经营租赁的方式向本公司出租办公用房

1,754.05 平方米，年租金为 35.78 万元/年，房屋租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年

12 月 31 日。

（3）关联方资金拆入

关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日

南华生物医药股份有限公司 900 2018 年 5 月 2 日 2019 年 2 月 15 日

2018 年 5 月 2 日，公司与南华生物医药股份有限公司签订借款协议，协议约定远

105

 泰生物向南华生物借款 900 万元，借款资金用于细胞生产和外包服务，借款期限为 2018

年 5 月 2 日至 2019 年 5 月 2 日，借款利率为 7.4375%，借款利息按实际借款金额和占

用天数计算。2018 年度实际借款本金 900 万元，应付利息 45.37 万元。2018 年 12 月 27

日，公司偿还南华生物医药股份有限公司借款以及应付利息，共计 745.37 万元。2019

年 2 月 15 日，公司偿还剩余借款本金及应付利息，共计 208.37 万元。

3、 关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

2019-4-30 2018-12-31 2017-12-31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

湖南南华爱世普

应收账款 林生物技术有限 15.22 0.15

公司

湖南出版投资控

其他应收款 3.93 3.93 3.93 3.93 3.93 3.93

股集团有限公司

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称 关联方 2019-4-30 2018-12-31 2017-12-31

其他应付款 南华生物医药股份有限公司 200

4、交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金

占用

截至本预案出具日，远泰生物不存在对上市公司及其关联方的其他应付款。本次交

易完成后，不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用的情

形。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，本次重大资产

出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此，本次交易是否构成关联

交易尚不确定。

106

 （三）本次交易前后关联方的变化情况

如本次交易构成关联交易，远泰生物可能成为公司新增关联方。除上述情况外，上

市公司关联方不会因本次交易发生变化。

（四）本次交易前后关联交易的变化情况

本次交易为上市公司出售其持有的远泰生物 54%股权。本次交易前，标的公司与上

市公司及其下属子公司存在关联资金拆借但已结清，截至本预案出具日，标的公司与上

市公司无往来余额。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，不会影响

公司的独立性。

（五）公司为减少及规范关联交易采取的措施

本次交易完成后，上市公司与控股股东、间接控股股东及其关联企业之间关联交易

将继续严格按照上市公司的《关联交易规则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履

行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，

确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为了减少和规范与控股股东、间接控股股东未来可能发生的关联交易，控股股东、

间接控股股东出具的《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容

如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将

尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作

等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市

公司达成交易的优先权利；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的

规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的

规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益；

107

 3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东

大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议

涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上

进行关联交易表决时的回避程序。”

108

 第八节 财务会计信息

一、标的公司最近财务报表审计情况

天健会计师作为本次标的资产的审计机构，对标的资产 2017 年度、2018 年度、2019

年 1－4 月的财务报表数据进行了审计，并出具了编号为天健审〔2019〕2-559 号的审计

报告，根据天健会计师出具的上述审计报告，标的资产最近两年及一期财务报表如下：

二、标的公司最近两年及一期的财务报表

（一）资产负债表

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31

项目 2019 年 4 月 30 日

日 日

流动资产：

货币资金 13,133,295.96 14,733,626.98 13,821,549.63

应收账款 9,165,968.92 11,265,055.03 6,512,489.45

预付款项 225,188.49 188,303.92 47,850.34

其他应收款 295,789.52 96,349.38 136,479.23

存货 6,452,230.43 7,182,691.46 6,358,978.19

其他流动资产 81,505.81 81,505.81

流动资产合计 29,353,979.13 33,547,532.58 26,877,346.84

非流动资产：

固定资产 5,992,414.31 6,529,582.37 2,372,102.72

无形资产 56,500.00 58,500.00

长期待摊费用 1,842,992.72 2,018,223.64 918,132.44

递延所得税资产 1,127,226.59 866,065.24 596,695.36

其他非流动资产 246,384.00 246,384.00

非流动资产合计 9,265,517.62 9,718,755.25 3,886,930.52

资产总计 38,619,496.75 43,266,287.83 30,764,277.36

流动负债：

应付账款 2,086,005.65 2,188,057.10 819,094.63

预收款项 3,240,194.46 2,521,176.02 1,842,424.92

109

 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31

项目 2019 年 4 月 30 日

日 日

应付职工薪酬 459,990.50 1,209,654.19 1,006,533.85

应交税费 957,409.17 1,206,341.50 2,317,154.03

其他应付款 121,590.97 2,233,987.85 437,033.07

流动负债合计 6,865,190.75 9,359,216.66 6,422,240.50

非流动负债：

递延收益 64,331.29

递延所得税负债 2,286,809.65 2,458,137.44 857,019.14

非流动负债合计 2,286,809.65 2,458,137.44 921,350.43

负债合计 9,152,000.40 11,817,354.10 7,343,590.93

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 1,073,478.60 1,073,478.60 1,073,478.60

其他综合收益 159,491.98 394,374.26 -72,807.89

盈余公积 40,049.01 40,049.01 40,049.01

未分配利润 8,194,476.76 9,941,031.86 2,379,966.71

归属于母公司所有者权益合计 29,467,496.35 31,448,933.73 23,420,686.43

少数股东权益

所有者权益合计 29,467,496.35 31,448,933.73 23,420,686.43

负债和所有者权益总计 38,619,496.75 43,266,287.83 30,764,277.36

（二）利润表

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

一、营业收入 14,514,110.11 49,044,530.57 39,030,935.82

减：营业成本 4,035,179.86 9,313,473.83 9,768,581.06

税金及附加 248,206.12 744,317.95 414,984.27

销售费用 1,200,294.05 2,917,981.55 2,353,163.65

管理费用 4,039,508.46 10,683,604.63 11,088,510.69

研发费用 4,628,888.79 13,197,107.55 8,955,791.35

财务费用 251,594.69 -94,661.19 189,345.32

其中：利息费用 83,671.88 453,687.52

利息收入 5,965.73 26,199.33 83,669.26

加：其他收益 64,331.29 147,027.93

110

 项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

投资收益（损失以“-”号填列） 93,515.11

信用减值损失（损失以“-”号填列） -36,929.96

资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,743,308.91 -2,004,935.89 -566,447.64

资产处置收益（损失以“-”号填列） -49,270.31

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,669,800.73 10,386,346.45 5,841,139.77

加：营业外收入 0.10

减：营业外支出 2,949.20 446,711.33 37,260.53

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,672,749.93 9,939,635.22 5,803,879.24

减：所得税费用 73,805.17 2,378,570.07 524,327.60

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,746,555.10 7,561,065.15 5,279,551.64

(一)按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,746,555.10 7,561,065.15 5,279,551.64

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

(二)按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损

-1,746,555.10 7,561,065.15 5,279,551.64

以“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -234,882.28 467,182.15 -72,807.89

归属于母公司所有者的其他综合收益的

-234,882.28 467,182.15 -72,807.89

税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收

益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 -234,882.28 467,182.15 -72,807.89

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金

融资产损益

111

 项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备(现金流量套期损益

的有效部分)

8.外币财务报表折算差额 -234,882.28 467,182.15 -72,807.89

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

六、综合收益总额 -1,981,437.38 8,028,247.30 5,206,743.75

归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,981,437.38 8,028,247.30 5,206,743.75

归属于少数股东的综合收益总额

（三）现金流量表

项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 17,244,908.43 47,833,826.21 30,215,754.87

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,965.73 528,412.39 8,365,380.33

经营活动现金流入小计 17,250,874.16 48,362,238.60 38,581,135.20

购买商品、接受劳务支付的现金 2,285,771.28 3,349,346.83 1,822,799.83

支付给职工以及为职工支付的现金 7,626,242.97 16,929,862.02 14,104,192.04

支付的各项税费 995,699.62 3,161,010.71 864,561.73

支付其他与经营活动有关的现金 5,665,251.32 19,462,061.78 11,045,396.12

经营活动现金流出小计 16,572,965.19 42,902,281.34 27,836,949.72

经营活动产生的现金流量净额 677,908.97 5,459,957.26 10,744,185.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 93,515.11

处置固定资产、无形资产和其他长期资

176,606.58 3,840.36 1,540.00

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00

投资活动现金流入小计 176,606.58 7,097,355.47 1,540.00

112

 项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资

147,645.17 6,789,786.13 1,234,427.68

产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

支付其他与投资活动有关的现金 7,000,000.00

投资活动现金流出小计 147,645.17 13,789,786.13 1,234,427.68

投资活动产生的现金流量净额 28,961.41 -6,692,430.66 -1,232,887.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 9,000,000.00

筹资活动现金流入小计 9,000,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,083,671.88 7,453,687.52

筹资活动现金流出小计 2,083,671.88 7,453,687.52

筹资活动产生的现金流量净额 -2,083,671.88 1,546,312.48

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

-223,529.52 598,238.27 -178,231.54

响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,600,331.02 912,077.35 9,333,066.26

加：期初现金及现金等价物余额 14,733,626.98 13,821,549.63 4,488,483.37

六、期末现金及现金等价物余额 13,133,295.96 14,733,626.98 13,821,549.63

113

 第九节 本次交易的报批事项

一、本次交易已履行的决策和审批程序

2019年8月30日，上市公司召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过关于本次

交易的相关议案。

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准；

2、标的资产在湖南省联合产权交易所公开挂牌，确定受让方和交易价格，签订附

条件生效的协议；

3、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案；

4、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

5、其他可能的审批/备案程序。

上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。

114

 第十节 本次交易的风险因素

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件

外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；标的资产评估结果不能如期在有权国

有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通过国有产权公开挂牌程序出

售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，将会导致本次交易无法完成的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监管部门的批准、产

权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次

交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通

过审批而导致交易失败的风险。

（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为远泰生物 54%股权，经沃克森评估，标的资产在评估基准日 2018

年 12 月 31 日的评估值为 13,000.00 万元。本次交易拟通过在湖南省联合产权交易所公

开挂牌的方式确定交易价格和交易对手，挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估

机构出具的并经有权国资监管部门备案的评估结果作为参考依据、充分考虑标的资产控

制权出让等因素确定，最终交易价格与评估结果可能存在差异。此外，如公开挂牌未能

征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本

次交易相关事项。因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开

挂牌结果为准。

115

 （四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据湖南省联合产权交易所的要求在规定时间内缴

纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，

剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内

无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、经营风险

（一）因出售资产而带来的业绩下滑风险

基于发展战略的不断优化，上市公司通过本次重大资产出售研发投入资金需求较大

的远泰生物，改善上市公司财务状况。尽管标的资产为上市公司带来较大资金压力，其

资产、负债规模占上市公司资产、负债的比重不高，但营业收入占上市公司营业收入的

比重较大，因此，公司存在业绩下滑的风险。

（二）持续经营风险

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出

具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕

2-480 号），涉及的主要内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注

二（二）所述，南华生物公司 2018 年度营业收入 9,538.17 万元，发生净亏损 3,805.00

万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04

万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑

的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业务的开

拓过程中存在诸多不确定性，包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能

涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要求存在一定不确定

性，将对公司提出新的要求，也存在一定的持续经营风险。

116

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，

股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大

突发事件等多方面因素的影响。

投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，

并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范

运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，

谨慎投资。

（二）公司股票可能暂停上市的风险

2017 年度和 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-3,711.94 万元、

-3,518.83 万元；且 2018 年末，公司归属于母公司所有者权益的金额为-1,025.04 万元。

根据《上市规则》，公司两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若

首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产

为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；触

发以上任意一条，深交所均有权决定公司股票暂停上市交易；因此，若公司在 2019 年

不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值，

将面临着被暂停上市的风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常

性损益，请投资者注意投资风险。

（四）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财

产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

117

118

 第十一节 其他重要事项

一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为

实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增

加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、最近十二个月内发生的重大资产交易情况

截至本预案出具日，上市公司在最近十二月内不存在依据《上市规则》及《公司章

程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立

健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。

四、停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2019 年 5 月 30 日公告《关于筹划重大资产

重组事项的提示性公告》，本次筹划重大资产重组事项公告前 20 个交易日内累计涨跌

幅计算过程如下：

筹划重大资产重组事 筹划重大资产重组事

项目 项公告前第21个交易 项公告前1个交易日 涨跌幅

日（2019年4月25日） （2019年5月29日）

收盘价（000504.SZ） 13.42 13.26 -1.19%

深证成指（399001.SZ） 9,907.62 9,010.36 -9.06%

生物医药指数（399441.SZ） 2,641.38 2,498.53 -5.41%

剔除大盘因素影响涨幅 - - 7.86%

119

 筹划重大资产重组事 筹划重大资产重组事

项目 项公告前第21个交易 项公告前1个交易日 涨跌幅

日（2019年4月25日） （2019年5月29日）

剔除同行业板块因素影响涨幅 - - 4.22%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在《关于筹划

重大资产出售的提示性公告》公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异

常波动。

五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

上市公司 2019 年 5 月 30 日公告了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件

的规定，上市公司对筹划重大资产重组事宜公告前六个月买卖上市公司股票的情况，向

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。查询范围具体包括：上市公司

及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员，本次交易的证券服务机构及经

办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及年满 18 周岁的子女。经查询，本次交易查询范围内涉及的单位、人员及其直系

亲属在自查期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

六、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案出具日，上市公司间接控股股东财信金控已出具批复，原则性同意本次

交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，上市公司控股股东、间接控股股东以及上市公司董事、监事、

高级管理人员均不存在股份减持计划并做出如下承诺：“自上市公司首次披露重组事项

前 6 个月至今无买卖南华生物股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间

120

不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

第十二节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见

一、独立董事关于本次交易的意见

（一）事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《南华生物医药股份有限公司

章程》的有关规定，公司董事会在召开第十届董事会第七次临时会议前向独立董事提供

了本次董事会的相关材料。

作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本

次重大资产出售预案发表事前认可意见如下：

1、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

的规定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响

公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股

东的利益。

2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定

交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

3、 承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关

系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预

期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的

实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。

121

 （二）关于本次交易相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易

所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅

了公司拟转让远泰生物 54%股权的相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了

解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见：

1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性

文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第十届董事会第七次临时会议审议

通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《南华生物医药股份

有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

3、 本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公

正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

4、公司本次交易聘请的审计机构具有证券、期货业务资质；该等机构与公司之间

除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

5、本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价

的公允性

（1）关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具

有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、

合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不

存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范

围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了

独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，

122

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论

合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）关于资产定价原则的公允性

公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低

于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，

最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股

东、特别是中小股东利益的情形。

6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结果

为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

7、 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影

响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

8、 鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售

是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

9、 本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获

得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，

本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害

其他股东特别是中小股东的利益。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查

和对预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：

1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未

发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损

123

害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增

强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在确认标的资产受让方和转让价格后编制本次重大资产出售报

告书并再次提交董事会审议，届时财富证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规

定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。

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 第十三节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：财富证券有限责任公司

法定代表人：刘宛晨

住所：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层

电话：0731-84403354

传真：0731-88954643

项目主办人：王媛婷、赵金浩

项目协办人：冯海轩

二、法律顾问

名称：湖南启元律师事务所

负责人：丁少波

住所：长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A 座 17 层

电话：0731-82953778

传真：0731-82953779

经办律师：廖骅、陈秋月

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办会计师：李剑、张恩学

四、资产评估机构

名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

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法定代表人：徐伟建

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306

电话：010-52596085

传真：010-88019300

经办评估师：段承辉、刘星

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 第十四节 全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整， 不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

金文泉 向双林 胡荣尚 林晓辉

徐仁和 醋卫华 施 哲

全体监事签字：

陈 元 申 晨 吴力军

全体高级管理人员签字：

向双林 陈 勇 林鹏彬 费 炜

南华生物医药股份有限公司

2019 年 8 月 30 日

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