江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
摘要
上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南卫股份 股票代码： 603880
标的公司 江苏省医药有限公司
交易对方 江苏省医药有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要
内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证收购报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取
得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律
师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备
考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企
华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
上市公司声明 ................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................ 3
证券服务机构声明 ............................................................ 4
目 录 ...................................................................... 5
释 义 ...................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................... 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10
二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................. 10
三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 11
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................. 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 21
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 23
重大风险提示 ............................................................... 25
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 25
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 25
三、交易对价支付的风险 ............................................................................................. 25
四、购买标的资产的经营风险 ..................................................................................... 25
五、股价波动风险 ......................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ........................................................ 29
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 29
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 30
5
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 31
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 32
五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 33
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 33
七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 34
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 34
第二节 备查文件 ............................................................ 43
一、备查文件目录 ......................................................................................................... 43
二、查阅时间和查阅地点 ............................................................................................. 43
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
标的公司/江苏医药 指 江苏省医药有限公司
标的资产 指 标的公司 10%的股权
南卫股份以现金增资方式取得江苏省医药有限
本次交易/本次重组 指
公司 10%股权
交易对方 指 江苏医药
交易合同/《战投增资合同》 指 《江苏省医药有限公司增资合同》
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
淮安分公司 指 江苏省医药有限公司淮安分公司
连云港分公司 指 江苏省医药有限公司连云港分公司
徐州分公司 指 江苏省医药有限公司徐州分公司
江苏医药大药房 指 江苏省医药有限公司大药房
国信大药房 指 江苏省医药有限公司国信大药房
国药商场 指 江苏省医药有限公司国药商场
上海路大药房 指 江苏省医药有限公司上海路大药房
湖山路大药房 指 江苏省医药有限公司湖山路大药房
竹山路大药房 指 江苏省医药有限公司竹山路大药房
新门口大药房 指 江苏省医药有限公司新门口大药房
虎踞关大药房 指 江苏省医药有限公司虎踞关大药房
葛关路大药房 指 江苏省医药有限公司葛关路大药房
中山东路大药房 指 江苏省医药有限公司南京中山东路大药房
竹山路药妆店 指 江苏省医药有限公司竹山路药妆店
中山东路二店 指 江苏省医药有限公司中山东路二店
第一泉酒家 指 江苏省医药有限公司第一泉酒家
重大资产购买报告书/购买报告书/重 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
指
组报告书 买报告书（草案）（修订稿）》
《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
本摘要 指
买报告书（草案）（修订稿）摘要》
《江苏省医药有限公司审计报告》（苏亚专审
《审计报告》 指
[2019]200 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 指 备考财务报表（截至 2019 年 4 月 30 日止）》
（信会师报字[2019]第 ZA15307 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
《评估报告》/《资产评估报告》 指
医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
权益价值资产评估报告》 苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
《评估说明》 指
权益价值资产评估说明》 苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记日
定价基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
过渡期 指 自定价基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
标的资产审计机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具备考审阅报告审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
法律顾问/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
报告期各期末 指
年 4 月 30 日
本摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
小数，均为四舍五入。若重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医
药 10%的新增股权，增资金额为 5,224.2222 万元。江苏医药员工拟通过员工持
股平台同步实施增资，增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外，不存
在其他增资方。
本次增资完成后，上市公司持有江苏医药 10%股权。标的公司增资前后的股
权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 国信集团 20,000.0000 100.00% 20,000.0000 75.15%
2 南卫股份 - - 2,661.3440 10.00%
3 员工持股平台 - - 3,952.0958 14.85%
合计 20,000.0000 100.00% 26,613.4398 100.00%
二、本次交易的评估及作价情况
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取
得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的
增资金额为 5,224.2222 万元。
三、本次交易不构成关联交易
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
单位：万元
资产净额/交易价格
项目 资产总额 营业收入
孰高[注]
南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38
标 的 资 产 2018 年 度
26,613.90 5,224.2222 56,485.05
（10%股权）
占比 31.47% 9.38% 117.72%
注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格
5,224.2222 万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司
控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、上市公司业务情况
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌
提供 ODM 服务。最近三年，公司的 ODM 业务收入占比约为 90%。公司的主要产品
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商
及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采
购；生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订
单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM 模式为主，根据境内外客户
的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币
汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，
毛利相应下降，2018 年度，公司毛利率同比下降 11.2%。面对上述挑战，公司
不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然
而，公司长期专注于 ODM 业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟
医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法
充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内
外医疗器械展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主
产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占
比维持在 10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司
之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
2、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种
涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、
中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医
药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品类 190,099.61 95.36% 543,879.17 96.66% 543,264.81 98.18%
医疗器械类 9,240.75 4.64% 18,753.16 3.34% 10,078.31 1.82%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
主营业务收
199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
入总额
销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市
场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医
疗机构销售份额约为 30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的
数量约为 500 家：医院类医疗机构客户数量约占 30%（对应主营业务收入的占比
约为 70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其
中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在 95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018 年度，标的公司向
生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为 70%左右。
3、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产
企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医
药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、
“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与
医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，
具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易
主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应
深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未
来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○响应深化国企改革号召
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江
苏医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏
产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有
制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江
苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间
的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运
营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
○本次交易金额较小、公司资金相对充裕
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易
金额为 5,224.2222 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，扣除用于理财及保证金存款
的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为 8,500 万元，资金相
对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动
产生的现金流量净额分别为 4,923.68 万元、5,274.95 万元以及 1,827.40 万元。
公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产
生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为 29.62%、
8.53%，对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○3 本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM 模式为主，公司自主品
牌产品的收入占比约为 10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际
贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上
升，上市公司 ODM 业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。
为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建
设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的
医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产
品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目
标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合
作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展
等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道
开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在 2020-2024 年度实
现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000 万元、其中 2020 年不低
于 2,500 万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024 年度
在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约 2,200 万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标
信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公
司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据
以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场
动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医
疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，作
为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、
稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作
程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互
利互惠，共同发展。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，
具体体现如下：
○通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在 10%左右（2018
年度约合人民币 3,000 万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌
收入总额的 20%（2018 年度约合人民币 700 万元）。根据 2018 年度公司自营产
品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020 年及 2020-2024 年度
年均毛利润影响如下：
单位：万元
预计自营产
2018 年度江 预计自营产
2018 年度自 预计自营产 品销售收入
苏地区自营 品毛利润增
项目 营产品综合 品江苏地区 增量
产品销售收 量（5）=（4）
毛利率（2） 销售收入（3） （4）=（3）-
入（1） *（2）
（1）
2020 年 影
2,500.00 1,762.60 379.84
响
737.40 21.55%
2020-2024
3,000.00 2,262.60 487.59
年均影响
本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
2018 年度自 2018 年度自 预计自营产品销售收 预计自营产品毛利润
项目 营产品销售 营产品毛利 入增量占比 增量占比
收入（6） 润（7） （8）=（4）÷（6） （9）=（5）÷（7）
2020 年影响 58.67% 56.87%
2020-2024 3,004.30 667.86
75.31% 73.01%
年均影响
通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将
显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛
利率影响如下：
单位：万元
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
自营 2,594.83 559.19 21.55% 4,857.43 1,046.78 21.55%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
ODM 30,017.77 5,261.70 17.53% 30,017.77 5,261.70 17.53%
合计 32,612.60 5,820.88 17.85% 34,875.20 6,308.47 18.09%
注：上市公司 2018 年度营业收入为 47,982.38 万元，毛利率为 23.46%。上市公司营业
收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品（2018 年度销售收入
2,594.83 万元，占营业收入比例 5.41%，毛利率 21.55%）、ODM 产品（2018 年度销售收入
30,017.77 万元，占营业收入比例 62.56%，毛利率 17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他
产品（2018 年度销售收入 15,369.78 万元，占营业收入比例 32.03%，毛利率 35.36%）。
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提
升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○2 通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为 5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为 69.01%，因此，上市公司的现有产能可以
满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市
公司的资产运营效率，具体对比如下：
2018 年度公司扣非后
本次交易金额（万 本次交易的投资收益率
项目 加权平均净资产收益
元）（10） （12）=（5）÷（10）
率（11）
2020 年影响 7.27%
2020-2024 年均 5,224.2222 3.95%
9.33%
影响
因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利
于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司
的股东利益。
○通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏
地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广
及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有
产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市
公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，
均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024 年均影响
江苏地区自营产品销售价格增长比例 10.00%
价格协同
自营产品毛利润增长比例[注 1] 25.96%
江苏地区成本降低比例[注 2] 10.00%
成本协同
本次交易的投资收益率提高比例 1.75%
注 1：考虑自营产品增量收入。
注 2：按照上市公司 2018 年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与
江苏医药发挥业务协同性。
4、本次重组的合规性
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他
有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江
苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在
不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，
进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质
量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2018 年度的
盈利情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的
协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组完成前后，上市公司股权结构未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31
日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46
负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77
所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69
归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61
资产负债率 33.79% 31.81%
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
净利润（万元） 3,680.60 4,261.59
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01
基本每股收益（元/股） 0.30 0.35
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医
药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。
2018 年 11 月 22 日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体
方案的批复》（苏国资复[2018]51 号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资
本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，
征集非公资本战略投资者。
2019 年 7 月 29 日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进
江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订
<增资合同>的议案》等事项。
2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫
股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
20
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以
及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
上市公司及 本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。
全体董事、 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
关于提供
监事及高级 的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
信息真实、
管理人员， 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
准确、完整
上市公司控 或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
的承诺
股股东及实 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，
际控制人 并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在南卫股份拥有权益的股份。如违反上述承诺，本
公司/本人将承担相应的法律责任。
本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最
近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责及其他重大失信行为；
截至本承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及
截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉
全体董事、
讼、仲裁或行政处罚案件。
监事及高级 关于诚信
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
管理人员， 状况的承
最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
上市公司控 诺
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
股股东及实
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
际控制人
任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的
全部损失。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范
围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
上市公司全
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
体董事及高 关于填补
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人 回报措施
回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制
员、上市公 能够得到
度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
司控股股东 切实履行
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
及实际控制 的承诺
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
人
事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自
律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单
位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
关于提供
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
材料真实、
陈述或者重大遗漏；本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
江苏医药 准确、完整
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单
的声明与
位同意对本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
承诺
法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿
责任。
本次交易涉及的江苏医药 10%股权（以下简称“标的股权”）权属清
晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。标的
关于标的 股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止
江苏医药 资产权属 或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
的承诺函 或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。标
的股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
的重大风险。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
本单位及本单位主要管理人员在最近五年内没有受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本单位的违法违
关于诚信 规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
江苏医药 情况的说 本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
明与承诺 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本单位将承担
因此给上市公司造成的全部损失。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生已出具如下原
则性意见：
“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被
暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与
交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若
上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。
四、购买标的资产的经营风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康
行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策
出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风
险
《“健康中国 2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药
卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78 号）等行业政策和规划性文件要
求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应
能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地
方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业
仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。
力争到 2020 年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成 1 家年销售额超
过 5,000 亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总
额的 90%以上。
随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司
未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。
同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）、《国
家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试
点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制”
改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国
家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。
上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上
游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面
临流通领域改革导致的经营风险。
（三）经营过程中的合规风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
为规范医药行业经营行为，净化医药流通秩序及服务环境，维护患者合法
权益，2018 年度，相关监管部门接连下发了《关于改革完善医疗卫生行业综合
监管制度的指导意见》《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》《2018
年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》等文件，明确
提出了优化医疗卫生服务要素准入、加强医疗服务质量和安全监管、医疗卫生
机构运行监管、公共卫生服务监管、医疗卫生从业人员监管、医疗卫生服务行
业秩序监管、健康产业监管，对落实药品、耗材采购制度、建立临床用药超常
预警、加强对非营利性医疗机构结余资金监管、严厉打击医药购销领域商业贿
赂行为等事项作出了明确说明。2019 年 6 月，财政部下发通知，对 77 家医药企
业进行会计信息质量检查，核查重点主要为费用列支、收入及成本真实性、关
联交易及虚开发票、内核流程等方面。
随着医药行业快速发展，监管部门对行业规范性提出了更高的要求。未来，
如果标的公司不能根据监管部门合规要求变化完善经营制度、调整经营模式，
相关费用支出出现违规行为，将面临行业合规监管带来的风险。
（四）产品质量风险
医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的
监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营
质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产
品质量问题造成的重大医疗事故。
未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标
的公司的正常经营产生重大不利影响。
（五）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和 GSP 认证。目前，
标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持
续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予
续期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（六）销售区域较局限的风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环
境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。
（七）职工薪酬波动的风险
江苏医药 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的职工薪酬分别为 7,279.78
万元、7,617.51 万元及 1,329.68 万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大
变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻、推进国有企业混合所有制改革
近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进
程。2013 年 11 月，中国共产党十八届三中全会决议通过《中共中央关于全面深
化改革若干重大问题的决定》，提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，
通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。2015 年 9 月，
国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），
国有企业混合所有制改革进入新阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，
国有资本和其他各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的良好局面不断
深化。
2013 年至 2017 年，民营资本以各种方式参与央企混改，投资金额超过 1.1
万亿元，省级国企引入非公有资本超过 5,000 亿元；截至 2017 年底，央企资产
总额共计 54.5 万亿元，其中约 65%已进入上市公司，比 2012 年底的 54%增长了
11 个百分点。省级国企约 40%的资产进入了上市公司，其中上海、重庆、安徽
等地均超过了 50%。
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企
业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江苏
医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，将通过国有
资本与非公有制资本形成的混合所有制经济，提高公司资源配置和运行效率，增
加公司经济活力和抗风险能力，激发公司的创内心活力，为公司的持续健康发展
奠定良好的基础，更好的实现国有资产保值增值。南卫股份作为有利于建立和完
善江苏医药产业链的上游医药生产企业，具有良好的治理结构和运营管理能力，
符合江苏医药本次混合所有制改革对战略投资者的定位和目标要求。
（二）医药行业未来发展前景良好
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民
生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药
品需求。
一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、
高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据
国家统计局《2018 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人
口数为 24,949 万人，占比为 17.9%，其中 65 周岁及以上人口数为 16,658 万人，
占比为 11.9%。
另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国
民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担
不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。
因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持
续和稳定发展。
二、本次交易的目的
最近三年，公司的业务收入主要来源于 ODM 业务，占比约为 90%。近年来，
在全球经济增速放缓的背景下，上市公司业务的市场环境存在一定波动。2018
年度，上市公司营业收入 4.80 亿元（2017 年度：4.89 亿元），同比基本保持
稳定。然而，国内产品同质化严重、附加值较低，导致市场竞争加剧，影响行
业价格水平；通货膨胀导致原材料价格和劳动力成本的上升；同时，国际贸易
摩擦不断加大、人民币汇率持续波动等外部因素也对企业经营形成挑战。2018
年度，公司毛利率同比下降 11.2%。因此，公司业务面临一定的经营压力与挑战。
面对上述挑战，公司需要大力发展自有品牌产品，发掘新的业绩增长点，
提升公司利润水平。公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名
的医用敷料品牌提供 ODM 服务，拥有产品技术优势和可靠的质量控制体系，积
累了丰富的行业经验。然而，公司长期专注于业务，在经销网络建设和渠道资
源积累方面较同类型成熟医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。目前，公司自主品牌产品的
30
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
收入占比约为 10%，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
江苏医药作为省内领先的医药流通企业，销售区域覆盖南京所有区县并辐
射至全江苏省，客户既包含省内优势公立医院，也包括社区卫生服务中心、民
营诊所等基层医疗机构，拥有丰富的渠道资源。南卫股份作为江苏省内的上市
公司，在“两票制”、集中采购等改革措施的促进下，有望借助江苏医药的终
端渠道资源，发展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公
司的主营业务规模和利润水平。
综上所述，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江
苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司在
医疗卫生流通领域改革不断深化的背景下，希望借助江苏医药的渠道资源，发
展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公司的主营业务规
模和利润水平，不属于主要为获取投资收益的情形。通过本次战略增资，上市
公司可以完善行业布局，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混
合所有制改革目标。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医
药 10%的新增股权，增资金额为 5,224.2222 万元。江苏医药员工拟通过员工持
股平台同步实施增资，增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外，不存
在其他增资方。
本次增资完成后，上市公司持有江苏医药 10%股权。标的公司增资前后的股
权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 国信集团 20,000.0000 100.00% 20,000.0000 75.15%
2 南卫股份 - - 2,661.3440 10.00%
3 员工持股平台 - - 3,952.0958 14.85%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
合计 20,000.0000 100.00% 26,613.4398 100.00%
（二）标的资产的交易价格
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取
得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的
增资金额为 5,224.2222 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易对价以现金方式支付。
（四）标的资产期间损益
江苏医药经备案的净资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，自该评估基准日
起至完成工商部门注册资本变更登记期间，江苏医药因持续经营所产生的净资产
的增加额或减少额，由江苏医药原股东国信集团享有或承担。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次
32
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医
药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。
2018 年 11 月 22 日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体
方案的批复》（苏国资复[2018]51 号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资
本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，
征集非公资本战略投资者。
2019 年 7 月 29 日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进
江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订
<增资合同>的议案》等事项。
2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫
股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商、国有资产
管理等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
33
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
单位：万元
资产净额/交易价格
项目 资产总额 营业收入
孰高[注]
南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38
标 的 资 产 2018 年 度
26,613.90 5,224.2222 56,485.05
（10%股权）
占比 31.47% 9.38% 117.72%
注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格
5,224.2222 万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司
控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、上市公司业务情况
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌
提供 ODM 服务。最近三年，公司的 ODM 业务收入占比约为 90%。公司的主要产品
均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商
及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采
购；生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订
34
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM 模式为主，根据境内外客户
的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币
汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，
毛利相应下降，2018 年度，公司毛利率同比下降 11.2%。面对上述挑战，公司
不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然
而，公司长期专注于 ODM 业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟
医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法
充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内
外医疗器械展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主
产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占
比维持在 10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司
之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
2、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种
涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、
中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医
药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品类 190,099.61 95.36% 543,879.17 96.66% 543,264.81 98.18%
医疗器械类 9,240.75 4.64% 18,753.16 3.34% 10,078.31 1.82%
主营业务收
199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
入总额
销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市
场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
疗机构销售份额约为 30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的
数量约为 500 家：医院类医疗机构客户数量约占 30%（对应主营业务收入的占比
约为 70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其
中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在 95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018 年度，标的公司向
生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为 70%左右。
3、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产
企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医
药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、
“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与
医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，
具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易
主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应
深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未
来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○1 响应深化国企改革号召
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江
苏医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有
制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江
苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间
的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运
营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
○2 本次交易金额较小、公司资金相对充裕
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易
金额为 5,224.2222 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，扣除用于理财及保证金存款
的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为 8,500 万元，资金相
对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动
产生的现金流量净额分别为 4,923.68 万元、5,274.95 万元以及 1,827.40 万元。
公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产
生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为 29.62%、
8.53%，对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM 模式为主，公司自主品
牌产品的收入占比约为 10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际
贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上
升，上市公司 ODM 业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。
为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。
然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建
设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产
品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目
标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合
作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展
等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道
开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在 2020-2024 年度实
现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000 万元、其中 2020 年不低
于 2,500 万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024 年度
在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约 2,200 万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标
信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公
司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据
以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场
动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医
疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，作
为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、
稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作
程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互
利互惠，共同发展。
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，
具体体现如下：
○通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在 10%左右（2018
年度约合人民币 3,000 万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
收入总额的 20%（2018 年度约合人民币 700 万元）。根据 2018 年度公司自营产
品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020 年及 2020-2024 年度
年均毛利润影响如下：
单位：万元
预计自营产
2018 年度江 预计自营产
2018 年度自 预计自营产 品销售收入
苏地区自营 品毛利润增
项目 营产品综合 品江苏地区 增量
产品销售收 量（5）=（4）
毛利率（2） 销售收入（3） （4）=（3）-
入（1） *（2）
（1）
2020 年 影
2,500.00 1,762.60 379.84
响
737.40 21.55%
2020-2024
3,000.00 2,262.60 487.59
年均影响
本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
2018 年度自 2018 年度自 预计自营产品销售收 预计自营产品毛利润
项目 营产品销售 营产品毛利 入增量占比 增量占比
收入（6） 润（7） （8）=（4）÷（6） （9）=（5）÷（7）
2020 年影响 58.67% 56.87%
2020-2024 3,004.30 667.86
75.31% 73.01%
年均影响
通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将
显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛
利率影响如下：
单位：万元
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
自营 2,594.83 559.19 21.55% 4,857.43 1,046.78 21.55%
ODM 30,017.77 5,261.70 17.53% 30,017.77 5,261.70 17.53%
合计 32,612.60 5,820.88 17.85% 34,875.20 6,308.47 18.09%
注：上市公司 2018 年度营业收入为 47,982.38 万元，毛利率为 23.46%。上市公司营业
收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品（2018 年度销售收入
2,594.83 万元，占营业收入比例 5.41%，毛利率 21.55%）、ODM 产品（2018 年度销售收入
30,017.77 万元，占营业收入比例 62.56%，毛利率 17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他
产品（2018 年度销售收入 15,369.78 万元，占营业收入比例 32.03%，毛利率 35.36%）。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提
升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为 5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为 69.01%，因此，上市公司的现有产能可以
满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市
公司的资产运营效率，具体对比如下：
2018 年度公司扣非后
本次交易金额（万 本次交易的投资收益率
项目 加权平均净资产收益
元）（10） （12）=（5）÷（10）
率（11）
2020 年影响 7.27%
2020-2024 年均 5,224.2222 3.95%
9.33%
影响
因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利
于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司
的股东利益。
○3 通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏
地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广
及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏
医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有
产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市
公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，
均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024 年均影响
江苏地区自营产品销售价格增长比例 10.00%
价格协同
自营产品毛利润增长比例[注 1] 25.96%
成本协同 江苏地区成本降低比例[注 2] 10.00%
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项目 2020-2024 年均影响
本次交易的投资收益率提高比例 1.75%
注 1：考虑自营产品增量收入。
注 2：按照上市公司 2018 年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与
江苏医药发挥业务协同性。
4、本次重组的合规性
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他
有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江
苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在
不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，
进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，
拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质
量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2018 年度的
盈利情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的
协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31
日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46
负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77
所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69
归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61
资产负债率 33.79% 31.81%
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
净利润（万元） 3,680.60 4,261.59
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01
基本每股收益（元/股） 0.30 0.35
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、标的公司关于本次交易的内部决议；
3、苏亚金诚出具的江苏医药《审计报告》（苏亚专审[2019]200 号）；
4、评估机构出具的《评估报告》（苏中资评报字（2019）第 3035 号）；
5、立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA15307
号）；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有
限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》；
8、上市公司、标的公司及国信集团签署的《战投增资合同》；
9、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
10、中国证券登记结算公司上海分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏南方卫材医药股份有限公司
地址 江苏武进经济开发区果香路 1 号
联系电话 0519-86361837 传真 0519-86363601
联系人 李菲
（二）独立财务顾问：国金证券股份有限公司
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801 传真 021-68826800
联系人 吴畏、吴雅斐
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn
上查阅《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
全文。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要》之签章页）
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年 月 日
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