上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司于 2019 年 8 月 5 日召开第四届董事会第三
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案及其摘要的议案》等相关议案。2019 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事
会第三十六次会议，审议通过了《关于<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“报告书”）等相关议案。现报告书与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
由于预案披露时标的资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工
作均尚未完成，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，同时报告
书披露了上市公司备考审阅报表的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，报告书
与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据报告书的章节顺序，现就报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如
下：
报告书主要章节 主要差异情况
报告书主要章节 主要差异情况
1、基于本次标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构、
评估机构进行审计、评估，删除了关于未经审计、评估的提示
2、根据标的公司审计报告、上市公司备考审计报告和评估报
告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计
数据、评估数据、标的资产最终交易作价数据
重大事项提示 3、根据标的公司审计报告、上市公司备考审计报告和评估报
告以及交易各方签署的相关协议，更新了本次交易对上市公司
主营业务、股权结构及财务状况的影响情况
4、新增了本次重组对保护投资者合法权益的相关安排
5、更新了本次交易的决策过程与审批情况
6、新增了本次交易中相关方作出的重要承诺
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充了本
重大风险提示
次重组相关的风险
1、根据评估值确定了交易价格，更新了交易对价发行股份数
量及比例等
第一章 本次交易概述
2、更新了本次交易已履行的决策程序的情况
3、更新了部分文字表述
1、更新了上市公司的财务数据
第二章 上市公司基本情况 2、补充披露了上市公司最近三年重大资产重组情况及最近三
年受处罚情况
1、更新了部分交易对方的财务数据
第三章 交易对方基本情况 2、补充披露了交易对方的历史沿革
3、补充披露了交易对方主要股东情况介绍等
报告书主要章节 主要差异情况
1、新增了标的公司的历史沿革情况
2、更新了标的公司及子公司主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债情况
3、新增了标的公司的主要会计政策
4、新增了最近两年一期的主要财务数据
5、新增了是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
6、新增最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情
第四章 交易标的基本情况 况
7、新增了标的公司下属企业的基本情况
8、新增了涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等的报批事项
9、新增了标的公司报告期内前五大客户及供应商情况
10、补充并更新了交易标的主营业务情况
11、新增了标的公司所享受的税收优惠政策
12、更新了部分文字表述
1、新增了本次交易发行股份的情况
第五章 本次交易股份发行 2、新增了募集配套资金的用途及必要性
情况 3、新增了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
4、更新了部分文字表述
新增章节，根据评估结果，将预案中的预估情况进行更新，并
第六章 标的资产评估情况
加入了详细的评估说明。
第七章 本次交易主要合同 补充披露本次交易相关协议的主要内容
第八章 本次交易的合规性
新增章节
分析
第九章 管理层讨论与分析 新增章节
新增章节，根据审计机构出具的相关审计报告与备考审计报
第十章 财务会计信息
告，单独列示本章内容。
第十一章 同业竞争与关联 1、新增章节
交易 2、具体分析了本次交易对同业竞争与关联交易的影响
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充了本
第十二章 风险因素
次交易相关的风险。
报告书主要章节 主要差异情况
1、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
2、新增了本次交易完成后对上市公司负债结构的影响
3、最近十二个月内发生资产交易的情况
4、本次交易对上市公司治理机制的影响
5、新增了上市公司利润分配政策
第十三章 其他重要事项
6、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
7、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
8、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说
明
9、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
第十四章 独立财务顾问和
新增了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
律师的意见
第十五章 相关中介机构及
新增章节，新增了本次交易相关证券服务机构信息
经办人员
第十六章 备查文件及备查
新增章节，新增了本次交易相关的备查文件及备查地点
地点
第十七章 交易各方及各中
新增章节，新增了上市公司全体董事及中介机构声明
介机构声明
（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》盖章页）
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》盖章页）
中天国富证券有限公司
年 月 日