证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-089
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于参与东方锆业15.66%股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年10月18日召
开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与东方锆业15.66%股权转
让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会议审议的
信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或
者误导投资者，故暂缓此次董事会决议的披露。截止公告日，暂缓披露的原因已
消除，现公开此次董事会决议的内容。
公司于 2019 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于参与东方锆业 15.66%股权转让的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、转让方：中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）
2、交易标的：中核集团持有的广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称
“东方锆业”）97,210,818股股份，占东方锆业总股本的15.66%。中核集团本次
转让的股份全部为无限售条件的股份。
3、交易方式：公开征集转让方。
4 、 交 易 价 格 ： 本 次 股 份 转 让 价 格 不 低 于 7.59 元 / 股 ， 即 转 让 底 价 为
737,830,108.62 元。
5、递交受让申请的截止日期：公开征集公告发布之日起10个交易日内（即
2019年9月30日至2019年10月18日15：00），向中核集团现场提交相关材料。
6、董事会授权受让价格：8.98元/股，总金额为872,953,145.64元。
7、交易资金来源：自有资金和银行贷款。
1
8、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
9、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、转让方基本情况
1、公司名称：中国核工业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100009563N
3、注册资本：5,950,000万元人民币
4、注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
5、法定代表人：余剑锋
6、成立日期：1999年6月29日
7、公司类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核
军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃
料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水
能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培
训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；
国防、核军工、核电站、工业与民用工程(包括石油化工、能源、冶金、交通、
电力、环保)的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研
制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外
工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、
电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供
应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、中核集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
三、交易标的基本信息
（一）交易标的权属情况及转让数量
2
截至2019年9月27日，中核集团持有东方锆业97,210,818股股份，占东方锆
业总股本的15.66%，为东方锆业第一大股东。中核集团本次转让的股份全部为无
限售条件的股份。
中核集团拟向单一受让方协议转让所持的东方锆业全部股份。本次转让完成
后，中核集团将不再持有东方锆业股份，东方锆业第一大股东将发生变更。
（二）本次股份转让的价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）（以下称“《上市公司国有股权监
督管理办法》”）第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格
不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价
格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据上述规定，中核集团本次所转让股份价格不低于7.59元/股。
如本次股份转让完成前，东方锆业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
（三）东方锆业基本情况
1、企业名称：广东东方锆业科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144050061755920X4
3、注册资本：62,094.60万元人民币
4、注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
5、法定代表人：吴锦鹏
6、成立日期：1995年11月10日
7、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
8、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、
生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封
胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、东方锆业证券信息
A股代码 002167 A股简称 东方锆业
3
上市地点 深交所中小板 上市时间 2007年9月13日
律师事务所 国浩律师（广州）事务所 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所
10、东方锆业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
11、东方锆业股权结构
根据东方锆业 2019 年半年度报告,截止 2019 年 6 月 30 日股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国核工业集团有限公司 国家 97,210,818 15.66
2 陈潮钿 境内自然人 67,500,000 10.87
3 青岛国信金融控股有限公司 国有法人 14,755,120 2.38
4 金华市农业生产资料有限公司 境内非国有法人 7,335,700 1.18
5 金华市裕华棉茧有限公司 境内非国有法人 6,084,300 0.98
6 丁湘莹 境内自然人 4,378,481 0.71
华宝信托有限责任公司－华宝
7 其他 4,300,000 0.69
－裕祥 1 号集合资金信托计划
8 郑潇潇 境内自然人 3,902,101 0.63
9 金华市穗丰农资有限公司 境内非国有法人 3,552,000 0.57
10 黄庭茂 境内自然人 3,218,100 0.52
11 其他股东 408,709,380 65.81
合计 620,946,000 100.00
12、东方锆业财务状况
根据东方锆业披露的信息，最新两年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：元
序号 项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
1 资产总额 2,339,723,752.71 2,439,154,731.52 2,974,465,012.74
2 负债总额 1,328,328,518.95 1,434,253,791.20 1,975,725,041.84
3 所有者权益合计 1,011,395,233.76 1,004,900,940.32 998,739,970.90
4
归属于母公司所
4 1,048,061,083.03 1,042,777,181.12 1,036,412,376.45
有者权益合计
序号 项目 2019年上半年 2018年度 2017年度
1 营业收入 227,238,042.95 503,317,549.46 851,755,169.77
2 营业利润 10,970,011.59 -7,113,625.27 -41,507,048.58
3 净利润 8,590,579.75 10,735,932.48 -38,361,744.67
备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业 2017 年、2018 年财务数据经会
计师事务所审计，2019 年半年度财务数据未经审计。
13、东方锆业从事的主要业务
东方锆业是专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的重点高新技术企
业，锆产业链配套齐全，拥有自己的锆矿砂资源，在当前锆产业发展走向高端的
复合氧化锆粉体及氧化锆陶瓷、核级海绵锆领域等两大领域拥有自主知识产权的
核心技术和雄厚的产业基础。
东方锆业产品包括锆矿砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧
化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共一百多个品种规格；应用领域涵盖
核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子
陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。
目前，东方锆业已形成五大独立的规模化生产基地，分别是汕头总部的氧化
锆结构陶瓷生产基地、总部盐鸿厂区的复合氧化锆和硅酸锆生产基地、广东省韶
关市的乐昌子公司（乐昌东锆新材料有限公司）的高纯氯氧化锆和高纯二氧化锆
生产基地、湖南省耒阳子公司（耒阳东锆新材料有限公司）的电熔锆生产基地、
辽宁省朝阳市的朝阳子公司（朝阳东锆新材料有限公司）的海绵锆生产基地等。
东方锆业及其控股子公司铭瑞锆业业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）与
Image Resources NL（以下简称“Image”）达成的开发 Image 在澳大利亚拥有
的多个矿区项目。目前，东方锆业及铭瑞锆业合计股份为 Image 的第一大股东，
占 Image 总股本的 25.07%。
（四）交易批准情况
国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）已经同意中核
集团通过公开征集方式协议转让所持东方锆业股份。
四、拟受让方的征集条件
5
（一）法人或非法人组织成为受让方的基本条件
（1）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具
备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
（2）拟受让方应为单一法人实体或非法人组织，不接受联合方式参与。
（3）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未清偿，且
处于持续状态；未被最高人民法院列入失信被执行人名单。
（4）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以
来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。
（5）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以
来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。
（6）拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形。
（7）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序。
（8）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资
金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案；拟受让方的实际控制人
应当为拟受让方的履约能力提供担保。
（9）法律法规及国资监管规定的其他条件。
（二）促进东方锆业发展的相关条件
（1）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害东方
锆业和股东的合法权益；承诺规范东方锆业法人治理结构，维护其全体股东利益，
保持员工队伍稳定。
（2）具备为东方锆业的长期稳定发展提供财务支持的计划和充分意愿。
（3）对东方锆业未来发展具有清晰的产业发展规划战略；具备详细的业务
发展计划；承诺保持对东方锆业发展规划、发展计划的稳定性和延续性。
（4）保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证转让方有权随时单方解除届时转
让方已经与拟受让方签署的《股份转让协议》。
（三）履行决策程序
拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。
五、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
6
（一）缔约保证金的支付要求
拟受让方应在公开征集期内将 5,000 万元人民币的缔约保证金足额汇入中
核集团指定的银行账户。若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。
在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的
《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的拟受让
方的缔约保证金将在此后的 10 个工作日内予以全额退还（不计利息），但“罚
则条款”另有规定的除外。
（二）履约保证金的支付要求和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。拟受让方应在《股
份转让协议》签订后 5 个工作日内向中核集团支付转让价款 30%的履约保证金。
拟受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化
为履约保证金的一部分。拟受让方应在《股份转让协议》经有权机构履行相关国
有资产监管审批并生效之日起 5 个工作日内付清其余 70%的价款。
六、办理受让意向程序和受让方的确定
（一）拟受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布
之日起10个交易日，即2019年9月30日至2019年10月18日15：00）到中核集团指
定地址办理受让申请手续，并提交相关文件资料。
（二）中核集团将聘请第三方公司协助公开征集受让方的评审，由第三方公
司组织专业评审委员会开展本次股份转让拟受让方的评审工作。如没有拟受让方
符合公开征集的条件和要求，中核集团可终止本次协议转让股份事项或者重新公
开征集受让方。如征集到两个及以上符合条件的拟受让方，评审委员会将进行充
分论证，并综合以下因素选择 1 名最终受让方：报价；综合资金实力，为上市
公司提供持续财务支持的能力；改善公司当前经营困境的综合产业运营能力，能
否协助公司实现产业升级；是否具有或能够获得相关行业技术资源；是否为战略
投资主体，未来战略规划是否具有可行性，业务发展计划是否具有可行性；评审
委员会认为需考虑的其他重要因素。
（三）本次股份转让公开征集期满后，经过专业评审委员会对拟受让方的评
审，中核集团将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规，
在综合考虑各种因素的基础上择优选择一名拟受让方，并与其签署附生效条件的
《股份转让协议》。
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七、本次交易对公司的影响
1、完善锆产业布局
东方锆业是一家专业从事各种锆系列制品研发、生产和经营的国家火炬计划
重点高新技术企业，锆产业链配套齐全，拥有自己的锆矿砂资源，在当前产业发
展走向高端的复合氧化锆粉体及氧化锆陶瓷、核级海绵锆等两大领域拥有自主知
识产权的核心技术和雄厚的产业基础。
本次收购将完善公司锆产业布局，利用东方锆业复合氧化锆粉的优势，向下
游新兴锆制品领域拓展，建设氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧
化锆陶瓷生产线，进一步提升公司锆产业的核心竞争力，将有力推动公司锆产业
相关战略的实施和拓展。
2、提高综合竞争力
目前公司主营业务钛产业占比较大，锆产业相关战略的实施和拓展能有效提
升公司资源分配效率，优化营业收入与利润结构，降低公司单一业务占比较大的
风险，提高公司综合竞争力。
八、本次交易存在的风险
1、由于交易标的通过公开征集受让方的方式转让，公司最终能否收购成功
存在不确定性。
2、公司交纳缔约保证金且中核集团认定公司为受让方，由于公司自身原因
无法签署《股份转让协议》，则公司缴纳的缔约保证金存在不能收回的风险；公
司缴纳履约保证金后，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，如公司出现任
何违反或不符合《股份受让意向书》和《承诺书》的情形，则公司缴纳的履约保
证金存在不能收回的风险。
九、信息披露安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会议审议的信息存在
不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者，公司暂缓披露本次交易的相关信息，暂缓期限自董事会审议通过之日起，
至本次交易完成或终止。
十、其他事项
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及
时披露工作进展，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
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十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 18 日
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