证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 上市地：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海祥腾投资有限公司 江场三路 228 号 1002 室
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
出售草案全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载深交所（www.szse.cn）
网站；备查文件的查阅方式为：南华生物医药股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完
整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司
股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者
注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风
险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的中
介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南
华生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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目录
公司声明.....................................................................................................................................0
交易对方声明.............................................................................................................................2
目录.............................................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................................4
第一节 重大事项提示...............................................................................................................5
一、本次交易概况.................................................................................................................5
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易.........................5
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍.................................................6
四、本次交易标的的评估情况.............................................................................................7
五、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................7
六、本次交易方案实施需履行的审批程序.........................................................................7
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................................8
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...11
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................11
十、其他重大事项...............................................................................................................15
第二节 重大风险提示.............................................................................................................17
一、交易相关风险...............................................................................................................17
二、经营风险.......................................................................................................................17
三、其他风险.......................................................................................................................18
第三节 本次交易概述.............................................................................................................20
一、本次交易的背景和目的...............................................................................................20
二、本次交易的决策过程...................................................................................................23
三、本次交易的具体方案...................................................................................................23
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易.......................29
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................30
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释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
公司、本公司、上市公司、
指 南华生物医药股份有限公司
*ST 生物
标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 远泰生物 54%股权
本次交易、本次重组、本次
指 南华生物重大资产出售的行为
重大资产出售
财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司，上市公司控股股东
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司，上市公司间接控股股东
《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
重组报告书 指
（修订稿）
独立财务顾问一、华创证券 指 华创证券有限责任公司
独立财务顾问二、财富证券 指 财富证券有限责任公司
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业
（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有
《资产评估报告》 指 的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报
字（2019）第0709号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由
交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售
的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰
生物的股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报
告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；
采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评
估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估
结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720
万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）
在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方
签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产
权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
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净资产额为准。”
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人
为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重
组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套
资金。
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四、本次交易标的的评估情况
本次交易中，沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并
最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用
资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14 万元，账面值为 2,010.83
万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全
部权益价值为 13,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权
评估情况”及沃克森出具的《资产评估报告》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细
胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务
和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险
因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司
改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务
内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
本次重大资产出售预案等相关议案。
2019 年 10 月 28 日，*ST 生物第十届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公
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司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
上市公司、标的公司 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
间接控股股东；上市 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
公司董事、监事、高 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员；标的公 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
司董事、监事、高级 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
管理人员 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
交易对手 的法律责任。
承诺人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
南华生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，目前不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
上市公司 最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
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情形。本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不
存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 远泰生物承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《中
国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、 承诺人自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规
高级管理人员；标的 行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
公司董事、高级管理 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
人员 最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重
间接控股股东 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对手 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产出
售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，上述主体不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
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司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失
信行为；不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、不存在减持情况或减持计划的承诺
上市公司控股股东、 承诺人自上市公司首次披露重组事项前 6 个月至今无买卖南华生物股票的情
间接控股股东；上市 形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的
公司董事、监事、高 上市公司股份，也不存在股份减持计划。
级管理人员
4、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，
包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示，本承诺人不存在为其他第三方代为
投标、受让股权、参与重组的情形。
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签
署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交
易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、 法规、行政规
交易对方
章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违
反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、
条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向南华生物交付交易协
议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与南华生物共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南华生物造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、原则性同意本次交易的批复
上市公司间接控股 本承诺人原则性同意本次交易通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让远泰生
股东 物 54%股权，具体交易方案另行审议。
6、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
董事、高级管理人员 况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
上市公司控股股东、 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
间接控股股东 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承
担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
7、关于受让湖南远泰生物技术有限公司股权的相关承诺
1、除受让南华生物所持有远泰生物的 54%股权外，我司与南华生物不存在关
联关系，亦不存在潜在关联关系或其他潜在利益安排（包括但不限于业务、
资金、人员等方面往来）。
交易对方
2、我司分别受让远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，相互独立。
3、我司受让远泰生物股权，具备支付交易价款的履约能力，支付交易价款的
资金来源合法合规。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
财信金控原则性同意本次重大资产出售，控股股东、间接控股股东、上市公司董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者
权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，
严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书摘要已由公司董事会审议通过，公司董事
会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股
东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118
号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进
行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，以国有产权公开挂牌结果确认最
终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书摘要在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
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股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度审计报告
（[2019]2-480 号）、上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的财务数据和以本次交易方案为基
础编制的《备考审阅报告》，假设本次重组于 2018 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司
2018 年度及 2019 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比
如下：
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司所有者
-1,501.12 -1,696.53 -3,518.83 -3,865.94
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 -0.11 -0.12
2、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。根据
上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司 2018 年及 2019 年 1-7 月的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未
来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高
级管理人员以及控股股东作出了相应的承诺。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施：：
（1）进一步加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用
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各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展
提供保障。交易完成后，公司将要求标的公司进一步梳理和健全内部控制，继续加强日
常经营管理，防控重大风险。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，南华生物董事、高级
管理人员已作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，湖南省财信产业基金
管理有限公司作为南华生物的控股股东，已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或
投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师
事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合
理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
十、其他重大事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资
风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
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次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
16
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；如果本次交易无法按期进行，可能面
临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准
并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存
在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的收入下降风险
基于发展战略的不断优化，上市公司通过本次重大资产出售研发投入资金需求较大
的远泰生物，改善上市公司财务状况。尽管标的资产为上市公司带来较大资金压力，其
资产、负债规模占上市公司资产、负债的比重不高，但营业收入占上市公司营业收入的
比重较大，因此，公司存在收入下降的风险。
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（二）持续经营风险
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出
具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕2-480
号），涉及的主要内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）
所述，南华生物公司 2018 年度营业收入 9,538.17 万元，发生净亏损 3,805.00 万元。截
至 2018 年 12 月 31 日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04 万元。
这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业务的开
拓过程中存在诸多不确定性，包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能
涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要求存在一定不确定性，
将对公司提出新的要求，也存在一定的持续经营风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，
股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨
慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2017 年度和 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-3,711.94 万元、
-3,518.83 万元；且 2018 年末，公司归属于母公司所有者权益的金额为-1,025.04 万元。
根据《上市规则》，公司两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若
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首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产
为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；触
发以上任意一条，深交所均有权决定公司股票暂停上市交易；因此，若公司在 2019 年
不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值，
将面临着被暂停上市的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，请投资者注意投资风险。
（四）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财
产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极构建、调整、聚焦主业
公司于 2015 年搭建队伍开始培育和发展干细胞业务，于 2017 年并购爱世普林 51%
控股权，解决了公司在湖南本地无储存库和实验平台的短板，直接降低业务成本并带动
业务的发展，干细胞存储及检测业务收入由 2015 年的 22 万元提升到 2019 年半年度的
2,124 万元，已逐步实现盈亏平衡并开始盈利。在干细胞细分领域，随着国家相关政策
的发布，随着行业的有序规范以及市场的有效培育，干细胞行业将得到健康发展。公司
的干细胞业务也将把握此机会，在继续推进收入增长的同时，着力提升盈利能力，做到
增收增利。
公司于 2016 年处置业务量逐年萎缩且长期亏损的纸质传媒业务，公司 2016 年通过
现金并购南华梵宇 100%股权，增加了节能环保业务；党的十九大将“壮大节能环保产业、
清洁生产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和资源循环利用”作为建设美丽中国，
推进绿色发展的重要任务，随着国家强化产业扶持，宏观战略导向和环境保护力度的不
断加大，节能环保产业具有广阔的发展空间和巨大的市场增量；但是公司节能环保业务
也面临着市场竞争激烈、业务受政府投资政策的调整影响大以及资金不足等问题，因此，
公司逐步进入以智慧路灯为基础的智慧城市信息化建设、以特种污水处理为方向的污水
污泥处理的节能环保细分领域，增强公司节能环保业务收入和盈利能力的稳定性。
2、公司盈利能力较弱、研发费用增长较快
公司目前采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，在深耕主业的同时，积极
拓展公司业务规模。但在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培
育和投入期，目前业务整体暂未实现盈利，同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务
费用也影响了公司的盈利水平。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司实现的归
属于母公司所有者的净利润分别为-3,711.94 万元、-3,518.83 万元、-1,432.41 万元，最
近两年及一期持续亏损金额较大。
2017 年度、2018 年度，研发费用分别为 272.89 万元、1,606.99 万元，2018 年度同
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比增长 488.87%，主要原因系 2018 年度公司合并报表范围变化，新增子公司远泰生物
研发费用增加所致。远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发，远泰生物在
CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入，未来预计还将投入
大量研发经费。
综上，公司整体盈利能力未发生实质好转，而研发费用增长速度较快，公司资金压
力较大，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平，以上市公司目前的财务状况，
增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发资金投入不足也将制约标的公司在技
术研发项目上取得进一步的发展和进步。
3、细胞免疫治疗领域需要持续不断的研发投入
细胞免疫治疗中的 CAR-T 技术把识别肿瘤细胞特异靶点的功能基因通过基因工程
的方法（相当于体外基因治疗，应用慢病毒 Lentilvirus，逆转录病毒 retrovirus 或 mRNA
电转）改造患者的 T 淋巴细胞，让 T 细胞能够识别肿瘤细胞，成为肿瘤特异性 T 细胞，
用于肿瘤治疗，是未来肿瘤治疗的发展方向。
ProMab 公司作为美国较早从事 CAR-TCRO 服务的公司积累了大量的临床前研发
和创新经验，现正在申请中自主产权保护的美国专利 23 项，服务了全球不同公司、药
厂、研究所的多项创新 CAR-T 项目，在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。
远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，目前，行
业仍处于大规模研发投入的阶段，相关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段，未来
预计还将投入大量研发经费。
4、持续不断的研发投入加剧公司经营风险
远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，由于细
胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理
水平、技术路线选择都会影响研发的成败。因此，公司在投入大量研发经费后，研发成
果及转化过程是否符合预期存在较大的不确定性。
如果公司在投入大量研发经费后，不能按计划推进研发进程并取得良好研发效果从
而无法攻克 CAR-T 存在的技术难题，或者取得研发成果后由于治疗费用昂贵而无法实
现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司的生产经营带来重大不利影响，加剧
公司经营风险。
5、生物医药新兴领域的研发周期存在不确定性
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生物医药新兴领域的产业化过程需经历生物技术产品必经的 3 个阶段，即：理论的
研究和技术开发、中试生产、产品及规模化生产等，如果要生产成药品，上市前还要经
历一系列严格的临床试验（包括临床Ⅰ期、临床Ⅱ期、临床Ⅲ期及临床Ⅳ期）和审批过程，
其审批周期要比一般商品长得多。
细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）领域经过多年的发展，行业整体目前处于从研究到
临床试验的过渡期，CAR-T 疗法产品的研发从理论模型到最终通过临床实验并获得药
监部门认可后方可产业化，整个过程尤其是研发期间不但需要大量前期资金投入，而且
研发过程需要进行反复的工艺验证，进行各种医院临床测试，远泰生物 CAR-T 技术研
发周期存在较大不确定性。
6、上市公司面临大额商誉减值风险
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表商誉账面价值 5,118.54 万元，系公司
非同一控制下企业合并，合并成本超过购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额所致。主要系：收购南华梵宇形成商誉 2,315.24 万元，2018 年末已计提商誉减值准
备 732.67 万元；收购远泰生物形成商誉 3,337.66 万元。该商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果南华梵宇、远泰生物未来经营状况未达预期，则
上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（二）本次交易的目的
1、消除风险因素、缓解公司资金压力
通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，主要系
生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大额商誉减值风
险等，公司将需要持续投入研发资金的远泰生物出售，有利于公司降低研发投入资金、
缓解公司资金压力，改善资产质量和财务状况，有利于公司消除退市风险警示，实现上
市公司可持续发展，且有利于标的公司的进一步发展。
2、加强业务拓展、补充业务
本次交易之后上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务。此次
出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利于推
进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通过加
强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
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二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
本次重大资产出售预案等相关议案。
2019 年 10 月 28 日，*ST 生物第十届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会是否批
准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由
交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售
的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰
生物的股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报
告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；
采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评
估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估
结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720
万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
23
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）
在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方
签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产
权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（二）本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定
1、标的资产：公司所持有的远泰生物 54%的股权。
2、交易方式：公司以公开挂牌方式在联交所出售上述标的资产；挂牌价格以具有
证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考依据，充分考虑标
的资产控制权出让等因素，以人民币 9,720 万元为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌
确定的结果为准；交易对方将以现金方式认购标的资产。
3、交易对方：根据联交所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对
方为上海祥腾。
（三）交易价格及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，根据沃克森以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日出具的 《评估报告》，截至评估基准日，远泰生物的股东全部权益价值
评估值为 13,000.00 万元，即远泰生物 54%的股权对应的评估价值为 7,020 万元。
公司以上述评估结果为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌底
价为 9,720 万元。根据成交结果，标的资产的最终交易价格确定为 9,720 万元。
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易作价公允，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）交易保证金安排
上海祥腾已根据标的资产公开挂牌要求和条件，按规定交纳了人民币 3,000 万元的
交易保证金，交易双方签署《产权交易合同》后，该交易保证金扣除交易对方应付的交
易服务费后立即转化为交易价款的一部分。
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（五）交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与上海祥腾签署的《产权交
易合同》，上海祥腾以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）本次交易的《产权交易合同》签署后，已支付的 3,000 万元交易保证金扣除
交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分；
（2）本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，支付至交易价款的 50%；
（3）本次交易的《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，支付至交易价款的 90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收
到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
截止本报告书出具之日，上海祥腾已经按照双方签订的《产权交易合同》向湖南
省联合产权交易所支付 50%，合计 4,860.00 万元交易价款。后续合同生效后及工商过
户后，上海祥腾尚需支付 4,860.00 万元交易价款。
根据交易对方最近一年经审计的财务报告，上海祥腾的财务状况良好，其资产总
额为 182,498.20 万元，其中流动资产为 61,768.27 万元，本次拟出售资产的交易价格
为 9,720.00 万元,占其最近一期经审计总资产、流动资产比例分别为 5.33%、15.73%，
占比较低，购买方有合理的购买能力。
此外，根据上海祥腾参股子公司上海市北祥腾投资有限公司 2018 年下半年召开的
股东会决议，上海市北祥腾投资有限公司全体股东决议通过按照 2018 年 6 月 30 日合
并口径累计未分配利润金额为基数，对部分利润进行分配；同时，全体股东决议将所
转让的上海垠祥置业有限公司 50.00%股权以及对上海垠祥置业有限公司的债权转让所
得的款项进行富余资金再分配。上述两事项合计分配现金 4 亿元人民币。
上海祥腾持有上海市北祥腾投资有限公司 35.00%的股权，可获得现金分配金额 1.4
亿元。2019 年 1 月 7 日，上海祥腾收到其投资参股 35.00%的上海市北祥腾投资有限公
司的股东分红 1.40 亿元，足以支付本次交易价款。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于律师费、
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财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的交易费用及其他费用，且该等费用不
应包含在交易价款中。
（七）交易条件
1、本次交易的受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担
相应的民事责任的自然人或企业，且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。
2、受让方具有进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同的权力和权限，若受
让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同所需的包括但不限于
授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
3、受让方为进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同所需的外部批准程序都
已完成（包括但不限于根据法律进行本次交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意
等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。
4、受让方进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同：①不违反或抵触任何适用
的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；②不
违反司法、行政机关等的判决及裁定等；③不违反其章程及其他内部规则（如交易对方
为企业的）；④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文
件等，或与之相冲突或致使对之违约。
5、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记
录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法。
6、意向受让方须承诺：意向受让方及其主要管理人员（如受让方为企业的）最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有）。
8、按照监管要求，意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关
联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（意向受让方或意向受让方关联方为
企业的）的自查报告及声明。
9、意向受让方应当承诺：成为受让方后，将配合南华生物及其聘请的中介机构对
26
其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给南华生物、南华生物聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
10、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指
定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计
报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），联交所公开披露或直接提供的
拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的
现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行
受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在
的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让
方承诺不会因该等风险向上市公司和/或联交所主张任何权利、要求承担任何责任。
11、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读
相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认
可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。
受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，其权
利继受者也不享有追索权。
12、意向受让方知悉，本次交易尚需南华生物股东大会审议通过，且与南华生物拟
签署的附生效条件的《产权交易合同》之生效条件为：本次交易的《产权交易合同》经
南华生物董事会、股东大会批准。
13、意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求
及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供
与本次交易相关的其他必要资料。
（八）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的《产权交易合同》尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。
（九）过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的
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损益由受让方享有或承担。过渡期间损益的确定以经天健会计师事务所出具的交割审计
报告为准。
（十）债权债务处理
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务
继续由远泰生物享有和承担。
（十一）人员安置
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交
易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和
其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司收到交易价款的 90%之日起十五个工作日内，交易双方应共同配合远泰生物向
登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合远泰生物
向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交
易价款的万分之五每日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10 个工作日的，
公司有权解除协议，并没收交易对方的保证金,不管何种原因公司可再行将标的资产挂
牌，无需通知受让方。
如公司未能及时配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，
则每延迟一天，公司应按交易对方已支付交易价款的万分之五每日的利率向受让方支付
延期履约违约金。
（十三）标的资产近期两次股权转让的主要协议约定及进展情况
2019 年 8 月，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）与上海祥腾签订了《产权
交易合同》，上海祥腾以 1,350 万元的价格受让远泰生物 10%的股权；2019 年 9 月，湖
南出版集团与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025 万元的价格受让远
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泰生物 15%的股权。上述两笔股权转让的《产权交易合同》为湖南省联合产权交易所制
定版本，前述两笔股权转让的主要协议约定及进展情况如下：
转让方 转让方
条款
康养基金 湖南出版集团
产权标的 远泰生物 10%股权 远泰生物 15%股权
产权交易的价格 1,350.00 万元 2,025.00 万元
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所挂牌转让，
产权交易方式 按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价
格，签订产权交易合同，实施产权交易。
上海祥腾报名时交纳的交易保证 上海祥腾报名时交纳的交易保证
金 405.00 万元，在扣除交易服务 金 607.50 万元，在扣除交易服务
费 3.24 万元后余款，即 401.76 费 4.86 万元后余款，即 602.64
产权交易价款的支 万元直接抵作部分交易价款。 万元直接抵作部分交易价款。
付期限和付款条件 在本合同签订后 5 个工作日内， 在本合同签订后 5 个工作日内，
将交易价款尾款 948.24 万元一次 将交易价款尾款 1,422.36 万元一
性汇入湖南省联合产权交易所结 次性汇入湖南省联合产权交易所
算专户。 结算专户。
双方协商和共同配合，由标的企 双方协商和共同配合，由标的企
业在省国资委产权管理处出具 业在湖南省联合产权交易所出具
权证的变更 《产权交易鉴证复核通知书》之 《产权交易凭证》之日起 30 日内
日起 30 日内完成所转让产权的权 完成所转让产权的权证变更手续。
证变更手续。
根据上海祥腾提供的支付凭证及国家企业信用信息公示系统查询，上海祥腾受让
康养基金及湖南出版集团分别持有的 10%及 15%远泰生物的股权，已经按照合同全额支
付交易价款，相关股权已经完成过户。根据上海祥腾出具的承诺：上海祥腾分别受让
远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，相互独立。
综上，上海祥腾分别受让远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，相互独
立。前述两笔交易已经全额支付交易价款，不会对本次交易的实施构成实质性障碍。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额为准。”
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根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人
为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重
组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细
胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务
和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险
因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司
改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务
内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
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