国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年五月
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引 言 .........................................................................................................................4
第二部分 正 文 .........................................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权 .....................................................................................................6
二、发行人的主体资格 .............................................................................................................6
三、本次发行的实质条件 .........................................................................................................7
四、发行人的设立 ...................................................................................................................16
五、发行人的独立性 ...............................................................................................................16
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 ...................................................................17
七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................19
八、发行人的业务 ...................................................................................................................19
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................21
十、发行人的主要财产 ...........................................................................................................31
十一、发行人的重大债权债务 ...............................................................................................37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...............................................................................40
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改 ...............................................................41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........................................................41
十六、发行人的税务 ...............................................................................................................43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...........................................................46
十八、发行人募集资金的运用 ...............................................................................................46
十九、发行人的业务发展目标 ...............................................................................................56
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................56
二十一、结论 ...........................................................................................................................60
第三部分 签署页 .......................................................................................................................61
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，补充法律意见书（二）中相关词语具有以下特定含义：
荷兰海亮 指 Hailiang Netherlands Holding B.V.
德国海亮 指 HME Copper Germany GmbH
德国黄铜公司 指 KME Brass Germany GmbH
法国黄铜公司 指 HME Brass France SAS
意大利黄铜公司 指 HME Brass Italy S.p.A.
KME 西班牙公司 指 KME Ibertubos S.A.U.
KMMB 公司 指 Hailiang Metal Messing Beteiligungs GmbH
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师，
已于 2019 年 2 月 25 日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 190326 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）涉及本次公开发行可转债申请要求发行人律师核查并发表意见的
事项，本所于 2019 年 5 月 9 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现本所就海亮股份自 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日生产经营活动变化情况所涉及
的相关事项，并根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》，出具
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
补充法律意见书（二）系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，补充法律意
见书（二）应当与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》、《法
律意见书》中与补充法律意见书（二）不一致的部分，以补充法律意见书（二）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于补充法律
意见书（二），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于补充法律意见书（二）。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人 2018 年
11 月 29 日召开的第六届董事会第二十八次会议和 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第
五次临时股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。
2、2019 年 4 月 29 日，发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整公
开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对发行人本次发行规模、募集资金总额以及
具体募投项目的募集资金投入金额做了调整，具体如下：
（1）本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 315,000 万元（含
315,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 315,000 万元，扣除发行费
用后，具体募投项目的募集资金投入金额将在补充法律意见书（二）正文“十八、发行
人募集资金的运用”中详细阐述。
本所律师核查后认为，发行人就本次调整后的发行方案已获得了内部权力机构的批
准与授权；发行人仍处于本次发行批准和授权的有效期间，依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证
监会的核准。
二、发行人的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行
的主体资格。截至补充法律意见书（二）出具日，发行人持有浙江省工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91330000724510604K 的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：浙江海亮股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：朱张泉
注册资本：195,210.7432 万元
成立日期：2001 年 10 月 29 日
营业期限：2001 年 10 月 29 日至长期
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
经营范围：铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品、铝及铝合金管型材及相关铝制品、铜
铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后确认，截至法律意见书（二）出具日，发行人为依法有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发
行的实质条件。
截至补充法律意见书（二）出具日，本所律师对照《证券法》、《管理办法》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公
司发行可转债条件，对发行人本次发行应满足的各项基本条件重新进行了逐项核查，具
体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项和《管理办法》第六条的规定
1、发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章
程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，发行人股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项
和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080
号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》以及大信专审字[2017]第 4-00094 号、[2018]第 4-00059
号、[2019]第 4-00049 号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董
事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规
定。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺并经本所律师通过中国证监会、
深交所及其他网站进行检索验证，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员具
备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查，本所律师认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、大信会计师为发行人出具的大信审
字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人 2018 年度报告、发行人 2019 年第一季度报
告、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合
《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《管理办法》第七条的规定
1、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]
第 4-00166 号《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于上市公司股
东的净利润分别为 55,124.85 万元、70,533.20 万元和 90,879.33 万元（按合并报表口径）；
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性
损益前后孰低值）分别为 51,038.23 元、70,533.20 万元、80,148.43 万元（按合并报表口径）。
本所律师认为，发行人最近三个会计年度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第
七条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]
第 4-00166 号《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收入分
别为 1,634,367.30 万元、2,488,401.54 万元、3,322,782.41 万元（按合并报表口径），占当
期营业收入的比例分别为 90.80%、83.19%、81.64%。发行人主营业务突出，业务独立于
控股股东、实际控制人。本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项和《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查发行人作出的说明，本所律师认为，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、大信会计师出具的大信审字[2017]
第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人股东大会
及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认
的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为铜管、
铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售，其从事的铜加
工行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）
规定的“鼓励类”有色金属行业，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务
开展。发行人最近三年归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 51,038.23 元、70,533.20 万元、80,148.43 万元（按合并报表口径），连续盈利，最
近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 90.80%、83.19%、81.64%，主营业务突出，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]
第 4-00166 号《审计报告》、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、
发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主
营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发
行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发行人主
要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人
员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心
技术人员在最近十二个月内也未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资
产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资
产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议
文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
律意见书（二）出具日，发行人及其控制的公司不存在违规对外担保行为，发行人对外提
供的担保系其与控股子公司、控股股东之间的互保，上述担保不会对公司持续经营造成重
大不利影响；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人从银行调取的
《企业信用报告》，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可
能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证
监发行字[2007]485 号文）核准，发行人于 2008 年首次公开发行 5,500 万股人民币普通股
股票。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的公开披露信息，发行人不存在最近二
十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合
《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的相关规定和《证券法》第
十三条的相关规定
1、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080
号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、发行人的财务审计机构大信会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无
保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]
第 4-00166 号《审计报告》、发行人 2018 年度报告、2019 年第一季度报告并经发行人确
认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管
理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080
号、[2019]第 4-00166 号《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量
正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产
减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）
项的规定。
5、经本所律师核查大信会计师出具的[2016]第 4-00149 号、大信审字[2017]第 4-00048
号、[2018]第 4-00080 号《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
上市公司股东的净利润分别为 45,669.03 万元、55,124.85 万元、70,533.20 万元，实现的年
均可分配利润为 57,109.03 万元（按合并报表口径）。本所律师经核查发行人 2015 年度股
东大会、2016 年度股东大会、2017 年度股东大会决议，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度以现金方式累计分配的利润为 30,354.70 万元。本所律师认为，发行人最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十，符合《管理办法》
第八条第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第
九条和《证券法》第十三条第一款第（三）项规定的相关重大违法行为
1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本所律师确认发行人最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载。
2、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》、发行人 2018 年度报告、
发行人 2019 年第一季度报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、根据
发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、国土、安全生产、劳动、社保等行政主管机
构出具的证明文件、发行人出具的承诺，核查发行人营业外支出明细等方法核实，并经本
所律师检索中国证监会网站公布信息，本所律师确认发行人不存在以下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》
的规定
1、根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》、发行人出具的说明，本次发行可转债拟募集资金不
超过 315,000 万元（含 315,000 万元），扣除发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资
金投资项目资金需求数额 315,000 万元。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金数额不超过发行人资金需求量，符合《管
理办法》第十条第（一）项的规定。
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2、根据发行人 2018 年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资金拟
投资于年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7 万吨空调制冷用铜及
铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线
项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项
目、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目和补流还贷项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资
项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，
在境外实施的募投项目均不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
的限制或禁止开展的境外投资项目，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第
十六条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人提供的募集资金投资项目备案、批准文件并经本所律师核查，发行人
本次境外募集资金投资项目已在相关投资主管部门备案，并已经完成环境影响评价程序，
涉及新增建设用地的募投项目已经获得国有建设用地使用权。
根据国浩律师（硅谷）事务所出具的《法律意见书》、Morgan Lewis & Bockius LLP
（一家美国律师事务所）出具的《法律备忘录》及 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）
出具的《尽职调查报告》以及发行人的说明，发行人本次境外募集资金境外投资项目的实
施主体的设立及目前的经营符合当地法律和政府的要求，项目公司经营与募投项目投产不
存在法律障碍。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2018 年第五次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的
规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
6、发行人已制定《募集资金使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放
于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存
在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为
本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》和大信会计师出具的大信专审字[2019]第 4-00053 号《浙江海亮股份有限
公司前次募集资金使用情况审核报告》、大信专审字[2019]第 4-00052 号《浙江海亮股份
有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交
易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人 2018 年度报告、2019 年第一季度报告、最近十二个月内发行人及其控
股股东或实际控制人作出或仍在履行的向投资者作出的公开承诺并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行
为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信
息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》和发行人 2019
年第一季度报告，按合并报表口径，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 839,098.46
万元，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人净资产为 835,159.01 万元（未经审计），不低于 3,000
万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
（八）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]
第 4-00166 号《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收
益率分别为 12.60%、13.57%和 13.11%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（九）根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券发行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调
整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为不超过
315,000 万元（含 315,000 万元）。以 2019 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后，公司债
券余额为不超过 315,000 万元（含 315,000 万元），发行人截至 2019 年 3 月 31 日的净资
产为 835,159.01 万元，本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的 37.72%，
不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（十）根据大信会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度可供股东分配的利润分别为 55,124.85 万元、70,533.20 万元、90,879.33 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 72,179.13 万元（按合并报表口径）。根
据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发
行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转债金额为不超过 315,000 万元（含
315,000 万元），根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）
项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十一）根据发行人 2018 年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条
的规定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款
的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，
则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。发行人本次发行的可转债利率不超过国务
院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六
条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信证券评估有限公司进行信用
评级和跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行
A 股可转债公司债券信用评级报告》，海亮股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债
券信用等级为 AA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次
的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本期可转
债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166《审计报告》，按合并报表口径，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 839,098.46 万元。根据《管理办法》第二十条
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币
十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募
集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，符合
《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整
的原则及方式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下
修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）
出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和财务方面的独立性未发
生变化。发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发
行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人。
（二）发行人的主要股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至 2018 年 12 月
31 日的前十大股东及其持股情况。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海亮集团 881,026,875 45.13
2 Z&P 公司 288,723,974 14.79
汇安基金-国泰君安证券-汇安基
3 61,804,697 3.17
金-汇鑫 22 号资产管理计划
4 冯海良 59,840,466 3.07
华安财保资管-工商银行-华安财
5 保资管稳定增利 2 号集合资产管 59,332,509 3.04
理产品
6 陈 东 34,090,938 1.75
华安财保资管-工商银行-华安财
7 保资管稳定增利 3 号集合资产管 30,902,348 1.58
理产品
8 华融瑞通股权投资管理有限公司 28,430,160 1.46
9 杨 林 25,472,216 1.30
10 朱张泉 22,148,160 1.13
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东仍为发行人的控股股东海亮集团
和 Z&P 公司。本所律师经核查发行人持股 5%以上的股东的工商登记资料、现行有效之《营
业执照》、《公司章程》后确认，截至补充法律意见书（二）出具日，海亮集团和 Z&P
公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人之实际控制人
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的实际控制人为冯海良。
截至 2019 年 3 月 31 日，冯海良直接持有发行人 3.07%的股份，同时，冯海良直接持
有海亮集团 43.64%的股权，并通过其控制的企业宁波哲韬投资控股有限公司、宁波墩士投
资有限公司间接控制海亮集团 49.56%股权，因此，冯海良通过控制海亮集团 93.20%的股
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
权间接控制海亮集团及其子公司浙江正茂创业投资有限公司合计持有的发行人 45.76%的
股份，冯海良的儿子冯橹铭直接持有发行人 0.67%的股份，因此，冯海良及其一致行动人
直接和间接控制发行人 49.50%的股份。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人之实际控制人的产权及控制关系如下：
（四）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押情况
根据中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押登记信息以及发行人出具的说明，
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，持有发行人 5%以上股份的股东
存在如下股份质押：
质押股份数 本次质押股份占发行
质押人 质权人 质押期限
（万股） 人股份总数比例（%）
中国银行股份有限公 2017 年 7 月 19 日至质权
6,100 3.12
司浙江省分行 人申请解除质押登记日
山东省国际信托股份 2018 年 8 月 30 日至质权
海亮集团 15,000 7.68
有限公司 人申请解除质押登记日
中国银河证券股份有 2019 年 4 月 17 日至质权
12,330 6.32
限公司 人申请解除质押登记日
合计 33,430 17.13
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，上述股份质押均在中登公司深
圳分公司办理了质押登记。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
除上述已披露的股份质押外，截至补充法律意见书（二）出具日，持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存
在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其
演变。经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人股本总额未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所
律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，
发行人新增控股子公司荷兰海亮、德国海亮、法国黄铜公司，其经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
1 荷兰海亮 对外投资
2 德国海亮 工业和管道制品的铜管的生产、销售和加工服务
3 法国黄铜公司 铜合金棒产品的生产和销售
截至补充法律意见书（二）出具日，除上述情况外，发行人及其他控股子公司的经营
范围与经营方式未发生变化。发行人及其控股子公司的经营范围与经营方式仍符合国家产
业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人已取得的生产
经营所必需的相关资质与许可，截至补充法律意见书（二）出具日，相关许可和资质仍在
有效期内，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人在境外设立的
子公司及其境外投资取得的《企业境外投资证书》的情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）
出具日，发行人的境外子公司及境外投资审批情况发生如下变化：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
1、因泰国海亮拟实施年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的
境外投资信息的变更，发行人于 2019 年 4 月 15 日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第
N3300201900197 号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为 8,849.1 万美元。
2、因发行人收购 KME Germany GmbH & Co. KG 旗下铜合金棒和铜管业务，发行人
收购取得 KME Germany GmbH & Co. KG 持有的五家公司 100%股权以及 KME Germany
GmbH & Co. KG 在德国门登设立的工厂的铜管业务和铜管业务相关的资产。为实施上述交
易，发行人新设境外子公司德国海亮、荷兰海亮。发行人已就新设德国海亮及收购 KME
Germany GmbH & Co. KG 持有五家境外公司取得如下企业境外投资证书：
投资国家/
境外企业 证书文号 投资总额
地区
德国海亮 境外投资证书第 N3300201900124 号 德国 7,299.913 万美元
德国黄铜公司 境外投资证书第 N3300201900122 号 德国 5,481.969 万美元
法国黄铜公司 境外投资证书第 N3300201900123 号 法国 3,427.629 万美元
意大利黄铜公司 境外投资证书第 N3300201900121 号 意大利 5,316.198 万美元
KME 西班牙公司 境外投资证书第 N3300201900127 号 西班牙 406.122 万美元
KMMB 公司 境外投资证书第 N3300201900125 号 德国 2,928.169 万美元
荷兰海亮系发行人为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司，根据《对外
投资备案（核准）报告暂行办法》的规定，境内投资主体应当在境外投资设立最终目的地
企业前，向有关主管部门申请办理对外投资的备案（核准），鉴于荷兰海亮不属于境内投
资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的“最终目的地企业”，发行人
设立荷兰海亮无需办理企业境外投资证书。
根据发行人的说明，截至补充法律意见书（二）出具日，德国黄铜公司、意大利黄铜
公司、KME 西班牙公司、KMMB 公司的股权转让尚未完成当地的登记手续。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据大信会计师出具的[2017]第 4-00048 号、[2018]第 4-00080 号、[2019]第 4-00166
号《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年的主营业务收入分别为 1,634,367.30
万元、2,488,401.54 万元、3,322,782.41 万元（合并报表口径），占当期营业收入的比例分
别为 90.80%、83.19%、81.64%。
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本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业务，发行人
的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露了发行人截至 2018 年 9 月 30
日的关联方。经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
1、持股 5%以上的股东
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为海亮集
团和 Z&P 公司。
2、直接或间接控制发行人的关联方
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，直接或间接控制发行人的关联方为冯海良，
系发行人的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
经本所律师核查，发行人控股股东海亮集团、实际控制人冯海良直接或间接控制的企
业单位为发行人的关联方。
（1）控股股东海亮集团直接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，海亮集团直接控制的主要企业单位如下：
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
股权投资、商业贸易投资、金属贸易、投资者管 控股股东
1 富邦投资有限公司
理与咨询 一级子公司
金属材料及制品、建筑材料的销售；实业投资； 控股股东
2 海亮金属贸易集团有限公司
货物进出口业务；商务咨询 一级子公司
房地产开发经营，物业管理，园林绿化，停车场
控股股东
3 上海哲浦企业发展有限公司 （库）经营，水管安装，销售金属材料、建筑装
一级子公司
潢材料、电气设备
北票北塔油页岩综合开发利 控股股东
4 页岩油加工、销售；半焦销售
用有限公司 一级子公司
5 浙江正茂创业投资有限公司 创业投资业务 控股股东
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与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
一级子公司
全科医疗科/内科/外科：普通外科专业/医学检验 控股股东
6 诸暨海亮医院
科/中西医结合科 一级子单位
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广
北京中润嘉德文化发展有限 控股股东
7 服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术
公司 一级子公司
品、电子产品、机械设备
浙江海亮资本投资管理有限 资本投资管理与咨询；企业管理咨询；企业营销 控股股东
8
公司 策划；财务顾问 一级子公司
有色金属矿业勘探、开采，金属材料及其制品进 控股股东
9 香港海亮国际投资有限公司
出口业务 一级子公司
财务和融资顾问；信用鉴证的咨询、代理业务； 控股股东
10 财务公司
担保；委托贷款；票据承担与贴现 一级子公司
控股股东
11 杭州海亮置业有限公司 房地产开发经营；批发、零售
一级子公司
农产品进出口、农业项目投资、商业贸易投资、 控股股东
12 香港国际农业投资有限公司
投资管理与咨询 一级子公司
杭州海亮馨蕙馨医院有限责 预防保健科、全科医疗科、内科、外科等医疗服 控股股东
13
任公司 务 一级子公司
浙江海亮尊年健康管理有限 健康医疗、养老服务及相关农产品销售、餐饮、 控股股东
14
公司 住宿、会务等服务 一级子公司
海亮（杭州）医疗投资有限公 控股股东
15 实业投资、技术服务及转让
司 一级子公司
实业投资、投资管理及有色金属材料、建筑材料 控股股东
16 宁波海饶投资有限公司
的批发、零售 一级子公司
滁州正旭教育管理咨询有限 教育管理领域内的技术开发、技术咨询、技术转 控股股东
17
公司 让、技术服务 一级子公司
控股股东
18 浙江海亮投资股份有限公司 实业投资；投资咨询
一级子公司
（2）控股股东海亮集团间接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，海亮集团间接控制的主要企业单位如下：
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
海亮金属贸易集团有限公司控制的主要下属企业单位
控股股东
1 上海皓亮金属材料有限公司 金属材料及制品、建筑材料的销售
二级子公司
有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、 控股股东
2 宁波海饶物资有限公司
零售；实业投资、投资咨询、投资管理 二级子公司
富邦投资有限公司控制的主要下属企业单位
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
海亮国际控股有限公司（证券 控股股东
1 半导体、电子产品、房地产开发、金属贸易
代码：2336.HK） 二级子公司
浙江海亮资本投资管理有限公司控制的主要下属企业单位
控股股东
1 诸暨海亮商务酒店有限公司 餐饮；住宿
二级子公司
控股股东
2 诸暨海亮花园酒店有限公司 餐饮；住宿
二级子公司
控股股东
3 海亮矿产控股集团有限公司 矿产业投资；非金属矿及制品；金属及金属矿
二级子公司
钾长石、铝钒土、锂辉石、石灰石、粉煤灰、煤 控股股东
4 河南海亮钾业有限公司
矸石技术研发及销售 三级子公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计 控股股东
5 杭州铭信信息科技有限公司
算机信息技术、电子产品、机械设备；销售 二级子公司
实业投资、投资管理；有色金属材料、黑色金属 控股股东
6 西藏华浦投资有限公司
材料、建筑材料的销售 二级子公司
投资管理、投资咨询；商务咨询、财务顾问咨询； 控股股东
7 西藏璞韬投资管理有限公司
会务服务 三级子公司
服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学
中介），投资管理、投资咨询（除证券、期货）
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
杭州海亮学前教育集团有限 资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文 控股股东
8
公司 化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企 四级子公司
业管理咨询，成年人非证书劳动职业技能培训（涉
及许可证的项目除外）；技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：教育软件，电子产品。
生物技术、电子商务（不含金融、电信、银行的
延伸业务）技术、信息技术的研发、转让、推广；
控股股东
9 西藏鼎丰胜实业有限公司 房产营销策划；企业营销策划；市场营销策划；
三级子公司
市场调查；房屋销售代理；办公设备、电子产品、
数码产品的销售；酒店管理
浙江海亮正茂股权投资合伙 控股股东
10 股权投资及相关咨询服务
企业（有限合伙） 二级子企业
餐饮服务（凭可证经营）、餐饮管理；零售：初 控股股东
11 杭州海亮餐饮有限公司
级食用农产品（除食品、药品） 二级子公司
控股股东
12 杭州德亮资产管理有限公司 私募股权投资
二级子公司
控股股东
13 诸暨市海亮疗养院 全科医疗科
二级子单位
浙江正茂创业投资有限公司控制的主要下属企业单位
控股股东
1 浙江海亮能源管理有限公司 合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用
二级子公司
北票北塔油页岩综合开发利用有限公司控制的下属企业单位
烧结砖、空心砖、彩砖、砌块砖制造、销售；机 控股股东
1 北票塔兴建材有限公司
械设备租赁，厂房租赁 二级子公司
控股股东
2 北票欣缘餐饮有限公司 中餐服务；行人住宿
二级子公司
23
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
香港海亮国际投资有限公司控制的下属企业单位
控股股东
1 香港奥尼迪有限公司 实业投资、投资管理
二级子公司
Brilliant One Development 控股股东
2 实业投资、投资管理
Limited 二级子公司
宁波海饶投资有限公司控制的下属企业单位
控股股东
1 海亮地产控股集团有限公司 房地产投资和建筑材料的批发、零售
二级子公司
控股股东
2 济宁海亮房地产有限公司 房地产开发、经营
三级子公司
控股股东
3 江西海亮房地产有限公司 房地产开发、经营；自有房屋租赁
三级子公司
浙江海亮七大洲房地产有限 控股股东
4 房地产开发、经营、投资
公司 三级子公司
海亮地产控股集团西南投资 控股股东
5 房地产投资、投资管理
有限公司 三级子公司
西藏海亮房地产发展有限公 控股股东
6 房地产开发、建筑材料销售、房屋租赁
司 三级子公司
内蒙古海亮房地产开发有限 控股股东
7 房地产开发经营、建材销售、停车场经营
公司 三级子公司
重庆海宇置业（集团）有限公 控股股东
8 房地产开发、物业管理、销售建筑材料
司 三级子公司
香港国际农业投资有限公司控制的下属企业单位
浙江海亮有机饲料科技有限 控股股东
1 有机饲料的销售
公司 二级子公司
（3）实际控制人直接或间接控制的企业
经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，除前述已经披露通过海亮集团直接或间
接控制的主要企业单位以外，发行人实际控制人冯海良直接或间接控制的其他主要企业
单位如下：
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
实际控制人直
1 Jet Victory International Ltd. 实业投资
接控制的公司
实际控制人直
2 Fame Best International Ltd. 实业投资
接控制的公司
实际控制人直
3 Gain Success Group Ltd. 实业投资
接控制的公司
实业投资、投资管理；有色金属材料的批发、零 实际控制人直
4 宁波敦士投资有限公司
售 接控制的公司
实际控制人直
5 浙江贝泽集团有限公司 实业投资；投资咨询；财务顾问
接控制的公司
浙江海亮固废处理科技有限 实际控制人间
6 固废处理科技的研究与开发
公司 接控制的公司
24
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
实际控制人直
7 宁波哲韬投资控股有限公司 实业投资；投资咨询；商务咨询；财务顾问
接控制的公司
教育产业投资与管理；校办企业管理服务；教育 实际控制人直
8 海亮教育管理集团有限公司
信息咨询 接控制的公司
实际控制人持
西藏泓利创业投资管理合伙
9 创业投资管理 有主要权益的
企业（有限合伙）
企业
实际控制人持
西藏协佳创业投资管理合伙
10 创业投资管理 有主要权益的
企业（有限合伙）
企业
实际控制人持
宁波成谦投资管理合伙企业
11 投资管理 有主要权益的
（有限合伙）
企业
实际控制人间
12 Hailiang Education Group Inc. 投资控股
接控制的公司
货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车 实际控制人间
13 浙江升捷货运有限公司
维修；国际货运代理 接控制的公司
批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷
明康汇生态农业集团有限公 实际控制人间
14 冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、
司 接控制的公司
特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）等产品
销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品），
特殊食品（含婴幼儿配方乳粉），初级食用农产
品（除食品、药品）、针纺织品、珠宝首饰、服
装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、电子
明康汇健康食品集团有限公 实际控制人间
15 产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、
司 接控制的公司
通讯器材、家用电器、文体用品、办公用品、花
卉、第一类医疗器械、图书；实业投资、企业管
理咨询、商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；
货物进出口
销售：预包装食品及散装食品、保健食品；零售：
书报刊；卷烟、雪茄烟(以上项目限下属分支机构
经营)；批发、零售：初级食用农产品(除食品、药
品)、日用百货、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋
帽、五金交电、化妆品(除分装)、电子产品、计算
机及配件、办公设备、工艺美术品、通信器材(除 实际控制人间
16 浙江明康汇食品有限公司
国家专控)、家用电器、文体用品、办公用品、花 接控制的公司
卉、第一类医疗器械；服务：餐饮服务(仅限下属
分支机构经营)、企业管理咨询、商务信息咨询、
会务服务、物业管理、餐饮管理。货物或技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)含下属分支机构经营范围
预包装食品兼散装食品、乳制品的零售；品牌创
明康汇自有品牌管理有限公 建及运营；品牌策划，品牌咨询，品牌管理及维 实际控制人间
17
司 护；企业管理咨询；商务咨询；农产品销售；投 接控制的公司
资与资产管理
甘肃巴丹吉林生态能源产业 实际控制 人间
18 生态农业开发、新能源产业及产品的推广应用
发展有限公司 接控制的公司
25
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
与发行人
序号 公司名称 主营业务
关联关系
山东海亮房地产开发有限公 实际控制 人间
19 房地产开发
司 接控制的公司
有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、实际控制 人间
20 宁波智费贸易有限公司
零售；实业投资，投资咨询、投资管理 接控制的公司
教育产业投资管理、企业管理咨询、室内装饰设 实际控制 人间
21 杭州海亮教育投资有限公司
计；教学设备的批发、零售 接控制的公司
教育产业投资、组织文化艺术交流活动、文化艺 实际控制 人间
22 海亮教育投资集团有限公司
术咨询活动 接控制的公司
实际控制 人间
23 宁波皓亮投资管理有限公司 投资管理、企业管理咨询、教育信息咨询
接控制的公司
成都海亮金沙房地产开发有 实际控制 人间
24 房地产开发经营、房地产中介服务
限公司 接控制的公司
农业科学研究与试验发展；自然科学研究与试验
北京海亮生态农业研究院有 发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 实际控制 人间
25
限公司 务、技术推广；销售机械设备、农业机械、化工 接控制的公司
产品
海亮生态农业集团丰城养殖 实际控制 人间
26 养殖业、种植业
有限公司 接控制的公司
农作物、蔬菜、花卉的种植；水产养殖；农业科
明康汇生态农业集团诸暨种 实际控制 人间
27 技开发、技术咨询、成果转让；农业观光；农产
植有限公司 接控制的公司
品包装服务
农业技术研发、咨询及成果转让；农作物、林木、
花卉的种植和销售；家禽、家畜、水产品的养殖
明康汇生态农业集团黄山有 实际控制 人间
28 与销售；有机肥、饲料生产；初级农产品收购、
限公司 接控制的公司
加工、销售；预包装食品、散装食品批发零售；
农业休闲旅游观光服务；餐饮、住宿服务。
幼儿保育、幼儿教育，高中、初中、小学学历教 实际控制 人间
29 浙江省诸暨市天马实验学校
育及相关社会服务 接控制的单位
能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、
实际控制人间
30 浙江海元环境科技有限公司 自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的
接控制的公司
技术开发
实际控制人间
31 浙江海亮融资租赁有限公司 融资租赁
接控制的公司
杭州求之投资管理咨询有限 实际控制人间
32 投资管理、投资咨询
公司 接控制的公司
各种农作物、蔬菜种植、销售;各种水产养殖、销
售；农产品初加工、包装；土鸡养殖；生猪养殖；
明康汇生态农业集团南陵有 实际控制人间
33 畜禽屠宰加工、销售；有机肥生产、销售；禽蛋
限公司 接控制的公司
加工、销售；粮食收购、加工、销售；蛋品加工、
包装、销售；道路普通货物运输；不动产租赁
4、其他对发行人有重大影响关联方
经本所律师核查，发行人实际控制人、发行人及其控股股东海亮集团的董事、监事、
高级关联人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，其直接或间接控制的或担
任董事、高级管理人员的企业单位为发行人的关联企业。
26
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见补充法律意见书（二）正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人控股股东海亮集团现任董事、监事及高级管理人员为：曹建国（董事长兼总经
理）、朱张泉（董事）、冯橹铭（董事）、冯伟峰（监事会主席）、姚慧（监事）、朱良
非（职工代表监事）。
（二）发行人的重大关联交易
根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人
2018 年度报告并经本所律师核查，发行人与关联方在 2018 年度发生的关联交易情况如
下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）2018 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联交易定价 2018 年度
关联交易
关联方名称 方式及决策程 占同类交易金额
内容 金额
序 的比例（%）
采购办公用
海亮集团 市场价格 10.75 0.36
品等
浙江海元环境科技有
采购设备 市场价格 112.54 0.00
限公司
诸暨海亮商务酒店有
餐饮服务 市场价格 87.94 2.36
限公司
诸暨市海亮疗养院 体检服务 市场价格 48.92 2.27
杭州铭信信息科技有
信息服务 市场价格 18.05 0.49
限公司
浙江明康汇食品有限
采购物资 市场价格 25.79 0.85
公司
明康汇生态农业集团
采购物资 市场价格 310.99 10.27
有限公司
明康汇生态农业集团
采购物资 市场价格 0.16 0.01
南陵有限公司
诸暨海亮医院 体检服务 市场价格 14.89 0.69
（2）2018 年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联交易定 2018 年度
关联交易
关联方名称 价方式及决 占同类交易金额
内容 金额
策程序 的比例（%）
海亮集团 信息服务 市场价格 3.40 0.00
27
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
诸暨海亮商务酒店有
信息服务 市场价格 0.28 0.00
限公司
财务公司 信息服务 市场价格 1.89 0.00
内蒙古海亮房地产开
销售物资 市场价格 61.11 0.00
发有限公司
海亮实验中学 销售物资 市场价格 27.70 0.00
浙江省诸暨市天马实
销售物资 市场价格 65.00 0.00
验学校
2、关联租赁
2018 年度，发行人与关联方之间的主要租赁情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2018年确认的租赁费
海亮集团 发行人及其控股子公司 房屋 111.02
3、关联担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的主要关联担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保主债权期限/主债权确定期限
33,000 万元 2018/07/03 至 2019/07/03
海亮股份 海亮集团 40,000 万元 2018/10/17 至 2019/10/16
10,000 万元 2018/12/27 至 2019/12/26
5,600 万美元 2016/11/16 至授信发生变化日止
80,000 万元 2018/09/13 至 2019/09/13
40,000 万元 2018/03/27 至 2020/03/27
77,000 万元 2018/01/11 至 2019/01/11
22,000 万元 2018/01/11 至 2019/01/11
15,000 万元 2018/01/09 至 2018/12/17
1,450 万美元 2018/07/13 至 2019/01/09
海亮集团 海亮股份 144,000 万元 2017/06/26 至 2019/12/31
2,665 万美元 2017/01/01 至 2021/07/04
6,800 万欧元 2017/04/21 至 2020/04/20
3,000 万美元 2018/04/16 至 2019/04/15
3,800 万美元 2018/09/06 至 2019/09/05
28,112 万元 2018/11/09 至 2019/12/31
1,140 万美元 2018/10/24 至 2019/04/19
5,000 万元 2018/10/31 至 2019/04/26
28
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
1,000 万美元 2018/11/14 至 2019/05/10
660 万美元 2018/11/14 至 2019/02/18
30,000 万元 2018/11/20 至 2019/11/20
85,000 万元 2018/10/25 至 2019/10/25
30,000 万元 2018/09/04 至 2019/09/03
2,000 万美元 2016/07/22 至 2020/12/31
香港海亮 1,000 万美元 2018/05/22 至 2021/01/15
30,000 万元 2018/12/25 至 2019/12/24
5,000 万元 2017/10/17 至 2018/10/17
科宇公司
22,223 万元 2018/11/9 至 2019/12/31
上海海亮 15,000 万元 2018/01/09 至 2019/01/09
海亮奥托 35,000 万元 2018/09/19 至 2020/09/18
海亮环材 2,223 万元 2018/11/09 至 2019/12/31
1,200 万美元 2018/06/25 至 2020/06/19
海亮（越南）铜业
3,500 万美元 2018/05/31 至 2021/05/30
海亮股份 30,800 万元 2017/07/01 至 2019/07/01
海亮集团、冯海
海亮股份、上海海亮、
良 8,470 万美元 2018/02/09 至授信发生变化为止
香港海亮
2,000 万元 2018/08/31 至 2019/02/14
750 万美元 2018/08/10 至 2019/02/01
海亮地产控股集
海亮股份 600 万美元 2018/12/27 至 2019/6/25
团有限公司
288.58 万美元 2018/12/17 至 2021/02/08
309.75 万美元 2018/12/25 至 2019/03/29
4、其他关联交易
发行人与财务公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司将在其经营范围
许可的范围内，为海亮股份办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、提供贷款、收付
结算、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人存放在财务公司的存款情况如下：
存放关联方的货币金额 金额（万元） 比例
财务公司 165,908.67 49.28%
（2）2018 年度，发行人向财务公司借款情况如下：
从关联方贷入的短期借款 拆借金额 起始日 到期日
9,900.00 2017/3/23 2018/3/23
财务公司
29
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
10,000.00 2018/7/23 2019/7/23
10,000.00 2018/7/25 2019/7/25
10,000.00 2018/8/22 2019/8/22
10,000.00 2018/9/25 2019/9/25
注：截至 2018 年 12 月 31 日，发行人上述贷款均已归还
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
关联方 项目名称 2018/12/31（万元）
浙江海元环境科技有限公司 应收账款 27.80
合计 27.80
（2）应付项目
关联方 项目名称 2018/12/31（万元）
浙江明康汇食品有限公司 应收账款 0.11
合计 0.11
（三）关联交易的公允性
本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人与关联方
存在关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的
独立董事意见，监事会审议重大关联交易的会议材料，保荐机构对发行人重大关联交易发
表的核查意见后认为，发行人 2018 年度发生的关联交易定价公允合理，不存在损害发行
人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的《公司章程》、《关联
交易管理办法》、《独立董事工作规则》、《对外提供资金担保的管理办法》等制度规定
了发行人关联交易的决策权限及程序，上述关联交易制度为发行人关联交易的公允性提供
了决策程序上的保障。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人与其控股股东、实际控
制人及其关联方不存在同业竞争。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》仍为有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
30
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联
关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股及参股的子公司共
36 家，其中控股子公司 33 家，参股子公司 3 家，其基本情况如下：
子公司 注册资本 发行人
序号 公司名称 设立时间 主营业务
类型 （万元） 控制比例
铜加工技术的研究、开发、咨询、
控股
1 铜加工研究院 2000/10/19 2,000.00 100% 服务及技术培训；机械设备设计、
子公司
加工、制造、销售、安装
控股 有色金属材料生产加工、销售、废
2 科宇公司 1999/01/13 32,000.00 100%
子公司 旧金属回收与批发服务
从事各类环境材料的研发、制造、
控股
3 海亮环材 2011/05/25 88,000.00 100% 销售。大气污染治理、除尘改造、
子公司
噪声控制、固废处理工程项目施工
控股
4 海亮国贸 2004/07/26 1,000.00 100% 金属材料及其制品的进出口
子公司
控股 有色金属复合材料、新兴合金材料
5 上海海亮 2005/07/19 USD 4,630.00 100%
子公司 的生产销售
控股 金属材料及其制成品、钛白粉及钛
6 宁波海亮 2016/09/05 2,000.00 100%
子公司 白粉制品的批发、零售
控股 铜及铜合金管材、管件及其他金属
7 广东海亮 2015/03/17 50,000.00 100%
子公司 制品的生产销售
控股
8 安徽海亮 2010/07/08 53,000.00 100% 铜及铜制品、金属制品生产和销售
子公司
控股
9 海亮新材料 2016/12/09 9,000.00 100% 制造销售：金属新材料
子公司
控股
10 仓环铜管 2012/02/06 100.00 100% 销售金属材料、金属制品
子公司
设计、开发生产经营金属材料、金
控股 属复合金材料、新型合金材料，为
11 海亮奥托 1992/12/31 54,588.617 100%
子公司 相关产品提供技术咨询服务；电解
铜批发、进出口、佣金代理
生产、销售：铜管、铜排、铜板带、
控股
12 重庆铜业 2018/02/26 10,000.00 100% 铜箔及铜合金制品；有色金属材料
子公司
的批发、零售
13 重庆国贸 2018/03/12 控股 3,000.00 100% 金属材料及其制品的批发、零售
31
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
子公司 注册资本 发行人
序号 公司名称 设立时间 主营业务
类型 （万元） 控制比例
子公司
控股
14 重庆海亮 2018/03/12 3,000.00 100% 金属材料及其制品的批发、零售
子公司
有色金属压延加工及销售；加工、
控股 销售铜制品；从事货物及技术进出
15 贝德铜业 2007/04/06 1,000.00 100%
子公司 口的对外贸易经营；铜排测绘的技
术服务
控股
16 香港海亮 2006/12/09 USD 8,820.00 100% 金属材料及其制品的进出口业务
子公司
控股
17 香港海亮材料 2013/03/27 USD 450.00 100% 经销金属材料及制品、建筑材料
子公司
控股 金属和金属矿石的销售（除通用五
18 新加坡海亮 2016/12/21 USD 400.00 100%
子公司 金器具，如钢管）
控股 经销有色金属材料及其制品、建筑
19 美国海亮 2009/04/09 USD 100.00 100%
子公司 装潢材料
控股子 铜及铜合金制品生产销售，废旧金
20 越南海亮 2007/01/23 USD 800.00 100%
公司 属回收
海亮（越南） 控股 铜或铜合金产品生产，金属废料再
21 2008/08/13 USD 4,000.00 100%
铜业 子公司 生生产
海亮（非洲） 控股 矿业勘探、开发及矿物和金属的生
22 2012/12/05 USD 5.00 100%
矿业 子公司 产、采购和销售
海亮（刚果） 控股
23 2012/12/05 USD 10.00 100% 矿业勘探、开发
矿业 子公司
控股
24 海博小贷 2010/01/04 66,000.00 60% 办理各项小额贷款业务
子公司
控股 空调制冷和水暖建材产品的分销；
25 JMF 公司 1947 USD 850.00 100%
子公司 保温管的加工及分销
控股
26 HDI 公司 2017/02/06 USD1,000 100% 商品流通
子公司
控股 制造用于空气及制冷的无缝磷脱
27 泰国海亮 1999/12/26 THB 50,000.00 100%
子公司 氧（DHP）铜管
控股
28 德升公司 2016/12/08 HKD 0.0001 100% 投资
子公司
控股 紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜
29 得州海亮 2018/10/19 USD 10.00 100%
子公司 管件、铜棒的生产及销售
控股
30 香港海亮控股 2018/12/05 USD 0.0001 100% 投资
子公司
参股
31 宁夏银行 1998/10/14 199,819.7609 6.11% 存款，贷款及其他银行业务
子公司
参股 镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工
32 金川集团 2001/09/28 2,294,654.4651 1.12%
子公司 产品、化学危险品、工程、起重机
32
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
子公司 注册资本 发行人
序号 公司名称 设立时间 主营业务
类型 （万元） 控制比例
械设备等的回收与销售
对成员单位办理财务和融资顾问、
参股
33 财务公司 2013/02/01 150,000.00 26.67% 信用鉴证及相关的咨询、代理业务
子公司
等
控股子
34 荷兰海亮 2018/12/13 EUR 0.0001 100% 对外投资
公司
控股子 工业和管道制品的铜管的生产、销
35 德国海亮 2018/12/13 EUR 2.50 100%
公司 售和加工服务
控股子
36 法国黄铜公司 1996/12/02 EUR 780.00 100% 铜合金棒产品的生产和销售
公司
（二）发行人的土地房产
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司新
增如下国有土地使用权：
序 使用权面 使用权 取得方 他项
权利人 权证号 坐落 用途
号 积（㎡） 届满期限 式 权利
浙（2018）诸暨市不
1 海亮股份 直埠镇姚公埠村 166,830.30 工业 2068/12/10 出让 无
动产权第 0034867 号
粤（2019）台山市不 台山市水步镇映 科研用
2 广东海亮 24,172.09 2069/02/16 出让 无
动产权第 0013016 号 湖路 5 号 地
除上述情况外，发行人其他子公司所拥有的国有土地使用权及房屋所有权均未发生变
化。
（三）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司拥
有的知识产权存在如下变化：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 他项权利
号 类别
新增
实用
1. 海亮股份 一种管材拉拔模具 ZL20182069553.4 2018/05/10 自主申请 无
新型
海亮股份、
实用
2. 铜加工研 一种弹簧模的下模 ZL201821089636.8 2018/07/10 自主申请 无
新型
究院
海亮股份、
实用
3. 铜加工研 一种弹簧模结构 ZL201821089757.2 2018/07/10 自主申请 无
新型
究院
海亮股份、
实用
4. 铜加工研 一种弹簧模的上模 ZL201821089818.5 2018/07/10 自主申请 无
新型
究院
33
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
海亮股份、
一种有色金属管拉伸 实用
5. 铜加工研 ZL201820896219.8 2018/06/11 自主申请 无
模具 新型
究院
海亮股份、
铜管模具微小齿顶圆 实用
6. 铜加工研 ZL201820719411.X 2018/05/15 自主申请 无
弧加工数控机床 新型
究院
海亮股份、
绳套式外模抛光专用 实用
7. 铜加工研 ZL201820720650.7 2018/05/15 自主申请 无
设备 新型
究院
海亮股份、 一种模具和 D 型管加 实用
8. ZL201821358211.2 2018/08/22 自主申请 无
广东海亮 工装置 新型
海亮股份、 一种管坯连续轧制设 实用
9. ZL201821364184.X 2018/08/22 自主申请 无
广东海亮 备 新型
海亮股份、 一种加工圆管内螺纹 实用
10. ZL201821101144.6 2018/07/11 自主申请 无
广东海亮 的模具以及加工装置 新型
海亮股份、 一种连续喂进上料机 实用
11. ZL201820954772.2 2018/06/19 自主申请 无
广东海亮 构 新型
海亮股份、 实用
12. 一种倒立式拉伸机 ZL201820910644.8 2018/06/12 自主申请 无
广东海亮 新型
海亮股份、 一种空调与制冷用单 实用
13. ZL201820800987.9 2018/05/25 自主申请 无
广东海亮 晶无缝铜管生产设备 新型
海亮股份、
14. 连续轧制行星轧机 ZL2016111847754 专利 2016/12/20 自主申请 无
广东海亮
一种用于紫铜管放线 实用
15. 安徽海亮 ZL201820617446.2 2018/04/27 自主申请 无
的底部动态充气系统 新型
一种紫铜管的拉伸卸 实用
16. 安徽海亮 ZL201820618366.9 2018/04/27 自主申请 无
油式模盒 新型
一种用于紫铜管放线 实用
17. 安徽海亮 ZL201820618967.X 2018/04/27 自主申请 无
的顶部动态充气系统 新型
一种用于紫铜管收线 实用
18. 安徽海亮 ZL201820622928.7 2018/04/27 自主申请 无
框的料头固定机构 新型
一种用于紫铜管吊运 实用
19. 安徽海亮 ZL201820623015.7 2018/04/27 自主申请 无
及保护的收线框 新型
一种大散盘铜管集装 实用
20. 安徽海亮 ZL201820553088.3 2018/04/27 自主申请 无
箱 新型
用于紫铜管缠绕机的 实用
21. 安徽海亮 ZL201820510084.7 2018/04/11 自主申请 无
钝化剂释放机构 新型
一种铜板的物料沥水 实用
22. 安徽海亮 ZL201820510092.1 2018/04/11 自主申请 无
卸料装置 新型
用于紫铜管缠绕机的
实用
23. 安徽海亮 紫铜管全表面钝化剂 ZL201820510103.6 2018/04/11 自主申请 无
新型
释放机构
34
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
实用
24. 安徽海亮 成品紫铜管扩孔器 ZL201820510816.2 2018/04/11 自主申请 无
新型
一种拉伸内膜油注油 实用
25. 安徽海亮 ZL201820510818.1 2018/04/11 自主申请 无
器 新型
铜板的炉口预处理用 实用
26. 安徽海亮 ZL201820510820.9 2018/04/11 自主申请 无
吊具 新型
海亮股份、 一种挤压机用模具清 实用
27. ZL201821091910.5 2018/07/10 自主申请 无
上海海亮 理垫 新型
海亮股份、 一种铸造机用防锈伞 实用
28. ZL201821092121.3 2018/07/10 自主申请 无
上海海亮 齿轮 新型
海亮股份、 一种铜管退火处理系 实用
29. ZL201821081821.2 2018/07/10 自主申请 无
上海海亮 统 新型
海亮股份、 一种蚊香管端口平口 实用
30. ZL201821082604.5 2018/07/09 自主申请 无
上海海亮 机 新型
海亮股份、 一种采用机械臂送料 实用
31. ZL201820741503.8 2018/05/18 自主申请 无
上海海亮 的挤压机 新型
海亮股份、 实用
32. 一种高寿命挤压机 ZL201820741594.5 2018/05/18 自主申请 无
上海海亮 新型
海亮股份、 实用
33. 一种挤压机 ZL201820741861.9 2018/05/18 自主申请 无
上海海亮 新型
海亮股份、 一种网带退火炉的加 实用
34. ZL201820735887.2 2018/05/17 自主申请 无
上海海亮 热区结构 新型
海亮股份、 一种网带退火炉的冷 实用
35. ZL201820737358.6 2018/05/17 自主申请 无
上海海亮 却区结构 新型
海亮奥托
36. 内螺纹传热管 ZL201310301247.2 发明 2013/07/18 受让取得 无
海亮奥托 内螺纹铜管的加工装 实用
37. ZL201821201074.1 2018/07/27 自主申请 无
置 新型
海亮奥托 一种可有效防止内表 实用
38. ZL201821200928.4 2018/07/27 自主申请 无
面被氧化的铜管结构 新型
海亮奥托 异形齿内螺纹铜管旋 实用
39. ZL201821239860.0 2018/08/02 自主申请 无
压模具 新型
海亮奥托 用于清理铜管内表面 实用
40. 油污的除油设备及其 ZL201821238920.7 新型 2018/08/02 自主申请 无
吹气装置
海亮奥托 实用
41. 一种内螺纹完成模 ZL201821326650.5 2018/08/17 自主申请 无
新型
海亮奥托 一种聚四氟乙烯密封 实用
42. 接头及使用该密封接 ZL201821429658.4 新型 2018/09/01 自主申请 无
头的容器
海亮股份、 一种精确控制铝型材 实用
43. 海亮新材 热挤压模具局部温度 ZL201820769045.9 新型 2018/05/22 自主申请 无
料 的装置
35
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
海亮股份、 实用
一种铝扁管爆破压力
44. 海亮新材 ZL201820770409.5 新型 2018/05/22 自主申请 无
测试快速密封接头
料
届满终止失效
实用
45. 海亮股份 镶嵌式内螺纹铜管 ZL200420020739.0 2004/03/09 受让取得 无
新型
海亮股份、
金属管件喷码送料夹
46. 铜加工研 ZL200910097226.7 发明 2009/03/26 受让取得 无
送机
究院
海亮股份、
实用
47. 铜加工研 铜管件管路绕曲结构 ZL200920116712.4 2009/03/26 受让取得 无
新型
究院
海亮股份、
实用
48. 铜加工研 铜管件管路 P 型弯头 ZL200920116713.9 2009/03/26 受让取得 无
新型
究院
海亮股份、
实用
49. 铜加工研 自检式三通铜管件 ZL200920116710.5 2009/03/26 受让取得 无
新型
究院
海亮股份、
实用
50. 铜加工研 自检式弯头铜管件 ZL200920116709.2 2009/03/26 受让取得 无
新型
究院
海亮股份、
实用
51. 铜加工研 自检式直通铜管件 ZL200920116708.8 2009/03/26 受让取得 无
新型
究院
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产设备包括熔铸设备、铸轧生产线设备、锯切机设
备、冷却系统设备、感应加热炉设备、退火设备、联拉设备、复绕盘拉设备、机床设备、
三通成型机设备、液压机设备、产品清洗设备、包装设备等。截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人用于生产经营的机器设备账面价值合计为 98,027.07 万元。
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系发行人以购买、自主建设
或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至补充法
律意见书（二）出具日，发行人拥有使用权的财产，权属明确，均已办理了相关手续，发
行人对该等财产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的权利限制情形
36
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司的
主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优
先偿付负债的情况。
（七）发行人的在建工程
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人存在如下重大在建工程：
截至 2018 年 12 月 31 日的
项目名称
账面价值（万元）
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 15,723.23
年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 7,335.85
铜及铜合金管材智能制造项目 5,549.57
扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 8,284.69
年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目) 992.06
年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目 2,800.05
有色金属材料深(精)加工项目(一期) 3,512.11
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精
密铜管信息化生产线项目、年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、铜及铜
合金管材智能制造项目已取得的审批和备案情况。扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管
信息化生产线项目、年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)、年产 3 万吨高效
节能环保精密铜管智能制造项目、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目已取得审批和
备案情况详见补充法律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”。
（八）发行人的房屋租赁
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）
出具日，发行人房屋租赁情况未发生变化。
（九）小结
综上所述，本所律师核查后认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的资产
权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，并已取得了相关的权属证
书或产权证明，尚在办理权属证书的资产取得相关证书或证明不存在实质性法律障碍。发
行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
37
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
根据发行人的生产经营状况，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行的的重大融资、
采购、销售合同以及其他对发行人生产经营活动具有重大影响的合同情况如下：
1、银行借款合同
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行中的借款金额在 15,000 万元以上的贷款合同
如下：
序号 借款方 贷款方 贷款金额（万元） 借款期限 借款利率 担保方式
6 个月伦敦银行
中国进出
2017/06/29- 同业拆借利率 海亮集团承担
1 海亮股份 口银行浙 USD 5,000.00
2019/06/28 （LIBOR）加 连带责任保证
江省分行
140BP
国家开发
6 个月欧元银行
银行股份
2017/04/21- 间 拆 放 利 率 海亮集团承担
2 海亮股份 有限公司 EUR 6,800.00
2020/04/20 （EURIBOR）加 连带责任保证
浙江省分
161BP
行
6 个月伦敦银行
中国进出
2017/09/08- 同业拆借利率 海亮集团承担
3 海亮股份 口银行浙 USD 5,000.00
2019/09/06 （ LIBOR ） 加 连带责任保证
江省分行
150BP
6 个月伦敦银行
中国进出
2017/11/30- 同业拆借利率 海亮集团承担
4 海亮股份 口银行浙 USD 4,000.00
2019/11/26 （ LIBOR ） 加 连带责任保证
江省分行
150BP
中国建设
按单笔业务相
银行股份 2018/12/29- 海亮集团承担
5 海亮股份 20,000 关法律文件的
有限公司 2019/06/28 连带责任保证
约定确定
诸暨支行
国家开发
6 个月伦敦银行
银行股份
2018/09/05- 同 业 拆 借 利 率 海亮集团承担
6 海亮股份 有限公司 USD 3,800.00
2019/09/05 （ LIBOR ） 加 连带责任保证
浙江省分
175BP
行
国家开发
6 个月伦敦银行
银行股份
2018/04/16- 同 业 拆 借 利 率 海亮集团承担
7 海亮股份 有限公司 USD 3,000.00
2019/04/15 （ LIBOR ） 加 连带责任保证
浙江省分
175BP
行
中国进出 海亮集团、海
2018/12/25-
8 香港海亮 口银行浙 30,000.00 4.785% 亮股份承担连
2019/12/24
江省分行 带责任保证
2、对外担保合同
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行中的对合并报表范围以外主体担保合同情况
如下：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
担保额度
担保方 被担保方 担保类型 担保主债权
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行与海亮
最高额
海亮股份 海亮集团 33,000.00 集团自 2018 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 3 日期间内各
保证
类融资业务所产生的的债权
海 亮 集团 与国 家开 发银 行 签订 的编 号 为
海亮股份 海亮集团 10,000.00 保证 3310201801100001378 号 借款 合同 项下 贷 款期 限 为
2018 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日的借款
海 亮 集团 与国 家开 发银 行 签订 的编 号 为
海亮股份 海亮集团 40,000.00 保证 3310201801100001364 号 借款 合同 项下 贷 款期 限 为
2018 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 16 日的借款
3、重大销售合同和采购合同
（1）截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行中的重大销售框架合同如下：
序号 销售方 需求方 销售标的 签订日期
1. 海亮股份 青岛海达瑞采购服务有限公司 物料 2015/07
2. 海亮股份 宁波骅颉贸易有限公司 物料 2018/03/16
3. 海亮股份 珠海格力电器股份有限公司 物料 2018/01/01
4. 海亮股份 海信（广东）空调有限公司 物料 2014/10/07
5. 海亮股份 三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 物料 2016/10
6. 安徽海亮 广东美的制冷设备有限公司 物料 2016/05/25
7. 安徽海亮 格力电器（武汉）有限公司 物料 2018/01/01
8. 安徽海亮 格力电器（合肥）有限公司 物料 2018/01/01
9. 安徽海亮 格力电器（芜湖）有限公司 物料 2018/01/01
10. 广东海亮 海信（广东）空调有限公司 物料 2017/07/01
11. 广东海亮 珠海格力电器股份有限公司 物料 2018/01/01
（2）截至 2019 年 3 月 31 日，发行人正在履行中的重大采购框架合同如下：
序号 采购方 供应商 采购标的 签订日期
1. 上海海亮 广西金川有色金属有限公司 阴极铜 2018/12/25
2. 上海海亮 深圳江铜营销有限公司 电解铜 2018/12/18
3. 上海海亮 铜陵有色金属集团股份有限公司 电解铜 2018/12/25
4. 上海海亮、安徽海亮 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 阴极铜 2019/01/31
5. 海亮股份、上海海亮 五矿有色金属股份有限公司 阴极铜 2018/12/14
Mitsubishi Corporation RtM
6. 海亮股份 电解铜 2018/12/18
International
Mitsubishi Corporation RtM
7. 海亮股份 电解铜 2018/12/18
International
39
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
8. 海亮股份 Advaita Trade DMCC 电解铜 2018/12
9. 海亮股份 Advaita East Trade DMCC 电解铜 2018/12
10. 海亮股份 IXM S.A. 阴极铜 2018/11/30
11. 海亮股份 IXM S.A. 阴极铜 2018/11/28
12. 海亮股份 Pan Pacific Copper Co., Ltd. 电解铜 2018/10/25
13. 海亮股份 Trafigura Pte Ltd 阴极铜 2018/12/05
本所律师认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营中发生的，上述合同均系合同
当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，截至补充律师意见书（二）
出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据海亮股份的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至 2019 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》及 2019 年 1-3 月财
务报表（未经审计），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额为 9,072.81 万
元，其他应付款余额为 19,077.97 万元，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款余
额为 4,145.55 万元，其他应付款余额为 20,621.60 万元。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、应付款产生原因及其金额后确认，发行人 2018 年度及 2019
年 1-3 月的大额其他应收款、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人该等大
额其他应收款、应付款不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内发生
的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，发行人收购 KME Germany GmbH & Co.
KG 旗下铜合金棒和铜管业务已完成交割。
本所律师核查后确认，除上述收购事项完成交割外，自《法律意见书》、《律师工作
报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人未发生其他重大资产变化及收购兼
并事项。
40
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
本所律师核查后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意
见书（二）出具日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查，期间内发行人的组织机
构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意
见书（二）出具日，发行人未修改过三会议事规则及其他公司治理制度。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以及刊登在
《深圳证券报》及深交所网站上的会议公告文件及本所律师核查，发行人自 2018 年 9 月
30 日至 2019 年 3 月 31 日内共召开 6 次股东大会会议，8 次董事会会议，5 次监事会会议。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律
意见书（二）出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
（1）2019 年 4 月 14 日，发行人监事王叶飞因个人原因，辞去公司监事的职务，辞职
后不再担任公司任何其他职务。
（2）2019 年 4 月 25 日，发行人第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于选举公
司监事的议案》，选举胡世华为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届
监事会任期届满之日止。发行人已于 2019 年 4 月 29 日发出《关于召开 2018 年度股东大
会的通知》，拟于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会审议上述议案。
2、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员名单及兼职情况如下：
在控股股东、实际控制人及其控制的关联企
业以及其他企业中的兼职
序号 姓名 在发行人及其控制的企业中任职
兼职单位名称 兼职职务
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
海亮集团 董事
海亮股份董事长兼总经理、海博小贷董
事长、仓环铜管执行董事兼总经理、广 浙江海亮投资股份有限
1 朱张泉 董事长
东海亮执行董事兼经理、铜加工研究院 公司
执行董事兼经理、越南海亮执行董事
财务公司 董事
海亮股份董事兼财务总监、海亮环材执
行董事兼经理、上海海亮董事长、宁波
海亮执行董事兼经理、安徽海亮执行董 财务公司 监事
事兼总经理、海博小贷董事、科宇公司
监事、海亮国贸监事、仓环铜管监事、
海亮新材料监事、重庆海亮监事、重庆
2 陈 东
铜业执行董事、泰国海亮董事、新加坡
海亮董事、海亮（越南）铜业董事、德
升公司董事、香港海亮控股执行董事、 海亮地产控股集团有限
监事
公司
海亮奥托董事长、HM E Copper Germany
Gmbh董事、Hailiang Netherlands Holding
B.V.董事
明康汇自有品牌管理有
监事
限公司
海亮股份董事兼董事会秘书、海亮奥托
3 钱自强 浙江海星投资有限公司 监事
董事
青海青藏神泉饮料有限
监事
公司
海亮集团 董事
明康汇健康食品集团有
董事长
限公司
浙江明康汇电子商务有
执行董事
限公司
执行董事、行政
4 冯橹铭 海亮股份董事 海亮国际控股有限公司
总裁
杭州璞荧贸易有限公司 执行董事
杭州海亮学前教育集团
董事
有限公司
上海联璟投资管理有限
董事
公司
5 金 刚 海亮股份董事 无 无
海亮股份董事、科宇公司执行董事兼经
6 姜少军 无 无
理
上海晨光文具股份有限
公司（上交所上市，证券 独立董事
代码 603899）
7 章靖忠 海亮股份独立董事 浙江精功科技股份有限
公司（深交所上市，证券 独立董事
代码 002006）
贵州茅台酒股份有限公 独立董事
42
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
司（上交所上市，证券代
码 600519）
百合花集团股份有限公
司（上交所上市，证券代 独立董事
码 603823）
8 范顺科 海亮股份独立董事 无 无
东信和平科技股份有限
公司（深交所上市，证券 独立董事
9 邓 川 海亮股份独立董事 代码 002017）
绍兴兴欣新材料股份有
独立董事
限公司
江西海博教育管理有限
董事
公司
南昌百树科技有限公司 董事
新余百树技术服务有限
董事
公司
江西海博后勤管理有限
董事
公司
10 傅怀全 海亮股份监事会主席
财务公司 董事
浙江海亮融资租赁有限
监事
公司
南京森之讯信息科技有
监事
限公司
北票北塔油页岩综合开
董事
发利用有限公司
海亮股份职工代表监事、证券事务代表；
11 朱 琳 无 无
海亮奥托监事
12 王 盛 海亮股份副总经理 无 无
13 董志强 海亮股份副总经理 无 无
本所律师认为，截补充法律意见书（二）出具日，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》及本所律师核查，
发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
内销货物按 16%（2018 年 1 至 4 月按 17%）的税率计算销项税额，扣
除可抵扣的进项税额后缴纳；出口货物享受“免、抵、退”税收政策。海
亮（刚果）矿业按 16%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额
增值税 应税收入
后缴纳。泰国海亮按 7%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额
后缴纳。香港海亮、香港海亮材料、香港海亮控股、越南海亮、海亮（越
南）铜业、美国海亮及海亮（非洲）矿业不计缴增值税
发行人及铜加工研究院、科宇公司、海亮国贸、海亮环材、海博小贷、
城市维护建设税 应纳流转税
仓环铜管、海亮奥托税率为 5%；上海海亮税率为 1%；安徽海亮、宁
43
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
波海亮、贝德铜业、重庆海亮、重庆铜业、重庆国贸税率为 7%；发行
人境外子公司不计缴城市维护建设税
发行人及其境内控股子公司税率为 25%；铜加工研究院、科宇公司、
海亮环材税率为 15%；香港海亮、香港海亮材料适用税率为 16.5%；越
南海亮适用税率为 20%；海亮（越南）铜业适用税率为 5%；海亮（非
州）矿业按储蓄存款的利益收益预提所得税，税率为 15%；海亮（刚
企业所得税 按应纳税所得额
果）矿业税率为 30%；泰国海亮税率为 20%；新加坡海亮税率为 17%；
美国海亮公司联邦公司所得税税率为 21%，州公司所得税税率为
7.75%；JMF 公司和 HDI 公司联邦公司所得税税率为 21%，州公司所得
税税率为 4.71%；得州海亮联邦公司所得税税率为 21%
（二）享受的税收优惠
根据发行人的说明、大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》并
经本所律师核查，2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政
策如下：
1、科宇公司根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号）规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%
加计扣除。根据财政部、国家税务总局下发《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
（财税[2007]92 号）规定，其作为福利企业取得的增值税退税收入免征企业所得税。
2、海亮（越南）铜业自开始生产经营之日起 15 年内，每年所得税税率为 10%；期满
后每年所得税税率为 25%。自获利年度起，享受“四免九减半”税收优惠政策，“四免七
减半”的减半纳税期内的所得税税率为 5%。
3、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业
认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事
项的通知》（国科火字[2011]123 号）有关规定，铜加工研究院、海亮环材通过高新技术企
业复审，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠待遇。
4、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年
度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人控股子公司 2018 年度及及 2019 年 1-3 月所享受的税收
优惠政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，为合法、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人的说明及
本所律师核查，发行人及其境内控股子公司 2018 年度及 2019 年 1-3 月享受的财政补贴分
别为 8,136.81 万元、2,315.77 万元，拨款金额在 100 万元以上的补助情况如下：:
受补助单位 金额（元） 拨款内容
2018 年度
海亮股份 1,000,000.00 2016 年度店口镇工业企业设备投入财政补助
海亮股份 3,321,181.80 2017 年度工业企业“亩产论英雄”土地使用税退税
铜加工研究院 6,422,589.03 2018 年度光伏发电项目补助
铜加工研究院 6,146,300.00 2017 年度诸暨市工业企业设备投入补助
重庆铜业 4,644,000.00 2017 年度产业发展基金扶持
贝德铜业 1,208,000.00 2016 年度成都市双流区科技创新专项资金
安徽海亮 1,508,800.00 2017 年下半年土地税返还
安徽海亮 2,497,300.00 2017 年三重一创补贴资金
安徽海亮 3,000,000.00 2017 年度铜陵市现代服务业支持项目
广东海亮 12,100,000.00 2018 年度珠江西岸先进装备制造业发展资金项目补助
宁波海亮 6,260,000.00 2017 年度税收返还补贴
上海海亮 2,500,635.94 2018 年度上海市光伏发电项目补贴
海亮奥托 1,000,000.00 2018 年工业发展专项资金兼并重组专题项目补助
海亮奥托 1,614,700.00 2017 年度中山市经济和信息化局技术改造补贴
科宇公司 3,116,899.73 2017 年度福利企业增值税退税
科宇公司 10,598,400.00 2018 年度福利企业增值税退税
2019 年 1-3 月
海亮股份 1,530,700.00 股份 2017 年机器换人设备购置奖励
铜加工研究院 8,458,700.00 强化骨干企业升级补助
科宇公司 3,081,600.00 福利企业退税
上海海亮 1,143,150.74 2018 年度上海市光伏发电项目补贴
海亮环材 3,938,700.00 2017 年度强化骨干企业升级
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司 2018 年度取得的财政补贴均为真实、
合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
根据发行人及其控股子公司当地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，2018 年
度及 2019 年 1-3 月发行人及其控股子公司依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不
存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量与技术监督标准
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人及其控股子公司的生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见
书（二）出具日，发行人及其控股子公司不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资
金拟投资项目的批准、授权以及前次募集资金的使用情况。
2019 年 4 月 29 日，根据发行人股东大会的授权，发行人第六届董事会第三十五次
会议审议通过《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对本次发行募集
资金总额及募集资金拟投入具体项目的金额进行了调整。调整后拟募集资金不超过
315,000 万元（含 315,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 项目所在地 总投资额
入金额
年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目
1 浙江 57,200.00 57,200.00
（一期项目）
年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精
2 浙江 32,800.00 32,800.00
密无缝管智能化制造项目
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜
3 上海 27,000.00 25,500.00
管信息化生产线项目
有色金属材料深（精）加工项目（一
4 重庆 50,000.00 21,000.00
期）
年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线
5 美国 115,000.00 115,000.00
项目
年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智
6 泰国 21,013.00 21,013.00
能制造项目
7 补流还贷项目 / 42,487.00 42,487.00
合计 345,500.00 315,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足
上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》以及募集资金拟投资项目取
得的批准、许可文件，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人本次募集资金拟投资
项目的基本情况如下：
1、年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产 17 万吨铜
及铜合金棒材建设项目（一期项目）可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五
次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》，年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）
的基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份
②项目主要建设内容：项目采用海亮自主科研专利技术，设计配置大吨位环保低能耗
熔铸炉、联合拉拔机等先进生产设备。软件方面从原材料处理、配料、熔炼、引铸、联合
拉伸等工艺参数采用西门子控制微机组建高性能的控制平台，控制系统是以称重配方控
制、定量投料控制、炉温水温控制、引铸反推节距控制、拉伸伺服定剪和在线探伤控制等
组成的计算机生产过程控制和数据管理为一体的综合自动化模块，具有达到整线设备运行
可靠，操作简单而实用，产品质量稳定的生产控制系统。生产物流采用 AGV 智能输送小
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
车和智能带式输送链相结合，实现无人化传送原料、回料和成品物料。AGV 智能输送小车
用激光导引，是在 AGV 行驶路径的周围安装位置精确的激光反射板，AGV 通过激光扫描
器发射激光束，同时采集由反射板反射的激光束，来确定其当前的位置和航向，并通过连
续的三角几何运算来实现 AGV 的导引。通过升级改造的生产线，装备具有自动化、低能
耗等特点；工艺具有短流程、智能化控制技术等特点；产品具有精密、环保、零缺陷等特
点，生产线达到国际领先水平，符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。
项目建成后形成年产 17 万吨精密铜合金棒的生产能力。
③项目建设地点：诸暨现代环保装备高新技术产业园区下四湖区块
④项目用地及土建工程：用地面积 166,667 平方米，总建筑面积 231,192 平方米。
⑤项目总投资：项目总投资 57,200 万元，其中固定资产投资 49,200 万元，铺底流动
资金 8,000 万元。
（2）项目的审批及备案
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于 2018
年 12 月 20 日就年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）办理了建设项目投资
备案。
发行人已就年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）建设取得了如下批准、
许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
地字第 诸暨市住房和城乡
建设用地规划许可证 2018/12/24
33068128201800022 号 建设局
建字第 诸暨市住房和城乡
建设工程规划许可证 2018/12/24
33068128201800080 号 建设局
诸暨市建筑业管理
建筑工程施工许可证 330681201812270401 2018/12/27
局
关于浙江海亮股份有限公司年
产 40 万吨铜及铜合金棒材智
诸环建[2019]84 号 诸暨市环境保护局 2019/01/22
能化节能减排移地扩建项目环
境影响报告书的批复
截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地取得情况
根据海亮股份持有的浙（2018）诸暨市不动产权第 0034867 号《不动产权证书》，海
亮股份已通过出让方式取得位于直埠镇姚公埠村面积为 166,830.30 平方米的国有建设用地
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
使用权，土地用途为工业用地。年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）将利
用上述土地进行建设。
2、年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产 7 万吨空调
制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目可行性研究报告》以及发行人第六届董事会
第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝
管智能化制造项目基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份
②项目主要建设内容：项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺，
购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计（PLM）、制造过
程（MES）、过程控制系统（PCS、DNC）、物流仓储（WES）等工厂指挥中心、云计算
中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无
缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。
③项目实施地点：浙江省诸暨市店口镇工业园第三园区
④项目用地及土建工程：利用海亮股份第三园区内科宇公司搬迁后的空闲厂房及办公
楼 29,120 平方米。项目不新增建筑面积。
⑤项目总投资：项目总投资 32,800 万元，其中固定资产投资 28,380 万元，铺底流动
资金 4,420 万元。
（2）项目的审批及备案
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于 2017
年 12 月 26 日就年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目办理了建设
项目投资备案，因项目投资金额等事项发生变更，海亮股份已于 2018 年 11 月 19 日就变
更后的项目情况重新办理了备案手续。
2018 年 12 月 25 日，诸暨市环境保护局核发诸环建[2018]500 号《关于浙江海亮股份
有限公司年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目环境影响报告表的
批复》，同意该项目在诸暨市店口镇新型管业特色工业园区实施。
（3）项目建设用地
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
根据海亮股份持有的房权证诸字第 F0000011706 号《房屋所有权证》以及科宇公司持
有的房权证诸字第 F0000011148 号，海亮股份、科宇公司已取得位于诸暨市店口镇新型管
业特色工业园区面积为 27,860.52 平方米和 11,391.53 平方米房屋建筑物。年产 7 万吨空调
制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目拟利用上述房屋中的部分闲置厂房及办公
楼实施，不涉及新建厂房。
3、扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《上海海亮铜业有限公司扩建年产 5 万吨
高效节能环保精密铜管信息化生产线项目可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三
十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》，扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生
产线项目基本情况如下：
①项目实施主体：上海海亮
②项目主要建设内容：项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星
轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司新
研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 5 万吨高效
节能环保精密铜管信息化生产线的建设中，使两者相互融合，改变传统以人为主的制造管
理模式，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到节能降耗、绿色环保的
目的。项目建成后，形成年产 5 万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目实施地点：上海市奉贤区四团镇新四平公路 2688 号
④项目用地及土建工程：项目不新增土地，利用原有剩余 80,000 平方米土地，新建厂
房 25,688 平方米。
⑤项目总投资：项目总投资 27,000 万元，其中固定资产投资 23,500 万元，铺底流动
资金 3,500 万元。
（2）项目的审批及备案
根据上海海亮取得的国家代码为 2018-310120-32-03-000376 的《上海市外商投资项目
备案证明》，上海海亮已于 2016 年 12 月 26 日就扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管
信息化生产线项目办理了备案，因项目设计方案变更，上海海亮已于 2018 年 1 月 16 日就
变更后的项目向上海市奉贤区发展和改革委员会申请办理了备案。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
截至补充法律意见书（二）出具日，上海海亮已就扩建年产 5 万吨高效节能环保精密
铜管信息化生产线项目建设取得了如下批准、许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
关于扩建年产 5 万吨高效节能
上海市奉贤区环境
环保精密铜管信息化生产线项 沪奉环保许管[2017]14 号 2017/01/16
保护局
目环境影响报告表的审批意见
沪奉地（2005） 上海市奉贤区规划
建设用地规划许可证 2005/12/13
20051213E01894 号 管理局
关于核准扩建年产 5 万吨高效
沪奉规土许设[2018]161 上海市奉贤区规划
节能环保精密铜管信息化生产 2018/04/18
号 和土地管理局
线项目规划条件的决定
沪奉建字第（2018） 上海市奉贤区规划
建设工程规划许可证 2018/05/30
FA31012020187106 和土地管理局
上海市奉贤区建设
建筑工程施工许可证 1702FX0281D01 2018/06/04
和管理委员会
沪奉建（2018） 上海市奉贤区规划
建设工程规划许可证 2018/09/25
FA31012020187615 和土地管理局
上海市奉贤区建设
建筑工程施工许可证 1702FX0281D02 2018/09/29
和管理委员会
截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地
根据上海海亮持有的沪（2018）奉字不动产权第 005787 号《不动产权证书》，上海
海亮已取得位于奉贤区新四平公路 2688 号宗地面积 231,521.30 平方米的国有建设用地使
用权，国有建设用地使用权期限至 2056 年 12 月 30 日。扩建年产 5 万吨高效节能环保精
密铜管信息化生产线项目将利用上述宗地剩余 80,000 平方米土地进行建设，不涉及新增土
地。
4、有色金属材料深（精）加工项目（一期）
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《重庆海亮铜业有限公司有色金属材料深
（精）加工项目（一期）可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议
通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》，有色金属材料深（精）加工项目（一期）的基本情况如下：
①项目实施主体：重庆铜业
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
②项目主要建设内容：项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺，
购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计（PLM）、制造过
程（MES）、过程控制系统（PCS、DNC）、物流仓储（WES）等工厂指挥中心，云计算
中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产 3 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无
缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。
③项目建设地点：重庆市江津区珞璜工业园
④项目用地及土建工程：项目规划用地面积 153,660 平方米，建设用地面积 119,076
平方米，一期建筑面积 48,322.19 平方米。
⑤项目总投资：本项目总投资 50,000 万元，其中固定资产投资 21,100 万元，流动资
金 28,900 万元。本次拟以募集资金投入金额为 21,000 万元。
（2）项目的审批及备案
根据重庆铜业取得的项目代码为 2018-500116-32-03-018763《重庆市企业投资项目备
案证》和 2018-500116-32-03-054657《重庆市企业投资项目备案证》，重庆铜业已于 2018
年 2 月 27 日就有色金属材料深（精）加工项目办理了项目备案，并于 2018 年 12 月 4 日
就有色金属材料深（精）加工项目（一期）办理了项目备案。
截至补充法律意见书（二）出具日，重庆铜业已就有色金属材料深（精）加工项目（一
期）项目建设取得了如下批准、许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
重庆市建设项目环境影响评价 重庆市江津区环境
渝（津）环准[2018]320 号 2018/12/20
文件批准书 保护局
地字第 500381201800035 重庆市江津区规划
建设用地规划许可证 2018/04/18
号 局
重庆市江津区规划
建设工程规划许可证 建字第 500116201800624 2018/12/12
局
重庆市江津区城乡
建筑工程施工许可证 500381201901030201 2019/01/03
建设委员会
截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地
根据重庆铜业持有的渝（2018）江津区不动产权第 000428083 号《不动产权证书》，
重庆铜业已通过出让方式取得位于江津区珞璜工业园 I3-01/01 号的面积为 119,076 平方米
的国有建设用地使用权，国有土地使用权期限至 2068 年 4 月 24 日。有色金属材料深（精）
加工项目（一期）将使用上述土地开展建设。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
5、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司美国新建 6 万吨
铜管项目申请报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份
有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，
年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目的基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份子公司得州海亮。根据 Morgan Lewis & Bockius LLP 出具
的法律备忘录，得州海亮于 2018 年 10 月 19 日在德克萨斯州州务卿办公室完成备案，取
得《盈利性公司注册证明》（备案号 844123240002），股份总数为 1,000,000 股。得州海
亮是按照得克萨斯州法律正式注册成立、有效存续和资信良好的一家公司，具有拥有其财
产和从事其业务的法人权力和权限。得州海亮的唯一股东是美国海亮，拥有 100,000 股股
份。股份的发行经公司正式核准，并且美国海亮已全额缴足 100,000 美元的现金对价。根
据书面陈述，美国海亮没有质押或以其它方式给股份施加任何留置权或所有权负担，根据
美国联邦和得州证券法适用的限制除外。目前没有针对该公司或其财产在任何法院、仲裁
机构或政府机构或部门提起的，质疑该转让协议合法性、有效性或可执行性的任何未决诉
讼或其它程序。根据对记录在得克萨斯州奥斯汀县房地产记录中的该房产地契的审查，截
至该地契记录日期时，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目建设用地的所有权是归属
于得州海亮的。美国海亮与得州海亮签署权利转让合同得州海亮已获得开展公司目前业务
所必需的所有许可。
②项目主要建设内容：采用海亮股份开发的基于工业互联网的，集研发设计（PLM）、
制造过程（MES）、过程控制系统（PCS，DNC）、物流仓储（WES）、能效管理于一体，
并与企业资源计划系统（ERP）高度集成的铜合金管制造信息系统，新增燃气加热竖炉机
组、感应加热紫铜水平连铸炉组、矫直铣皮机组、全连续行星轧管机组、凸轮式双串联拉
拔机组、倒立式高速盘拉机、单联拉精锯切直管机、双卷曲复绕机、在线感应加热退火机
组、磁悬浮式内螺纹成型机组、复绕大散盘收卷机组、在线感应退火大盘收卷机组、盘矫
直精锯切直管机、盘矫直定尺（飞锯）蚊香盘机组、燃气加热辊底式连续退火炉、制氮设
备等先进设备。项目建成后，形成新增年产 6 万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目建设地点：美国得克萨斯州休斯顿（锡利）
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
④项目用地及土建工程：购置项目用地面积 200 英亩（含厂房 28,000 平方米），总建
筑面积约为 78,000 平方米。其中可利用原主厂房 27,500 平方米，利用原辅助用房 500 平
方米。新建主厂房 45,000 平方米，辅助用房 5,000 平方米。
⑤项目总投资：项目总投资为 16,523 万美元（折人民币 115,000 万元），其中固定资
产投资 13,413 万美元（折人民币 93,351 万元），流动资金 3,110 万美元（折人民币 21,649
万元）。
（2）项目的审批及备案
根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 12 月 4 日核发的浙发改境外备字[2018]69 号
《境外投资项目备案通知书》，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目已根据《企业境
外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资 20,341 万美元，由海
亮股份投入。
2018 年 12 月 14 日，浙江省商务厅核发境外投资证第 N3300201800768 号《企业境外
投资证书》，投资总额为 20,341 万美元，得州海亮的经营范围为紫铜管、紫铜管件、黄铜
管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。
（3）项目建设用地取得情况
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC 签署的《SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400 万美金的价格收购 Five Star
Properties Sealy, LLC 所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为 200 英亩的工业用地以及
总建筑面积 92.8 万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会
议审议通过。截至补充法律意见书（二）出具日，发行人已支付全部交易价款 4,400 万美
元 。 根 据 美 国 海亮 与 得 州 海 亮签 署 的 《 ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》，美国海亮将《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》项下所有权利义
务转让给得州海亮，得州海亮已取得相关房地产权属证书。年产 6 万吨空调制冷管智能化
生产线项目拟使用上述土地及原有厂房，并新建 45,000 平方米主厂房和 5,000 平方米辅助
用房。
6、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目
（1）项目基本情况
根据浙江省工业设计研究院编制的《海亮奥托铜管（泰国）有限公司年产 3 万吨高效
节能环保精密铜管智能制造项目申请报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》，年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目基本情况如下：
①项目实施主体：泰国海亮
②项目主要建设内容：采用海亮股份开发的基于工业互联网的，集研发设计（PLM）、
制造过程（MES）、过程控制系统（PCS，DNC）、物流仓储（WES）、能效管理于一体，
并与企业资源计划系统（ERP）高度集成的铜合金管制造信息系统，对一期 2.5 万吨铜管
生产线进行智能化改造；二期项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行
星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司
新研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 3 万吨高
效节能环保精密铜管智能制造项目，使两者相互融合，改变传统以人为主的制造管理模式，
升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到节能降耗、绿色环保的目的。项
目建成后，形成新增年产 3 万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目建设地点：泰国北柳府
④项目用地及土建工程：本项目利用厂区空地新建厂房及辅助用房 12,300 平方米。
⑤项目总投资：本项目总投资为 3,019.1 万美元（折人民币 21,013 万元），其中固定
资产投资 2,724.6 万美元（折人民币 18,963 万元），流动资金 294.5 万美元（折人民币 2,050
万元）。
（2）项目的审批及备案
根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 12 月 17 日核发的浙发改境外备字[2018]74
号《境外投资项目备案通知书》，年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目已根据
《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资 3,019.1 万
美元，由海亮股份投入。
发行人已于 2017 年 4 月 24 日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第 N3300201700130
号《企业境外投资证书》。因泰国海亮拟实施年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造
项目涉及原登记的境外投资信息的变更，发行人于 2019 年 4 月 15 日取得浙江省商务厅核
发的境外投资证第 N3300201900197 号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总
额为 8,849.1 万美元。
（3）项目建设用地取得情况
根据 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已取
得位于泰国北柳府的合计 130.728 亩土地，并已办理了相应的土地所有权证书。年产 3 万
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
吨高效节能环保精密铜管智能制造项目拟利用泰国海亮已取得的上述厂区空地新建厂房
及辅助用房。
7、补流还贷项目
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，提升公司
的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司本次可转债发行拟以募集资金补充流动资
金 42,487 万元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目均已经发行人董事会及股东
大会审议通过，募集资金总额及具体募投项目的募集资金投入金额的调整已经发行人董事
会审议批准，截至补充法律意见书（二）出具日，募集资金投资项目均履行了现阶段必要
的批准与备案手续，为合法、有效。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁、反倾销调查及行政处罚
1、本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了报告期内发行人及其
控股子公司存在的以下两项反倾销调查：
（1）2013 年 12 月 23 日，巴西贸易保护局正式对原产于中国和墨西哥的内螺纹铜管
发起反倾销立案调查。2015 年 3 月，巴西外贸委员会（CAMEX）发布 2015 年第 10 号令，
对产自于发行人及其控股子公司上海海亮的涉案产品海关编码为 7411.10.90 的内螺纹铜管
设定终裁反倾销税分别为 1,599.39 美元/吨、1,853.69 美元/吨，征税期限为 5 年。根据本次
终裁结果，巴西进口商凡是进口产自于发行人及控股子公司上海海亮的涉案内螺纹铜管，
将分别按 1,599.39 美元/吨、1,853.69 美元/吨的反倾销税向巴西海关预缴相应的关税保证金。
发行人已根据本次终裁结果，调整销售策略通过境外生产基地向巴西出口上述涉案产
品，降低本次反倾销案对公司的影响。报告期内，发行人向巴西的销售收入分别为 2,874.29
万元、5,828.48 万元、4,872.56 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.20%、
0.12%。
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（2）2017 年 10 月 27 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，应加拿大企业 Cello
Products Inc.的申请，对原产于或进口自越南的铜管件启动反倾销和反补贴立案调查。涉案
产 品 的 海 关 编 码 为 7412.10.00.11 、 7412.10.00.19 、 7412.10.00.90 、 7412.20.00.11 、
7412.20.00.12、7412.20.00.19 和 7412.20.00.90。发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜
业系本次反倾销调查涉案对象之一。
2018 年 4 月 25 日，加拿大边境服务署（CBSA）对越南进口的铜管制品反倾销调差作
出最终裁决，认定相关铜产品进口存在倾销。
报告期内，发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜业向加拿大的销售收入分别为
8,234.88 万元、9,486.77 万元、3,112.30 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.46%、
0.32%、0.08%。截至补充法律意见书（二）出具日，上述两项反倾销调查均已经系最终裁
决，其报告期内的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，上述反倾销的终裁结果不会
对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
2、经本所律师核查，2019 年 1 月 31 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，对
原产于中国、美国和韩国的铜管件产品发起反倾销再调查，同时对原产于中国的铜管件产
品发起反补贴再调查，并据此更新自中国、美国和韩国进口铜管件产品的正常价值和自中
国进口铜管件产品的补贴幅度。涉案产品的海关编码为：7412.10.00.11、7412.10.00.19、
7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19、7412.20.00.90。海亮股份委
托律师积极参与了本次对铜管件的双反（反倾销和反补贴）再调查，向加拿大边境服务署
（CBSA）提交了对倾销、补贴调查问卷/补充问卷的回答和相应的支持性材料，要求以自
身铜管件生产成本信息作为将来对加拿大出口铜管件产品的正常价值。截至补充法律意见
书（二）出具日，该反倾销、反补贴再调查案件尚未最终裁决。由于海亮股份之前对加拿
大无出口铜管件产品，也未参与加拿大铜管件双反原始调查和之前的历次再调查，若海亮
股份通过本次应诉能获得自身的正常价值和自身的补贴幅度，将据此在本次再调查裁决后
开始对加拿大出口铜管件产品。本所律师认为，该再调查案件不会影响发行人报告期内的
净利润，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
3、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结
的金额在 500 万元以上、可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件（不含
执行案件）。
4、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人境外子公司泰国海亮存在一起劳动纠
纷案件，具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
2018 年，泰国海亮与员工 JOUNI 先生发生一起劳动纠纷，Dtl Law Office（泰国大拓
律师事务所）接受泰国海亮的委托指派律师参加应诉并出具意见。根据该律师事务所的意
见，凭借有利证据，法院可能认定其劳动关系的终止系合法解除，从而存在驳回员工诉讼
请求的可能。如果有不利证据使得法院裁判不是合法终止的，则可能向该员工支付的费用
为：服务期间的报酬 6,453,600 泰株、待通知金 817,456 元、违法解除合同的补偿金 11.6-12.9
百万泰株，合计 18,871,056-20,171,056 泰株（折算人民币 400 万元左右）。目前该案尚在审
理过程中。
5、本所律师注意到，大信会计师于 2019 年 4 月 25 日出具的大信审字[2019]第 4-00166
号《浙江海亮股份有限公司审计报告》之“十二、承诺及或有事项”中披露了发行人因货
款纠纷而要求强制执行东大水业集团有限公司（以下简称“东大水业”）所持诸暨市海东
水处理有限公司 36%股权且预计不会产生坏帐损失的事宜。就该执行案件，本所律师进行
了核查，具体情况如下：
2015 年 12 月，发行人作为原告向诸暨市人民法院提起诉讼，要求东大水业支付双方
签订的《买卖合同》项下的货款 40,231,960 元。2016 年 4 月 22 日，诸暨市人民法院作出
（2016）浙 0681 民初 31 号《民事调解书》，解除发行人与东大水业签署的《买卖合同》，
东大水业向发行人返还已支付的款项 40,231,960 元并支付相应的利息损失，且发行人对所
质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权。由于东大水
业未按期履行调解协议，发行人于 2017 年 11 月 30 日向诸暨市人民法院申请强制执行。2017
年 12 月 23 日，诸暨市人民法院作出（2017）浙 0681 执 10885 号之一《执行裁定书》，冻
结东大水业持有的诸暨市海东水处理有限公司 36%股权（计 3,204 万元出资），冻结期限为
三年。根据发行人的说明，因双方对还款事宜进行协商，故发行人暂时停止对东大水业的
除上述股权冻结之外的其他强制执行措施。
本所律师核查后认为，上述案件系发行人在生产经营过程中因生产经营需要而产生的
购销合同纠纷，且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后
享有优先受偿权，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
6、行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、产品质量和安全
生产”详细披露发行人及其控股子公司科宇公司、上海海亮、海亮奥托被相关环境主管部
门行政处罚，以及发行人控股子公司安徽海亮被安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人还存在如下行政处罚：
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2018 年 7 月 18 日，国家外汇管理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3 号《行
政处罚决定书》。国家外汇管理局诸暨市支局认定：2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间，海
亮股份通过信用证结算方式在上海浦东发展银行绍兴分行办理的离岸转手买卖货物贸易
对外付汇业务，其中 21,390,060.7 美元付汇金额对应的提单在办理信用证到单承兑时因超
期而失效。
国家外汇管理局诸暨市支局认为，海亮股份的上述行为违反了《外汇管理条例》第十
二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础”和第十四条“经常项目外汇支
出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支
付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，依据《外汇管理条例》第三
十九条的规定，处罚款 270 万元。
根据本所律师对国家外汇管理局诸暨市支局相关负责人的访谈、海亮股份说明以及缴
纳罚款的凭证，海亮股份已经足额、及时缴纳了上述全部罚款，除上述处罚外，海亮股份
无其他违反外汇管理法律规定而被行政处罚的情况。
根据海亮股份说明以及本所律师对公司采购管理中心相关经办人员的访谈，海亮股份
在上述期间为了节省港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方式进行转口贸易，以
增加授信融资渠道的双重目的，至信用证承兑时部分原始提单已逾有效期而导致上述违法
处罚。海亮股份已整改业务流程避免出现上述情况。
本所律师经核查认为：
（1）海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇业务过程中因真实提单逾期而导致，
其外汇业务实质上具有真实、合法交易的事实基础，上述违法行为并非主观上的故意或重
大过失，而是因办理外汇业务中规范性欠缺导致。
（2）本次行政处罚的依据为《外汇管理条例》第三十九条：“有违反规定将境内外
汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限
期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款，情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的
罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据行政处罚所适用罚则，海亮股份被处以违
法金额 30%以下的罚款，因此不属于该条规定所称的严重情节。根据国家外汇管理局诸暨
市支局的确认，该局对海亮股份处以违法金额的 2%的罚款。
综上，海亮股份本次外汇违法行为系外汇业务办理欠规范导致，主观过错及客观违法
情节并不严重，根据外汇管理部门作出行政处罚所适用的法律依据，海亮股份本次外汇违
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法行为按规定不属于严重情节，且处罚量责较轻，因此海亮股份本次外汇违法不属于重大
违法行为。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见
书（二）出具日，除上述行政处罚事项外，发行人及其境内控股子公司不存在其他尚未了
结的或可预见的其他行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺和本所律师核查，截至补充法律意见书
（二）出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见
书（二）出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
截至补充法律意见书（二）出具日,海亮股份符合本次公开发行可转换公司债券的主
体资格；海亮股份已具备申请本次公开发行可转换公司债券的程序条件与实质条件；海亮
股份不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；
海亮股份的申报材料内容合法、完整、准确。海亮股份本次发行尚需取得中国证监会的核
准。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书的出具日为 2019 年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢
负责人：颜华荣 赵 寻
张帆影
61
