证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所
柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
广西柳州市产业投资发展集团有限公司 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
独立财务顾问
二〇一九年十二月
柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对
本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有
限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书摘要中引
用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，
确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市........... 11
三、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 12
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 20
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 23
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 23
二、本次交易审批及备案风险........................................................................... 23
三、标的资产交割的风险................................................................................... 23
四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险............................... 23
五、资产出售收益不具有可持续性的风险....................................................... 24
六、新增关联交易风险....................................................................................... 24
七、股票价格波动风险....................................................................................... 24
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 25
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 25
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 28
三、本次交易的具体方案................................................................................... 29
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市........... 31
5
柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告书 《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
摘要 案）摘要（修订稿）》
上市公司、公司、两面
指 柳州两面针股份有限公司
针
交易对方、产投集团 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司，系公司控股股东
本次交易、本次重组、 上市公司将持有纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市
本次重大资产重组、本 指 公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元
次重大资产出售 债权及对房开公司 2,087.64 万元债权转让给产投集团
柳州市国资委 指 柳州市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
纸品公司 指 柳州两面针纸品有限公司，系公司控股子公司
纸业公司 指 柳州两面针纸业有限公司，系纸品公司控股子公司
房开公司 指 柳州两面针房地产开发有限公司，系公司控股子公司
标的公司 指 纸品公司、房开公司
上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，上市
交易标的、标的资产 指 公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元
债权及对房开公司 2,087.64 万元债权
《柳州两面针股份有限公司与广西柳州市产业投资发展集团有
《资产转让协议》 指
限公司股权及债权转让协议》
评估基准日、基准日 指 2019 年 6 月 30 日
本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成移
资产交割日、交割日 指
交书面确认手续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资
过渡期间 指
产交割日当日）止的期间
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告》（大华
《备考审阅报告》 指
核字[2019]006092 号）
鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉
及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报
告》（鹏信资评报字[2019]第 S130 号）、《柳州两面针股份有限
公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司
资产评估报告 指
股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129 号）、
《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产
开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限
公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第 F1481 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国家 GAP 管理部门认可的规模化、药用动植物养殖、种植基地，
GAP 种植生产基地 指 或是加盟于同类相关中药材专营企业的基地，也是制药集团制药
原料供应地
Food and Drug Administration，中文是“食品药品监督管理局”，
FDA 指 由美国国会即联邦政府授权，是专门从事食品与药品管理的最高
执法机关
本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集
团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，
上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房
开公司 2,087.64 万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有
资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公
开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委
批准，尚需柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行
备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司
主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易
有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改
善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两
面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2019]第 S129 号），
对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019 年
6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元，减值率为 29,068.06%，上
市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两
面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第
S130 号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
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经评估，房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为
25,551.91 万元，增值率为 87.81%，上市公司持有的 80%股权对应价值为 20,441.53
万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地
产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产
价值分析报告》鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），对上市供公司持有的房开公司、
纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至 2019 年 6 月 30 日上市公
司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
纸品公司
-84.12 -24,536.36
84.62%股权
股权 0
房开公司 80%股
10,883.91 20,441.53
权
对纸品公司、纸
债权 业公司及房开 117,441.32 117,441.32 117,441.32
公司债权
合计 117,441.32
纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元，经交
易双方协商按照 0 元作价，债权按照账面值 117,441.32 万元作价，本次交易总价
为 117,441.32 万元。
（三）支付方式
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方
式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66 万元，支付日期为上
市公司股东大会通过后的 5 个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大
会通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（四）过渡期间损益安排
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本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交
易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
对标的公司 财务指标
项目 两面针 纸品公司 房开公司 合计
债权 占比
资产总
253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%
额
资产净
179,647.83 -39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%
额
营业收
124,472.84 42,451.77 642.44 - 43,094.21 34.62%
入
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
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上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董
事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权；
4、柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，
本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易是上市公司出售纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，以及
对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权、对房开公司
2,087.64 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 1-6 月财务报表（未经审计）及大
华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092 号），本次交易前后，
上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 180,819.54 94,246.68 86,572.86 91.86%
非流动资产 80,039.23 153,573.46 -73,534.23 -47.88%
资产总额 260,858.77 247,820.14 13,038.63 5.26%
流动负债 46,351.48 63,864.57 -17,513.09 -27.42%
非流动负债 5,690.58 13,999.53 -8,308.95 -59.35%
负债总额 52,042.06 77,864.10 -25,822.04 -33.16%
所有者权益 208,816.71 169,956.04 38,860.67 22.87%
归属于母公司所有者权益 209,403.28 182,455.10 26,948.18 14.77%
营业收入 40,998.15 60,641.79 -19,643.64 -32.39%
营业利润 5,180.50 3,911.15 1,269.35 32.45%
利润总额 5,399.78 4,169.96 1,229.82 29.49%
归属于母公司所有者的净利润 3,321.21 2,807.27 513.94 18.31%
基本每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%
稀释每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%
资产负债率 19.95% 31.42% -11.47% -36.50%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 182,647.82 83,101.70 99,546.12 119.79%
非流动资产 79,974.20 170,048.60 -90,074.40 -52.97%
资产总额 262,622.02 253,150.30 9,471.72 3.74%
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动负债 53,042.77 72,147.44 -19,104.67 -26.48%
非流动负债 4,085.73 13,140.20 -9,054.47 -68.91%
负债总额 57,128.50 85,287.64 -28,159.14 -33.02%
所有者权益 205,493.51 167,862.66 37,630.85 22.42%
归属于母公司所有者权益 206,082.07 179,647.83 26,434.24 14.71%
营业收入 81,451.28 124,472.84 -43,021.56 -34.56%
营业利润 2,875.59 1,708.15 1,167.44 68.35%
利润总额 2,990.83 1,586.75 1,404.08 88.49%
归属于母公司所有者的净利润 2,124.33 2,171.97 -47.64 -2.19%
基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%
稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%
资产负债率 21.75% 33.69% -11.94% -35.43%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年 1-6 月盈利能力将有所提
升，2019 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.0510 元提升至 0.0604 元，幅度为
18.31%。2018 年度上市公司基本每股收益由 0.0395 元略有下降至 0.0386 元，降
幅为 2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74 亿元，为公司的核心业务发
展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强
上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、
纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，
上市公司不再从事纸业及房地产业务。
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、
医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
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本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其
上市公司全体董 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
2 事、监事、高级管 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
3 产投集团
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提
供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公
司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
房开公司、纸品公 将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介
4
司 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
上市公司及全体董 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有
事、监事、高级管 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
理人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在
因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事
处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信
行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
产投集团
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先
达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企
产投集团
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行
为。
（四）关于避免同业竞争的承诺
16
柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业
经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效
的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下
属企业的经营运作相竞争的任何业务；
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业
务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出
与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
产投集团
业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及
1 产投集团
独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、
用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使
用、收益及处分权；
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，
上市公司及全
不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
1 体董事、监事、
益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍
高级管理人员
卖之情形；
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给广
西柳州市产业投资发展集团有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前
述承诺承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
17
柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全体 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
1 董事、高级管 费活动；
理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该
等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
2 产投集团 被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行
填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会
公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法
承担补偿责任。
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、
高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最
近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
1 上市公司
亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任
认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市
盈科（南宁）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊
普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方
及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六
个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
2 产投集团
诉讼或仲裁；
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国
证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可
行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
19
柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
间的股份减持计划
上市公司控股股东产投集团已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司
关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所
持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
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（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公
司作为上市公司控股股东特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照
交易所规定出具补充承诺；
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期
回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
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如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价两面针本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、柳州市国资委本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的
义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易
对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
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本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的纸业和房地产开发业
务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较
低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业
收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波
动风险。
五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属
于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
六、新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的
公司将成为上市公司的新增关联方。
本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联
交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司销售日化
产品、采购纸品、提供租赁服务等。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
公司扣除非经营性损益多年亏损，导致经营亏损的主要原因有：
（1）主业经营定位不清晰：公司发展中、前期以市场为导向，通过产品创
新，以敢为人先的创新精神，主打民族特色品牌快速占领市场，成就两面针，
但后期没有能继续维持同行业市场占有率前茅，在竞争激烈的市场环境中陷于
被动。近年来，两面针努力创新产品、推动品牌升级和渠道推广，但由于业务
分散，投入不足，优势不再明显，产品市场占有率仍然较低。
（2）核心竞争优势不足：在充分竞争的市场环境下，由于公司经营持续亏
损，在经营管理、商业模式、市场推广能力、资金筹措和使用上并没有明显的
优势，核心竞争力需要重新塑造和提升。
（3）多元化投资策略，弱化了两面针的竞争力。两面针主业为牙膏等日化
产品，进行跨领域多元化投资，牵制了公司大量人力、财力以及物力，分散公
司资源，加大了整合成本，影响了品牌提升及主营业务投入，导致牙膏日化主
业弱化。
2、纸业板块连年亏损
公司纸业板块主要产品是纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。
由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心
竞争优势不明显，纸业板块自 2009 年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他
业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，
给上市公司财务状况造成了巨大压力。
3、房地产板块业务难以持续发展
公司房地产业务板块主要是盘活开发自有土地资源，由房开公司负责经营。
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近年开发原公司用地“长风雅筑项目”和融水“丹江雅筑项目”。房地产板块具
有盘活两面针公司自有土地资源发挥阶段性作用，鉴于自有土地资源有限，难以
形成规模化和专业化，盈利能力一般。
（二）本次交易的目的
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，
公司拟通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及上市公司对纸品公司、
纸业公司和房开公司的债权，致力于发展日化主业，提高公司资产质量，同时利
用日化板块尤其是牙膏产品作为公司的市场形象和品牌象征，坚持经营，加强管
理，坚持推进品牌升级和渠道的推广，加强营销模式的创新，提升公司的盈利能
力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（三）在纸品公司净资产为负的情况下，产投集团收购超额亏损资产的主
要考虑，以及就纸业公司的后续相关安排
1、收购纸品公司的主要考虑
（1）两面针明确聚焦主业，紧紧围绕日化主业，深度融合日化与医药业务
板块，发展中药日化的经营方针。因此，公司需要剥离与主业不相关的纸业业
务和房开业务，整合资源，回笼资金，专注主业。
（2）产投集团作为以工业、商贸、物流服务产业为核心的产业投资发展集
团，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。基于资源整合及自身发
展的需要，收购纸品公司及房开公司，交易完成后，产投集团计划未来通过淘
汰老旧产能，调整管理架构，梳理整合资产等手段，改善纸品公司经营状况，
促进国有资产保值增值。
综上所述，产投集团本次收购纸品公司，有利于两面针聚焦主业发展，同
时产投集团利用自身管理经验与资源整合能力，改善纸品公司经营状况，本次
交易对双方互惠共赢。
2、纸品公司及其子公司的后续安排
后续产投集团将逐步通过淘汰落后产能、调整管理架构等手段，提升纸品
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公司的生产效率。另外，产投集团计划未来可能通过协调整合柳州市国有产业
资产资源，帮助纸品公司进一步挖掘业务潜力，提高经营效率，改善纸品公司
经营状况。具体安排尚待进一步论证并制定方案报国资委及市政府同意后实施。
（四）结合开发项目的前期投入、周边可比项目交易定价、实际预售情况
等，公司此时出售房开公司的主要考虑
1、开发项目情况
房开公司目前开发项目为位于柳州市长风路“白沙雅筑”小区项目和位于
柳州市融水县融水镇的“丹江雅筑”小区项目。
（1）“白沙雅筑”小区项目
该项目位于柳州市内，属于柳州市国有大企业职工危旧房集中区改造项目，
开发土地面积 10,057 平方米，该项目于 2016 年 11 月获得柳州市发展和改革委
员会备案（柳发登字（2016）137 号），该项目预计总投资 2 亿元，规划建造 4
栋高层住宅，其中地下一、二层为车库及设备用房，地上 1-2 层为商业用房等，
其余为住宅。目前项目累计投入约 0.58 亿元，已完成地下室底板施工，预计尚
需投入约 1.42 亿元，用于支付 4 栋高层住宅项目工程建设支出及相关税费、管
理费用、营销费用等其他投入。预计 2020 年 3 月可以预售，周边住宅项目市场
售价约为 10,000－13,000 元/平米，“白沙雅筑”项目预售价格将参考周边市场
价格制定。
（2）“丹江雅筑”小区项目
该项目位于柳州市融水县城融水镇，用地面积 32,209 平方米，该项目于 2015
年 10 月获得融水县苗族自治县发展和改革局备案（融发改登字（2015）20 号），
项目备案总投资 3 亿元。该项目分两期开发，一期开发占地面积约 30,487 平方
米，包括：3 层住宅（别墅）8 栋、2 层商业 1 栋及 29 层住宅 3 栋及地下室；二
期开发占地面积 1,722 平方米，包括：3 层住宅（别墅）6 栋、1 层商业 1 栋。
目前“丹江雅筑”一期的 8 栋低层住宅（别墅）及 1 栋商业主体已完工，1 栋高
层住宅主体接近封顶，累计投入约 1.00 亿元，预计尚需投入约 1.86 亿元，主
要用于支付项目一期后续以高层建筑为主的工程支出及相关税费、管理费用、
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营销费用等其他投入等。二期尚未开始建设，预计二期需投入约 0.14 亿元。一
期 3 号楼于 2019 年 9 月 30 日预售，预售面积 33,629.29 ㎡，共 222 套，已签
约销售 11 套住房，均价约为 3,650 元/㎡，周边项目有众友现代城、融嘉东岸
御景、华远东升等，市场售价 3,500-4,500 元/平米，售价与周边项目近似。一
期 1、2 号楼预计 2020 年下半年可以预售。
2、出售房开公司的主要考虑
公司选择此时出售房开公司，主要考虑了下述因素：
（1）“白沙雅筑”住宅小区项目地处柳州市市区，属于柳州市国有大企业
职工危旧房集中区改造项目，整体销售面积 3 万余平米，其中包含了 7,000 余
平米是回迁房，因规模小，预计产生的经济效益有限。
（2）“丹江雅筑”小区项目，地处柳州市融水县融水镇，该处区位稍偏，
非经济发达地区，购买力有限，另一方面融水镇已有十多个楼盘在售，因此整
体的销售市场竞争激烈，销售进展预期较为缓慢，资金回笼周期长。
（3）房开公司设立目的是开发两面针自有土地资源，具有盘活两面针公司
自有土地资源的阶段性作用。鉴于自有土地资源有限，房开公司难以形成规模
化和专业化，盈利能力不具有持续性。
综上所述，公司在充分考量房开公司两个开发项目盈利有限，资金回笼缓
慢，以及房开公司整体盈利能力不具有持续性的情况，本次与纸品公司一并剥
离，上市公司可回笼资金，有利于公司优化资产结构，集中精力和资源聚焦主
业，为未来可持续发展打下基础，有利于上市公司和中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
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1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董
事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权；
4、柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，
本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集
团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，
上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房
开公司 2,087.64 万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有
资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公
开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委
批准，尚需柳州市国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行
备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易
有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改
善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两
面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2019]第 S129 号），
对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019 年
6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元，减值率为 29,068.06%，上
市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两
面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第
S130 号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
经评估，房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为
25,551.91 万元，增值率为 87.81%，上市公司持有的 80%股权对应价值为 20,441.53
万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地
产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产
价值分析报告》鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），对上市供公司持有的房开公司、
纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至 2019 年 6 月 30 日上市公
司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值 作价
纸品公司
-84.12 -24,536.36
84.62%股权
股权 0
房开公司 80%股
10,883.91 20,441.53
权
对纸品公司、纸
债权 业公司及房开 117,441.32 117,441.32 117,441.32
公司债权
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
类别 项目 净资产 评估值 作价
合计 117,441.32
纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元，经交
易双方协商按照 0 元作价，债权按照账面值 117,441.32 万元作价，本次交易总价
为 117,441.32 万元。
（三）支付方式
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方
式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66 万元，支付日期为上
市公司股东大会通过后的 5 个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大
会通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交
易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
对标的公司 财务指标
项目 两面针 纸品公司 房开公司 合计
债权 占比
资产总
253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%
额
资产净
179,647.83 -39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%
额
营业收
124,472.84 42,451.77 642.44 - 43,094.21 34.62%
入
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售纸品公司 84.62%股权、上市公司对纸品公司
37,174.07 万元债权及上市公司对纸业公司 78,179.61 万元债权；上市公司持有的
房开公司 80%股权、上市公司对房开公司 2,087.64 万元债权。本次交易对上市公
司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 1-6 月财务报表（未经审计）及大
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华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092 号），本次交易前后，
上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 180,819.54 94,246.68 86,572.86 91.86%
非流动资产 80,039.23 153,573.46 -73,534.23 -47.88%
资产总额 260,858.77 247,820.14 13,038.63 5.26%
流动负债 46,351.48 63,864.57 -17,513.09 -27.42%
非流动负债 5,690.58 13,999.53 -8,308.95 -59.35%
负债总额 52,042.06 77,864.10 -25,822.04 -33.16%
所有者权益 208,816.71 169,956.04 38,860.67 22.87%
归属于母公司所有者权益 209,403.28 182,455.10 26,948.18 14.77%
营业收入 40,998.15 60,641.79 -19,643.64 -32.39%
营业利润 5,180.50 3,911.15 1,269.35 32.45%
利润总额 5,399.78 4,169.96 1,229.82 29.49%
归属于母公司所有者的净利润 3,321.21 2,807.27 513.94 18.31%
基本每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%
稀释每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%
资产负债率 19.95% 31.42% -11.47% -36.50%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 182,647.82 83,101.70 99,546.12 119.79%
非流动资产 79,974.20 170,048.60 -90,074.40 -52.97%
资产总额 262,622.02 253,150.30 9,471.72 3.74%
流动负债 53,042.77 72,147.44 -19,104.67 -26.48%
非流动负债 4,085.73 13,140.20 -9,054.47 -68.91%
负债总额 57,128.50 85,287.64 -28,159.14 -33.02%
所有者权益 205,493.51 167,862.66 37,630.85 22.42%
归属于母公司所有者权益 206,082.07 179,647.83 26,434.24 14.71%
营业收入 81,451.28 124,472.84 -43,021.56 -34.56%
营业利润 2,875.59 1,708.15 1,167.44 68.35%
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
利润总额 2,990.83 1,586.75 1,404.08 88.49%
归属于母公司所有者的净利润 2,124.33 2,171.97 -47.64 -2.19%
基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%
稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%
资产负债率 21.75% 33.69% -11.94% -35.43%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年 1-6 月盈利能力将有所提
升，2019 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.0510 元提升至 0.0604 元，幅度为
18.31%。2018 年度上市公司基本每股收益由 0.0395 元略有下降至 0.0386 元，降
幅为 2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74 亿元，为公司的核心业务发
展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强
上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、
纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，
上市公司不再从事纸业及房地产业务。
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、
医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、本次交易对盈利能力的影响
两面针纸业板块由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销
售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，自 2009 年成立以来连年处于亏损状态，
拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款
维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。本次交易出售纸业板块业务有
助于改善上市公司经营情况，提高盈利能力。
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