海南海药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海南海药股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海南海药

股票代码：000566

信息披露义务人：深圳市南方同正投资有限公司

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、

1908 号（仅限办公）

通讯地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、

1908 号

股份变动性质：不变，但持股人发生变化

签署日期：二零一九年十二月

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 信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等

相关法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对海

南海药持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持

股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在海南海药中拥有权

益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动执行中所涉及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定

履行合规性确认、相关债权人同意、已冻结股份需解除冻结等相关程序，并在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

 目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2

目 录 ............................................................................................................................... 3

释义................................................................................................................................. 4

第一节 信息披露义务人的基本情况 ................................................................................. 5

一、信息披露义务人基本信息 ................................................................................... 5

二、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

................................................................................................................................. 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份 5%的情况 ................................................................................................... 6

第二节 本次权益变动目的及决策..................................................................................... 6

一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ................................................................. 6

二、未来 12 个月股份增持或者处置计划 ................................................................... 6

第三节 权益变动方式 ...................................................................................................... 6

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况 .......................................................... 6

二、本次权益变动相关协议的主要内容 ..................................................................... 7

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关

部门批准................................................................................................................... 8

（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排............. 8

（二）本次权益变动是否需要有关部门批准 ....................................................... 8

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 8

第五节 其他重大事项 ...................................................................................................... 9

第六节 备查文件 ............................................................................................................. 9

一、备查文件............................................................................................................ 9

二、查阅地点............................................................................................................ 9

第七节 信息披露义务人声明............................................................................................ 9

附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................... 11

3

 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：

海南海药、上市公司 指 海南海药股份有限公司，股票代码：000566

南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司，上市公司控股股东

信息披露义务人 指 南方同正

医药控股 指 新兴际华医药控股有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，医药控股之实际控制人

华同实业 指 海南华同实业有限公司

《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关

《转让协议》 指

于海南海药股份转让的协议》

本报告书、权益变动报

指 《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》

告书

深圳市南方同正投资有限公司2017年非公开发行可交换公司

17 同正 EB 指 债券，即南方同正以所持海南海药股票为担保而发行的公司债

券

南方同正将其所持有的海南海药203,029,776股无限售流通股

票（约占海南海药总股本15.20%）转让给华同实业。转让分步

完成：

本次权益变动 指 南方同正首先将海南海药107,999,799股股票（约占海南海药总

股本的8.08%）转让给华同实业；南方同正后续将海南海药

95,029,977股股票（约占海南海药总股本的7.11%）转让给华同

实业。

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

和在尾数上略有差异。

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 第一节 信息披露义务人的基本情况

一、信息披露义务人基本信息

南方同正基本情况如下：

名称 深圳市南方同正投资有限公司

深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、

注册地址

1907、1908 号

法定代表人 刘悉承

注册资本 6,000.60 万元

统一社会信用代码 91440300731130888J

成立日期 2001 年 8 月 29 日

公司类型 有限责任公司

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专

经营范围

营、专控、专卖商品）；投资咨询。

经营期限 2001 年 8 月 29 日至 2021 年 8 月 29 日

深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、

通讯地址

1907、1908 号

联系电话 0755-83200184

截至本报告书签署日，南方同正股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 刘悉承 5,000.00 83.32%

2 邱晓微 1,000.00 16.66%

3 陈定平 0.60 0.01%

合计 6,000.60 100.00%

二、信息披露义务人南方同正的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）情况

其他国籍

长期居住

姓名 职务 身份证号 国籍 或地区居

地

留权

刘悉承 董事长 5102021962******** 中国 重庆市 否

董事、总经

邱晓微 5102021964******** 中国 重庆市 否

理

陈定平 董事 4414211962******** 中国 深圳市 否

周庆国 监事 5103031969******** 中国 重庆市 否

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 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在上市公司海南海药中拥有权益

的股份达到或超过 5%以外，还在境内上市公司重庆万里新能源股份有限公司（股

票代码 600847）中拥有 6.57%的股份。

第二节 本次权益变动目的及决策

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

南方同正与医药控股、刘悉承、邱晓微就海南海药控制权收购事宜于 2019

年 4 月 30 日签订了《控制权收购协议》，根据《控制权收购协议》的安排，南方

同正将其所持海南海药 203,029,776 股股票及以该等股份质押式回购形成的负债

注入华同实业。为实施《控制权收购协议》，信息披露义务人与华同实业签订了

《转让协议》。根据相关协议，南方同正分步将其所持海南海药 203,029,776 股股

票转让给华同实业，首先将海南海药 107,999,799 股股票转让给华同实业（以下

简称“首次转让”），后续将海南海药 95,029,977 股股票转让给华同实业。信息披

露义务人为实施《控制权收购协议》及其实施文件《转让协议》的目的实施本次

权益变动。

二、未来 12 个月股份增持或者处置计划

除已公开披露的权益变动计划外，信息披露义务人根据《控制权收购协议》

及自身资金需求不排除未来 12 个月减少上市公司股份数量的可能，目前尚无在

未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。如果未来发生权益变动事项，信息披

露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人南方同正持有海南海药 333,855,676 股股

6

份，占海南海药总股本的 24.99%，并通过南方同正-西部证券-17 同正 EB 担保及

信托财产专户持有海南海药 101,500,000 股股份，占海南海药总股本的 7.60%，

合计持有海南海药 32.59%股份。

本次权益变动首次转让后，信息披露义务人南方同正直接持有海南海药

225,855,877 股股份，占海南海药总股本的 16.91%，通过南方同正-西部证券-17

同正 EB 担保及信托财产专户持有海南海药 101,500,000 股股份，占海南海药总

股本的 7.60%，并通过华同实业持有海南海药 107,999,799 股股份，占海南海药

总股本的 8.08%。本次权益变动全部完成后，信息披露义务人南方同正直接持有

海南海药 130,825,900 股股份，占海南海药总股本的 9.79%，通过南方同正-西部

证券-17 同正 EB 担保及信托财产专户持有海南海药 101,500,000 股股份，占海南

海药总股本的 7.60%，并通过华同实业持有海南海药 203,029,776 股股份，占海

南海药总股本的 15.20%。本次权益变动后，南方同正直接及间接合计持有的海

南海药股份数量及比例不变。

根据《控制权收购协议》的安排，《控制权收购协议》实施完毕后，医药控

股取得海南海药控制权，海南海药实际控制人变更为国务院国资委，具体事宜详

见 2019 年 7 月 8 日披露的《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书（修订

稿）》。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2019 年 12 月 12 日，南方同正与华同实业签订了《转让协议》，该协议为《控

制权收购协议》的组成部分，该协议的主要内容如下：

（一）目标股份转让

1、南方同正同意按照本协议约定将目标股份转让给华同实业，华同实业同

意受让南方同正所持目标股份。

2、双方同意，目标股份的每股转让价格为 6.19 元/股，目标股份的转让价款

合计为人民币 125,675.4313 万元（大写：人民币壹拾贰亿伍仟陆佰柒拾伍万肆仟

叁佰壹拾叁元）。

3、双方同意分步进行目标股份的转让，南方同正首先将 107,999,799 股海南

海药股 份（占 该公 司股份 比例 8.08%） 转让 给华同 实业 ；南方 同正 后续将

95,029,977 股海南海药股份（占该公司股份比例 7.11%）转让给华同实业，最终

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实现南方同正将 203,029,776 股海南海药股份（占该公司股份比例 15.2%）转让

给华同实业的目标。上述目标股份转让的最终完成时间为 2019 年 12 月 31 日。

（二）税费承担

双方确认：因本协议而产生的税费，双方依法各自承担。

（三）生效、变更与终止

1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

2、双方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监管

意见需要对本协议进行调整的，双方同意变更/调整本协议。

3、经双方协商一致可以书面协议终止本协议。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他

安排、是否需要有关部门批准

（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

本次权益变动涉及的 203,029,776 股海南海药非限售股票，占海南海药总股

本的 15.20%，其中 201,419,799 股处于质押状态，31,000,000 股处于冻结状态。

本次权益变动首次转让涉及的 107,999,799 股海南海药非限售股票，占海南海药

总股本的 8.08%，其中 107,999,799 股处于质押状态，无冻结。后续转让涉及的

95,029,977 股海南海药非限售股票，占海南海药总股本的 7.11%，其中 93,420,000

股处于质押状态，31,000,000 股处于冻结状态。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动所涉及股份不存在其他

被限制权利的情形。

（二）本次权益变动是否需要有关部门批准

《转让协议》已生效，无需再取得有关部门批准。本次权益变动执行中所涉

及相关事项还需按照深圳证券交易所相关规定履行合规性确认、相关债权人同

意、已冻结股份需解除冻结等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理股份过户登记手续。

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证

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券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的

其他事项。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人南方同正的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人南方同正的董事及主要负责人的名单及身份证明（复印

件）；

3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件置于上市公司供投资者查阅。

地点：海南省海口市秀英区南海大道 192 号

联系电话：0898-68653568

传真：0898-68656780

第七节 信息披露义务人声明

本公司已经采取审慎合理的措施，对本权益变动报告书所涉及内容均已进行

详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

9

（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

深圳市南方同正投资有限公司

法定代表人：刘悉承

2019 年 12 月 12 日

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 附表：简式权益变动报告书

基本情况

上 市 公 司 海南海药股份有限公 上市公司

海南省海口市

名称 司 所在地

股票简称 海南海药 股票代码 000566

深圳市福田区泰然九路

盛唐 商务大厦 西座 19

信息披露 信息披露

深圳市南方同正投资 层 1905、1906、1907、

义务人名 义务人注

有限公司 1908 号；

称 册地

重庆市渝北区龙湖西路

6 号香樟林 A28

拥 有 权 益 增加 □ 减少 □ 有 无 一 致

有 □ 无 √

的 股 份 数 不变，但持股人发生变 行动人

量变化 化 √

信息披露 信息披露 是 □ 否 √

义务人是 义务人是 信息披露义务人为上市

否为上市 是 √ 否 □ 否为上市 公司控股股东，其实际

公司第一 公司实际 控制人刘悉承为上市公

大股东 控制人 司实际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

选） 继承 □ 赠与 □

其他 □

11

信息披露

义务人披

露 前 拥 有 股票种类：人民币普通股

权 益 的 股 持股数量： 435,355,676 股

份 数 量 及 持股比例： 32.59%

占上市公

司已发行

股份比例

股票种类：人民币普通股

变 动 数 量 ： 本 次 权 益 变 动 南方 同 正 直 接 持 股 数量 减 少

203,029,776 股股份数，但直接和间接控制的合计股份数不

变。本次权益变动首次转让后南方同正直接持股数量减少

107,999,799 股，本次权益变动全部完成后南方同正直接持

股数量减少 203,029,776 股。

本 次 权 益 变动比例： 本次权益变动首次转让后，南方同正直接持股

变动后，信 减少 8.08%；本次权益变动全部完成，南方同正直接持股减

息 披 露 义 少 15.20%，但直接、间接控制的合计股份比例不变。

务人拥有

权 益 的 股 本 次 权 益 变 动 首 次 转 让 后 ，南 方 同 正 直 接 持 股数 量 ：

份 数 量 及 225,855,877 股；本次权益变动全部完成后，南方同正直接

变动比例 持股数量：130,825,900 股。本次权益变动南方同正直接和

间接控制的合计股份数不变，为 435,355,676 股。

本次权益变动首次转让后，南方同正直接持股比例：16.91%；

本次权益变动全部完成后，南方同正直接持股比例 9.79%。

本次权益变动南方同正直接和间接控制的合计股份数比例

不变，为 32.59%。

信息披露 是 √ 否 □

义务人是

否拟于未 说明：信息披露义务人根据《控制权协议》的安排及自身资

来 12 个月 金需求不排除未来 12 个月减少股份数量的可能。如果未来

内继续减 发生权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定

持 履行信息披露义务。

12

信息披露

义务人在

此前 6个月

是否在二 是 □ 否 √

级市场买

卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应

当就以下内容予以说明：

控股股东

或实际控

制人减持

时是否存

是 □ 否 √

在侵害上

市公司和

股东权益

的问题

控股股东

或实际控

制人减持

时是否存

在未清偿

其对公司

是 □ 否 √

的负债，未

解除公司

（如是，请注明具体情况）

为其负债

提供的担

保，或者损

害公司利

益的其他

情形

13

本次权益

变动是否

是 □ 否 √

需取得批

准

是否已得

是 □ 否 □ 不适用√

到批准

14

（本页无正文，为《海南海药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

深圳市南方同正投资有限公司

法定代表人：刘悉承

2019 年 12 月 12 日

15