证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-010

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于解除与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司《资产处置协议》

暨出售资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《资产处置协议》的审议及签署情况

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）

于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八

次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议

案》，公司拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）签

署《资产处置协议》，向钢钢网转让公司持有的上海晨之科信息技术有限公司（以

下简称“晨之科”）100%的股权，交易对价为人民币32,400.00万元。

2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关

于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》。

2019年12月30日，公司与钢钢网、朱明签订《资产处置协议》，《资产处置协

议》已生效并对各方发生法律约束力。同日，公司分别与朱明先生、王强先生签

署了《担保协议》，朱明先生与王强先生同意为钢钢网在《资产处置协议》项下

之债务承担连带保证责任。

二、《资产处置协议》的履行情况及解除原因

（一）《资产处置协议》的履行情况及公司催告情况

根据《资产处置协议》约定，钢钢网应在 2019 年 12 月 31 日前向公司支付

第一笔股权收购对价，共计人民币 16,524.00 万元。

 2019 年 12 月 31 日，钢钢网未按照《资产处置协议》约定履行付款义务，

并向公司出具《说明函》称其无法按期付款，将于 2020 年 1 月 31 日前履行第一

笔股权收购对价的付款义务。

2020 年 1 月 3 日，公司委托广东华商律师事务所向钢钢网发出《律师函》，

催告钢钢网在收到律师函后 2 个工作日内履行相应付款义务。然而，钢钢网仍迟

迟未履行付款义务，且于 2020 年 1 月 21 日致函公司，再次要求将第一笔股权收

购对价的付款日起延后至 2020 年 3 月 30 日。

截至目前，钢钢网仍未履行付款义务。同时，经公司查询发现，钢钢网已涉

及多宗诉讼案件，其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结。

（二）公司解除协议的法律依据及可采取措施

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当

事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以

自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告

后在合理期限内仍未履行……”。

根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：“当事人一方依照

本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合

同自通知到达对方时解除。……”。

鉴于：（1）钢钢网逾期未履行《资产处置协议》约定的付款义务，且经公司

催告后仍未及时履行付款义务，已严重违反《资产处置协议》约定；（2）钢钢网

牵涉多宗诉讼案件，且重要资产已被法院冻结，公司有理由认为钢钢网已丧失对

《资产处置协议》的履约能力，公司有权依据《合同法》第九十四条、第九十六

条第一款规定，向钢钢网、朱明发出解除合同通知以解除《资产处置协议》并追

究钢钢网的违约责任。

根据《资产处置协议》第6.4条约定，如钢钢网未在协议约定时限内向公司

支付协议约定的股权收购对价（包括以合法商业资产抵付的情况）的，则公司有

权要求钢钢网自逾期支付该等款项之日起，每日按照钢钢网应付未付款项的5‰

向公司支付滞纳金，直至全部应付款项及滞纳金已获得足额偿付之日（含当日）

为止。如果违约金不足以弥补公司的损失，公司可进一步要求钢钢网弥补损失。

与此同时，朱明先生与王强先生应按照其《担保协议》之约定立即向公司承担担

保责任。

三、解除协议对公司的影响

公司与钢钢网解除《资产处置协议》后，晨之科仍为公司全资子公司，公司

应在财务报表中合并处理晨之科2019年度全部损益。晨之科经审计的2019年1-10

月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,386.60万元，晨之科

的盈亏情况将继续对公司2019年的财务审计结果造成影响。

为进一步降低本次解除《资产处置协议》对公司的影响，公司将采取法律允

许的措施追究钢钢网的违约责任以弥补公司损失、保障公司及股东利益。

四、后续事项

公司后续将视情况采取必要措施保障公司及股东利益，并根据《资产处置协

议》的处理进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2020年1月23日