海通证券股份有限公司

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年二月

 独立财务顾问声明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安

徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”、“公司”）的

委托，担任辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是

独立进行的。

海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证

券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正

原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交

易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个

别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披

露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对辉隆股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提前广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

 目录

目录................................................................................................................................3

释义................................................................................................................................4

第一节 本次交易的基本情况 .....................................................................................6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................6

二、本次发行股份、可转换公司债券情况 ............................................................9

二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 16

第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 20

一、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 20

二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 22

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 22

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 22

六、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 23

七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 23

第三节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 25

 释义

除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：

辉隆股份/本公司/上市

指 安徽辉隆农资集团股份有限公司

公司

海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问

承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问

大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构

容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构

安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券

报告书/交易报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）

坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕443 号《安

徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券

《评估报告》 指

及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告》

辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司

安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化工有限公司、安

海华科技 指

徽海华科技股份有限公司

蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）

省供销社 指 安徽省供销合作社联合社

安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名：安徽辉隆集团

瑞美福 指 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司，

辉隆股份持有其 80%的股权

祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司

辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司

标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权

包括此次交易前合计持有海华科技 100%股权的股东安徽辉

隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合

伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、

范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、戴林、

交易对方 指

杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、李江

华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、孙

其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、卢

培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔

向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份、可

募集配套资金 指 转换公司债券的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产

的交易总额的 100%的配套资金

本次交易 指 包含非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

 及发行股份、可转换公司债券募集配套资金两项交易；发行

股份、可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公

司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成

功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产的实施

报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》

交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务顾问

核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

 第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为辉隆股份拟向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解

凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科

技 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司

债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本

次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市

公司控股股东、实际控制人发生变更。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方

式，购买海华科技 100%股权。

本次交易海华科技 100%股权的评估值为 82,879.73 万元。在参考上述估值

结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为 82,800.00 万元。

前述对价中，以现金方式支付 18,084.52 万元，以可转换公司债券方式支付

4,000 万元，剩余 60,715.48 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.13

元/股，共计发行 118,353,739 股。可转换公司债券初始转股价格为 5.13 元/股，

按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 7,797,270 股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

可转债

出售海华科 总对价 股份对价 股份对 可转债 现金对价 现金交易

交易对方 对价比

技股权比例 （万元） （万元） 价比例 （万元） （万元） 比例

例

辉隆投资 51.00% 42,228.00 29,782.40 70.53% 4,000.00 9.47% 8,445.60 20.00%

蚌埠隆海 2.30% 1,905.65 - - - - 1,905.65 100.00%

解凤贤 19.01% 15,741.41 12,593.13 80.00% - - 3,148.28 20.00%

解凤苗 8.79% 7,276.36 5,821.09 80.00% - - 1,455.27 20.00%

解凤祥 5.17% 4,278.00 3,422.40 80.00% - - 855.60 20.00%

解佩玲 3.03% 2,509.09 2,007.27 80.00% - - 501.82 20.00%

解春明 1.68% 1,393.42 1,114.74 80.00% - - 278.68 20.00%

杨忠杰 1.47% 1,217.16 973.73 80.00% - - 243.43 20.00%

范新江 1.39% 1,147.91 918.33 80.00% - - 229.58 20.00%

夏亚 0.76% 627.27 501.82 80.00% - - 125.45 20.00%

戴承继 0.64% 533.18 426.55 80.00% - - 106.64 20.00%

夏仲明 0.53% 439.09 351.27 80.00% - - 87.82 20.00%

唐东升 0.39% 322.42 257.93 80.00% - - 64.48 20.00%

张其忠 0.39% 320.16 256.13 80.00% - - 64.03 20.00%

戴林 0.37% 307.74 246.19 80.00% - - 61.55 20.00%

杨登峰 0.34% 280.01 224.01 80.00% - - 56.00 20.00%

吴红星 0.26% 211.14 168.91 80.00% - - 42.23 20.00%

朱家仓 0.25% 207.00 165.60 80.00% - - 41.40 20.00%

邵荣玲 0.20% 163.09 130.47 80.00% - - 32.62 20.00%

张玉祥 0.16% 132.48 105.98 80.00% - - 26.50 20.00%

欧加思 0.16% 131.73 105.38 80.00% - - 26.35 20.00%

李江华 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%

张德海 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%

纪文顺 0.15% 124.20 99.36 80.00% - - 24.84 20.00%

方凯 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%

兰金珠 0.14% 112.91 90.33 80.00% - - 22.58 20.00%

王旭东 0.11% 94.09 75.27 80.00% - - 18.82 20.00%

郝宗贤 0.10% 82.80 66.24 80.00% - - 16.56 20.00%

孙其永 0.09% 77.78 62.23 80.00% - - 15.56 20.00%

苏武 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

杨晓鹏 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

陈宝义 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

刘新宇 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

吴祥站 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

杨品 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

卢培田 0.08% 62.73 50.18 80.00% - - 12.55 20.00%

周树辉 0.04% 31.36 25.09 80.00% - - 6.27 20.00%

鲁学锐 0.04% 31.11 24.89 80.00% - - 6.22 20.00%

崔海玉 0.03% 25.09 20.07 80.00% - - 5.02 20.00%

营飞跃 0.02% 18.82 15.05 80.00% - - 3.76 20.00%

刘康 0.02% 16.56 13.25 80.00% - - 3.31 20.00%

何临乔 0.02% 12.55 10.04 80.00% - - 2.51 20.00%

合计 100.00% 82,800.00 60,715.48 73.33% 4,000.00 4.83% 18,084.52 21.84%

辉隆股份同意，在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易募集配套资金到账

后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。

（二）发行股份、可转换公司债券募集配套资金

上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发

行可转换公司债券及股份募集配套资金 64,406.52 万元，拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 拟投入募集资金额

1 支付本次交易现金对价 18,084.52

2 年产 1,000 吨百里香酚，3,000 吨薄荷醇项目 27,722.00

3 支付本次交易的中介机构费用 2,600.00

4 偿还债务及补充流动资金 16,000.00

合计 64,406.52

募集配套资金不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产

的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价格转

股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%。

其中，本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，

采用非公开发行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。

（三）方案相关说明

本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发

行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

 二、本次发行股份、可转换公司债券情况

（一）发行股份购买资产

1、种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及

的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交

所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解

凤祥等 40 名自然人。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

（1）定价基准日

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份

购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2019 年 8 月 31 日，以下简称“定

价基准日”）。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市

场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为

5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格

作相应除权除息处理。

（3）发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行

股份 118,353,739 股，具体情况如下：

交易对方 发行股份数量（股） 占本次发行股份数量的比例

辉隆投资 58,055,360 49.05%

解凤贤 24,548,006 20.74%

解凤苗 11,347,155 9.59%

解凤祥 6,671,345 5.64%

解佩玲 3,912,812 3.31%

解春明 2,172,980 1.84%

杨忠杰 1,898,105 1.60%

范新江 1,790,111 1.51%

夏亚 978,203 0.83%

戴承继 831,472 0.70%

夏仲明 684,742 0.58%

唐东升 502,796 0.42%

张其忠 499,274 0.42%

戴林 479,906 0.41%

杨登峰 436,669 0.37%

吴红星 329,263 0.28%

朱家仓 322,807 0.27%

邵荣玲 254,332 0.21%

张玉祥 206,596 0.17%

欧加思 205,422 0.17%

李江华 193,684 0.16%

张德海 193,684 0.16%

纪文顺 193,684 0.16%

方凯 176,076 0.15%

兰金珠 176,076 0.15%

王旭东 146,730 0.12%

郝宗贤 129,122 0.11%

孙其永 121,297 0.10%

苏武 97,820 0.08%

杨晓鹏 97,820 0.08%

陈宝义 97,820 0.08%

刘新宇 97,820 0.08%

吴祥站 97,820 0.08%

杨品 97,820 0.08%

卢培田 97,820 0.08%

周树辉 48,910 0.04%

鲁学锐 48,518 0.04%

崔海玉 39,128 0.03%

营飞跃 29,346 0.02%

刘康 25,824 0.02%

何临乔 19,564 0.02%

合计 118,353,739 100.00%

注：发行股票数量小数部分向下取整。

（4）股份锁定安排

交易对方辉隆投资承诺：

1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公

司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规

及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

 交易对方解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人承诺：

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月

内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满 24 个月后，

可按照如下方式进行解锁：

（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24

个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司

在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本

人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《盈利补偿协议》中约定

的业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解

除锁定。

（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务

所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核

报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《盈利补偿协

议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余

未解锁部分（如有）可解除锁定。

（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于

0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差

额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。

2、戴承继、夏仲明同时承诺，本人取得本次发行的股份时，对其用于认购

股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日

起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规

及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行可转换公司债券购买资产

1、种类与面值

本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所

涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值

为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为辉隆投资。辉隆投资以其持

有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

4、发行数量

本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为 40 万张。最终发行的可

转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

5、转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行

股份的标准定价，即 5.13 元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股

本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回

购股份形成的库存股。

7、债券期限

本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据

约定行使转股权。

9、锁定期

辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如

本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公

司债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券

初始转股价的，则该等可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延

长 6 个月。

辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵

守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股

份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期安排与现行有效的法律法规

及证券监管机构的最新监管意见不相符，辉隆投资同意根据现行有效的法律法规

及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换

公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效

的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债

券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑

付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公

司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转

股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公

司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交

易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

 12、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易

日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本

次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司

最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日

前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、其他事项

本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期

赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，

如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补

充协议的方式予以明确。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因

可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后的主要财务数据

根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年半年报及经大华会计师事务所

（特殊普通合伙）审阅的大华核字[2019]005158 号《备考审阅报告》，上市公司

 本次交易前后 2018 年、2019 年上半年主要财务数据及指标如下：

交易前 交易后

项目 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/

2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度

总资产（万元） 860,938.56 824,730.21 935,551.40 895,771.25

所有者权益合计（万元） 258,417.72 258,066.13 275,166.05 273,267.50

归属于母公司所有者权

236,531.66 238,220.56 253,279.99 253,421.93

益（万元）

营业收入（万元） 888,645.50 1,682,714.08 933,353.98 1,743,663.23

营业利润（万元） 12,360.56 18,934.43 18,760.32 25,361.90

利润总额（万元） 12,495.62 18,960.84 18,908.26 25,445.34

净利润（万元） 10,239.57 15,947.43 15,813.24 21,596.59

归属于母公司股东的净

8,495.15 13,854.25 14,068.81 19,503.41

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.23

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.23

扣除非经常性损益后的

0.11 0.16 0.16 0.20

基本每股收益（元/股）

注：上表中，交易前数据来源于上市公司 2018 年审计报告、2019 年半年报；交易后数据系

来源于大华会计师事务所出具的大华核字[2019]005158 号《备考审阅报告》。上市公司备考

合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新

增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的

情况。

本次交易完成后，标的公司海华科技将整体注入上市公司。与本次交易前相

比，本次交易后上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御

风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚。综上，本次交易将有利于提升上市

公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力

也将得到增强。

（二）本次交易前后上市公司的股权结构

根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向辉隆投资及解凤贤、解凤苗、

解凤祥等 40 名自然人发行 118,353,739 股，向辉隆投资发行可转换公司债券

4,000 万元。同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份及可转换公司债券募

集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量确定。

 本次交易前，上市公司总股本为 717,600,000 股，考虑购买资产发行股份数

量及可转换公司债券按照初始转股价格转换股票的股份数量，不考虑配套融资的

情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 835,953,739 股。本次交易前

后上市公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）

股东名称

股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例

辉隆投资 291,075,375 40.56% 349,130,735 41.76%

解凤贤 - - 24,548,006 2.94%

解凤苗 - - 11,347,155 1.36%

解凤祥 - - 6,671,345 0.80%

解佩玲 - - 3,912,812 0.47%

范新江 - - 1,790,111 0.21%

唐东升 - - 502,796 0.06%

其他交易对方 - - 11,526,154 1.38%

其他股东 426,524,625 59.44% 426,524,625 51.02%

合计 717,600,000 100.00% 835,953,739 100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，辉隆投资合计持有上市公司

股份 349,130,735 股，占上市公司总股本的 41.76%，仍为上市公司控股股东。

（三）本次交易完成后公司业务的影响

1、本次交易后上市公司主营业务不会发生重大变化

上市公司主营业务为从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自

主品牌复合肥和农药的生产与销售。本次交易完成后，标的公司所主营的精细化

工资产将整体注入上市公司，由于标的公司收入规模相对较小，上市公司的主营

业务构成未发生重大变化，具体占比情况如下表。

本次交易前后，按照备考口径，上市公司 2019 年 1-6 月、2018 年主营业

务收入构成如下：

单位：万元

项目 本次交易前 本次交易后

 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度

农资产品 577,161.76 1,051,620.02 577,161.76 1,051,620.02

化工产品 275,397.60 587,574.52 320,106.08 648,523.67

农副产品及其他 36,086.14 43,519.54 36,086.14 43,519.54

合计 888,645.50 1,682,714.08 933,353.98 1,743,663.23

可见，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成仍以农资产品分销和化

工产品的生产和销售为主，未发生重大变化。

2、对公司未来经营发展战略的影响

上市公司未来的发展战略将继续专注化肥、化工和农药产品的内外贸分销业

务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售的同时，加大支持海华科技精细化

工业务的快速发展，完善甲酚甲醚产业链，向着国内一流的精细化工企业、国际

一流的香精香料供应商目标迈进。

3、对公司未来业务管理模式的影响

本次交易完成后，海华科技将成为上市公司的全资子公司，但在具体业务的

运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。本次交易后上市公司将结合海

华科技现阶段特点，按照上市公司规范运作的相关要求，统筹协调并购海华科技

后的管控融合工作，根据各业务板块特点进行有效整合，各业务板块在上市公司

协同管理下相互配合运行，以提升运行效率。

4、上市公司与标的公司的协同效应

上市公司收购海华科技股权后，进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发

展，打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、

管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体

化进程，夯实工业板块作为辉隆第二大主业的定位，助力辉隆加快打造具有高科

技集群、高质量发展的企业集团，更好地实现一二三产紧密融合发展的良好局面。

本次交易完成后，上市公司和海华科技将在销售、采购、生产等方面发挥协

同效应。

 第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合

作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，

同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的总体方案。

2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同

意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人

一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文

件。

2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过

了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的相关议案。

2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的相关议案。

2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者

集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419 号），经上市公司

与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关

规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局

反垄断局的同意。

2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资

金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次

交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发

行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。

（二）中国证监会的核准程序

2019 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有

限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号），本次交易获中国证监会的核准。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人持有的海

华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，2019 年 12

月 31 日海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。

至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。

（二）验资情况

2019 年 12 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽辉

隆农资集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000608 号，以下简称“《验

资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，辉隆股份

已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 118,353,739 元，辉隆

投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人以持有的安徽海华科技有限公

司股权出资。

（三）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理本

公司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式

列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及

上市过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财

务数据信息不存在差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相

关人员的调整情况

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、

监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相

关人员的调整情况

自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，标的公司不存在董事、

监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议履行情况

2019 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有

限公司与安徽海华科技有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购

买资产协议》。

2019 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有

限公司与安徽海华科技有限公司部分股东之盈利补偿协议》。

2019 年 11 月 13 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有

限公司与安徽海华科技有限公司股东之盈利补偿协议的补充协议》。

经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照

协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业

竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重

组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按

照相关的承诺履行，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）交易涉及的后续程序

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手

续；尚需在证监会核准的期限内完成非公开发行可转换公司债券购买资产事宜。

没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

 （二）相关方需继续履行的承诺

本次交易中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺

期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关

承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

 第三节 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合

《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉

及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次

发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办

理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息

披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未

出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上

市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至本核查意见出具之日，上市

公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际

控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正

在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法

律、法规的规定，在各方切实履行协议的基础上，相关后续事项的办理不存在重

大法律障碍的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的

规定，独立财务顾问认为辉隆股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条

件，独立财务顾问同意推荐辉隆股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限

公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： _____________ _____________

崔 浩 王永杰

海通证券股份有限公司

2020 年 2 月 20 日