南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

南京证券股份有限公司

（住所：南京市江东中路 389 号）

2020 年公开发行公司债券

（面向合格投资者）（疫情防控债）

募集说明书摘要

主承销商/债券受托管理人

东吴证券股份有限公司

（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）

签署日期：年月日

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

声明

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其

他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并

结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘

要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自

己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的

相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本

期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险

以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属

虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主

管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托

管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及

其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所

述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章

节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为 AAA；发行总规模为人民币 24 亿元。本期债券上市前，本

公司 2019 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计为 111.18 亿元；本期债券上

市前，本公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月合并报表中归

属于母公司股东的净利润分别为人民币 4.94 亿元、4.11 亿元、2.32 亿元和 6.52

亿元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 3.79 亿元，预计不少于本期

债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所

上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情

况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、非公开发行股票

根据南京证券于 2019 年 8 月 3 日出具的《南京证券非公开发行 A 股股票预

案》，南京证券拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 659,764,680 股（含本数），

非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将

全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公

司的市场竞争力和抗风险能力。若本次非公开发行股票成功实施，将有效增强公

司的资本实力，为本期债券的偿付提供保障。发行人将按照相关信息披露规则要

求，及时披露非公开发行股票的相关进展。

四、2018 年年度权益分派

根据南京证券于 2019 年 7 月 23 日发布的《南京证券 2018 年年度权益分派

实施公告》，南京证券以总股本 2,749,019,503 股为基数，每股派发现金红利 0.1

元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利

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274,901,950.30 元，转增 549,803,901 股，本次分配后总股本为 3,298,823,404 股。

本次权益分派的股权登记日为 2019 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2019 年 7 月

30 日。

五、评级结果差异

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评级，本公司的主体信用级别

为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行

人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。2019

年 6 月 18 日，联合信用评级有限公司对南京证券股份有限公司的主体评级维持

在 AA+，评级展望为稳定；维持南京证券股份有限公司 2017 年公开发行公司债

券（第一期）（以下简称 “17 南京 01” ）、南京证券股份有限公司 2018 年公开

发行公司债券（第一期）（以下简称“18 南京 01”）的债券信用等级为 AAA。主

体评级结果差异主要是各评级机构的评级方法有所差异，上海新世纪资信评估投

资服务有限公司和联合信用评级有限公司均具有独立的评级体系。考虑到公司报

告期内内控制度运行有效；公司风险指标优异，负债率处于同行业中较低位置等

因素，上海新世纪资信评估投资服务有限公司独立给予公司 AAA 评级。根据中

国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评

级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本

期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况

变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。

跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将

通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站和上海证券交易所网站予以公

告。

六、利率波动对本期债券的影响

债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变

化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民

经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利

率存在波动的可能性，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有

一定的不确定性。

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七、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险

公司合并口径报表中，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月公

司净利润分别为 4.94 亿元、4.12 亿元、2.36 亿元和 6.56 亿元，合并现金流量表

中经营活动现金流量净额分别为-30.97 亿元、-10.57 亿元、5.69 亿元和 1.13 亿元。

受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度

较大。

在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在波

动的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一

定的风险。

八、市场竞争风险

根据中国证券业协会统计信息，截至 2018 年末，共有各类证券公司一百余

家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，

目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的

演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，

公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场

参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、

资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚

存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的

传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈

竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国

内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。

九、债券持有人会议决议适用性

为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，公司已制定

《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，

即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持

有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出

席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力

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和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有

效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内

容做出的决议和主张。

十、投资者适当性

本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券

发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等

相关法律法规规定的合格投资者。

十一、公司已披露 2019 年第三季度报告的情况

公司 2019 年第三季度报告（未经审计）已于 2019 年 10 月 30 日公告于上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。截至 2019 年 9 月末，公司合并报表

口径总资产 345.63 亿元，净资产 111.18 亿元；2019 年 1-9 月，公司实现营业收

入 16.60 亿元，较上年同期增长 83.51%；实现归属于母公司股东的净利润 6.52

亿元，较上年同期增长 188.44%。2019 年 1-9 月财务数据无重大不利变化，本期

债券仍符合发行上市条件。详情参见公司 2019 年 10 月 30 日公告于上海证券交

易 所 网 站 的 2019 年 第 三 季 度 报 告 ， 链 接 如 下 ：

http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-10-30/601990_20

19_3.pdf。

十二、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进

行独立的投资判断。本期债券上市交易由上海证券交易所审核，并不表明其对本

期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任

何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人

经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书

存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十三、交易所纪律处分事项

2019 年 11 月 29 日，南京证券分别收到上海证券交易所《关于对南京证券

股份有限公司予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕113 号）和深圳

证券交易所《关于对南京证券股份有限公司给予纪律处分的决定》 深证会〔2019〕

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462 号），对公司予以暂停股票质押式回购交易权限 3 个月的纪律处分，即自 2019

年 11 月 30 日（含当日）至 2020 年 2 月 29 日（含当日），公司不得新增股票质

押式回购业务初始交易。

南京证券高度重视股票质押回购业务的合规经营和风险管理，自开展该项业

务以来没有发生过风险事项，对于存在的问题，南京证券将进一步强化合规管理，

积极按照监管要求予以整改。截至目前，公司经营未受不利影响。

十四、公司董事和高级管理人员变更

2020 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议选举李剑锋先生担任

公司董事长，步国旬先生因年龄原因不再担任公司董事长职务；第二届董事会第

二十六次会议聘任夏宏建先生担任公司总裁，李剑锋先生因工作调整不再担任总

裁职务。上述任职事项将在证券监管部门审核无异议后生效。在此之前，步国旬

先生、李剑锋先生将分别继续履行公司董事长、总裁职责。

因个人原因，孙文俊先生于 2020 年 1 月申请辞去公司第二届董事会独立董

事及专门委员会相关职务。因孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董

事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《南京证券股份有限公司章程》的有关规定，在公司股东大会补选的

新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与

提名委员会主任委员的职责。

十五、债券名称变更

发行人已将原申报材料《南京证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券

募集说明书》中的债券名称由“南京证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券

（面向合格投资者）”变更为“南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券

（面向合格投资者）（疫情防控债）”，其他涉及的相关申报文件未作此更改。

本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申报文件效力相同，原申报文件继续

有效。

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目录

声明................................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

释义.............................................................................................................................. 10

第一节发行概况 ......................................................................................................... 12

一、发行人基本情况.................................................................................. 12

二、本期发行的基本情况及发行条款...................................................... 12

三、本期公司债券发行上市安排.............................................................. 16

四、本期公司债券发行有关机构联系方式.............................................. 16

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.......................... 19

六、认购人承诺.......................................................................................... 19

第二节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................... 21

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构...................................... 21

二、公司债券信用评级报告主要事项...................................................... 21

三、发行人资信情况.................................................................................. 25

第三节发行人基本情况 ............................................................................................. 28

一、发行人基本信息.................................................................................. 28

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 31

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况...................................... 33

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.................................. 35

五、发行人主营业务情况.......................................................................... 45

六、发行人所在行业状况及主要竞争优势.............................................. 49

七、发行人法人治理结构及其运行情况.................................................. 53

八、发行人关联交易情况.......................................................................... 60

九、发行人内部管理制度的建立及运行.................................................. 74

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理...................................... 89

第四节财务会计信息 ................................................................................................. 90

一、最近三年及一期的财务报表.............................................................. 90

二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况................................ 109

三、发行人最近三年及一期主要财务指标............................................ 122

四、管理层讨论与分析............................................................................ 127

五、发行人报告期末有息债务分析........................................................ 163

六、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信

息................................................................................................................ 164

七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化................................ 165

八、其他重要事项.................................................................................... 166

第五节募集资金的运用 ........................................................................................... 169

一、本期债券募集资金数额.................................................................... 169

二、本期债券募集资金运用计划............................................................ 169

三、募集资金的现金管理........................................................................ 170

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施................ 170

五、本期发行债券的必要性.................................................................... 170

六、本期债券募集资金专项账户管理安排............................................ 171

七、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.................................... 172

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八、发行人关于本期债券募集资金的承诺............................................ 172

九、前次发行公司债券、次级债券募集资金使用情况........................ 172

第六节备查文件 ....................................................................................................... 174

一、备查文件............................................................................................ 174

二、查阅地点............................................................................................ 174

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释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、南京证券、公司 指 南京证券股份有限公司

宁证期货 指 宁证期货有限责任公司

巨石创投 指 南京巨石创业投资有限公司

蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公司

债务工作小组 指 南京证券股份有限公司债务融资工作小组

发行额度为不超过 24 亿元（含 24 亿元），期限为不超过 5

本次公司债券、本次发行 指

年（含 5 年）的公开发行公司债券

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格

本期债券 指

投资者）（疫情防控债）

人民银行 指 中国人民银行

证监会 指 中国证券监督管理委员会

江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局

证券业协会 指 中国证券业协会

上交所 指 上海证券交易所

登记公司、登记托管机构 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

报告期、最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的

债券持有人 指

投资者

南京证券股份有限公司与东吴证券股份有限公司签署的《南

《债券受托管理协议》 指 京证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券受托

管理协议》

南京证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券持

《债券持有人会议规则》 指

有人会议规则

东吴证券、主承销商、簿记管理

指 东吴证券股份有限公司

人

紫金投资集团、紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司

南京市国资集团、南京国资、国

指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

资集团

国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所

立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假

10

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

日或休息日）

中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门

法定假日 指

特别行政区和台湾地区的法定假日）

元 指 人民币元

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造

成的。

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第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：南京证券股份有限公司

英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.

注册资本：3,298,823,404.00 元

注册地址：南京市江东中路 389 号

法定代表人：步国旬

联系电话：86-025-83367888

传真：86-025-83367377

通讯地址：南京市江东中路 389 号

邮政编码：210019

公司网站：http://www.njzq.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金

代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券发行批准情况

2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公

司发行债务融资工具一般性授权的议案》。

2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公

司发行债务融资工具一般性授权的议案》。

2019 年 6 月 3 日，公司董事长签署了《关于南京证券股份有限公司 2019 年

面向合格投资者公开发行公司债券的决定》。

2019 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2019】2260

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

号《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，

核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 24 亿元的公司债券。

（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫

情防控债）。

2、发行规模

本期发行规模为人民币 24 亿元。

3、票面金额

本期债券每张票面金额为 100 元。

4、债券期限

本期债券期限为 2 年期。

5、还本付息的方式

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本

金的兑付一起支付。

6、起息日

本期债券的起息日为 2020 年 3 月 10 日。

7、利息登记日

本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日期

本期债券的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 3 月 10 日，前述日期如遇法

定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

9、本金支付日

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 10 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，

则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

10、支付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名

单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

11、支付金额及其他安排

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收

市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本

息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于

票面总额的本金。

12、债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主

承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

13、募集资金专项账户

（1）开户银行：江苏银行股份有限公司南京新街口支行

住所：南京市玄武区洪武北路 55 号 101 室、103 室、201-206 室

账户名称：南京证券股份有限公司

（2）开户银行：中国建设银行股份有限公司南京建邺支行

住所：南京市建邺区恒山路 122 号西堤国际城第壹区商业

账户名称：南京证券股份有限公司

14、信用等级及资信评级机构

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《南京证券股份有限公司

2019 年公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，债券

信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《南京证券股份

有限公司 2019 年公开发行公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或

不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告

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于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个

月内。

15、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。

16、发行方式和发行对象

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人

与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有

限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者范围的

投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本期债券的发行公告。

17、向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

18、承销方式

本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19、公司债券上市或转让安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

20、拟上市交易场所

上海证券交易所。

21、新质押式回购

发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，本期债券符合进行新

质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回

购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执

行。

22、募集资金用途

本期债券募集资金为人民币 24 亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司

营运资金。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、扩大公司证券投资业务

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以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培

育。其中不低于 10%用于支持疫情防护防控等相关业务，包括但不限于利用债券

投资等业务为疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业，如相关基础设施建设、

交通运输物流、公用事业服务、支持疫后经济建设等行业的企业提供相应的资金

支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的各类金融产品等

业务的资金；补充投资疫情防控债、疫区如湖北地区发行的地方债；置换前期为

疫情防控捐赠 600 万元支出的营运资金。

23、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款

由投资者承担。

三、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020 年 3 月 5 日。

发行首日：2020 年 3 月 9 日。

网下发行期限：2020 年 3 月 9 日—2020 年 3 月 10 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行有关机构联系方式

（一）发行人：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路 389 号

联系地址：南京市江东中路 389 号

法定代表人：步国旬

联系人：潘向春、任良飞

电话号码：025-83367888

传真号码：025-83367377

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邮政编码：210019

（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：贝一飞

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938587

传真：0512-62938665

邮政编码：215021

（三）发行人律师：国浩律师（南京）事务所

住所：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5，7-8 层

负责人：马国强

联系人：景忠、任洁

联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5，7-8 层

联系电话：025-89660975

传真：025-89660966

邮政编码：210036

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

法定代表人：朱建弟

联系人：张爱国、孙淑平

联系地址：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号 18 楼

联系电话：025-83311788

传真：025-83309819

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邮政编码：210000

（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：谢海军

联系地址：上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

联系电话： 021-63501349

传 真： 021-63500872

邮编: 200000

（六）募集资金专户及专项偿债账户银行

1、江苏银行股份有限公司南京新街口支行

住所：南京市玄武区洪武北路 55 号 101 室、103 室、201-206 室

法定代表人：皇月洲

联系人：沈波

联系地址：南京市洪武北路 55 号

联系电话：025-58587248

传真：025-58587885

邮政编码：210005

2、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行

住所：南京市建邺区恒山路 122 号西堤国际城第壹区商业

法定代表人：王勇

联系人：吴岚鸽

联系地址：江苏省南京市洪武路 188 号

联系电话：025-84209174

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传真：021-20514610

邮政编码：210000

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：蒋峰

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

负责人：聂燕

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高

级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况

进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《南京证券股份有

限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）信用评级

报告》，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级 AAA、

本期债券的信用等级为 AAA，发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济

环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的揭示的主要内容

1、主要优势

（1）区域市场竞争优势。南京证券特许经营资质较为齐全，作为南京市本

土证券公司，公司在江苏省（特别是南京市）和宁夏自治区具有一定的竞争优势。

（2）融资渠道拓宽。资本实力进一步提升。南京证券已成功在 A 股市场完

成首次公开发行并上市交易，资本实力有所增强，融资渠道得到拓宽，且近期已

发布再融资方案，有利于后续业务的开展。

（3）股东支持。南京证券实际控制人为南京市国资集团，公司在业务发展

过程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。

2、主要风险

（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证

券业运营风险较高。

（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在

部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成

冲击，南京证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

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（3）业务结构有待优化。南京证券营业利润主要来自证券经纪业务和证券

自营业务，在市场竞争加剧和市场波动较大环境下，公司营业收入和营业利润呈

下滑态势，公司业务结构有待优化。

（4）市场风险和流动性风险管理压力。南京证券自营业务及信用业务占用

资金较多，信用业务规模易受市场影响而出现波动，将持续考验公司的市场风险

和流动性风险管理能力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债

存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评

级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披

露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级

报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟

踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提

供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要

求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送

至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门

监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或

暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）发行人最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进

行资信评级的主体评级情况

联合信用评级有限公司于 2019 年 6 月 18 日出具《南京证券股份有限公司公

司债券 2019 年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，

“““南京 01“和“““南京 01“的债券信用等级为 AAA。

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上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2019 年 8 月 7 日出具《南京证券

股份有限公司公司债券 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级

报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为 AAA。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2019 年 10 月 8 日出具《南京证券

股份有限公司公司债券 2019 年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》，

公司主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为 AA+。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2019 年 12 月 9 日出具《南京证券

股份有限公司公司债券 2019 年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》，

公司主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为 AA+。

发行人已经发行的债券产品，发行时点的主体评级具体情况如下：

主体评级

债券名称 发行日期 发行规模 期限

情况

南京证券股份有限公司 5 年期，附第 3 年末发行人

2017 年公开发行公司债券 2017 年 10 月 24 日 10 亿元 上调票面利率选择权及投 AA+

（第一期） 资者回售选择权

南京证券股份有限公司 5 年期，附第 3 年末发行人

2018 年公开发行公司债券 2018 年 4 月 16 日 8 亿元 上调票面利率选择权及投 AA+

(第一期) 资者回售选择权

南京证券股份有限公司

2019 年非公开发行次级债 2019 年 11 月 19 日 8 亿元 3 年期 AAA

券(第一期)

南京证券股份有限公司

2019 年非公开发行次级债 2019 年 12 月 17 日 9 亿元 3 年期 AAA

券(第二期)

（五）评级差异原因

（1）评级说明：

南京证券股份有限公司于 2019 年计划公开发行公司债券，并聘请新世纪评

级作为评级机构。新世纪评级于 2019 年 8 月完成评级出具评级报告，给予其主

体信用级别 AAA，评级展望为稳定，本期债券债项信用级别 AAA。

（2）评级结果依据：

上述评级结果系依据新世纪评级信用评级方法和程序做出的评定，具体文件

为《新世纪评级方法总论》、《信用评级程序规范》、《证券行业信用评级方法》，

具体可参见新世纪评级在官网(http://www.shxsj.com)公告。

南京证券是中国证监会批准的综合类证券公司，是全国首批规范类证券公司

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和创新试点类证券公司。南京证券符合新世纪评级《证券行业信用评级方法》适

用范围，新世纪评级主要依据该评级方法对南京证券进行了主体评级。

该评级方法采用个体评级与支持评级相结合的方法。个体评级是在不考虑外

部信用支持的情况下，评估证券公司避免违约发生而需要协助的可能性（衡量一

家证券公司的独立违约风险）。支持评级分析证券公司可能获得的各类外部支持。

新世纪评级在综合证券公司个体评级和支持评级的基础上对证券公司的最终信

用品质做出判定。

新世纪评级主要通过业务竞争力、风险与管理、盈利能力、资本和杠杆四个

角度考察证券公司的个体信用质量。业务竞争力方面，主要考察证券公司业务资

质、业务渠道、股东权益、营业收入和市场份额。此外，亦考察细分市场竞争力

和业务与经营区域集中度。风险与管理方面，主要考察证券公司所面临的信用风

险、市场风险、操作风险和流动性风险，以及相应的管理情况。盈利能力方面，

主要考察证券公司的证券营业部盈亏平衡点、营业收入结构及主营业务盈利稳定

性、资产管理和基金管理业务净收入占营业收入比重、业务收益率波动情况、平

均资产回报率和平均资本回报率、成本收入比、成本结构及其变化趋势。资本与

杠杆方面，主要考察证券公司的资产负债率、净资本占净资产比重、净资本与负

债的比值、净资本与各项风险准备之和的比值等。

新世纪评级主要通过股东或政府的支持能力与支持意愿考察证券公司的外

部支持，并判断是否对公司个体信用质量有提升作用。支持能力方面，主要考察

公司股东或政府的信用状况与资产调度能力。支持意愿方面，主要考察公司与股

东和政府之间的信用关联度。

新世纪评级认为南京证券的主要优势包括：

1. 业务竞争力方面，南京证券特许经营资质较为齐全，具有较好的业务发

展基础，业务规模及盈利能力居行业中上游水平。近年来，公司通过不断增强经

营管理水平，提升综合竞争实力，成长为具有区域优势的综合性证券公司。公司

在 18 个省市设立了 16 家分公司（其中 8 个位于江苏省外），在南京、银川、北

京、上海、杭州和成都等地等共设有 100 家营业部，公司在江苏省（特别是南京

市）和宁夏自治区具有一定的竞争优势，经纪业务市场占有率较高。

2. 融资渠道方面，2018 年 6 月，南京证券成功在上海证券交易所挂牌上市，

募集资金 9.37 亿元，公司资本实力得到明显增强。同时，作为上市公司，公司

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

在资本补充渠道方面能够得到有效改善。2019 年 8 月，公司公告了非公开发行 A

股普通股预案，依照该预案，公司此次非公开发行募集资金总额不超过人民币

60 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，此次增资方

案完成后，公司资本实力将得到进一步提升，有利于后续业务的开展。

3. 风险管理方面，南京证券建立了适应自身业务特点和符合监管要求的风

险管理政策、体系和实施举措。公司业务风格较为谨慎，风险管理成果较好，近

年来未发生重大风险事件，最近 4 年证券公司分类评级结果均为 A 类 A 级。

4. 外部支持方面，南京证券的实际控制人为南京市国有资产投资管理控股

（集团）有限责任公司（以下简称“南京市国资集团”），南京市国资集团系南京

市国资委作为唯一股东的国有独资公司。公司立足于南京地区，依托国资背景，

迅速发展壮大，奠定了较好的业务发展基础。鉴于公司作为地方重要的金融机构，

预计公司在未来发展过程中，仍将能够获得股东与地方政府在政策与资源等方面

的有力支持。

同时，新世纪评级也关注到近年来证券业行业所面临的行业风险趋升，市场

同质化竞争加剧，南京证券还面临业务结构调整压力以及市场风险和流动性风险

管理压力。

综上，上海新世纪资信评估投资服务有限公司独立给予南京证券主体和债项

AAA 评级。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，

截至 2019 年 9 月 30 日，公司已获得各家银行等金融企业的各类授信额度为 379

亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 329.6 亿元人民币。

（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况

公司报告期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约

定，未发生严重违约行为。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行的债券具体情况如下表所示：

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偿还 募集资金

债券名称 发行日期 发行规模 期限

情况 用途

5 年期，附第 3 年末

南京证券股份有限公司

发行人上调票面利率 补充公司

2017 年公开发行公司债券 2017 年 10 月 24 日 10 亿元 正常

选择权及投资者回售 营运资金

（第一期）

选择权

5 年期，附第 3 年末

南京证券股份有限公司

发行人上调票面利率 补充公司

2018 年公开发行公司债券 2018 年 4 月 16 日 8 亿元 正常

选择权及投资者回售 营运资金

(第一期)

选择权

南京证券股份有限公司

偿还有息

2019 年非公开发行次级债 2019 年 11 月 19 日 8 亿元 3 年期 正常

负债

券(第一期)

南京证券股份有限公司

偿还有息

2019 年非公开发行次级债 2019 年 12 月 17 日 9 亿元 3 年期 正常

负债

券(第二期)

公司报告期内历次发行公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定

的用途一致。

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券全部发行后，公司累计债券余额（不含非公开发行公司债券、非公

开发行证券公司次级债券）为 42 亿元，占公司 2019 年 9 月 30 日净资产的比例

为 37.78%。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径：

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

财务指标

/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率（%） 56.26 41.84 42.85 46.97

全部债务（亿元） 136.88 71.97 62.10 68.79

流动比率（倍） 2.03 2.84 3.04 5.01

速动比率（倍） 2.03 2.84 3.04 5.01

利息保障倍数（倍） - 2.02 2.97 2.16

贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

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全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资

产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应

收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投

资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有

待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应

收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投

资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有

待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支

出)

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：南京证券股份有限公司

英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.

注册资本：3,298,823,404.00 元

实缴资本：3,298,823,404.00 元

设立日期：1990 年 11 月 23 日

住所：南京市江东中路 389 号

法定代表人：步国旬

信息披露事务负责人：徐晓云

联系电话：025-58519020

传真：025-83367377

通讯地址：南京市江东中路 389 号

邮政编码：210019

公司网站：http://www.njzq.com.cn

统一社会信用代码：91320100134881536B

所属行业：J 67 资本市场服务业

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金

代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人的设立及历史沿革简介

南京证券股份有限公司前身为南京市证券公司，于 1990 年 10 月经中国人民

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银行银复〔1990〕356 号文批准成立，同年 12 月 12 日开业，初始注册资金为 1,000

万元。

经 1996 年 12 月中国人民银行银办函〔1996〕391 号文及 1998 年 12 月中国

证监会证监机字〔1998〕45 号文批复同意，公司注册资本增至 10,470 万元，公

司更名为“南京证券有限责任公司”。

经 2002 年 11 月中国证监会证监机构字〔2002〕344 号文批复，公司注册资

本增至 65,859.03 万元,并完成对南京市国际信托投资公司和南京市信托投资公司

所属 7 家证券营业部的重组。

经 2006 年 9 月中国证监会证监机构字〔2006〕218 号文核准，公司注册资

本增至 102,228.23 万元。

经 2008 年 8 月中国证监会证监许可〔2008〕1073 号文批复，公司注册资本

增至 177,105.20 万元。

经 2011 年 9 月江苏证监局苏证监机构字〔2011〕508 号文批复，公司注册

资本增至 187,905.195079 万元。

经 2012 年 9 月中国证监会证监许可〔2012〕1217 号文批复，公司整体变更

为股份有限公司，变更后公司名称为“南京证券股份有限公司”，注册资本为

190,000.00 万元。

2015 年 10 月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，同时向紫金集团

等 31 家新老股东定向发行人民币普通股 573,999,503 股，发行价格 6 元/股。本

次 股 票 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 2,473,999,503 股 ， 公 司 注 册 资 本 增 至

247,399.9503 万元。2015 年 11 月 26 日，江苏证监局就本次增资向公司出具了《关

于接收南京证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文

件的回执》。

经中国证监会于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于核准南京证券股份有限首次

公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕744 号）文件核准及信会师报字〔2018〕

第 ZH30044 号验资报告验证，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）

275,020,000.00 股，每股发行价人民币 3.79 元，扣除发行费用后新增注册资本人

民币 275,020,000.00 元，资本公积人民币 662,175,799.11 元。本次发行完毕后公

29

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司股本变更为 2,749,019,503 股。公司股票于 2018 年 6 月 13 日起在上海证券交易

所上市。

根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配及资本

公积转增股本方案》，公司以 2018 年末总股本 2,749,019,503 股为基数，以资本

公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每股转增 0.2 股，共计转增

549,803,901 股 。 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 已 实 施 完 毕 ， 公 司 股 本 变 更 为

3,298,823,404 股。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化

发行人控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司，发行人实际控制人为南

京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，最近三年及一期内实际控制

人未发生变化。

3、发行人控制关系图

（二）发行人前十大股东情况

截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）

1 南京紫金投资集团有限责任公司 895,380,564 27.14

30

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2 南京新工投资集团有限责任公司 249,617,964 7.57

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公

3 209,671,691 6.36

司

4 江苏凤凰置业有限公司 207,260,713 6.28

5 南京紫金资产管理有限公司 117,454,975 3.56

6 南京农垦产业（集团）有限公司 63,202,302 1.92

7 南京长江发展股份有限公司 61,789,974 1.87

8 南京市国有资产经营有限责任公司 61,212,128 1.86

9 南京国资新城投资置业有限责任公司 60,000,000 1.82

10 南京东南国资投资集团有限责任公司 60,000,000 1.82

合计 1,985,590,311 60.19

（三）报告期内发行人重大资产重组情况

最近三年及一期内，发行人无重大资产重组情况发生。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人拥有一级子公司 4 个、主要参股企业 1 个，

具体情况如下：

（一）公司的子公司

子公司 法定 注册资本 持股比例 表决权比例

子公司名称

类型 代表人 （万元） （%） （%）

南京巨石创业投资有限公司 全资子公司 祝和国 30,000.00 100.00 100.00

宁证期货有限责任公司 控股子公司 夏涛 30,000.00 79.60 79.60

宁夏股权托管交易中心（有限公司） 控股子公司 李剑锋 6,000.00 51.00 51.00

南京蓝天投资有限公司 全资子公司 秦雁 50,000.00 100.00 100.00

1、南京巨石创业投资有限公司

截至本募集说明书摘要签署之日，公司持有巨石创投 100%股权。巨石创投

成立于 2012 年 5 月，法定代表人：祝和国。注册地址：南京市玄武区大钟亭 8

号。主要经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，巨石创投的注册资本为人民

币 30,000.00 万元。

2、宁证期货有限责任公司

31

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截至本募集说明书摘要签署之日，公司持有宁证期货 79.60%的股权，为其

控股股东。宁证期货的前身是湖北省金龙期货经纪有限公司，成立于 1995 年 5

月，2007 年 7 月被南京证券收购。宁证期货法定代表人：夏涛。注册地址：南

京市秦淮区长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号-4，1 号-7，1 号-8，主要经营范围：

商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，宁证期货的注册资本为人民

币 30,000.00 万元。

3、宁夏股权托管交易中心（有限公司）

截至本募集说明书摘要签署之日，公司持有宁夏股权托管交易中心（有限公

司）（“宁夏股交”）51.00%股权。宁夏股交成立于 2015 年 6 月，法定代表人：

李剑锋。注册地址：宁夏银川市金凤区西湖街 1 号首创金融商务中心 23 楼。主

要经营范围：为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查

询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和其他权

益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和信息发布等提供

场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、

投资管理服务；其他经监管部门核准的业务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。截至目前，宁夏股交的注册资本为人民币 6,000.00

万元。

4、南京蓝天投资有限公司

截至本募集说明书摘要签署之日，公司持有蓝天投资 100.00%股权。蓝天投

资成立于 2019 年 6 月，法定代表人：秦雁。注册地址：南京市玄武区大钟亭 8

号。主要经营范围：投资管理及其相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。截至目前，蓝天投资的注册资本为人民币

50,000.00 万元。

（二）公司的主要参股企业

法定 是否

持股比 表决权

公司名称 注册地址 代表 主营业务 注册资本 合并

例 比例

人 报表

富安达基金 中国（上 蒋晓 基金募集、基金 81,800.00

49.00% 49.00% 否

管理有限公 海）自由 刚 销售、资产管理 万元

32

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法定 是否

持股比 表决权

公司名称 注册地址 代表 主营业务 注册资本 合并

例 比例

人 报表

司 贸易试验 和中国证监会

区世纪大 许可的其他业

道 1568 务

号 29 楼

富安达基金由南京证券股份有限公司、江苏交通控股有限公司和南京市河西

新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司共同发起设立，三方分别持有 49%、

26%和 25%的股权。根据 2017 年 12 月 6 日签订的《富安达基金管理有限公司增

资协议》,富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币 5.3 亿元，增资

所涉资金分两期到位，其中 2017 年 12 月 8 日前到位 2.25 亿元，2018 年 6 月 8

日前到位 3.05 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，全体股东已缴付全部增资款项并

完成工商变更登记。

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2018 年度

公司名称

资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润

宁证期货有限责任

922,09.01 54,270.61 37,938.39 7,653.15 997.17

公司

南京巨石创业投资

31,301.74 267.78 31,033.96 1,749.21 796.74

有限公司

宁夏股权托管交易

6,571.36 155.91 6,415.45 1,005.89 346.01

中心（有限公司）

富安达基金管理有

79,035.10 6,554.96 72,480.14 9,287.97 633.33

限公司

注：①宁证期货有限责任公司 2018 年末所有者权益增幅较大，主要系公司注册资本变

更，增加为 30,000.00 万元。

②南京蓝天投资有限公司于 2019 年 6 月 17 日成立，无最近一年财务数据。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

中文名称：南京紫金投资集团有限责任公司

法定代表人：王海涛

住所：南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F

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注册资本：500,000.00 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2008 年 6 月 17 日

经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京紫金投资集团有限责任公司原名南京紫金投资控股有限责任公司，于

2008 年 6 月经南京市工商行政管理局核准成立，由南京市国资集团投资组建。

2012 年 6 月，南京紫金投资控股有限责任公司更名为“南京紫金投资集团有限责

任公司”。根据南京市国资委《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有

关资产划转工作的通知》（宁国资委产【2012】109 号文）及《关于核增南京紫

金投资集团有限责任公司国有资本金的批复》（宁国资委产【2012】180 号文），

2012 年 8 月，紫金投资集团资本金增加到 50 亿元。

（二）控股股东经营情况

紫金投资集团作为南京市市属投资集团，主要从事股权投资；实业投资；资

产管理；财务咨询、投资咨询等。其主营业务主要为两大业务，即金融服务与房

地产板块，其中金融服务业务包括证券、信托以及其他类金融服务，房地产板块

收入主要源自金融城项目的开发销售收入。公司除两大核心业务外，同时涉及创

业投资、信息化建设等其他业务。

紫金投资集团 2017 年度及 2018 年度经审计合并口径的财务数据如下：

单位：万元

项目 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年

总资产 6,562,032.65 5,954,290.61

净资产 3,409,001.16 2,915,074.83

净利润 277,476.99 303,779.96

（三）其他事项

发行人的控股股东及实际控制人未有将所持有发行人股份进行质押的情况，

所持股权也不存在任何的股权争议情况。

34

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签发之日，公司董事、监事及高级管理人员任职均符

合《公司法》等法律、法规及《南京证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的

规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

在公司是

学历/

姓名 职务 性别 年龄 本届任期 否领取薪

学位

酬

步国旬 董事长 男 61 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

王海涛 副董事长 男 59 硕士 2016.5.12-2019.5.11 否

董事、总

李剑锋 男 55 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

裁

陈峥 董事 女 52 硕士 2016.5.12-2019.5.11 否

肖玲 董事 女 44 本科 2016.5.12-2019.5.11 否

毕胜 董事 男 47 硕士 2017.5.18-2019.5.11 否

代士健 董事 男 43 硕士 2016.5.12-2019.5.11 否

李小林 董事 男 59 硕士 2016.5.12-2019.5.11 否

孙隽 董事 女 40 硕士 2016.5.12-2019.5.11 否

吴斐 董事 男 36 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

赵曙明 独立董事 男 68 博士 2018.11.15-2019.5.11 是

董晓林 独立董事 女 57 博士 2018.11.15-2019.5.11 是

孙文俊 独立董事 男 54 博士 2016.5.12-2019.5.11 是

张宏 独立董事 男 60 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

李明辉 独立董事 男 46 博士 2016.5.12-2019.5.11 是

监事会主

陈晏 女 60 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

席

黄涛 监事 女 48 本科 2016.5.12-2019.5.11 否

吴捷 监事 女 51 硕士 2016.5.17-2019.5.11 否

周坚宁 监事 女 61 大专 2016.5.12-2019.5.11 否

职工代表

穆康 男 46 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

监事

职工代表

胡晨顺 男 48 本科 2016.5.12-2019.5.11 是

监事

职工代表

闻长兵 男 50 硕士 2016.6.12-2019.5.11 是

监事

夏宏建 副总裁 男 47 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

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秦雁 副总裁 男 47 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

总工程

江念南 师、首席 男 55 博士 2016.5.12-2019.5.11 是

信息官

邱楠 副总裁 男 53 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

刘宁 财务总监 女 53 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

校坚 合规总监 男 47 硕士 2016.5.12-2019.5.11 是

首席风险

赵贵成 男 56 本科 2016.5.12-2019.5.11 是

官

董事会秘

徐晓云 女 43 硕士 2019.1.21-2019.5.11 是

书

注：

①鉴于公司董事会和监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的

连续性，公司第二届董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期

相应顺延。公司第二届董事会董事、监事会全体组成人员及公司高级管理人员在换届选举工

作完成前，将依法继续履行职责。详见公司在上交所披露的相关公告。

②2020 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议选举李剑锋先生担任公司董事

长，步国旬先生因年龄原因不再担任公司董事长职务；第二届董事会第二十六次会议聘任夏

宏建先生担任公司总裁，李剑锋先生因工作调整不再担任总裁职务。上述任职事项将在证券

监管部门审核无异议后生效。在此之前，步国旬先生、李剑锋先生将分别继续履行公司董事

长、总裁职责。

③因个人原因，孙文俊先生于 2020 年 1 月申请辞去公司第二届董事会独立董事及专门

委员会相关职务。因孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京证券股份有限公

司章程》的有关规定，在公司股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续

履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

（1）步国旬，男，1959 年 9 月出生，中共党员，硕士，正高级经济师，律

师资格。先后在长航南京物资供应站、中燃总公司、中国人民银行南京分行工作，

历任南京证券总经理助理、副总裁、董事、总裁等职务。现任本公司董事长。

（2）王海涛，男，1961 年 2 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任

南京晨光机械厂工程师、团委书记，共青团南京市委常委、研究室主任、办公室

主任，南京市信托投资公司经理、副总经理，南京市国际信托投资公司副总经理、

党委委员，南京市投资公司总经理，南京紫金投资控股有限责任公司董事长，南

京市国资集团董事、副总经理、总经理。现任南京市国资集团董事长，紫金投资

集团董事长，本公司副董事长。

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（3）李剑锋，男，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历

任江苏教育学院人事处副主任科员、团委干事，南京证券上海业务部副经理、上

海业务部副经理（主持工作）、投资部副经理（主持工作）、连云港营业部经理、

证券投资部经理、研究发展部经理、党委委员、副总裁、南京证券党委委员、富

安达基金总经理。现任本公司党委书记、董事、总裁。

（4）陈峥，女，1968 年 5 月出生，硕士，高级经济师。历任上海星火制浆

造纸厂技术员、助理工程师，南京市国际信托投资公司信托部经理，南京市国资

集团金融资产部经理、总经理助理、副总经理，南京紫金投资控股有限责任公司

副总经理，南京紫金投资集团有限责任公司副总经理，紫金信托有限责任公司董

事、总裁。现任紫金投资集团董事、总经理，紫金信托有限责任公司董事长，本

公司董事。

（5）肖玲，女，1976 年 1 月出生，中共党员，本科，高级经济师。先后在

南京医药股份有限公司证券部、南京医药集团有限责任公司资产管理部工作，历

任江苏恒生工贸实业有限公司经理助理，南京医药产业（集团）有限公司证券事

务部经理助理、证券事务部副经理，南京新工投资集团有限责任公司投资规划部

副经理、投资规划部总经理。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部总

经理，本公司董事。

（6）毕胜，男，1973 年 7 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南

京新街口百货商店股份有限公司干事、平安保险江苏分公司（产险）文员、南京

新街口百货商店股份有限公司投资部部长助理、投资部部长、董事会办公室主任，

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会秘书。现任江苏凤凰置业投资股份有限公

司副总经理、董事会秘书，本公司董事。

（7）代士健，男，1977 年 9 月出生，中共党员，硕士。历任南京汽车集团

有限公司证券部法律事务员，江苏现代资产投资管理顾问有限公司投行一部副经

理，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司投资发展部、资本运营部、法

律事务部等部门助理、副经理、经理。现任南京市交通建设投资控股(集团)有限

责任公司董事会秘书、综合办公室主任，本公司董事。

（8）李小林，男，1961 年 11 月出生，中共党员，硕士，正高级经济师。

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

历任南京市投资公司高级项目经理、投资部副经理、资产部经理、副总经理、总

经理，紫金投资集团纪委书记、董事、副总经理，南京紫金资产管理有限公司董

事长。现任南京市国资集团党委副书记、董事、总经理，本公司董事。

（9）孙隽，女，1980 年 3 月出生，中共党员，硕士。历任南京国资资产处

置有限公司业务部助理项目经理，南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业

务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理。现任紫金投资集团职工

代表监事、投资管理部总经理，本公司董事。

（10）吴斐，男，1984 年 9 月出生，中共党员，硕士，律师。历任金东纸

业（江苏）股份有限公司法务主管，哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司人力资

源部部长、法务部部长、党委组织部部长、南京钢铁股份有限公司风险控制部副

部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部联席部长，本公司董事。

（11）赵曙明，男，1952 年 12 月出生，中共党员，博士，教授、博士生导

师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、

教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教

授、南京大学商学院名誉院长，本公司独立董事。

（12）董晓林，女，1963 年 9 月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导

师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学

金融学院教授、博士生导师，本公司独立董事。

（13）孙文俊，男，1966 年 10 月出生，中共党员，博士，一级律师。历任

江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任、江苏致

邦律师事务所主任等职务。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所

律师，本公司独立董事。

（14）张宏，男，1960 年 5 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后

为中国人民解放军武汉军区空军第 21 团战士，北京 618 厂工人，历任中国建设

银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有

限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有

限公司监事长，本公司独立董事。

（15）李明辉，男，1974 年 2 月出生，博士，注册会计师（非执业），教

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

授、博士生导师。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。

现任南京大学商学院会计学系教授，本公司独立董事。

2、监事会成员简介

（1）陈晏，女，1960 年 2 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾作为

知青下乡，历任南京丝织厂工程师、厂长助理，南京证券直属营业部副经理、直

属营业部经理、南京大钟亭营业部经理、经纪业务管理部经理、总经理、南京证

券副总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。

（2）黄涛，女，1972 年 2 月出生，中共党员，本科。先后在南京造漆厂老

色漆车间、杭州经营部工作，历任南京天龙股份有限公司财务部科员，南京龙华

汽车涂料有限公司财务部科员，南京化学工业总公司（原南京化工局）财务部科

员，南京化建产业（集团）有限公司财务部部长助理，南京新工投资集团有限责

任公司财务管理部副经理。现任南京新工投资集团有限责任公司财务管理部总经

理，本公司监事。

（3）吴捷，女，1969 年 2 月出生，中共党员，硕士。历任宿迁市水产技术

指导站水产技术员，宿迁市水产局人事科干事，南京市老山林场党群部副主任、

纪委副书记，南京市山西路百货大楼财务部经理助理、监察审计室副主任，南京

农垦产业(集团)有限公司党群部人力资源主管、资产运营部副经理、资产运营部

经理、总经理助理，南京农垦产业(集团)有限公司副总经理。现任南京青龙山健

康小镇开发建设有限公司董事，本公司监事。。

（4）周坚宁，女，1959 年 4 月出生，中共党员，大专，高级会计师。历任

江南光学仪器厂财务科会计员，南京市仪器仪表工业公司财务处副主任科员、主

任科员、会计师，南京长江发展股份有限公司投资部科长、审计监察处副处长、

审计监察处处长、计划财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理，曾兼任

南京市高级会计师评审委员会执行评委。现任南京长江发展股份有限公司党委书

记、董事、总经理，本公司监事。

（5）穆康，男，1974 年 3 月出生，中共党员，硕士。历任南京证券直属证

券营业部、南京大厂证券营业部、南京建康路证券营业部基层员工、镇江中山东

路证券营业部总经理助理，连云港通灌南路证券营业部副总经理、总经理、连云

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港分公司总经理、经纪业务管理总部总经理。现任本公司职工代表监事、信用交

易管理部总经理。

（6）胡晨顺，男，1972 年 1 月出生，中共党员，本科。历任原南京市白下

区日用杂品公司会计，南京证券南京城北证券营业部业务员、交易员、计划财务

部总账会计、张家港步行街证券营业部总经理助理、杭州庆春东路证券营业部副

总经理、杭州新塘路证券营业部总经理、稽核部总经理。现任本公司职工代表监

事、监察室主任。

（7）闻长兵，男，1970 年 1 月出生，中共党员，硕士。先后在中国建设银

行连云港分行、中国建设银行江苏信托投资公司连云港办事处工作，历任南京证

券连云港通灌南路证券营业部市场部经理、总经理助理、副总经理、连云港墟沟

中华西路证券营业部副总经理、总经理。现任本公司职工代表监事、连云港分公

司总经理。

3、高级管理人员简介

（1）李剑锋，现任公司党委书记、董事、总裁。其简历详见本节“董事会成

员简介”之“（3）”。

（2）夏宏建，男，1973 年 10 月出生，中共党员，硕士，金融理财师。历

任南京证券连云港证券营业部副总经理（主持工作）、南京大厂证券营业部总经

理、南京大钟亭证券营业部总经理、资产管理部总经理、证券投资部总经理、业

务总监兼宁夏管理总部总经理、业务总监兼营销管理总部总经理、总裁助理。现

任本公司党委副书记、副总裁。

（3）秦雁，男，1973 年 10 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任

南京证券南京中山东路证券营业部员工、研究发展部研究员、研究发展部经理助

理、研究所副所长及所长、投资管理总部总经理、总裁助理，富安达基金董事长、

公司金融衍生品部总经理。现任本公司党委委员、副总裁，兼任固定收益总部总

经理。

（4）江念南，男，1965 年 8 月出生，中共党员，博士，高级工程师。历任

南京监狱技术科工程师、副科长，南京国际信托投资公司证券部工程师，南京证

券电脑中心工程师、副总经理、电脑中心总经理。现任本公司党委委员、总工程

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师、首席信息官、技术总监、信息技术总部总经理。

（5）邱楠，男，1967 年 2 月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南

京市秦淮区商业局工委办公室干事、局团委书记，南京证券发行部副经理、投资

银行一部副经理、研究发展部副经理、投资银行一部经理、办公室主任、董事会

办公室主任、巨石创投董事长、公司董事会秘书。现任本公司党委委员、副总裁。

（6）刘宁，女，1967 年 11 月出生，中共党员，硕士，高级会计师、高级

审计师。历任南京市审计局金融审计处科员、副主任科员、主任科员，南京证券

计划财务部副总经理、财务负责人。现任本公司财务总监、计划财务部总经理。

（7）校坚，男，1973 年 12 月出生，中共党员，硕士，律师资格。先后在

江苏泰和律师事务所、深圳证券交易所工作，历任华泰证券股份有限公司研究员，

南京证券法律顾问、资产管理部副总经理、风险管理部副总经理、风险管理部总

经理、合规管理部总经理。现任本公司合规总监、合规管理部总经理。

（8）赵贵成，男，1964 年 4 月出生，中共党员，本科，高级经济师。先后

在江苏省电子元器件工业公司、江苏省电子工业厅及江苏省电子器材公司工作，

历任南京证券南京鸿利证券营业部副经理、南京大厂证券营业部经理、常熟吉祥

商城证券营业部总经理、西北证券托管组福州华林路证券营业部托管小组组长、

经纪业务管理部总经理、营销管理总部总经理、期货 IB 业务部总经理、信用交

易管理部总经理、业务总监兼任宁夏分公司总经理、风险管理部总经理。现任本

公司首席风险官。

（9）徐晓云，女，1977 年 11 月出生，中共党员，硕士，经济师。历任公

司研究发展部行业研究员、西北证券托管组成员、办公室秘书、董事会办公室副

主任、证券事务代表。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

（三）报告期末董事、监事、高级管理人员任职情况

1、在股东单位任职情况

任职人 在股东单位担任 任期起始日 任期终止日

股东单位名称

员姓名 的职务 期 期

南京紫金投资集团有限责任

王海涛 董事长 2012 年 6 月

公司

南京紫金投资集团有限责任

董事、总经理 2013 年 6 月

陈峥 公司

紫金信托有限责任公司 董事长 2015 年 6 月

肖玲 南京新工投资集团有限责任 投资发展部总经 2015 年 5 月

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公司 理

南 京 市 交通 建 设投 资 控股 董事会秘书、综合

代士健 2014 年 2 月

(集团)有限责任公司 办公室主任

南京紫金资产管理有限公司 董事长 2014 年 12 月 2019 年 3 月

李小林 南京紫金投资集团有限责任

董事、副总经理 2014 年 5 月 2019 年 2 月

公司

南京紫金投资集团有限责任 投资管理部总经

孙隽 2012 年 8 月

公司 理、职工监事

南京新工投资集团有限责任 财务管理部总经

黄涛 2015 年 5 月

公司 理

南京农垦产业（集团）有限

吴捷 副总经理 2015 年 6 月

公司

周坚宁 南京长江发展股份有限公司 董事、总经理 2016 年 3 月

2、 在其他单位任职情况

任职人 在其他单位担 任期起始日 任期终止日

其他单位名称

员姓名 任的职务 期 期

南京市国有资产投资管理控股

董事长 2013 年 6 月

（集团）有限责任公司

南京金融城建设发展股份有限

董事长 2011 年 5 月

公司

南京国资混改基金有限公司 董事长 2016 年 4 月

南京市产业发展基金有限公司 董事长 2017 年 1 月

紫金财产保险股份有限公司 董事 2009 年 5 月 2019 年 6 月

王海涛

南京市创新投资集团有限责任

董事长 2018 年 6 月

公司

利安人寿保险股份有限公司 董事 2011 年 8 月 2019 年 6 月

中国东方航空江苏有限公司 董事 2008 年 2 月

东部机场集团有限公司 副董事长 2007 年 1 月

中国国投高新产业投资有限公

董事 2016 年 1 月

司

宁夏股权托管交易中心（有限

李剑锋 董事长 2015 年 6 月

公司）

陈峥 南京银行股份有限公司 董事 2017 年 7 月

金陵药业股份有限公司 董事 2014 年 6 月

中航工业南京轻型航空动力有

董事 2012 年 10 月

限公司

瑞恒医药科技投资有限责任公

董事 2013 年 1 月

肖玲 司

南京梅山医院有限责任公司 董事 2019 年 2 月

南京新工新兴产业投资管理有 执行董事、总经

2018 年 4 月

限公司 理

江苏蔚然汽车科技有限公司 董事 2018 年 7 月

江苏凤凰置业投资股份有限公 副总经理、董

毕胜 2013 年 10 月

司 事会秘书

执行董事、总经

南京交通投资置业有限公司 2018 年 8 月

代士健 理

京盛通房地产开发有限公司 董事长 2018 年 10 月

南京市国有资产投资管理控股

李小林 董事、总经理 2019 年 1 月

（集团）有限责任公司

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南京国资资产处置有限责任公

董事长 2011 年 12 月 2019 年 4 月

司

东部机场集团有限公司 董事 2013 年 1 月

南京华润热电有限公司 董事 2013 年 1 月 2018 年 12 月

华能南京燃机发电有限公司 董事 2010 年 1 月 2018 年 12 月

华能南京金陵发电有限公司 董事 2005 年 2 月 2018 年 12 月

华能金陵燃机热电有限公司 董事 2013 年 10 月 2018 年 9 月

华能南京热电有限公司 董事 2013 年 12 月 2018 年 12 月

南京国资绿地金融中心有限公

董事 2009 年 9 月

司

南京紫金融资租赁有限责任公

董事 2016 年 4 月 2019 年 2 月

司

江苏紫金农村商业银行股份有

董事 2018 年 1 月

限公司

南京股权托管中心有限责任公

董事 2015 年 12 月 2019 年 4 月

司

南京联合产权（科技）交易所

董事 2012 年 10 月 2019 年 3 月

孙隽 有限责任公司

南京紫金融资担保有限责任公

董事 2012 年 10 月 2019 年 3 月

司

南京市创新投资集团有限责任

监事会主席 2018 年 5 月

公司

南京国盛投资管理集团有限公

董事 2019 年 7 月

司

南京市高新技术风险投资股份

董事 2013 年 4 月 2019 年 3 月

有限公司

南京国盛资产管理有限公司 董事 2019 年 7 月

亚东复星亚联投资有限公司 监事 2015 年 6 月

江苏金贸钢宝电子商务股份有

监事 2016 年 11 月

限公司

江苏南钢钢材现货贸易有限公

监事 2016 年 11 月

司

江苏南钢钢材加工配送有限公

监事 2016 年 11 月

司

上海金益融资租赁有限公司 监事 2016 年 3 月

吴斐 南京鑫荣人力资源有限公司 监事 2016 年 2 月

南京金业康物业服务有限公司 监事 2017 年 3 月

南京南钢特钢长材有限公司 监事 2018 年 1 月

江苏南钢环宇贸易有限公司 监事 2018 年 1 月

江苏南钢鑫洋供应链有限公司 监事 2018 年 1 月

南京金江冶金炉料有限公司 监事 2018 年 4 月

风险控制部联

南京钢铁股份有限公司 2014 年 8 月

席部长

江苏南钢板材销售有限公司 监事 2018 年 1 月

南京大学商学院 名誉院长 2011 年 7 月

苏宁环球股份有限公司 独立董事 2014 年 10 月

赵曙明 天津富通鑫茂科技股份有限公

独立董事 2016 年 2 月 2019 年 4 月

司

苏交科集团股份有限公司 独立董事 2015 年 4 月

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南京工业大学法学院 教授 2017 年 6 月

江苏致邦律师事务所 律师 2000 年 9 月

南京卓成润佳财富管理有限公

董事 2013 年 10 月

孙文俊 司

江苏省苏合投资运营集团有限

外部董事 2018 年 4 月

公司

能拓能源股份有限公司 监事会主席 2017 年 2 月

董事长 2014 年 11 月 2018 年 11 月

华澳国际信托有限公司

监事长 2018 年 11 月

张宏

信达澳银基金管理有限公司 独立董事 2019 年 4 月

北京融达投资有限公司 董事 2016 年 8 月 2018 年 1 月

南京大学商学院会计学系 教授 2009 年 12 月

常柴股份有限公司 独立董事 2015 年 3 月

李明辉 宝胜科技创新股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 2019 年 5 月

江苏法尔胜股份有限公司 独立董事 2015 年 4 月 2019 年 8 月

协鑫智慧能源股份有限公司 独立董事 2017 年 8 月 2019 年 6 月

南京农业大学金融学院 教授 2012 年 10 月

江苏溧水农村商业银行股份有

独立董事 2018 年 7 月

限公司

董晓林

安徽郎溪农村商业银行股份有

独立董事 2019 年 1 月

限公司

徽商银行股份有限公司 外部监事 2019 年 1 月

南京轨道交通系统工程有限公

监事会主席 2013 年 10 月

司

南京邦盛新工股权投资基金管

监事 2016 年 7 月

理有限公司

黄涛 江苏蔚然汽车科技有限公司 监事 2018 年 7 月

南京新工新兴产业投资管理有

财务负责人 2016 年 7 月

限公司

南京新工新能源产业投资基金

财务负责人 2018 年 6 月

(有限合伙)

南京老山营养保健品有限公司 董事 2013 年 10 月

南京青龙山健康小镇开发建设

董事 2019 年 9 月

吴捷 有限公司

南京农垦出租汽车有限责任公

董事 2013 年 11 月

司

武宁长宁林业科技开发有限公

执行董事 2013 年 7 月

司

南京长江联合贸易有限公司 董事长 2016 年 7 月

周坚宁

南京九通科技有限公司 董事长 2016 年 12 月

南京长江投资产业有限责任公

董事长、总经理 2017 年 3 月

司

江苏股权交易中心有限责任公

夏宏建 董事 2013 年 5 月

司

富安达基金管理有限公司 监事会主席 2011 年 4 月

刘宁 南京巨石创业投资有限公司 监事 2012 年 4 月

宁证期货有限责任公司 监事会主席 2015 年 10 月 2018 年 6 月

南京巨石创业投资有限公司 董事 2012 年 4 月

校坚

宁证期货有限责任公司 董事 2015 年 6 月 2018 年 5 月

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宁夏股权托管交易中心（有限

监事会主席 2015 年 6 月

公司）

南京巨石创业投资有限公司 董事 2017 年 5 月

赵贵成

宁证期货有限责任公司 董事 2014 年 6 月 2018 年 5 月

宁夏巨石西部股权投资基金管

执行董事 2016 年 5 月 2018 年 5 月

理有限公司

（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况

发行人、董事、监事及高级管理人员最近三年及一期内不存在因重大违法违

规受处罚的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券。

五、发行人主营业务情况

经中国证监会批准，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；

证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业

务。

目前，发行人正在开展的主要业务包括：证券经纪、证券自营、投资银行、

资产管理、信用交易等。

公司主营业务收入构成

单位：万元

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比

证券经纪业务 96,904.68 58.39% 92,358.58 74.85% 106,680.02 77.05% 121,886.71 81.06%

证券自营业务 51,891.60 31.27% 17,968.67 14.56% 23,876.33 17.24% 10,162.94 6.76%

投资银行业务 25,710.81 15.49% 12,182.59 9.87% 8,972.35 6.48% 25,679.96 17.08%

资产管理业务 4,123.71 2.48% 5,580.92 4.52% 8,026.63 5.80% 10,388.42 6.91%

其他业务及分部抵

-12,677.53 -7.64% -4,697.96 -3.81% -8,707.98 -6.27% -17,756.12 -11.81%

消

合计 165,953.27 100.00% 123,392.79 100.00% 138,847.35 100.00% 150,361.92 100.00%

1、证券经纪业务

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

①经纪业务。近年来，公司持续优化业务流程和系统，在巩固基础客户和基

础资产的基础上，以投资顾问服务、个股期权、沪港通、深港通等为依托加大机

构客户和专业投资者的开拓力度和服务水平，积极推动经纪业务向财富管理方向

转型，同时，坚持线上线下协同发展思路，从整体框架优化、先进工具运用等方

面提高经纪业务运营效率。公司加强营销队伍和渠道建设，依托线下网点和“金

罗盘”、“鑫易通”等网上终端，同时加强与银行、基金等机构的合作，通过产品

引流和渠道引流双轮驱动，积极开展线下和线上客户营销。报告期内公司客户数

量持续增长；金融产品销售方面，强化营销和考核激励，在持续推进常规产品上

线销售的同时，积极参与 CDR 战略配售基金、养老基金等重点产品的销售，开

发自有产品，促进新开户客户有效转化，满足客户差异化投资需求。积极推动投

资顾问业务发展，通过组织参与投资顾问赛事等多种方式提升投资顾问的专业服

务能力，完善投顾业务系统，提升客户体验；主动适应平台化、数字化、智能化

的金融科技发展趋势，加强互联网平台的投入，推出金罗盘 4.0 版，新增 Level-2

行情、模拟炒股、基金定投、短线雷达、图文 F10 等多项全新功能。

2019 年 1-9 月，公司在南京、济南、太原、镇江、台州新设 5 家证券营业部，

并对 5 家分支机构进行迁址。截至报告期末，公司共有分支机构 116 家。

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司代理销售金融产品实现交易额分别

为 3,195,206.43 万元、3,107,037.54 万元和 2,363,857.98 万元，公司代理销售金融

产品实现销售收入分别为 1,301.49 万元、1,553.42 万元和 1,496.66 万元，具体情

况如下：

发行人代销金融产品业务情况

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售总收 销售总 销售总

销售总金额 销售总金额 销售总金额

入 收入 收入

基金 127,045.21 1,367.24 119,988.73 1,443.79 135,624.38 1,120.03

其他 2,236,812.77 129.42 2,987,048.81 109.63 3,059,582.05 181.45

合计 2,363,857.98 1,496.66 3,107,037.54 1,553.42 3,195,206.43 1,301.49

②信用交易业务。近年来，公司持续优化融资融券业务流程和决策机制，积

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

极应对市场环境变化，加强逆周期管理，采取信用账户集中度控制、可充抵保证

金证券折算率调整等多项措施，利用专业大数据平台获取市场风险信息，建立健

全风险信息内部沟通机制，加强风险控制；积极落实股票质押式回购业务新规，

严格项目准入，通过调高项目安全垫、加强融入方持续管理等举措强化项目信用

风险和市场风险的管控，业务开展总体稳健。

最近三年，公司证券经纪业务实现营业收入 12.19 亿元、10.67 亿元和 9.24

亿元，由于市场行情等原因，报告期内公司证券经纪业务收入与利润出现一定下

滑。

2、证券自营业务

近年来，公司在权益类投资方面，加强政策面及重点行业和公司的研究，关

注符合国内产业升级方向和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险

的同时，积极把握机会，获取阶段性收益，同时坚持价值投资理念，深度挖掘公

司价值，精选投资组合，追求稳健收益。此外，在衍生品业务方面，开展了量化

对冲选股、商品 CTA、期权和可转债投资策略，努力拓宽收入渠道。报告期内

取得了场外期权业务二级交易商资格；在固定收益投资方面，合理研判债券市场

基本面、资金面，确定了以稳健配置为主兼顾波段利差交易的投资交易策略，并

根据市场走势适当调整持仓规模，取得了一定收益。公司再次入选 2018 年度银

行间本币市场交易 300 强。

最近三年，公司证券自营业务实现营业收入 1.02 亿元、2.39 亿元和 1.80 亿

元，实现营业利润 0.11 亿元、1.90 亿元和 0.81 亿元，公司自营业务收入和营业

利润随市场行情变化出现了一定的波动。

3、投资银行业务

近年来，公司继续强化投行团队建设，完善投行组织架构，加强风险控制，

持续推进大投行机制建设。公司以打造“精品投行、服务型投行和协同型投行”

为目标，推动深化投行业务部门与分支机构、子公司的协同配合，加强与地方政

府、开发园区、金融机构和优质企业的渠道对接，抓住地方政府利用资本市场功

能促进经济转型升级的机遇，挖掘和储存优质项目，提升服务实体经济能力，稳

步推进业务发展。

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债券承销业务由债权融资总部负责，主要业务品种为企业债、公司债、金融

债、国债、资产证券化以及其他固定收益证券创新品种。公司是南京地区最早从

事债券发行承销业务的证券公司之一。目前，在大力发展企业债券发行承销业务

的基础上，公司正积极拓展企业债券、公司债券、资产证券等项目，丰富业务种

类，拓宽发展空间。截至 2018 年末，公司完成债券发行项目 66 只，募集资金规

模 513.45 亿。

公司以大投行全业务链综合服务为依托，多年来持续深耕新三板市场，致力

于为客户提供从股份改制、新三板挂牌、融资、交易，到转板主板、科创板、创

业板等全周期、全方位的服务。近年来，新三板市场不断深化改革，行业标准和

要求不断提升。在这样的背景下，公司快速适应市场变化，新推荐天贝科技、智

真科技、俪迈股份等中小企业在新三板挂牌转让，为凌天控股、佳力奇、兴业源、

诺泰生物等企业提供财务顾问服务。

在财务顾问业务方面，公司为了大力拓展新的业务范围，寻找新的投资银行

业务利润增长点，积极探索并购重组业务，不断加大对并购重组业务的投入。公

司担任独立财务顾问的“高淳陶瓷”、“双林股份”重大资产重组项目先后获得证监

会无条件通过并顺利完成。

最近三年，公司投资银行业务实现营业收入 2.57 亿元、0.90 亿元和 1.22 亿

元；实现营业利润 1.53 亿元、0.19 亿元和 0.28 亿元。

4、资产管理业务

近年来，在“降杆杆、严监管、防风险”的大环境下，行业监管政策相继出台。

央行等四部委于 2018 年 4 月发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，

证监会于 2018 年 10 月发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，相关监管规定明确了统

一监管标准、打破刚性兑付、消除多层嵌套以及去通道等监管要求，进一步强化

资产管理业务的监管。在此背景下，证券行业通道类资管业务规模进一步收缩。

近年来，公司积极应对行业监管政策变化，严守合规风控底线，在按照监管

要求推进存量业务规范的同时，持续推动业务转型，努力提升主动管理能力，加

强与分支机构的业务协同，强化机构客户的拓展。

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

受业务规模下降以及部分单一资产管理计划未达到合同约定的业绩报酬收

取条件等因素影响，公司资产管理业务收入有所下降。最近三年，公司资产管理

业务实现营业收入 1.04 亿元、0.80 亿元和 0.56 亿元；实现营业利润 0.61 亿元、

0.51 亿元和 0.32 亿元。

六、发行人所在行业状况及主要竞争优势

（一）发行人所在行业状况

2019 年以来，证券行业经营业绩改善明显。证券经纪业务方面， A 股市场

交投回暖，但在佣金率下滑背景下，经纪业务收入反弹力度一般，财富管理成为

行业重点转型方向；投资银行业务方面，股、债市场表现分化，股权融资规模仍

然维持低位，IPO、再融资发行节奏缓慢，债权融资规模平稳上升，随着科创板

的正式推出以及并购重组制度的放松，投行业务有望实现增量收入；资产管理业

务方面，去通道仍在推进，未来将进一步回归主动管理；自营业务方面，权益市

场上涨带动券商自营投资收益大幅增长，债券市场略有调整但整体基本平稳；信

用业务方面，受益于市场行情回暖，两融规模平稳回升，股票质押规模收缩，风

险有所缓释。2019 年 1-9 月，公司保持合规稳健的发展态势，在做优存量同时拓

展增量，积极推动各业务条线发展，同时加强后台资源整合，努力提升管理效能，

在做好风险控制的基础上努力提升盈利能力。公司 2019 年行业分类评级继续保

持 A 类 A 级。

展望未来，证券行业面临的机遇与挑战并存。一方面，随着金融供给侧改革

的持续推进，资本市场改革将进一步深化，直接融资业务有望迎来广阔的发展空

间，而证券公司作为资本市场的重要参与者，将迎来重大发展机遇，未来行业将

在服务实体经济、助力经济高质量发展方面将发挥更大的作用；另一方面，随着

证券行业对外开放进程加速推进，行业在引进先进经营管理经验、提高国际化程

度的同时，竞争将日益加剧。随着行业并购整合速度加快、头部券商系统重要性

提升，未来行业集中度将进一步上升，行业内部分化在所难免，将给行业发展带

来挑战。

（二）发行人主要竞争优势

（一）区位竞争优势明显，有针对性地进行业务布局

江苏是中国经济最活跃的省份之一，综合竞争力位居全国前列，拥有众多优

49

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质的客户资源，投资需求旺盛，是资本市场发展的沃土。公司作为总部设立于南

京的综合性证券公司，牢牢扎根于本区域，积极把握区域经济发达及资本市场快

速发展带来的机遇，精耕细作，不断强化自身综合实力。截至报告期末，公司拥

有 100 家证券营业部，其中 49 家位于江苏省内，占公司营业部总数的 49%。在

发挥江苏区域优势的基础上，公司战略性布局宁夏地区，截至报告期末，公司在

宁夏地区共设有 15 家营业部，网点覆盖宁夏地区绝大部分地级市，在宁夏市场

具有较强的竞争优势。此外，公司还在北京、上海、重庆、广东、浙江、云南、

福建、山东、湖南、陕西、江西等省市设有 36 家营业部。公司利用经纪业务的

区域竞争优势，带动其他业务条线的发展。目前，公司已基本形成以长三角地区

为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局。

（二）综合性金融服务平台，提供全产业链证券金融服务

公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、财务顾问、

融资融券、代销金融产品等在内的较为完整的业务资质，同时控股宁证期货、巨

石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，形成

了包括证券、期货、基金管理、另类投资、股权托管等在内的集团化、综合化的

证券金融服务平台。公司以客户需求为导向，强化业务协同优势，为客户提供全

产业链的证券金融服务，对客户进行全生命周期的价值管理。

（三）专业稳定的管理团队，形成稳健的经营管理风格

公司的中高层核心管理团队大都成长自公司相关业务领域，拥有丰富的证券

行业管理经验，认同公司的经营理念和企业文化，具有较高的稳定性。公司倡导

市场化的绩效考核与激励机制，严守合规经营理念，强化决策效率和执行能力，

为公司发展战略得到有效贯彻执行提供了有力保障。经过近三十年的发展，公司

形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，在日常经营中持

续完善内部控制机制，各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提

下稳健发展。公司自成立以来，保持着从未亏损、持续盈利、稳定回报的优秀经

营业绩。

（四）完善的合规风控体系，支持公司持续稳健发展

合规经营是公司持续稳健发展的基石。为应对经营过程中存在的风险与挑战，

50

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公司积极培育合规与风险管理文化，建立并持续完善合规与全面风险管理制度体

系。目前公司已构建起从董事会到业务部门及分支机构的五级合规风控体系，实

现了对各业务、环节的全面覆盖。通过统筹兼顾合规风控与业务开展，公司的持

续稳健发展得到保障。公司的合规与风险管理工作成效显著，根据中国证监会公

布的证券公司分类结果，公司截至目前连续四年分类评价结果均为 A 类 A 级。

（三）发行人未来发展战略

1、发展战略

公司结合自身特点和现阶段发展情况，明确了把南京证券建设为“规模适度，

平台高效，业绩显著，特色鲜明”的一流金融企业的战略目标，提出了目前阶段“转

型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积

极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投

资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加

快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。

2、经营计划

（1）大零售业务。在巩固现有通道业务基础上，以财富管理作为主动发掘

业务机会及黏住客户的核心，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互

联网金融作为转型的助推器，强化财富管理的服务能力。在客户分层方面，加强

对零售客户的细分和洞察，基于细分客户的价值执行有针对性的制定营销和服务

策略；在产品种类方面，制定面向零售客户的金融产品体系规划，以财富管理为

核心，围绕客户需求整合经纪、信用交易、资产管理、基金、期货等综合服务能

力，为客户提供满足其不同风险偏好、期限要求、投资习惯以及适应不同市场环

境的综合金融产品、服务选择；在服务方式方面，推进基于互联网的财富管理模

式创新，立足于传统金融服务与互联网平台的整合，以统一账户体系为基础，依

托大数据和智慧引擎技术，建设面向零售客户的个性化、智能化在线综合金融服

务平台，以及高净值客户辅助服务平台和培育挖掘平台，实现线上线下协同的财

富管理模式。

（2）大投行业务。推进以项目制为主的传统投行业务向围绕目标客户提供

综合服务的大投行模式转型；整合证券承销、财务顾问、新三板等服务能力，深

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入挖掘客户价值；进一步明确业务定位，完善服务布局，以并购重组为切入点，

为上市公司提供专业、高效的金融服务，并积极拓展上市公司再融资、股权激励

等其他业务；着力开发具有一定竞争优势和发展潜力的中小企业客户，提升新三

板挂牌与做市、股权和债权融资、并购重组等全业务链的综合服务能力；加强对

科创板业务的研究和开拓，积极拓展新的业务领域和利润增长点。

（3）投资业务。依托投资业务平台，以构建提供稳定、绝对收益的高效投

资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，培养和提升资本市场投资的核心能

力，逐步形成“趋势投资”与“量化投资”相结合的自营投资组合，提高获取绝对收

益的能力。

（4）资产管理业务。推进“零售与机构”、“融资与投资”多管齐下的发展模

式，打造满足客户投融资需求的综合业务平台，发挥资产管理的桥梁作用，与各

业务充分协同，整合投融资两端资源，为不同类型客户提供个性化、多元化的综

合服务；在统一的产品规划下，形成与其他金融机构的差异化产品布局，通过与

其他业务条线的协同合作，实现与实体经济融资需求的对接；加强复杂产品设计、

投后管理（包括对资产的持续跟踪、监控等）等方面的专业能力建设，发展融资

型专项计划；在深入理解高端客户需求的基础上，与财富管理投顾服务充分协同，

依托传统渠道和新兴渠道（柜台交易市场），加大产品营销力度。

（5）强化合规与风险管理。紧跟监管形势变化，持续加强公司制度体系建

设，进一步推进合规管理流程规范化。加大合规检查和稽核审计力度，积极做好

合规风险事项的事前事中把控，加强员工执业行为监测与信息隔离，强化内部审

计，加强对合规管理和审计结果的运用，形成全方位的合规管理高压态势。加强

员工合规培训和教育，积极营造合规文化氛围；认真落实全面风险管理要求，加

强风控系统建设，进一步提升全面风险管理能力。制定好公司年度风控指标体系，

加强流动性风险管理与监测，做好风险压力测试和各项指标的动态评估与分析，

确保各项风险指标持续达标，保证公司流动性安全。继续加强对重点业务的风险

管控，加强质控体系建设，强化对子公司经营风险的管理，确保各类风险可测可

控。

（6）深入推进管理机制改革。强化人才队伍建设，积极推进职业经理人制

度改革，完善考核约束和激励机制，激发干部员工干事创业的热情和活力；强化

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金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力

量入为出切实提高 IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支

撑向驱动业务的转变；优化组织架构，优化部门职责和岗位职能，探索实施经纪

业务后台集中化运营。

七、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构图

（二）发行人法人治理结构概况

为规范公司的组织和行为，依法维护公司、股东和债权人的合法权益，公司

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准

则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和

高级管理人员组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、

监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会设立了发展战略委员

会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会四个专门委员会，

并制订了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。

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公司法人治理结构具体情况如下：

1、股东大会作为公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（13）审议超过本章程第一百二十九条规定的董事会审批权限的对外投资、

收购出售资产等重大交易事项；

（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 15 名董事组成，其中独立董事

5 人。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）决定借入次级债务；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销；

（12）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书；根据

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（13）制订公司的基本管理制度；

（14）制订本章程的修改方案；

（15）管理公司信息披露事项；

（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报

告；

（18）审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告，决定解聘对发生重

大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性，

督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

（19）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系，审议定期风险

评估报告等事项，推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责任；

（20）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；

（21）审议批准公司反洗钱政策；

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（22）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会各专门委员会

公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为发展战略委员会、薪酬与提名委员

会、合规与风险管理委员会、审计委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工

作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。各专门委员会应当向董事

会提交年度工作报告。

（1）发展战略委员会

发展战略委员会主要职责是：

①对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

②对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及

资产经营项目进行研究并提出建议；

③审议通过公司发展战略专项研究报告；

④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

⑤董事会授权的其他职责。

（2）薪酬与提名委员会

薪酬与提名委员会的主要职责是:

①对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格

的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并

提出建议；

②对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

③对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

④公司章程规定的其他职责。

（3）合规与风险管理委员会

合规与风险管理委员会的主要职责是：

①对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

②对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

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③对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提

出意见；

④对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并

提出意见；

⑤对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

⑥公司章程规定的其他职责。

（4）审计委员会

审计委员会的主要职责是：

①监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性

作出判断，提交董事会审议；

②提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④公司章程规定的其他职责。

4、监事会

监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事 3 名。监事会对股东大会负责，

行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

5、独立董事

根据《公司法》、《证券公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司建立

了独立董事制度。目前独立董事已达到公司董事会成员的三分之一。

自公司设立以来，公司独立董事能够按照相关的法律、法规、规章及《公司

章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务，能够及时了解公司

重大的经营情况，按时参加公司的各项会议，审慎、尽职的审查公司的各项议案，

在涉及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥

了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

6、董事会秘书

公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责：

（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证

券交易所报告并披露；

（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证

券交易所问询；

（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券

交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、

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其他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程等，或公司作出或可能作出违

反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报

告；

（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股

股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董

事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（9）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。

公司董事会秘书严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定筹备公司历次股东大会、董事会会议，协调公司与投资者之间的关系，处理公

司相关信息披露等事宜。

（三）发行人法人治理运行情况

发行人最近三年及一期内法人治理结构运行良好，且不存在违法违规及受处

罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的

规定。

（四）发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务

等方面的分开情况。

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机

构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司拥有独立完整的经营证券业务的业务体系及相关资产，与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业的资产有效分离。

2、人员独立情况

公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事

会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

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公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立

的会计核算体系和财务管理制度，独立地做出财务决策。发行人在银行单独开立

账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况。

公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

4、机构独立情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，设立了以股

东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总裁、副总裁、总工程

师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员。公司已建

立适应自身发展需要和市场规范要求的内部经营管理机构、独立行使经营管理职

权，各管理机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况。

5、业务独立情况

公司独立自主地开展证券经营业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的

经营场所。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、公司控股股东情况

法

关

关联 注 定 对公司 对公司 公司最

联 企业 业务 注册资 统一社会

方名 册 代 的持股 的表决 终控制

关 类型 性质 本 信用代码

称 地 表 比例 权比例 方

系

人

南京 有 限 股权 南京市

紫金 控 责 任 投资； 国有资

王 91320100

投资 股 公 司 南 实业 500,000. 产投资

海 27.14% 31.02% 67491980

集团 股 （ 非 京 投资； 00 万元 管理控

涛 6G

有限 东 自 然 资产 股（集

责任 人 投 管理； 团）有

60

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法

关

关联 注 定 对公司 对公司 公司最

联 企业 业务 注册资 统一社会

方名 册 代 的持股 的表决 终控制

关 类型 性质 本 信用代码

称 地 表 比例 权比例 方

系

人

公司 资 或 财务 限责任

控 股 咨询、 公司

的 法 投资

人 独 咨询。

资）

2、主要控股子公司

子 法

公 注 定

子公司名 持股比 表决权

司 册 代 注册资本 统一社会信用代码

称 例 比例

类 地 表

型 人

控

宁证期货 股

南 夏 30,000.00

有限责任 子 79.60% 79.60% 91320000100021917U

京 涛 万元

公司 公

司

全

南京巨石 资 夏

南 30,000.00

创业投资 子 宏 100.00% 100.00% 91320102593537638L

京 万元

有限公司 公 伟

司

控

宁夏股权

股 李

托管交易 银 6,000.00

子 剑 51.00% 51.00% 91640000317882451U

中心（有限 川 万元

公 锋

公司）

司

3、公司的合营和联营企业

是否

法定代 注册资 持股比 表决权

公司名称 注册地址 主营业务 合并

表人 本 例 比例

报表

中国（上

基金募集、基金

海）自由

富安达基金 销售、资产管理

贸易试验 81,800.00

管理有限公 蒋晓刚 业务和中国证 49.00% 49.00% 否

区世纪大 万元

司 监会许可的其

道 1568 号

他业务

29 楼

南京东南巨 南京市栖 项目投资管 20,000.00

- 18.00% 18.00% 否

石价值成长 霞区仙林 理；项目投资 万元

61

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是否

法定代 注册资 持股比 表决权

公司名称 注册地址 主营业务 合并

表人 本 例 比例

报表

股权投资基 街道学津 咨询。

金（有限合 路 8 号高

伙） 创大厦 B

座 301 室

南京巨石高

南京市玄 项目投资管

投股权投资 10,000.00

武区大钟 - 理；项目投资 18.00% 18.00% 否

中心（有限 万元

亭8号 咨询。

合伙）

注：①公司全资子公司巨石创投于 2019 年 1 月 30 日办妥工商变更登记（备案）手

续，其董事长、法定代表人由夏宏伟变更为祝和国。

②南京巨石创业投资有限公司第三届董事会第八次会议于 2019 年 6 月 19 日召开，

审议通过了《关于巨石高投基金减资及利润分配的议案》和《南京巨石高投股权投资中心（有

限合伙）合伙协议修正案》，同意基金认缴资本由 10000 万元减至 100 万元，实缴资本由

5000 万元减至 100 万元；针对实际盈利情况，对全体合伙人按减资前实缴出资金额的 2%进

行利润分配，并同意将以上事项提交巨石高投基金合伙人会议审议。

4、其他关联方

关联方名称 关联方关系

南京新工投资集团有限责任公司 持有本公司 5%以上股份的其他股东

江苏凤凰置业有限公司 持有本公司 5%以上股份的其他股东

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 持有本公司 5%以上股份的其他股东

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 本公司实际控制人

南京安居建设集团有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业

南京新农发展集团有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业

南京新港开发总公司 本公司实际控制人控制的企业

南京旅游集团有限责任公司（注） 本公司实际控制人控制的企业

南京纺织品进出口股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京商厦股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京白宫大酒店 本公司实际控制人控制的企业

南京金谷创客空间有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京市保安服务总公司 本公司实际控制人控制的企业

南京市国有资产经营有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业

南京国际会议中心股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京轻工工艺品进出口股份有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京农垦产业（集团）有限公司 本公司实际控制人控制的企业

62

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南京新农科创投资有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业

南京高科仙林湖置业有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京清风物业管理有限公司 本公司实际控制人控制的企业

南京市市民卡有限公司 本公司控股股东控制的企业

南京紫金资产管理有限公司 本公司控股股东控制的企业

紫金信托有限责任公司 本公司控股股东控制的企业

南京金融城建设发展股份有限公司 本公司控股股东控制的企业

南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 本公司控股股东控制的企业

南京市高新技术风险投资股份有限公司 本公司控股股东控制的企业

南京国资资产处置有限责任公司 本公司控股股东控制的企业

富安达资产管理（上海）有限公司 本公司联营企业的控股子公司

江苏股权交易中心有限责任公司 本公司高级管理人员担任董事的企业

南京银行股份有限公司 本公司董事担任董事的企业

南京长江发展股份有限公司 本公司监事担任高级管理人员的企业

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 本公司董事担任董事的企业

本公司控股股东卸任高级管理人员曾担任董事的

南京中成创业投资有限公司

企业

注：①2018 年 4 月，南京旅游集团有限责任公司控股股东由国资集团变更为南京市城

市建设投资控股（集团）有限责任公司，南京旅游集团有限责任公司及其子公司不再纳入公

司实际控制人国资集团的合并报表范围。

②本公司其他关联法人及关联自然人根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

等规定确定。

（二）本期发生的重要关联方交易（以下金额如无特别标注均为人民币元）

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司、结构化主体，其

相互之间交易及母子公司交易已作抵消。

1、代理买卖证券款

单位：元

关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

富安达基金管理有限公司及控股子公司管理

1,988,797.39 9,289,710.77 300,514.92

的资管计划

南京新工投资集团有限责任公司 449.75 448.16 446.57

南京长江发展股份有限公司 6,354.94 5,630.28 610,661.72

国资集团、紫金集团及其控制的企业 7,617,988.47 874,438.90 2,578,223.57

63

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

南京中成创业投资有限公司 - 565.53 563.54

南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合

281.23 - -

伙）

南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） 369.32 - -

南京银行股份有限公司 0.36 - -

关联自然人 680,968.92 466,838.44 647,902.80

合计 10,295,210.38 10,637,632.08 4,138,313.12

2、代理买卖证券手续费及佣金收入

单位：元

关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

国资集团、紫金集团及其控制的

35,375.54 54,460.59 44,502.08

企业

富安达基金管理有限公司及控

814,047.80 990,656.53 1,044,579.18

股子公司管理的资管计划

南京长江发展股份有限公司 - 138.55 11,550.44

关联自然人 57,850.56 72,571.47 100,208.33

南京东南巨石价值成长股权投

71,122.87 - -

资基金（有限合伙）

南京巨石高投股权投资中心（有

53,055.88 - -

限合伙）

合计 1,031,452.65 1,117,827.14 1,200,840.03

3、证券经纪业务客户存款利息支出

单位：元

关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

国资集团、紫金集团及其控制的企

47,689.21 36,653.82 92,652.53

业

南京中成创业投资有限公司 - 1.99 2.00

南京新工投资集团有限责任公司 1.59 1.59 1,112.45

富安达基金管理有限公司及控股子

77,840.02 65,524.63 191,866.11

公司管理的资管计划

南京长江发展股份有限公司 20.66 665.12 7,831.49

南京东南巨石价值成长股权投资基

15,605.03 - -

金（有限合伙）

南京巨石高投股权投资中心（有限

11,614.58 - -

合伙）

南京银行股份有限公司 0.36 - -

关联自然人 2,258.49 2,446.17 5,628.14

合计 155,029.94 105,293.32 299,090.72

4、第三方资金存管业务

单位：元

64

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

关联交易定

关联方名称 业务性质 2018 年度 2017 年度 2016 年度

价原则

南京银行股份有 客户资金存

协议价 150,502.90 149,300.74 130,451.42

限公司 管费

5、交易单元席位租赁

单位：元

关联交易

关联方名称 业务性质 2018 年度 2017 年度 2016 年度

定价原则

富安达基金管理

有限公司及其控 席位租赁业务 协议价 571,412.24 615,549.70 7,994,500.97

股子公司

6、代理销售金融产品

单位：元

关联交

关联方名称 业务性质 易定价 2018 年度 2017 年度 2016 年度

原则

南京银行股份 代理销售

协议价 1,046,284.10 1,037,407.05 147,979.83

有限公司 金融产品

富安达基金管

代理销售

理有限公司及 协议价 6,277,362.10 4,517,903.75 5,363,138.53

金融产品

其控股子公司

合计 7,323,646.20 5,555,310.80 5,511,118.36

7、保荐、承销与财务顾问业务

单位：元

关联交

关联方名称 业务性质 易定价 2018 年度 2017 年度 2016 年度

原则

南京银行股 保荐与承

协议价 20,441,037.75 - 24,982,622.64

份有限公司 销收入

南京国资投

保荐与承

资置业有限 协议价 - - 8,490,566.04

销收入

公司

南京新工投

保荐与承

资集团有限 协议价 523,584.91 - -

销收入

责任公司

富安达基金

财务顾问

管理有限公 协议价 448,672.43 1,326,675.85 1,388,031.99

收入

司及其控股

65

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

子公司

南京银行股 财务顾问

协议价 2,653,301.89 3,419,811.32 1,812,500.00

份有限公司 收入

紫金信托有 财务顾问

协议价 1,838,217.51 7,895,946.30

限责任公司 收入

合计 25,904,814.49 12,642,433.47 36,673,720.67

8、债券交易业务

单位：元

2018 年

关联方名称 定价原则

买入 卖出

南京银行股份有限公司 市场价 450,000,000.00

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 市场价 80,000,000.00

单位：元

2017 年

关联方名称 定价原则

买入 卖出

南京银行股份有限公司 市场价 67,075,089.59 301,917,906.16

紫金信托有限责任公司 市场价

单位：元

2016 年

关联方名称 定价原则

买入 卖出

南京银行股份有限公司 市场价 379,313,784.68 481,369,375.45

紫金信托有限责任公司 市场价 20,809,978.08 140,744,585.22

单位：元

9、除证券经纪业务客户资金利息支出外其他业务利息收入、支出

单位：元

2018 年度

关联方名称 业务性质 关联交易定价原则

金额

南京银行股份有限公司 资金存放利息收入 市场价 15,144,706.51

江苏紫金农村商业银行

资金存放利息收入 市场价 206,518.19

股份有限公司

南京银行股份有限公司 债券回购利息支出 市场价 251,657.53

单位：元

2017 年度

关联方名称 业务性质 关联交易定价原则

金额

南京银行股份有限公司 资金存放业务利息收入 市场价 12,517,383.26

单位：元

关联方名称 业务性质 关联交易定价原则 2016 年度

66

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

金额

南京银行股份有限公

资金存放业务利息收入 市场价 30,917,278.37

司

南京银行股份有限公

债券回购业务利息支出 市场价 28,657.53

司

南京银行股份有限公

资金拆入业务利息支出 市场价 37,583.33

司

富安达基金管理有限

公司控股子公司管理 市场价

的资管计划

固定收益凭证利息支出

南京银行股份有限公

司及其控股子公司管 市场价 5,302,500.00

理的资管计划

富安达基金管理有限

公司及控股子公司管 市场价 8,787,000.00

融资融券收益权债务工

理的资管计划

具利息支出

南京银行股份有限公

市场价 35,787,777.78

司

关联自然人 固定收益凭证利息支出 市场价 11,355.00

10、公司为管理人、关联方为委托人的资产管理业务

单位：元

关联交易 2018 年度

关联方名称 资产管理计划名称 业务性质

定价原则 金额

南京银行股份有限 南京证券-广发银行-南京银 资产管理

市场价 1,111.24

公司 行定向资产管理合同 业务收入

江苏股权交易中心 南京证券-南京银行定向 2 号 资产管理

市场价 -

有限责任公司 资产管理合同 业务收入

江苏紫金农村商业 南京证券-紫金农商定向资产 资产管理

市场价 188,680.90

银行股份有限公司 管理计划 业务收入

江苏股权交易中心 资产管理

南证稳赢 1 号资产管理计划 市场价 -

有限责任公司 业务收入

单位：元

关联交易 2017 年度

关联方名称 资产管理计划名称 业务性质

定价原则 金额

南京银行股份有限 南京证券-广发银行-南京银 资产管理

市场价 99,810.72

公司 行定向资产管理合同 业务收入

江苏股权交易中心 资产管理

南证稳赢 1 号资产管理计划 市场价 15,037.64

有限责任公司 业务收入

南京银行股份有限 南京证券-南京银行定向 2 号 资产管理

市场价 265,882.50

公司 资产管理合同 业务收入

单位：元

关联交易 2016 年度

关联方名称 资产管理计划名称 业务性质

定价原则 金额

67

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

南京银行股份有限 南京证券-广发银行-南京银 资产管理

市场价 248,921.02

公司 行定向资产管理合同 业务收入

江苏股权交易中心 资产管理

南证稳赢 1 号资产管理计划 市场价 16,186.38

有限责任公司 业务收入

南京银行股份有限 南京证券-南京银行定向 2 号 资产管理

市场价 503,762.70

公司 资产管理合同 业务收入

11、本公司纳入合并范围的资产管理计划向关联方支付资产管理费

单位：元

关联交易 2018 年度

关联方名称 资产管理计划名称 业务性质

定价原则 金额

富安达基金管理有限 富安达-南证量化 1 号资产 资产管理

市场价 288,136.42

公司及其控股子公司 管理计划 费支出

单位：元

关联交易 2017 年度

关联方名称 资产管理计划名称 业务性质

定价原则 金额

富安达基金管理有限 富安达-南证量化 1 号资产 资产管理

市场价 194,576.61

公司及其控股子公司 管理计划 费支出

12、本公司持有关联方管理并发行的资产管理产品、理财产品

单位：元

关联

关联交易

方名 产品名称 2018 年末 2017 年末 2016 年末

定价原则

称

紫金

信托

有限 信托产品 市场价 - - -

责任

公司

南京

银行

股份 理财产品 市场价 11,550,000.00 226,465,000.00 227,770,000.00

有限

公司

富安达现金

通货币市场

富安 市场价 10,097,482.01

证券投资基

达基

金B

金管

富安达消费

理有

主题灵活配

限公 市场价 6,000,000.00 14,998,675.00

置混合证券

司及

投资基金

其控

富安达-大

股子

朴汇升定增

公司 市场价 10,005,800.0

2 号专项资

产管理计划

68

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

富安达新动

力灵活配置

市场价 9,999,000.00

混合型证券

投资基金

富安达行业

轮动灵活配 市场价 7,499,000.00

置混合

富安达健

康人生灵

活配置混 市场价 4,999,000.00

合型证券

投资基金

13、本公司向关联方收取基金管理服务费

单位：元

2018 年度

关联方名称 关联交易定价原则 业务性质

金额

南京东南巨石价值成长股权

市场价 基金管理费 1,087,526.21

投资基金（有限合伙）

南京巨石高投股权投资中心

市场价 基金管理费 566,037.74

（有限合伙）

单位：元

2017 年度

关联方名称 关联交易定价原则 业务性质

金额

南京东南巨石价值成长股权

市场价 基金管理费 144,129.98

投资基金（有限合伙）

南京巨石高投股权投资中心

市场价 基金管理费 61,084.90

（有限合伙）

14、本公司与关联方发生的其他经营性交易

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度

南京金融城建设发展股份有

地下车位租金（注） 159.17 93.91

限公司

物业管理费 625.97 597.59

南京金融街第一太平戴维斯 代收代缴水、电、空调

382.35 442.42

物业服务有限公司 能源费

车位管理费 83.15 64.25

南京市保安服务总公司 保安费 158.86 135.52 121.66

南京高科仙林湖置业有限公

房租、水电费 2.74

司

南京清风物业管理有限公司 物业管理费 1.23

注：地下车位租赁合同金额为 2,629.50 万元。

69

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

15、本公司列支的资本性支出

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 合同金额 2018 年度 2017 年度

代建服务费 450.00 - 225.00

南京金融城建设发展股份有限公司

地下停车位转让 2,515.20 - 2,389.44

16、报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬

单位：万元

关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

董事、监事及高级管理人员 815.72 662.42 1,086.93

17、其他关联交易

2016 年 12 月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权

转让协议》。本公司将持有的“第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理计划”

的全部收益权及其他权利和义务以 371,970,250.00 元价格转让给关联方南京银行

股份有限公司，转让时委托资产总额 370,000,000.00 元，本公司取得收益

1,970,250.00 元。

2017 年 2 月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权

转让协议》，本公司以 376,202,638.89 元价格受让南京银行股份有限公司持有

的“第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利

和义务。

2018 年本公司向参股公司富安达基金管理有限公司同比例增资 14,945.00 万

元（2017 年：11,025 万元），增资后出资比例为 49%；2018 年 4 月紫金集团向

本公司控股子公司宁证期货有限责任公司实际增资 6,200.00 万元，增资后持有宁

证期货有限责任公司股权比例 20.40%。2018 年 11 月本公司与紫金集团共同对宁

证期货有限责任公司增资 14,203 万元，其中本公司出资 11,306 万元，紫金集团

出资 2,897 万元。本次增资完成后，宁证期货有限责任公司注册资本增至 30,000

万元，本公司与紫金集团对宁证期货有限责任公司的持股比例保持不变。

2018 年公司买入并期末持有南京新港开发总公司发行的 2018 年第一期中期

票据（18 南京新港 MTN001）5000 万元。

2008 年 12 月，本公司与国资集团签订《协议书》，双方约定国资集团将其

70

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

拥有的南京市中山南路 311 号房产提供给本公司使用，交易金额为零。该房产一

直由本公司使用至今。

2016 年 8 月，本公司与国资集团签订《南京证券股份有限公司面向合格投

资者公开发行公司债券担保协议》。国资集团同意为本公司公开发行债券提供担

保。截至报告期末已为本公司提供担保 18 亿元。

18、报告期末关联方交易业务资金余额及往来款余额

（1）资产负债表日，第三方资金存管业务、债券回购业务余额

单位：元

业务性 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

关联方名称 科目名称

质

余额 余额 余额

南京银行股 资金存

银行存款 91,969,843.24 188,791,700.40 131,798,214.45

份有限公司 放业务

江苏紫金农

村商业银行 资金存

银行存款 1,204,125.83 - -

股份有限公 放业务

司

（2）资产负债表日，其他关联方交易往来款余额

单位：元

关联方名称 会计科目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

南京金融城建设

在建工程-预付

发展股份有限公 - - 526,859,574.00

购房款

司

其他资产-预付

- - -

南京金融街第一 能源周转金

太平戴维斯物业 其他负债-物业

1,349,000.00 508,720.45 -

服务有限公司 费、能源费等

其他资产-车位

854,150.94 - -

管理费

其他负债-代建

849,056.60 849,056.60 -

服务费

南京金融城建设

其他负债-车位

发展股份有限公 59,885.71 24,893,392.85 -

款

司

其他负债-购房

36,372,805.71 36,372,805.71 36,691,446.00

款

南京市保安服务 其他负债-安保

147,670.00 - -

总公司 费

其他资产-房屋

南京高科仙林湖

租赁押金、房 131,468.76 - -

置业有限公司

租、水电费

南京清风物业管 其他资产-电费

16,437.47 - -

理有限公司 押金、物业费

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南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

南京银行股份有 其他负债 1,190,692.55 4,342.72 7,494.63

限公司

应收利息 564,905.80 3,905,940.09

江苏紫金农村商

业银行股份有限 应收利息 592.36 - -

公司

南京新港开发总

应收利息 4,281,986.30 - -

公司

富安达基金管理 应付款项 - 74,688.76 -

有限公司及其控

应收账款 13,494.10 41,670.65 -

股子公司

应收账款 - 26,611.11 -

紫金信托有限责

其他负债-预收

任公司 321,035.66 943,537.34 -

账款

南京银行股份有

- - 172,340,970.90

限公司

南京紫金投资集

其他负债-应付

团有限责任公司 7,396,258.86 9,574,335.09 9,249,323.72

纳入合并范围

（注）

特殊目的主体

南京市国有资产

其他收益人款

投资管理控股（集

14,957,286.28 19,361,960.36 18,704,697.24

团）有限责任公司

（注）

注：报告期其他负债-应付纳入合并范围特殊目的主体其他收益人款余额系南京紫金投资集团有限责任公司、

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司所购买的纳入合并范围结构化主体“神州四号”产品份

额。

（三）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及

其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违

规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（四）关联交易决策

发行人作为在上交所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《南京证券股份有限公

司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了

具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：

1、基本原则：

公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

2、决策权限及决策程序

72

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

①公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在按

照本办法的规定履行必要的审批手续后，方可进行。

②公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认

可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法规定应提交股东大会审议的，

还应提交股东大会审议批准。

③公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过

后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：（1）交易（公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大

关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易

标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标

的，可以不进行审计或者评估。（2）公司为关联人提供担保。

④除本办法另有规定外，其他关联交易由公司总裁办公会议决定。总裁办公

会议审议关联交易时，存在关联关系的人员应当回避。

⑤公司拟与关联人发生本节②③所述的关联交易的，应当由过半数的独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问

出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对上述关联交易事项进

行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请

独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

⑥公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主

动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联

董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。

3、定价机制

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第

三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将

该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易

执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的

交易金额重新履行相应的审批程序。

九、发行人内部管理制度的建立及运行

公司根据相关法律法规、监管规定，就公司治理、各项业务、风险管理、合

规管理、反洗钱、财务会计管理、信息技术等日常经营管理事项建立了较为完善

的内部控制制度。公司通过建立完善内部控制制度体系，落实内部信息沟通、汇

报及反馈机制，强化内部监督，确保内部控制机制的健全有效。报告期内，公司

根据监管要求、经营环境变化及业务经营需要，对经纪、投资银行、自营、资产

管理、信用交易等业务以及合规管理、风险管理、信息技术、子公司管理等方面

的内部控制制度进行了新增和修订。

（一）经纪业务

公司建立健全了经纪业务组织架构。公司对分支机构实行总部－分公司－营

业部的管理模式，总部层面设经纪业务管理总部和营销管理中心对经纪业务实行

归口管理，建立、完善内控管理机制，定期开展相关检查；分公司对其所辖营业

部进行统一指导、管控；各分支机构均设置风控合规专员，配合分支机构负责人

具体负责本单位的内部控制工作。

公司经纪业务管理制度体系健全，能够满足业务开展及内控管理的要求。报

告期内，公司根据监管规则变化以及业务管理的实际需要，更新修订了营销人员

管理、基金业务、债券业务、期货中间介绍业务、账户业务等 12 项制度，完善

了《经纪业务操作手册（第四版）》。同时开展了客户适当性管理自查、江苏辖

区分支机构自律检查、证券账户实名制核查等专项检查，督促分支机构严格落实

经纪业务条线的相关制度要求。

报告期内，公司经纪业务各项管理制度能够有效执行，内控机制运作良好。

客户账户管理方面，严格依据制度要求履行身份识别程序，对非现场开户方式，

建立专门控制措施，开户岗位的人员配置遵守制衡、监督的原则。客户交易安全

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管理方面，建立了经纪业务内控平台，对客户证券交易、资金划转、资金冻结解

冻等业务进行实时监控，并根据预警信息和交易所通知，及时采取相应措施保障

客户的资产安全。经纪人管理方面，严格履行对经纪人资质审核的要求及流程，

规范经纪人报酬的计算和发放。营业部管理方面，严格执行岗位制衡机制，对经

纪业务前、中、后台业务和岗位进行有效分离，对不相容岗位实行双人双责制，

对单人单岗业务强化监督手段；严格执行分支机构印章的管理规定，重要印章均

由公司总部部门或分公司集中管理；强化对营业部负责人的考核、审计、强制离

岗机制，建立并有效执行营业部突发紧急事件的报告、处置、跟踪机制。

（二）投资银行类业务

公司建立健全投资银行类业务内部控制组织体系。报告期内，根据《证券公

司投资银行业务内部控制指引》的要求，对现有投资银行业务内控组织架构进行

了调整，设立内核部作为常设一级部门，在投资银行类业务总部下设质量控制部

或质量控制团队，以实现内核机构和质量控制部门或团队相独立。公司建立了项

目组及投行业务部门—投资银行质量控制部及债权融资质量控制团队—内核部、

合规管理部和风险管理部组成的三道内部控制防线，其中，项目组诚实守信、勤

勉尽责开展执业活动，业务部门对项目组及业务人员的实施归口管理；投资银行

质量控制部和债权融资质量控制团队,对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环

节的动态跟踪和管理。内核部、合规管理部和风险管理部，通过介入主要业务环

节、把控关键风险节点，实现公司层面对风险的整体管控。

公司建立健全了投资银行类业务管理制度体系，制度范围覆盖了项目承揽、

立项、辅导、尽职调查、材料制作、市场推广、持续督导以及保荐档案管理等业

务环节。根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》（以下简称“指引”）的要

求，公司对投资银行类业务相关制度进行了统一梳理、修订。

公司投资银行类内控机制有效运作，运作效果良好。内控人员配备方面，质

量控制部门（团队）、内核部、风险管理部和合规管理部专职投资银行类业务内

控人员合计超过投资银行类业务人员总数的 1/10。项目管理方面，公司制定了《投

资银行项目立项管理办法》、《投资银行业务操作规程》，通过“大投行业务管

理系统”以信息技术手段对项目情况及业务人员的执业活动进行持续跟踪管理；

质量控制部对业务部门已立项的项目进行持续跟踪，根据项目执行情况开展现场

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核查和业务指导，发现重大风险及时向投资银行业务总部、内核部、合规管理部、

风险管理部及相关领导报告。信息隔离墙方面，针对投资银行类业务的不同类型

和环节，细化信息隔离墙规则，防范利益冲突；通过签署保密承诺、强化对未公

开信息知情人管理等方式，规范从业人员执业行为，防范未公开信息不当流动和

使用的风险。薪酬考核体系方面，公司制定了《业务部门年度绩效考核奖励管理

办法》，建立了科学、有效的业务人员激励与约束机制。实行年度绩效考核递延

发放制度。其他方面，公司继续强化投资银行类业务风险报告、反洗钱、合规检

查等方面的内控手段和机制，有效防控业务风险。

（三）自营业务

公司建立了相对集中、权责统一的自营业务管理组织体系。公司建立了包括

董事会、证券投资决策委员会及自营业务部门在内的三级投资决策管理体制。董

事会确定自营规模、风险限额等指标，并授权总裁室负责自营业务的投资运作管

理。证券投资决策委员会制订自营业务投资策略，确定证券投资持仓比例及资产

配置方案，评审自营业务重大项目等。自营业务部门在投资决策委员会规定的仓

位配置范围内进行投资操作。报告期内，自营业务投资决策委员会定期会议和临

时会议均依据相关制度要求召开，履行相关决策职责。

公司建立健全了自营业务管理和风险控制制度体系，内容涵盖业务组织体系、

投资决策、业务操作规范、风险控制等主要方面。2018 年度，公司根据监管要

求和业务开展需求进一步完善自营业务制度体系，共制定和修订相关制度 17 项，

包括《固定收益总部投资交易业务管理办法》、《固定收益总部债券交易和结算

流程》、《固定收益投资决策委员会工作管理办法》、《固定收益类产品交易对

手风险管理暂行办法》、《固定收益业务从业人员管理办法》等，明确、细化了

公司在自营业务交易管理、风险管控、人员管理等方面的要求。

报告期内，公司自营业务部门严格执行各项规章制度要求，内控机制有效运

作。权限管理方面，自营业务部门内部的投资组合制订、交易指令执行、资金核

算、合规风控等岗位相互分离，相互制衡，系统内实行严格的角色管理和授权管

理。信息隔离墙方面，公司自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询及

信用交易等其他业务之间建立隔离机制，防范利益冲突。资金和账户管理方面，

公司建立了自营账户审批和稽核机制，严禁变相自营、账外自营及出借账户；自

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营业务使用自有资金及依法筹集的资金，所需资金必须严格履行审批手续后方可

调度；自营部门财务人员实行委派制，由自营部门和财务部门双重管理，加强财

务管理。人员管理方面，自营业务部门严格依据相关要求报备员工办公机器信息，

投资交易人员均使用公司统一配置的邮箱、录音电话和即时通讯工具开展相关业

务，接受公司中后台部门的监测和监督。系统建设方面，2018 年，公司启动了

O32 系统的全面升级，将所有债券交易均已纳入系统管理，审慎设置了规模、杠

杆、集中度及价格偏离度等指标，实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开

放管理和监测权限。

公司建立健全自营业务风险管控措施。通过事前风险评估、事中风险监测、

事后风险处置等措施对自营业务开展中的市场风险、流动性风险、信用风险和操

作风险进行管控。市场风险方面，公司风险管理部和部门风控合规专员运用压力

测试、测算模型等方法进行事前风险评估和事中风险监测，当单只品种证券投资

出现亏损达到一定幅度时，风控合规专员或风险管理部向投资经理发出止损预警，

并报部门负责人或投资决策委员会。流动性风险方面，公司对自营投资单个投资

品种或单只证券的投资额度均规定了严格的授权层级和比例限制；对于低流动性

投资品种（债券、银行理财等）采取规避或低持仓、持有到期策略。信用风险方

面，公司制定并执行证券池制度，明确自营部门只能交易证券池范围的证券，同

时对债券发行人和债券本身的信用评级、担保情况、企业性质和基本面等进行评

估，防控信用风险。操作风险方面，公司要求自营业务部门的投资指令的下达和

执行环节分离，研究、交易、估值、清算等岗位严格分开，对交易系统操作权限

严格实施管理，以防控风险事项的发生。

（四）资产管理业务

公司建立健全了资产管理业务风险控制体系。建立了董事会及其下设的合规

与风险管理委员会—总裁室及其下设的风险控制委员会、资产管理投资决策委员

会—首席风险官—风险管理部、合规管理部、稽核部等后台职能管理部门—资产

管理总部的五级内部控制架构。风险控制委员会全面负责资产管理业务的风险控

制工作，并授权资产管理投资决策委员会对公司资产管理业务重大投资和重大风

险事项进行决议，对资产管理业务的投资管理情况、投资决策程序的合规性、资

产管理计划运作的合法、合规性进行监督和评价。风险管理部负责对业务风险实

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施监控，制定相应的风险防范措施、控制程序及管理制度，完善业务风险管理流

程，督促资产管理总部健全事前、事中和事后三道风险控制防线。资产管理总部

设置风控合规专员，专门负责本部门业务的合规监督和风险控制工作，以及日常

风险控制和制度执行情况的自查工作。

公司建立了完善的资产管理业务管理制度体系，覆盖产品设计、推广、研究、

投资、交易、登记、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。报告期内，

为落实私募资管新规、债券交易 89 号文等监管文件的要求，公司对资产管理业

务制度体系进行了全面梳理，新制定了《资产管理总部投资顾问业务管理办法（试

行）》，修订了《资产管理总部债券交易管理办法》、《私募资产管理业务管理

办法》、《资产管理业务投资决策委员会议事规则》、《资产管理业务交易管理

办法》、《资产管理总部证券池及后续跟踪管理办法》等制度，进一步明确和规

范了相关业务流程和要求。

报告期内，公司资产管理业务各项内控机制规范运作，业务风险可控。公司

设立资产管理总部作为资产管理业务的集中运作部门，资产管理业务与自营业务、

证券经纪业务、投资银行等业务在账户、人员、信息、办公场所、会计核算等方

面实施隔离，严禁资管产品账户与公司自营账户之间发生交易，确保客户资产与

公司资产相分离。资产管理总部内设市场推广部、集合投资部、固定收益投资部、

研究策划部、中央交易室、运营管理部等二级部门，分别负责客户开发与客户服

务、集合产品投资、定向产品投资、宏观分析与行业研究、交易指令执行、产品

估值与清算等工作，保证资产管理前、中、后台各业务环节相互分离。对于直接

参与投资指令执行、交易、资金运用等风险较为集中的岗位实行双人负责制；对

于单人、单岗处理的业务，由该岗位的上级主管履行监督职责，并由部门风控合

规专员监控其业务操作。公司对不同资产管理产品单独设置账户、独立核算、分

账管理，客户资金均由银行托管；合规管理部对资产管理的各个业务环节进行合

规指导，发表合规意见，并对资产管理总部从业人员的执业行为合规性进行检查

和监控，防范利益输送、内幕交易等违法违规行为；风险管理部对资产管理业务

各产品的风险控制情况进行实时监测，协助资产管理总部识别和控制业务运作过

程中面临的各项风险；公司稽核部对资产管理业务进行定期或不定期的稽核检查，

及时将内部审计结果反馈至公司董事会及资产管理业务投资决策委员会；通过共

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同监督资产管理业务的规范运作，确保符合监管规定和合同要求，充分保护投资

者利益。

（五）信用交易业务

公司构建了完善的信用交易业务管理组织体系。公司建立了董事会—信用交

易业务决策委员会—业务执行部门和业务监督部门—分支机构四个层级的信用

交易业务决策授权体系。董事会负责审批信用交易业务总规模；信用交易业务决

策委员会负责制订业务操作流程，选择可从事该业务的营业部，确定相关业务标

准；信用交易管理部负责信用交易业务的具体管理和运作，确定对具体客户的授

信额度，对营业部的业务操作进行审批、复核和监督；合规管理部、风险管理部、

稽核部对业务合规运作和风险有效把控进行事前审核、事中监测以及事后审计；

营业部在公司总部的集中监控下，按照制度规定，具体负责客户征信、签约、开

户、交易执行、风险监控等业务操作。

公司建立了信用交易业务管理制度体系，对业务管理架构、业务流程、结算

流程、会计核算、风险控制、客户服务及信息披露等内容予以明确和规范。报告

期内，根据外部监管规定的要求，公司修订了《股票质押式回购交易业务管理办

法（试行）》、《股票质押式回购交易业务客户资质管理办法（试行）》、《股

票质押式回购证券交易业务标的证券评级管理办法》、《股票质押式回购交易业

务项目管理办法（试行）》、《股票质押式回购交易业务风险监控与违约处置工

作指引（试行）》等 9 项制度规定，进一步优化调整信用交易业务流程，强化业

务风险管控。

公司持续加强信用交易业务的风险控制。公司在信用交易业务与资产管理、

自营以及投资银行等业务之间建立隔离机制，防范利益冲突；对信用交易业务实

行由总部集中管理的业务模式，实行集中交易、集中清算，客户信用资金账户由

存管银行第三方存管；实施严格的投资者适当性管理制度以及征信审批程序，营

业部在对客户进行征信调查、风险揭示等必要程序，并经审核确定其符合标准后，

方为客户办理开户手续；持续优化信用交易业务交易系统，设置有关监控指标和

阀值，对客户信用交易进行监控和预警；风险管理部通过独立的信用交易业务风

险监控系统地对信用交易业务各项指标及客户风险状况、客户异常交易等进行实

时监控，发现异常及时进行风险预警，确保业务风险可控。

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（六）代销金融产品业务

公司制定了代销金融产品制度体系。报告期内严格按照《分支机构金融产品

销售业务决策委员会议事规则（试行）》《代销金融产品业务委托人资格审核办

法》及《代销金融产品业务客户投诉处理制度》等制度开展业务。为全面落实《证

券期货投资者适当性管理办法》的相关要求，公司对客户适当性管理、客户回访

与投诉等系列制度进行修订与补充，发布了《投资者适当性管理办法（试行）》、

《双录操作指引（试行）》、《客户回访管理办法（试行）》等制度，明确了代

销金融产品业务开展过程中，全面、持续了解客户，综合评估投资者风险承受能

力，对投资者进行分类管理，对金融产品或服务进行风险评估的具体要求及流程；

建立投资者与金融产品或服务的匹配机制；健全客户回访检查、评估与销售隔离、

培训考核、执业规范、监督问责等内控机制。

公司加强代销金融产品业务的合规风险防范。公司加强信息披露管理，落实

客户适当性管理及客户回访机制，适时向投资人披露产品运行状况及风险匹配情

况；严格执行客户投诉处理工作。公司设立多种受理客户投诉的渠道，在官方网

站、营业场所显著位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，在营销管理中心客

服部门设立专门投诉人工坐席，并建立了客户投诉书面及电子档案，按规定保存

期限进行保管。

（七）投资咨询及研究报告业务

公司建立健全了研究咨询业务管理制度体系。在原有制度体系基础上，不断

健全完善业务管理制度体系。2018 年度，公司修订了《投资价值研究报告质量

与风险控制制度》、《股票质押式回购交易业务标的证券评级管理办法》，进一

步强化研究报告发布的合规与质量审核，建立健全投资咨询业务与媒体合作的内

部管理机制，优化股票质押业务标的证券评级指标与流程。

公司建立了完善的投资咨询业务内部控制体系。研究所对发布证券研究报告

行为及相关人员实行集中统一管理，制定专门制度明确证券分析师岗位职责、服

务内容及执业标准。信息隔离墙及利益冲突防范方面，公司在研究所与自营、资

产管理和投资银行等其他业务之间建立信息隔离机制，建立了观察清单和隔离清

单制度，防范利益输送。分析师独立性保障方面，公司建立严格的研究对象覆盖

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范围管理机制，禁止第三方在研究报告发布前干涉和影响证券研究报告的制作过

程或研究观点，严格保障对研究员考核的独立性，利益冲突部门不得参与对发布

研究报告相关人员的考核，考核指标不与相关项目的业务收入挂钩。信息来源和

使用管理，加强信息收集环节的管理，维护信息来源的合法合规性。公司制度明

确要求，证券研究报告在引用有关信息、资料时需注明信息来源和著作权人，证

券研究报告不得使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信

息，不得编造并传播虚假、不实、误导性信息。发布证券研究报告相关人员在证

券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。审批流程管理，

公司建立严格的研究报告质量控制及合规审核机制，研究报告发布前须履行行业

组组长—部门风控合规岗位—研究所负责人—合规管理部的审核流程，质量审核

涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，合规审查涵盖了人员资质、信息来

源、风险提示等内容。

公司严格落实投资顾问业务的适当性管理要求。公司要求向客户提供证券投

资顾问产品或服务，应当充分了解客户基本信息，对客户进行风险承受能力测评，

并按测评结果分类管理。对所提供的投资顾问产品或服务，应当评估风险等级，

在提供服务过程中严格执行风险承受能力相匹配的原则。完善投资顾问系统中适

当性管理模块，设置前置风险评估及匹配环节，满足客户适当性管理需要。

公司加强与媒体合作的审查与管理。公司研究所指定专人对证券分析师及证

券投资顾问与公众媒体合作进行事前审查，审查内容应涵盖人员资质情况、信息

来源合法合规、风险提示是否到位、授权转载或转发的合规性等，并安排专人对

节目内容进行事前审查、事后检查；合规管理部负责审查投资咨询业务与公众媒

体合作中内部控制机制和备案审查流程的完备情况，出具合规意见；研究所及时

将相关情况在规定时间内向监管机构履行事前报备流程。

（八）创新业务

公司建立了完善的创新业务内部控制体系。将创新业务纳入整体风险控制体

系，风险管理部门协同其他相关部门建立相应的风险监控和预警机制，并配合制

定应急处理预案，对创新业务风险进行准确识别与监测，确保创新业务风险敞口

始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围内。流程管理方面，公司创新业

务严格遵循立项、审查、论证、决策、报备、实施和监督环节，申请部门在开展

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创新业务前，须进行充分的前期市场调研，对创新业务的合规性、可行性以及相

关风险因素进行全面分析论证；合规管理部和风险管理部对项目实施事前审查，

并出具审查意见；经营管理层、董事会和股东大会按各自授权范围履行决策职能；

创新业务实施部门和内部控制部门对业务开展过程中的风险实施日常监督和检

查，确保业务风险可测、可控。

报告期内，公司创新业务方面主要围绕 PB 业务以及非标融资咨询服务业务

展开。公司持续健全业务管理制度，优化业务流程，制定并完善了《主经纪商业

务投资管理系统管理办法（试行）》、《主经纪商业务投资管理系统风险管理办

法（试行）》、《主经纪商业务投资管理系统业务应急处理办法（试行）》、《主

经纪商业务投资管理系统客户适当性管理细则（试行）》等制度，强化 PB 系统

使用流程管理，规范相关操作人员申请、变更、注销业务权限的办理流程，确保

PB 系统的高效运行和主经纪商业务的规范开展。

（九）结算存管业务

公司建立完善了结算存管制度体系，明确结算存管中有关交易清算、资金汇

划交收、资金存放、资金余额核对、逐日盯市、风险管理、日常监控等各项业务

环节规定，加强了对客户交易结算资金的管理，确保了客户交易结算资金的安全

性和流动性。

公司加强了结算存管业务的风险控制。资金交收方面，能够统筹安排资金，

合理调配，划付工作经双人操作，完成申请、授权、审批、发送流程。会计核算

完整及时、准确，做到日清月结；结算存管中心负责公司所有业务的清算、资金

交收、核算、协助司法执行等各项业务，重要岗位配置 A、B 角，业务开展严格

遵守各项制度，符合业务流程规范。所有人员操作流程均有留痕。操作人员权限

分配合理，工作职责明确，工作流程清晰；会计凭证资料齐全、全部装订成册，

存档保管；工作日志能够做到按系统、按业务逐项记录，工作日志等业务资料保

存完整。公司能够有效防范交易清算、交收、核算风险，保证各项业务合规开展。

（十）会计系统

公司建立了财务会计控制体系。依据会计法、会计准则及相关财经制度的要

求，公司在财务管理、税务管理、会计核算、会计信息系统管理、会计信息披露、

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资金管理等方面建立了相应的规章制度。严格按照《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制应用指引》等规定的要求，设置工作岗位，规范相应岗位职责，

对业务流程进行梳理、优化和完善，从而加强与财务报告相关的内部控制。

公司建立了财务管理内部控制体系。公司制订了《财务预算管理办法（试行）》，

推行全面预算管理，对未来经营环境进行分析预测，以价值形式确定预算期内经

营目标，并分解下达到公司内部各经济单位。公司明确了《费用管理暂行办法》

等财务管理制度，对总部及各分支机构的预算执行和费用列支管理流程进行规范，

确保对公司经营事项进行全过程控制。

公司制订了《总部增值税管理制度》、《分支机构增值税管理制度》、《增

值税会计核算办法》等税务管理制度，明确了总分支机构增值税进项发票管理、

销项开票管理、纳税申报管理等事项管理流程及职责，防范增值税涉税风险，规

范公司增值税税务管理，保证公司依法合规履行增值税纳税义务。

公司建立了会计核算和会计信息系统内部控制体系。公司制定了《会计核算

制度》、《固定资产管理制度》等基本会计核算制度；明确了金融工具及长期股

权投资的分类、确认、计量标准，可供出售金融资产减值认定标准，融资融券业

务坏账准备计提比例等重大会计政策或会计估计。同时设置科学的财务会计组织

架构，配备合格财务会计专业人员，规范会计核算操作流程，确保各个财务岗位

分工合理、职责明确，确保各个业务遵循健全、完整的审批授权程序。公司制订

了《财务信息系统管理办法》，设立专人专岗负责财务信息系统的日常管理与维

护，从技术手段上，确保了会计信息审核制度等一系列内部监督检查流程、制度

的有效运行。

公司建立了财务信息披露内部控制体系。公司明确了财务报告编制管理规范，

建立了完善的财务报告编制流程，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数

字准确、披露及时。

公司建立了资金管理内部控制体系。公司在自有资金管理、自有资金头寸管

理、债券募集资金管理、债务融资管理、同业拆借业务管理、网上银行划款管理、

债券募集资金专户管理等方面建立了相应的规章制度，在客户资金与自有资金严

格分离的基础上，对公司自有资金实行集中管理、分级控制，根据流动性风险监

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管要求，结合业务资金需求，统筹资金来源、扩大融资渠道，实施流动性管理。

具体措施包括：一是对自有资金实行集中、统一管理。由计划财务部负责在公司

经营管理层的决策与授权范围内，对自有资金实行集中调度与管理，各业务部门

在风险限额内，依据业务资金授权与审批使用资金。二是制订公司年度资金预算、

融资计划，提前筹划融资规模、融资方式。对日、周、月大额资金需求实行预报，

在考虑业务资金实际使用的基础上，充分预计未来现金流入、流出量以及流动性

风险监管指标压力，结合年度融资计划确定未来 1-3 个月具体融资方案，确保日

常流动性充足，满足支付需求。三是加强负债管理，将融资渠道管理、融资对手

关系维护作为负债管理的重要环节，不断扩大授信范围、规模，提高融资来源的

多元化、稳定程度，降低负债成本，满足融资需要。四是强化流动性管理，成立

了流动性风险应急小组，对流动性风险事件明确了应急处置原则、程序、措施，

并由风险管理部组织应急计划制定、演练、评估，最大程度减少流动性风险事件

造成的危害。报告期内，公司对募集资金管理进行规范，对 IPO 募集资金的专户

存储、使用、变更、监督等工作进行明确，以符合监管要求。

公司监事会、内部稽查部门以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规

定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。公

司财务报告正式出具后，将按规定程序报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

（十一）信息系统

公司建立了完善的信息系统组织体系,从组织架构、制度、管理等方面，采

取各种措施加强信息技术和系统管理。公司设立信息技术总部，行使信息技术支

持和管理等职能，负责公司信息系统的规划建设、运维开发、网络安全、金融科

技、日常运行管理与技术支持等工作。分支机构按规范配备技术人员，负责分支

机构信息系统日常维护，在技术上服从信息技术总部管理，从而加强总部对分支

机构技术工作的管理。公司遵循安全、稳定、合规的原则，制定了信息系统的管

理规章、操作流程、岗位手册和风险控制等各项制度，并根据实际情况不断修订

完善。在公司总工程师领导下，信息技术总部从 IT 整体治理、网络安全管理、

人员管理、设备管理、软件管理、数据管理、信息系统运维管理、机房安全、操

作安全、信息技术外包管理、病毒防范、信息安全事故防范与应急处理、办公信

息系统管理、电子邮箱管理、技术资料管理等各个方面加强和落实对信息技术系

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统的规范化管理。

公司继续加强对信息系统建设和运行管理及安全方面的各项投入。2018 年，

信息技术总部根据公司 IT 规划及业务需求，有计划地开展相关信息系统开发、

建设、测试和升级等工作，并进一步优化调整公司技术系统的整体布局，夯实公

司的信息基础设施，不断提高信息技术水平和现代化管理水平，保证公司业务长

远发展。本年度重点建设项目包括：（1）建设完成了营销服务综合平台 CRM4.0

系统，有效提升公司整体服务等级、拓展服务内涵，更好地应对券商之间日益白

炽化的竞争。（2）贯彻落实公司党委部署，完成公司经纪业务交易系统在顶点

软件平台的整合工作，系统于 11 月底完成通关测试并正式上线，目前运行平稳。

整合后的经纪业务信息系统实现了优化系统架构、提高运管效率、降低升级难度、

改善客户体验、为自主开发奠定基础等重要目标。（3）完成沪伦通技术系统和

测试环境的搭建，参加并通过了交易所及中登公司组织的技术系统通关测试，做

好系统技术上线准备。（4）与业务部门通力协作，在短时间完成 O32 系统升级

工作。做好 O32 系统的测试、生产、灾备等多套环境建设与验证，于 11 月底顺

利上线，按期完成了监管部门加强债券交易管理的要求。（5）完成客服中心一

体化平台的上线整合，将原有电话客服和在线客服系统统一，合并客服后端受理

入口，优化了回访、质检等流程，强化了工作流，有效串联了各项业务，解决系

统信息孤岛的问题，提升了客服中心的运作效率，并为后续做好客服中心智能化

转型升级提供平台基础。其余系统根据各业务条线的发展需求，按照轻重缓急稳

妥完成升级和优化调整，确保公司全年各项业务顺利开展，无重大信息安全事件

发生。

公司高度重视信息安全工作，不断加大信息安全投入，持续深入的推进网络

及信息系统安全服务、防病毒、漏洞扫描、渗透测试、网络安全攻防演习、等保

测评、安全加固等工作。信息技术总部严格按照国家《网络安全法》以及证监会

和公安部颁布的信息系统网络安全等级保护管理制度执行，每年对重要信息系统

评估定级，等保二级以上的系统坚持聘请第三方进行测评，并根据测评结果及时

做好安全整改加固；信息安全团队做好信息系统定期安全扫描与加固，系统漏洞

和薄弱环节一经发现立即整改；技术部门积极响应并及时处置各类外部突发信息

安全事件，严密防范病毒入侵等恶意软件的攻击；公司通过外聘第三方专业安全

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服务的方式，巩固和加强公司信息安全监测与防范。公司重视业务连续性与数据

备份能力的建设与完善，建立了完善的应急切换与业务保障体系，制定并及时修

订应急预案，定期组织应急演练工作，事后做好分析，不断提高应急预案的可操

作性与有效性，增强技术人员应急切换的保障能力。

公司严格落实权限管理规定，技术与业务权限分离，全面落实好系统权限管

理、人员管理与数据管理等监管要求。系统设计、软件开发，运维与测试等技术

人员与实际业务操作人员相互独立，禁止了一人同时掌管不相容系统权限的情况。

所有应用系统操作柜员均采用实名制并按最小化原则赋予权限，赋权经复核后才

生效。公司做好人员离职离岗管理，人员离岗必须办理离岗手续，明确告知其离

岗后的保密义务，确认收回各类设备并清除公司资料信息，在相关应用系统中停

用其柜员账号。公司对业务数据实施严格的安全管理措施，建立符合要求的数据

安全保存和备份体系，全面落实信息数据备份和定期查验等相关制度；公司重视

信息技术人员的培养锻炼，在技术技能和合规意识上确保不断提升。组织好技术

人员学习培训，制定培训计划，定期开展灾备切换、系统应急处理等各项模拟演

练操作，不断提高技术人员操作熟练性和对业务技能的掌握。

（十二）子公司管理

公司将子公司纳入公司合规管理与风险管理体系。针对子公司管理,公司制

定了《子公司管理办法（试行）》、《子公司合规与风险管理办法（试行）》、

《子公司干部选拔任用规定》等制度，从治理结构、人事管理、业务管理、财务

管理、合规风控管理等方面实现对子公司的管理、指导和监督。管理架构方面，

公司向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员，参与子公司重大事项的决

策与监督。

公司与各层级子公司之间建立规范、长效的沟通机制。合规管理方面，合规

总监和合规管理部对子公司的合规管理制度、重要合同等重要文件进行审核；公

司内控部门定期通过现场检查和非现场检查方式，对子公司经营运作和风险状况

进行审查和评估。风险控制与资本约束方面，公司将子公司纳入全面风险管理体

系，对子公司的交易行为进行日常监控；要求子公司定期报送风控指标体系执行

情况报告。报告机制方面，公司建立并完善子公司定期合规报告、重大风险事项

报告和突发事件应急处置制度，要求各子公司依照监管要求，就履行合规管理的

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具体情况以及处置突发、专项风险的情况，向母公司履行合规与风险报告义务。

（十三）反洗钱

公司建立了反洗钱制度体系。公司结合最新的监管规定与结合证券行业特点，

进一步梳理现行反洗钱内控制度与工作流程，重点修订了《反洗钱工作管理办法》、

《客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《大额交易和可疑

交易报告管理办法》、《反洗钱内部审计制度》4 项制度，要求将可疑交易监测

工作贯穿于业务办理的各个环节，细化反洗钱工作流程,形成了公司完备的反洗

钱内控制度体系。公司建立了专门的反洗钱信息系统。反洗钱系统大额可疑交易

模块根据设定的监控指标和阀值对大额交易和异常交易进行预警。可疑交易预警

经过分支机构、合规管理部双层审核，确保及时发现可疑交易和大额交易，并按

规定向监管部门报送有关报告。公司秉承全面性、分级管理、适时性、同一性与

保密原则开展反洗钱客户风险等级划分，采取定性分析与定量分析相结合的方式，

计量和评估客户风险等级。公司利用反洗钱客户风险等级划分系统辅助完成风险

等级划分的初评工作。公司客户账户管理系统自动提示反洗钱客户风险等级与黑

名单等信息，实现了业务系统与反洗钱管理系统的联动。

公司切实履行反洗钱工作职责。公司指定专人负责反洗钱的日常监控及相关

报告工作；相关业务开展过程中，对客户信息和客户资料严格审核，确保对客户

的身份识别符合监管要求；严格按照监管部门的要求，切实做好反洗钱内部审计

工作；在公司内外积极开展反洗钱宣传教育工作，通过组织专项宣传活动，派发

宣传资料、接受咨询等方式，在公司员工及投资者中大力宣传反洗钱的监管要求

和工作意义；指导相关业务部门与分支机构开展日常反洗钱培训。同时，将各部

门、分支机构的反洗钱培训、反洗钱制度建设等纳入公司合规检查的范围，对于

发现的问题，均要求提交整改报告。

（十四）关联交易

公司已建立完善的关联交易内部控制机制。公司已根据相关法律法规和规范

性文件的规定，在《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《<关联交易管

理办法>实施细则（试行）》中对关联人、关联关系、关联交易进行了明确界定，

对关联交易的决策权限和程序、表决回避制度、关联交易合同的签署和执行、关

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联交易的统计与信息披露进行了规范，确保关联交易价格公允，并给予充分、及

时的披露。一是严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限，将关联交易

事项提交董事会或股东大会会议审议；二是对于日常关联交易预计、重大关联交

易等事项，按规定提交独立董事审查并提请其发表相关独立意见；三是严格执行

关联交易回避表决机制。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、

关联股东回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权；四是严格按照中国

证监会、上海证券交易所相关监管要求，及时履行关联交易报告、信息披露等义

务。报告期内，公司相关关联交易的审议程序、信息披露等事宜符合相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》规定，交易定价公允，未发生损害公司及股东整

体利益的情况。

（十五）对外担保

公司严格按照外部法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司相关制度规

定进行对外担保的控制和管理。为规范对外担保行为，公司在《公司章程》中明

确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的决策权限，并制定了《对外担保

管理制度》，对对外担保的条件、审批程序、管理分工及信息披露等事项进行了

细化。报告期内，公司未发生对外担保。

（十六）印章和合同控制

公司印章管理遵循保管、使用及审批适当分离和制衡的原则。报告期内，公

司修订了《印章管理办法》，进一步强化了对公司印章刻制、印章保管、印章使

用、分公司公章及营业部公章的管理措施。针对营业部业务印章管理，公司专门

制定实施了《营业部经纪业务印章管理办法》，对营业部业务章的刻制、使用及

保管等流程作出了明确规定。

公司进一步强化对合同事务的规范管理与控制。公司严格按照《合同管理办

法》，对合同订立、审批、履行、变更、保管与调阅、监督与检查等各环节内容

与程序进行规范与细化。根据监管规定以及业务发展的要求对格式合同、示范合

同及时进行更新与扩充，同时根据公司内部管理要求对合同审批程序进行合理化

调整，对合同审批材料进一步统一明确。公司持续落实合同管理各项工作制度的

要求，有效防范合同法律风险。

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报告期内，公司内控制度运行良好，不存在受到处罚、被采取监管措施的情

况。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权

益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者

的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，

结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系

管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一

责任人，董事会办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的

日常管理部门，协助董事会秘书处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信

息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

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第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金

流量。

除有特别注明外，本节中出现的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度数据来源于公司财务报告，财务报告已经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第 ZH10283 号）、（信会师报字【2018】第 ZH300010

号）、（信会师报字【2019】第 ZH10189 号），2019 年 1-9 月属于来自于公司未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2016 年度、2017

年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产：

货币资金 8,489,701,070.51 5,679,446,044.71 6,234,345,394.63 8,830,132,770.93

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其中：客户存款 7,653,594,941.79 4,950,792,844.15 5,652,875,221.68 7,623,024,609.24

结算备付金 2,366,042,764.23 2,162,112,272.79 1,902,489,618.86 2,304,721,979.31

其中：客户备付金 2,041,181,049.19 1,899,219,389.18 1,704,055,462.79 2,099,637,553.74

融出资金 4,629,249,893.16 3,666,522,434.03 5,571,725,233.58 5,518,927,173.70

衍生金融资产 - - -

以公允价值计量且其变动计

1,427,115,780.94 1,957,691,496.37 2,203,608,567.02

入当期损益的金融资产

交易性金融资产 1,950,092,500.05 - - -

买入返售金融资产 2,829,125,364.83 3,024,041,890.76 3,489,334,761.40 3,733,511,978.64

应收款项 10,136,787.36 7,553,630.31 5,483,767.31 6,771,393.56

应收利息 206,885,175.40 173,612,883.56 175,766,718.01

存出保证金 281,977,825.10 352,518,422.15 326,324,109.59 390,655,953.63

可供出售金融资产 6,720,846,573.02 2,471,278,138.55 2,500,758,263.12

其他债权投资 12,284,907,677.70

其他权益工具投资 140,329,253.39

长期股权投资 453,980,065.00 382,603,733.45 242,574,996.31 97,581,710.02

固定资产 931,251,324.13 960,273,406.72 994,816,129.84 311,626,372.53

在建工程 4,804,831.92 648,318,365.22

无形资产 19,821,615.90 26,847,601.15 30,324,614.79 33,754,351.52

商誉 5,845,161.39 5,845,161.39 5,845,161.39 5,845,161.39

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递延所得税资产 68,286,562.04 58,436,238.92 42,207,068.97 56,759,228.86

其他资产 97,387,150.84 94,090,819.46 53,493,570.67 39,627,969.58

资产总计 34,562,939,847.55 24,775,139,185.20 23,501,546,945.82 26,858,367,957.04

2、合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

负债：

应付短期融资款 3,092,859,227.64 476,180,000.00 1,653,910,000.00

拆入资金

以公允价值计量且其变动计

57,720,060.00

入当期损益的金融负债

衍生金融负债 1,051,600.00

卖出回购金融资产款 8,037,528,168.87 4,932,270,000.00 2,859,381,144.71 2,621,608,266.12

代理买卖证券款 9,143,803,317.94 6,372,852,921.42 7,052,225,490.04 9,358,238,245.28

代理承销证券款 957,345.18 19,884,196.00 953,688.33 108,297.15

应付职工薪酬 158,097,975.42 165,753,924.26 161,237,337.15 209,056,639.37

应交税费 107,827,980.13 55,027,583.63 84,059,186.80 107,668,830.59

应付款项 44,092,671.43 38,169,773.00 7,033,953.89 7,401,869.37

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应付利息 48,827,083.66 66,306,015.98 158,183,552.16

预计负债 100,000.00 31,336.18 541,766.60 13,008,420.00

应付债券 2,557,834,170.60 1,788,372,785.32 1,697,179,834.23 4,200,000,000.00

递延所得税负债 70,194,306.94 20,065,538.69 7,315,431.46 12,946,930.48

其他负债 231,576,041.89 155,435,271.70 510,096,731.63 832,384,174.74

负债合计 23,444,871,206.04 14,072,870,413.86 14,101,292,180.82 17,578,325,285.26

所有者权益：

股本 3,298,823,404.00 2,749,019,503.00 2,473,999,503.00 2,473,999,503.00

资本公积 4,200,578,330.53 4,750,382,231.53 4,072,448,984.89 4,072,448,984.89

其他综合收益 106,193,803.63 31,679,031.94 -10,367,987.31 34,231,524.41

盈余公积 345,550,932.51 349,476,868.14 325,621,653.93 284,765,719.16

一般风险准备 1,302,189,365.02 1,308,428,812.05 1,259,707,428.94 1,177,170,128.32

未分配利润 1,753,567,121.80 1,404,427,222.56 1,245,223,603.19 1,205,414,032.52

归属于母公司的所有者权益

11,006,902,957.49 10,593,413,669.22 9,366,633,186.64 9,248,029,892.30

合计

少数股东权益 111,165,684.02 108,855,102.12 33,621,578.36 32,012,779.48

所有者权益合计 11,118,068,641.51 10,702,268,771.34 9,400,254,765.00 9,280,042,671.78

负债和所有者权益总计 34,562,939,847.55 24,775,139,185.20 23,501,546,945.82 26,858,367,957.04

3、合并利润表

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单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 1,659,532,705.57 1,233,927,907.56 1,388,473,496.81 1,503,619,241.64

手续费及佣金净收入 777,185,505.38 552,220,055.16 646,690,825.87 1,015,800,768.29

其中：经纪业务手续费净收入 465,039,010.06 366,751,891.53 470,973,706.76 654,416,951.33

投资银行业务手续费净收入 257,102,561.70 121,461,964.77 88,669,210.48 254,862,656.79

资产管理业务手续费净收入 41,063,358.02 58,035,261.62 82,944,214.61 104,388,729.02

利息净收入 581,745,671.14 371,655,693.65 448,592,200.42 311,222,099.44

投资收益（损失以“-”号填列） 169,366,630.63 310,654,758.37 250,117,596.43 279,954,774.98

其中：对联营企业和合营企业的投 20,376,331.55

3,523,193.30 11,526,468.67 12,042,897.03

资收益

资产处置收益（损失以“-”号填列） 5,127.95 146,664.18 69,361.70 7,298,177.10

公允价值变动收益（损失以“-”号填 124,734,312.44

-31,932,185.68 32,776,867.02 -123,132,828.95

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列） 994,169.21 1,521,878.91 -1,882,698.01 1,959,235.53

其他业务收入 5,045,288.82 5,782,056.34 5,808,527.37 6,509,086.62

其他收益 456,000.00 23,878,986.63 6,300,816.01 4,007,928.63

二、营业支出 795,188,226.64 922,527,273.77 844,846,765.75 855,967,977.08

税金及附加 12,282,208.92 18,018,240.71 16,201,030.60 45,128,833.96

业务及管理费 774,679,007.68 848,289,174.82 823,177,639.46 811,596,596.46

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资产减值损失 56,219,858.24 5,468,095.69 -757,453.34

信用减值损失 8,227,010.04

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 864,344,478.93 311,400,633.79 543,626,731.06 647,651,264.56

加：营业外收入 2,780,554.08 3,985,528.59 8,050,610.72 7,379,108.45

减：营业外支出 543,218.42 7,600,503.27 8,137,535.36 6,601,109.75

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

866,581,814.59 307,785,659.11 543,539,806.42 648,429,263.26

列）

减：所得税费用 210,875,818.14 72,103,021.42 131,328,251.18 154,709,507.05

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 655,705,996.45 235,682,637.69 412,211,555.24 493,719,756.21

（一）按经营持续性分类 655,705,996.45 235,682,637.69 412,211,555.24 493,719,756.21

l.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

655,705,996.45 235,682,637.69 412,211,555.24 493,719,756.21

列）

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号

- - -

填列）

（二）按所有权归属分类 655,705,996.45 235,682,637.69 412,211,555.24 493,719,756.21

l.归属于母公司股东的净利润 651,925,414.55 231,780,216.69 410,602,756.36 493,557,293.51

2.少数股东损益 3,780,581.90 3,902,421.00 1,608,798.88 162,462.70

六、其他综合收益的税后净额 42,107,955.81 42,047,019.25 -44,599,511.72 -119,714,099.76

归属于母公司所有者的其他综合收

42,107,955.81 42,047,019.25 -44,599,511.72 -119,714,099.76

益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

-29,196,136.04 - - -

他综合收益

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（二）以后将重分类进损益的其他

71,304,091.85 42,047,019.25 -44,599,511.72 -119,714,099.76

综合收益

七、综合收益总额 697,813,952.26 277,729,656.94 367,612,043.52 374,005,656.45

归属于母公司股东的综合收益总额 694,033,370.36 273,827,235.94 366,003,244.64 373,843,193.75

归属于少数股东的综合收益总额 3,780,581.90 3,902,421.00 1,608,798.88 162,462.70

八、每股收益：

0.07

（一）基本每股收益 0.2 0.14 0.16

（二）稀释每股收益 0.2 0.07 0.14 0.16

4、合并现金流量表

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

处置以公允价值计量且其变动计入

- 447,338,545.37 221,073,718.62 1,696,257,589.89

当期损益的金融资产净增加额

处置交易性金融资产净增加额 911,808,613.80 - - -

处置可供出售金融资产净增加额 - - 17,560,873.56 4,354,438,169.84

收取利息、手续费及佣金的现金 2,042,646,121.32 1,702,227,379.05 1,908,410,501.71 2,615,764,569.23

拆入资金净增加额 - - - -

回购业务资金净增加额 3,373,822,578.77 2,537,632,286.39 477,738,677.41

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融出资金净减少额 - 1,910,935,606.37 - 2,351,197,729.97

代理买卖证券收到的现金净额 2,770,950,396.52 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 96,088,489.64 53,697,230.74 81,163,194.74 15,408,845.49

经营活动现金流入小计 9,195,316,200.05 6,651,831,047.92 2,705,946,966.04 11,033,066,904.42

购买以公允价值计量且其变动计入

-

当期损益金融资产资金净增加额

购买可供出售金融资产资金净增加

- 4,163,280,027.53

额

购买其他债权投资净增加额 6,462,772,070.38

购买其他权益工具净增加额 33,907.79

拆入资金净减少额 - 300,000,000.00

融出资金净增加额 912,480,502.37 52,956,930.67

回购业务资金净减少额 6,915,947,220.37

代理买卖证券支付的现金净额 - 679,372,568.62 2,306,012,755.24 4,979,711,155.02

支付利息、手续费及佣金的现金 755,160,215.82 276,642,980.79 345,489,142.37 501,229,219.89

支付给职工以及为职工支付的现金 433,754,024.51 521,394,299.85 569,002,450.64 574,528,968.09

支付的各项税费 230,159,155.36 199,696,112.55 225,716,293.63 464,650,361.83

支付其他与经营活动有关的现金 287,909,004.93 242,830,658.51 263,485,526.08 394,455,520.40

经营活动现金流出小计 9,082,268,881.16 6,083,216,647.85 3,762,663,098.63 14,130,522,445.60

经营活动产生的现金流量净额 113,047,318.89 568,614,400.07 -1,056,716,132.59 -3,097,455,541.18

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二、投资活动产生的现金流量： -

收回投资收到的现金 8,820,000.00

取得投资收益收到的现金 180,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的

-

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 35,069.56 381,392.59 227,897.77 164,037.06

投资活动现金流入小计 9,035,069.56 381,392.59 227,897.77 164,037.06

投资支付的现金 60,000,000.00 149,477,000.00 137,250,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

65,379,735.31 158,869,600.76 64,235,059.01 182,234,885.37

资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的

-

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 125,379,735.31 308,346,600.76 201,485,059.01 182,234,885.37

投资活动产生的现金流量净额 -116,344,665.75 -307,965,208.17 -201,257,161.24 -182,070,848.31

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,088,795,800.00 - 2,700,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

- 90,970,000.00 - 2,700,000.00

现金

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 4,732,090,000.00 2,154,490,000.00 2,670,010,000.00

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收到其他与筹资活动有关的现金 - - 300,000,000.00 186,970,000.00

筹资活动现金流入小计 4,732,090,000.00 3,243,285,800.00 2,970,010,000.00 189,670,000.00

偿还债务支付的现金 1,468,890,000.00 3,232,220,000.00 3,516,100,000.00 1,717,950,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

221,238,425.00 193,833,259.19 573,110,968.16 750,508,498.03

金

其中：子公司支付给少数股东的股

1,470,000.00 1,181,449.71

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 25,472,880.11 374,680,307.61 618,962,776.75 135,659,548.44

筹资活动现金流出小计 1,715,601,305.11 3,800,733,566.80 4,708,173,744.91 2,604,118,046.47

筹资活动产生的现金流量净额 3,016,488,694.89 -557,447,766.80 -1,738,163,744.91 -2,414,448,046.47

四、汇率变动对现金及现金等价物的

994,169.21 1,521,878.91 -1,882,698.01 1,959,235.53

影响

五、现金及现金等价物净增加额 3,014,185,517.24 -295,276,695.99 -2,998,019,736.75 -5,692,015,200.43

加：期初现金及现金等价物余额 7,841,558,317.50 8,136,835,013.49 11,134,854,750.24 16,826,869,950.67

六、期末现金及现金等价物余额 10,855,743,834.74 7,841,558,317.50 8,136,835,013.49 11,134,854,750.24

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2016 年度、2017

年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

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单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产：

货币资金 7,904,966,744.67 5,113,300,038.88 5,699,497,247.63 8,205,012,195.04

其中：客户存款 7,079,245,180.29 4,406,780,899.39 5,196,965,163.15 7,074,541,421.68

结算备付金 2,387,995,626.87 2,173,044,352.53 1,923,241,896.63 2,373,518,396.72

其中：客户备付金 2,041,181,049.19 1,899,219,389.18 1,704,055,462.79 2,099,637,553.74

融出资金 4,629,249,893.16 3,666,522,434.03 5,571,725,233.58 5,518,927,173.70

衍生金融资产 - - -

以公允价值计量且其变动计入当期

1,419,120,519.94 1,597,339,721.52 1,438,128,667.56

损益的金融资产

交易性金融资产 1,283,782,358.54

买入返售金融资产 2,828,124,674.42 2,976,045,890.76 3,386,154,097.60 3,667,811,978.64

应收款项 10,124,496.43 7,574,044.95 6,124,625.65 9,816,176.34

应收利息 - 204,381,591.89 159,438,610.00 155,112,189.11

存出保证金 8,564,035.12 5,134,290.88 9,952,565.11 7,941,490.73

可供出售金融资产 - 6,425,665,517.26 2,334,615,979.49 2,379,497,153.74

其他债权投资 12,284,907,677.70

其他权益工具投资 140,329,253.39

长期股权投资 1,174,565,927.32 949,262,698.82 696,593,852.93 578,631,710.02

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投资性房地产 -

固定资产 913,811,595.03 955,801,022.78 991,553,675.77 307,665,194.80

在建工程 - 648,318,365.22

无形资产 14,790,562.08 21,447,508.86 24,462,842.17 27,805,343.89

递延所得税资产 68,203,891.27 57,989,634.63 41,828,490.99 56,687,492.43

其他资产 93,546,374.27 77,129,633.89 49,602,378.33 30,830,699.95

资产总计 33,742,963,110.27 24,052,419,180.10 22,492,131,217.40 25,405,704,227.89

2、母公司资产负债表（续）

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

负债：

应付短期融资款 3,092,859,227.64 476,180,000.00 1,663,910,000.00

拆入资金 -

以公允价值计量且其变动计入当期

- 57,720,060.00

损益的金融负债

衍生金融负债 1,051,600.00

卖出回购金融资产款 8,037,528,168.87 4,932,270,000.00 2,859,381,144.71 2,621,608,266.12

代理买卖证券款 8,644,107,620.09 5,882,680,803.33 6,486,462,752.13 8,670,270,008.76

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代理承销证券款 957,345.18 19,884,196.00 953,688.33 108,297.15

应付职工薪酬 152,667,801.46 157,253,177.15 154,172,673.57 201,885,560.97

应交税费 103,358,250.70 53,627,544.64 82,040,935.68 103,545,592.85

应付款项 44,231,291.28 37,802,025.76 6,432,910.39 7,059,623.08

应付利息 - 48,827,083.66 66,614,783.10 158,183,552.16

预计负债 100,000.00 31,336.18 541,766.60 13,008,420.00

应付债券 2,557,834,170.60 1,788,372,785.32 1,697,179,834.23 4,200,000,000.00

递延所得税负债 50,489,359.49 19,043,262.03 7,102,594.96 12,946,930.48

其他负债 181,774,453.33 99,791,954.13 145,125,277.44 153,034,318.71

负债合计 22,865,907,688.64 13,515,764,168.20 13,170,969,961.14 16,199,370,630.28

所有者权益： -

股本 3,298,823,404.00 2,749,019,503.00 2,473,999,503.00 2,473,999,503.00

资本公积 4,201,590,041.27 4,751,393,942.27 4,089,218,143.16 4,089,218,143.16

其他综合收益 106,193,803.63 30,468,623.24 -9,277,191.17 37,054,547.54

盈余公积 345,550,932.51 349,476,868.14 325,621,653.93 284,765,719.16

一般风险准备 1,296,012,277.01 1,303,457,874.11 1,255,747,445.69 1,174,035,576.15

未分配利润 1,628,884,963.21 1,352,838,201.14 1,185,851,701.65 1,147,260,108.60

所有者权益合计 10,877,055,421.63 10,536,655,011.90 9,321,161,256.26 9,206,333,597.61

负债和所有者权益总计 33,742,963,110.27 24,052,419,180.10 22,492,131,217.40 25,405,704,227.89

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3、母公司利润表

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 1,403,939,123.89 1,156,236,353.06 1,327,541,672.97 1,503,254,388.93

手续费及佣金净收入 616,179,948.56 493,795,863.92 612,912,799.11 980,293,919.88

其中：经纪业务手续费净收入 317,814,305.79 316,730,543.44 442,239,047.15 618,563,876.95

投资银行业务手续费净收入 257,102,561.70 121,816,622.02 89,712,952.96 256,789,665.03

资产管理业务手续费净收入 41,232,556.34 55,755,923.05 80,237,724.34 103,761,602.26

利息净收入 568,356,865.95 352,062,445.00 435,793,487.10 312,318,137.56

投资收益（损失以“-”号填列） 161,618,344.34 316,982,417.82 234,711,447.00 255,808,250.68

其中：对联营企业和合营企业的投资

25,303,228.50 3,103,302.05 11,495,325.29 12,042,897.03

收益

资产处置收益（损失以“-”号填列） 93,466.15 43,746.24 7,298,177.10

公允价值变动收益（损失以“-”号填

50,556,076.25 -35,062,616.17 35,246,817.42 -66,102,251.83

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列） 994,169.21 1,521,878.91 -1,882,698.01 1,959,235.53

其他业务收入 5,977,719.58 6,982,056.25 6,892,010.11 7,670,991.38

其他收益 256,000.00 19,860,841.18 3,824,064.00 4,007,928.63

二、营业支出 644,608,641.88 847,080,321.75 792,553,755.04 803,241,832.43

税金及附加 11,631,246.73 17,701,657.12 15,593,573.96 44,212,267.20

103

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业务及管理费 624,699,761.28 773,324,772.98 771,516,898.69 763,800,360.52

资产减值损失 56,053,891.65 5,443,282.39 -4,770,795.29

信用减值损失 8,277,633.87

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 759,330,482.01 309,156,031.31 534,987,917.93 700,012,556.50

加：营业外收入 2,586,637.06 3,208,432.97 7,048,501.07 7,026,169.59

减：营业外支出 541,218.42 7,289,711.30 7,360,473.19 6,507,012.88

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

761,375,900.65 305,074,752.98 534,675,945.81 700,531,713.21

列）

减：所得税费用 182,539,364.63 66,522,610.86 126,116,598.15 167,774,024.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 578,836,536.02 238,552,142.12 408,559,347.66 532,757,688.88

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”

578,836,536.02 238,552,142.12 408,559,347.66 532,757,688.88

号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”

- - -

号填列）

六、其他综合收益的税后净额 42,107,955.80 39,745,814.41 -46,331,738.71 -177,574,755.54

（一）以后不能重分类进损益的其他

-29,196,136.04

综合收益

（二）以后将重分类进损益的其他综

71,304,091.84 39,745,814.41 -46,331,738.71 -177,574,755.54

合收益

七、综合收益总额 620,944,491.82 278,297,956.53 362,227,608.95 355,182,933.34

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.18 0.08 0.14 0.18

104

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（二）稀释每股收益 0.18 0.08 0.14 0.18

4、母公司现金流量表

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

处置以公允价值计量且其变动计入

101,186,395.06 1,811,031,219.89

当期损益的金融资产净增加额

处置交易性金融资产净增加额 1,184,129,407.29

处置可供出售金融资产净增加额 32,987,779.33 4,461,028,936.18

收取利息、手续费及佣金的现金 1,803,856,769.82 1,581,557,676.28 1,797,484,056.31 2,483,563,227.81

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额 3,326,764,875.93 2,482,447,622.59 515,219,341.21

融出资金净减少额 1,910,935,606.37 2,351,197,729.97

代理买卖证券收到的现金净额 2,761,426,816.76

收到其他与经营活动有关的现金 19,741,404.08 54,920,263.81 14,435,971.78 16,232,308.97

经营活动现金流入小计 9,095,919,273.88 6,131,047,564.11 2,360,127,148.63 11,123,053,422.82

购买以公允价值计量且其变动计入

176,991,890.65

当期损益金融资产资金净增加额

购买可供出售金融资产资金净增加 4,007,849,570.92

105

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额

购买其他债权投资净增加额 6,462,772,070.38

购买其他权益工具净增加额 33,907.79

拆入资金净减少额 300,000,000.00

融出资金净增加额 912,480,502.37 52,956,930.67

回购业务资金净减少额 6,850,247,220.37

代理买卖证券支付的现金净额 603,781,948.80 2,183,807,256.63 5,129,476,916.14

支付利息、手续费及佣金的现金 705,405,713.47 279,250,639.17 348,149,898.06 501,947,106.12

支付给职工以及为职工支付的现金 403,893,279.76 488,093,848.57 538,642,002.24 547,548,848.38

支付的各项税费 219,293,201.11 190,997,662.97 215,953,265.52 455,880,264.59

支付其他与经营活动有关的现金 172,695,423.31 167,609,977.34 249,204,503.09 220,089,158.77

经营活动现金流出小计 8,876,574,098.19 5,737,583,647.77 3,765,705,746.86 14,005,189,514.37

经营活动产生的现金流量净额 219,345,175.69 393,463,916.34 -1,405,578,598.23 -2,882,136,091.55

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 1,530,000.00 22,224,000.00 14,100,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 26,715.00 306,096.20 163,653.67 164,037.06

投资活动现金流入小计 1,556,715.00 22,530,096.20 14,263,653.67 164,037.06

106

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投资支付的现金 200,000,000.00 262,510,000.00 110,250,000.00 200,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

58,709,654.77 142,051,785.43 61,861,435.53 179,998,348.51

资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 258,709,654.77 404,561,785.43 172,111,435.53 379,998,348.51

投资活动产生的现金流量净额 -257,152,939.77 -382,031,689.23 -157,847,781.86 -379,834,311.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 997,825,800.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金 4,732,090,000.00 2,154,490,000.00 2,680,010,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 4,732,090,000.00 3,152,315,800.00 2,680,010,000.00 -

偿还债务支付的现金 1,468,890,000.00 3,242,220,000.00 3,516,100,000.00 1,717,950,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

219,768,425.00 187,464,351.26 551,392,369.40 750,508,498.03

金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 71,980,307.61 3,000,000.00

107

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筹资活动现金流出小计 1,688,658,425.00 3,501,664,658.87 4,070,492,369.40 2,468,458,498.03

筹资活动产生的现金流量净额 3,043,431,575.00 -349,348,858.87 -1,390,482,369.40 -2,468,458,498.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的

994,169.21 1,521,878.91 -1,882,698.01 1,959,235.53

影响

五、现金及现金等价物净增加额 3,006,617,980.13 -336,394,752.85 -2,955,791,447.50 -5,728,469,665.50

加：期初现金及现金等价物余额 7,286,344,391.41 7,622,739,144.26 10,578,530,591.76 16,307,000,257.26

六、期末现金及现金等价物余额 10,292,962,371.54 7,286,344,391.41 7,622,739,144.26 10,578,530,591.76

108

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二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

子公司/特殊目的主体名称 是否纳入合并财务报表范围

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

南京巨石创业投资有限公司 合并 合并 合并 合并

南京巨石金川股权投资基金管

/ / 合并 合并

理有限公司

宁夏巨石西部股权投资基金管

/ / 合并 合并

理有限公司

宁证期货有限责任公司 合并 合并 合并 合并

宁夏股权托管交易中心（有限公

合并 合并 合并 合并

司）

宁夏宁正资本管理服务有限公

合并 / / /

司

南京蓝天投资有限公司 合并 / / /

南京证券神州 4 号股票精选集合

/ 合并 合并 合并

资产管理计划

北信利通债券投资集合资金信

/ / / 合并

托第 2 期投资组合

龙兴 506 号定向资产管理计划 / / / 合并

尚书 1 号定向资产管理计划 / 合并 合并 合并

宝通 3 号集合资金信托计划 / / / 合并

宝通 2 号集合资金信托计划 合并 合并 合并 合并

富安达-南证量化 1 号资产管理

/ 合并 合并 /

计划

（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、报告期内发生的非同一控制下企业合并的情况

无。

2、报告期内发生的同一控制下企业合并的情况

无。

3、报告期内发生的反向购买情况

无。

4、报告期内发生的处置子公司情况

无。

5、报告期内新设子公司纳入合并范围情况

109

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

2019 年 3 月，本公司控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）设立

全资子公司宁夏宁正资本管理服务有限公司，并纳入合并范围。

2019 年 6 月，本公司设立全资子公司南京蓝天投资有限公司，并纳入合并

范围。

2016 年，本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏

股权托管交易中心（有限公司）参与投资设立宁夏巨石西部股权投资基金管理有

限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资 510.00 万元，持股比例 51%；

宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资 220.00 万元，持股比例 22%。

2016 年，本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏

股权托管交易中心（有限公司）共同投资设立南京巨石金川股权投资基金管理有

限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资 4,750.00 万元，持股比例 95%；

宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资 250.00 万元，持股比例 5%。

根据 2017 年宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司和南京巨石金川股权

投资基金管理有限公司股东会决议，宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司和

南京巨石金川股权投资基金管理有限公司进行自主清算。截止 2018 年 12 月 31

日，上述公司自主清算工作已经完成，并办妥工商注销手续，本公司本期不再将

其纳入合并范围。

6、报告期内其他原因导致的合并范围变动

（1）2019 年 1-9 月通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

无。

（2）2019 年 1-9 月通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

本期本公司赎回富安达-南证量化 1 号资产管理计划全部份额，截至 2019 年

9 月 30 日富安达-南证量化 1 号资产管理计划已办理工商注销手续，并不再纳入

合并范围。

本期本公司与尚书 1 号定向资产管理计划管理人、托管人签署《东北证券尚

书 1 号定向资产管理合同提前终止协议》，尚书 1 号定向资产管理计划终止并清

算，终止日为 2019 年 6 月 25 日。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司已赎回全部份

额，并不再纳入合并范围。

本期南京证券神州 4 号股票精选集合资产管理计划于 2019 年 7 月终止并清

算。截至 2019 年 9 月 30 日，本公司已赎回全部份额，并不再纳入合并范围。

110

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

（3）2018 年通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

无。

（4）2018 年通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

无。

（5）2017 年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2017 年 5 月本公司以自有资金认购“富安达-南证量化 1 号”资产管理计划全

部份额，根据合同约定享有其全部收益及承担其全部风险。综合考虑本公司所享

有的结构化主体可变回报及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权

的上述结构化主体纳入合并范围。

2017 年 2 月本公司与南京银行股份有限公司签订《第一创业证券股票质押

40 号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让南京银行股份有限公司

在《第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所

有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》

唯一受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口

风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

（6）2017 年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

2017 年 6 月本公司与江阴华中投资管理有限公司签订《资产管理计划收益

权转让协议》，江阴华中投资管理有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质

押 40 号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，

成为《第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公

司不再将上述结构化主体纳入合并范围。

本公司本期收回“北信利通债券投资集合资金信托” 第 2 期投资组合和龙兴

506 号定向资产管理计划所认购全部份额及其收益，期末不再持有或享有上述结

构化主体权益或权利，本期不再将其纳入合并范围。

本公司本期收回“宝通 3 号”集合资金信托计划所认购全部份额及其收益，期

末不再持有或享有上述结构化主体权益或权利，本期不再将其纳入合并范围。

（7）2016 年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体

2016 年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“尚书 1 号”定向资产管理计

划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因

素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

111

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

2016 年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“宝通 3 号”集合资金信托计

划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因

素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

2016 年 11 月本公司与西藏信托有限公司签订《第一创业证券股票质押 40

号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让西藏信托股份有限公司在《第

一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权

利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》唯一

受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险

等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。

（8）2016 年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体

2016 年 12 月本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转

让协议》，南京银行股份有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质押 40 号

定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第

一创业证券股票质押 40 号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公司不再将

上述结构化主体纳入合并范围。

（三）主要会计政策变更说明

1、未经审计的 2019 年三季报

本公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、

《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》

（简称“新金融工具准则”）相关准则以及《关于修订印发 2018 年度金融企业财

务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）文件。

本次会计政策变更对公司报告期期初数的主要影响为：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 142,711.58 万元，可

供出售金融资产减少 672,084.66 万元；新增交易性金融资产项目 260,553.67 万元，

其他债权投资 549,986.16 万元，其他权益工具投资 17,922.35 万元。

首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初

财务报表相关项目情况如下：

合并资产负债表

单位:元币种:人民币

112

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数

资产：

货币资金 5,679,446,044.71 5,679,446,044.71

其中：客户资金存款 4,950,792,844.15 4,950,792,844.15

结算备付金 2,162,112,272.79 2,162,112,272.79

其中：客户备付金 1,899,219,389.18 1,899,219,389.18

拆出资金

融出资金 3,666,522,434.03 3,725,048,761.9 58,526,327.87

衍生金融资产

存出保证金 352,518,422.15 352,518,422.15

应收款项 7,553,630.31 7,553,630.31

应收利息 206,885,175.40 -206,885,175.40

买入返售金融资产 3,024,041,890.76 3,024,509,000.09 467,109.33

持有待售资产

金融投资：

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融 1,427,115,780.94 -1,427,115,780.94

资产

交易性金融资产 2,605,536,669.47 2,605,536,669.47

债权投资

可供出售金融资产 6,720,846,573.02 -6,720,846,573.02

其他债权投资 5,499,861,629.69 5,499,861,629.69

其他权益工具投资 179,223,526.99 179,223,526.99

持有至到期投资

长期股权投资 382,603,733.45 382,603,733.45

投资性房地产

固定资产 960,273,406.72 960,273,406.72

在建工程

无形资产 26,847,601.15 26,847,601.15

商誉 5,845,161.39 5,845,161.39

递延所得税资产 58,436,238.92 71,119,221.49 12,682,982.57

其他资产 94,090,819.46 97,633,517.62 3,542,698.16

资产总计 24,775,139,185.20 24,780,132,599.92 4,993,414.72

负债：

113

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

短期借款

应付短期融资款 476,180,000.00 479,559,901.92 3,379,901.92

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负

债

衍生金融负债

卖出回购金融资产款 4,932,270,000.00 4,940,266,581.72 7,996,581.72

代理买卖证券款 6,372,852,921.42 6,372,852,921.42

代理承销证券款 19,884,196.00 19,884,196.00

应付职工薪酬 165,753,924.26 165,753,924.26

应交税费 55,027,583.63 55,027,583.63

应付款项 38,169,773.00 38,169,773.00

应付利息 48,827,083.66 -48,827,083.66

持有待售负债

预计负债 31,336.18 31,336.18

长期借款

应付债券 1,788,372,785.32 1,825,293,333.23 36,920,547.91

其中：优先股

永续债

递延收益

递延所得税负债 20,065,538.69 30,701,085.2 10,635,546.51

其他负债 155,435,271.7 155,965,323.81 530,052.11

负债合计 14,072,870,413.86 14,083,505,960.37 10,635,546.51

所有者权益（或股东权

益）：

实收资本（或股本） 2,749,019,503 2,749,019,503

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 4,750,382,231.53 4,750,382,231.53

减：库存股

其他综合收益 31,679,031.94 64,085,847.82 32,406,815.88

盈余公积 349,476,868.14 345,550,932.51 -3,925,935.63

114

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

一般风险准备 1,308,428,812.05 1,300,584,278.84 -7,844,533.21

未分配利润 1,404,427,222.56 1,378,148,743.73 -26,278,478.83

归属于母公司所有者权

10,593,413,669.22 10,587,771,537.43 -5,642,131.79

益（或股东权益）合计

少数股东权益 108,855,102.12 108,855,102.12

所有者权益（或股东

10,702,268,771.34 10,696,626,639.55 -5,642,131.79

权益）合计

负债和所有者权益

24,775,139,185.20 24,780,132,599.92 4,993,414.72

（或股东权益）总计

母公司资产负债表

单位:元币种:人民币

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数

资产：

货币资金 5,113,300,038.88 5,113,300,038.88

其中：客户资金存款 4,406,780,899.39 4,406,780,899.39

结算备付金 2,173,044,352.53 2,173,044,352.53

其中：客户备付金 1,899,219,389.18 1,899,219,389.18

贵金属

拆出资金

融出资金 3,666,522,434.03 3,725,048,761.9 58,526,327.87

衍生金融资产

存出保证金 5,134,290.88 5,134,290.88

应收款项 7,574,044.95 7,574,044.95

应收利息 204,381,591.89 -204,381,591.89

买入返售金融资产 2,976,045,890.76 2,976,435,843.54 389,952.78

持有待售资产

金融投资：

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融 1,419,120,519.94 -1,419,120,519.94

资产

交易性金融资产 2,299,935,349.04 2,299,935,349.04

债权投资

可供出售金融资产 6,425,665,517.26 -6,425,665,517.26

其他债权投资 5,499,861,629.69 5,499,861,629.69

其他权益工具投资 179,223,526.99 179,223,526.99

115

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

持有至到期投资

长期股权投资 949,262,698.82 949,262,698.82

投资性房地产

固定资产 955,801,022.78 955,801,022.78

在建工程

使用权资产

无形资产 21,447,508.86 21,447,508.86

商誉

递延所得税资产 57,989,634.63 71,076,086.77 13,086,452.14

其他资产 77,129,633.89 80,670,908.76 3,541,274.87

资产总计 24,052,419,180.1 24,057,816,064.39 5,396,884.29

负债：

短期借款

应付短期融资款 476,180,000.00 479,559,901.92 3,379,901.92

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负

债

衍生金融负债

卖出回购金融资产款 4,932,270,000.00 4,940,266,581.72 7,996,581.72

代理买卖证券款 5,882,680,803.33 5,882,680,803.33

代理承销证券款 19,884,196.00 19,884,196.00

应付职工薪酬 157,253,177.15 157,253,177.15

应交税费 53,627,544.64 53,627,544.64

应付款项 37,802,025.76 37,802,025.76

应付利息 48,827,083.66 -48,827,083.66

持有待售负债

预计负债 31,336.18 31,336.18

长期借款

应付债券 1,788,372,785.32 1,825,293,333.23 36,920,547.91

其中：优先股

永续债

租赁负债

116

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

递延收益

递延所得税负债 19,043,262.03 30,082,278.11 11,039,016.08

其他负债 99,791,954.13 100,322,006.24 530,052.11

负债合计 13,515,764,168.20 13,526,803,184.28 11,039,016.08

所有者权益（或股东权

益）：

实收资本（或股本） 2,749,019,503.00 2,749,019,503.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 4,751,393,942.27 4,751,393,942.27

减：库存股

其他综合收益 30,468,623.24 64,085,847.83 33,617,224.59

盈余公积 349,476,868.14 345,550,932.51 -3,925,935.63

一般风险准备 1,303,457,874.11 1,295,606,002.83 -7,851,871.28

未分配利润 1,352,838,201.14 1,325,356,651.67 -27,481,549.47

所有者权益（或股东权益）

10,536,655,011.9 10,531,012,880.11 -5,642,131.79

合计

负债和所有者权益（或股

24,052,419,180.1 24,057,816,064.39 5,396,884.29

东权益）总计

2、2018 年度审计报告

本公司参照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》

（财会【2018】15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会

计政策变更采用追溯调整法，此次变更增加上期其他收益金额 3,910,816.01 元，

减少上期营业外收入 3,910,816.01 元。

3、2017 年审计报告

（1）财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布财会【2017】13 号《财政部关于印发

<会计会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》

文件，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

①变更前本公司执行的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策

本次会计政策变更前，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的财会

【2016】3 号《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则

的通知》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关文件中涉及

117

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关规定。

②持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更情况

本次会计政策变更后，本公司执行财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《会计

会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定，并

于 2017 年 5 月 28 日采用未来适用法处理相关事项。

③本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对公司未产生影响。

（2）财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布财会【2017】15 号《关于印发修订<

企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》文件，并要求自 2017 年 6 月 12 日起

在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

①变更前公司执行的政府补助会计政策

本次会计政策变更前，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的财会

【2016】3 号《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则

的通知》中的《企业会计准则第 16 号—政府补助》、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释以及其他相关规定。

②政府补助会计政策变更情况

根据财政部新修订的政府补助会计准则，与企业日常活动相关的政府补助，

按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中单独列报

“其他收益”项目，列示计入其他收益的政府补助项目；与企业日常活动无关的政

府补助，计入营业外收支。

该准则自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，

并自 2017 年 1 月 1 日发生的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日

至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

③本次会计政策变更对公司的影响

项目 2017 年度

其他收益 2,390,000.00

营业外收入 -2,390,000.00

（3）财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了财会【2017】30 号《财政部关于

修订印发一般企业财务报表格式的通知》文件，对一般企业财务报表格式进行了

修订，对本公司报告期财务报表的影响情况如下：

①报告期合并财务报表

118

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受影响的合并报表项目

会计政策变更的内容

期间 名称 金额

（1）在合并利润表中分别列示“持续 2015 年 持续经营净利润 1,413,154,059.14

经营净利润”和“终止经营净利润”。比 2016 年 持续经营净利润 493,719,756.21

较数据相应调整。 2017 年 持续经营净利润 412,211,555.24

营业外支出 -7,080.00

2015 年 营业外收入 -2,873,770.13

资产处置收益 2,866,690.13

（2）在合并利润表中新增“资产处置

收益”项目，将部分原列示为“营业外 营业外收入 -7,298,177.10

2016 年

收入”的资产处置损益重分类至“资产 资产处置收益 7,298,177.10

处置收益”项目。比较数据相应调整。

营业外支出 -7,816.68

2017 年 营业外收入 -77,178.38

资产处置收益 69,361.70

②报告期财务报表

受影响的报表项目

会计政策变更的内容

期间 名称 金额

（1）在利润表中分别列示“持续经营 2015 年 持续经营净利润 1,357,832,368.25

净利润”和“终止经营净利润”。比较数 2016 年 持续经营净利润 532,757,688.88

据相应调整。 2017 年 持续经营净利润 408,559,347.66

营业外支出 -7,080.00

2015 年 营业外收入 -2,873,770.13

资产处置收益 2,866,690.13

（2）在利润表中新增“资产处置收益”

项目，将部分原列示为“营业外收入” 营业外收入 -7,298,177.10

2016 年

的资产处置损益重分类至“资产处置 资产处置收益 7,298,177.10

收益”项目。比较数据相应调整。

营业外支出 -7,726.17

2017 年 营业外收入 -51,472.41

资产处置收益 43,746.24

4、2016 年审计报告

2016 年，公司未发生会计政策变更。

（四）主要会计估计变更说明

1、未经审计的 2019 年三季报

2019 年 1-9 月，公司未发生重要会计估计变更。

2、2018 年度审计报告

根据中国证券业协会于 2018 年 9 月 7 日颁布的《证券公司金融工具估值指

引》和《非上市公司股权估值指引》相关文件要求，并考虑所交易金融资产市场

活跃性等因素，公司将证券交易所上市的金融资产、非证券交易所市场交易的股

票类金融资产、非上市公司股权金融资产估值方法进行了变更。本次会计估计变

更自 2018 年 12 月 31 日执行。

（1）变更前采用的会计估计

119

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

证券交易所上市的债券类金融资产：包括国债、企业债、可转债、金融债等，

按期末或者最近交易日收盘价确定公允价值；

非证券交易所市场交易（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市

场挂牌交易的股票等）的股票类金融资产：按照估值日收盘价确定公允价值；如

估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收

盘价确定公允价值；

非上市公司股权金融资产：按照取得时成本确定公允价值。

（2）变更后采用的会计估计

证券交易所上市的债券（除交易所可转债、公募可交换债、私募可交换债）

类金融资产：按照中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允

价值；证券交易所上市的可转债、公募可交换债券类金融资产：按照估值日收盘

价确定公允价值；如估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，

按最近交易日的收盘价确定公允价值；证券交易所上市的私募可交换债类金融资

产：按估值日中证指数有限公司公布的估值数据确定公允价值；

非证券交易所市场交易（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市

场挂牌交易的股票等）的股票类金融资产：如果交易量及交易频率足以持续提供

定价信息的，按估值日收盘价确定公允价值；交易量或交易频率不足以反映公允

价值的情况下，综合考虑交易活跃程度、转让方式等，采取非上市公司股权估值

方法确定公允价值；

非上市公司股权金融资产：采用市盈率、市净率或者最近融资价格法等方法

进行估值。

（3）本次会计估计变更对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相

关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，

因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计估计变更对公司当期财务

状况及经营成果的主要影响为：增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产人民币 10,984,193.14 元，增加公允价值变动损益人民币 10,984,193.14 元，

减少递延所得税资产人民币 2,746,048.29 元，增加所得税费用人民币 2,746,048.29

元 ， 增 加 净 利 润 人 民 币 8,238,144.85 元 ； 增 加 可 供 出 售 金 融 资 产 人 民 币

4,723,519.35 元，增加其他综合收益人民币 3,542,639.51 元，增加递延所得税负

120

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

债人民币 1,180,879.84 元。

3、2017 年审计报告

2017 年，公司未发生重要会计估计变更。

4、2016 年审计报告

（1）会计估计变更原因及其内容

本公司开展的融资类业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约

定购回式证券交易业务，实质是公司以客户提供的质押物作担保向客户提供贷款，

类似银行的信贷业务。本公司所承担的是融资客户的信用风险和质押证券市场价

格持续下行的市场风险，及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动性风险、法

律风险。

①2014 年本公司对融资类业务所对应的债权坏账准备会计估计变更

变更前本公司融资类业务坏账准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回

的融出资金转入应收融资融券款超过 30 天，且该客户维持担保比例低于 100%，

按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计

提。

变更后本公司融资类业务坏账准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回

并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融

资类债权转入应收融资融券款超过 30 天，且该客户维持担保比例低于 100%，按

应收融资融券款与客户帐面资产价值（计算维持担保比例方法〉的差额全额计提。

单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回

和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目），按照资产负债表日融资余

额的 1%o 计提坏账准备。

②2015 年本公司对融资类业务所对应的债权坏账准备会计估计变更

随着 2015 年股票市场的剧烈波动，绝大部分质押资产价格下跌。鉴于谨慎

性原则，经第一届董事会第二十五次会议决议，本公司于 2015 年对融资类业务

所对应的债权减值准备会计估计进行变更。

变更前本公司融资类业务减值准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回

并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融

资类债权转入应收融资融券款超过 30 天，且该客户维持担保比例低于 100%，接

应收融资融券款与客户账面资产价值（讨算维持担保比例方法〉的差额全额计提。

121

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回

和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目），按照资产负债表日融资余

额的 1‰计提减值准备。

变更后本公司融资类业务减值准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回

并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融

资类债权转入应收融资融券款超过 30 天，且该客户维持担保比例低于 100%，按

应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法〉的差额全额计提。

单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回

和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目〉，按照资产负债表日融资余

额的 3‰计提减值准备。

（2）会计估计变更的影响

本报告期内融资类业务坏账准备计提方法的变更属于会计估计变更，均采用

未来适用法进行会计处理。

2014 年融资类业务坏账准备会计估计变更增加 2014 年度资产减值损失

5,693,835.95 元，增加融出资金坏账准备 5,332,979.15 元，逆回购业务中约定式

购回业务坏账准备 2,370.00 元，逆回购业务中股票质押式回购业务坏账准备

358,486.80 元。

2015 年融资类业务坏账准备会计估计变更增加 2015 年度资产减值损失

16,611,757.81 元，增加 2015 年 12 月 31 日融出资金减值准备 15,773,463.01 元，

逆回购业务中股票质押式回购业务减值准备 838,294.80 元，减少 2015 年 12 月 3

1 日所有者权益 16,611,757.81 元。

三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

财务指标

/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率（%） 56.26 41.84 42.85 46.97

全部债务（亿元） 136.88 71.97 62.10 68.79

债务资本比率（%） 55.18 40.21 39.78 42.57

流动比率（倍） 2.03 2.84 3.04 5.01

122

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

速动比率（倍） 2.03 2.84 3.04 5.01

EBITDA（亿元） - 7.02 8.99 12.55

EBITDA 全部债务比（%） - 9.76 14.47 18.24

EBITDA 利息倍数（倍） - 2.32 3.26 2.24

利息保障倍数（倍） - 2.02 2.97 2.16

营业利润率（%） 52.08 25.24 38.15 42.92

总资产报酬率（%） 2.99 1.35 2.43 2.14

归属于公司股东的

3.37 3.89 3.80 3.75

每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现

0.03 0.22 -0.43 -1.25

金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.91 -0.11 -1.21 -2.30

2、母公司口径主要财务指标

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

财务指标 /2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率（%） 56.66 42.01 41.76 44.99

流动比率（倍） 1.95 2.72 2.83 4.60

速动比率（倍） 1.95 2.72 2.83 4.60

利息保障倍数（倍） - 2.03 3.13 2.30

每股经营活动产生的 0.07 0.15 -0.57 -1.16

现金流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.91 -0.12 -1.19 -2.32

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资

产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应

收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投

资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有

待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应

收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投

资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有

123

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用

摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支

出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代

理买卖证券款-代理承销证券款

归属于公司股东的每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均

数。

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

1、明细情况：

每股收益（元/股）

加权平均净资

期间 项目 稀释每股收

产收益率(%) 基本每股收益

益

归属于公司普通股股东

6.01 0.20 0.20

的净利润

2019 年 1-9 月

扣除非经常性损益后归

6.00 0.20 0.20

属于公司股东的净利润

归属于公司普通股股东

2.32 0.07 0.07

的净利润

2018 年度

扣除非经常性损益后归

2.18 0.07 0.07

属于公司股东的净利润

归属于公司普通股股东

4.42 0.14 0.14

的净利润

2017 年度

扣除非经常性损益后归

4.38 0.13 0.13

属于公司股东的净利润

归属于公司普通股股东

5.36 0.16 0.16

的净利润

2016 年度

扣除非经常性损益后归

5.26 0.16 0.16

属于公司股东的净利润

2、计算过程：

单位：元

项目 序号 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

股本 3,298,823,404.00 2,749,019,503.00 2,473,999,503.00 2,473,999,503.00

归属于公司普通股股东

651,925,414.55 231,780,216.69 410,602,756.36 493,557,293.51

的净利润 A

124

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非经常性损益 B 1,823,696.25 14,083,585.05 3,858,145.76 9,112,597.09

扣除非经常性后的归属 C=A- 650,101,718.30 217,696,631.64 406,744,610.60 484,444,696.42

于普通股股东的净利润 B

归属于公司普通股股东

10,587,771,537.43 9,366,633,186.64 9,248,029,892.30 9,245,286,624.00

的期初净资产 D

发行新股或债转股等新

增的、归属于公司普通股 937,195,799.11

股东的净资产 E

新增净资产次月起至报

6

告期期末的累计月数 F

回购或现金分红等减少

的、归属于公司普通股股 -274,901,950.3 -247,399,950.30 -371,099,925.45

东的净资产 G

减少净资产次月起至报

3 7 7

告期期末的累计月数 H

其他综合收益的变动 I 42,107,955.81 42,047,019.25 -44,599,511.72 -119,714,099.76

增减净资产次月起至报

4.5 6 6 6

告期末的累计月数 J

其他资本公积的变动 O

增减净资产次月起至报

告期末的累计月数 P

报告期月份数 K 9 12 12 12

加权平均净资产 L 10,843,154,239.18 9,972,144,704.17 9,286,714,876.95 9,215,733,264.36

加权平均净资产收益率 M=A/ 6.01 2.32 4.42 5.36

（%） L

扣除非经常损益后加权 N=C/ 6.00 2.18 4.38 5.26

平均净资产收益率（%） L

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

非经常性损益项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

（一）非流动性资产处置损益，包括已计提

31,073.58 -946,506.25 -495,206.86 6,643,184.78

资产减值准备的冲销部分；

（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶

发性的税收返还、减免；

（三）计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

2,617,829.96 25,351,185.81 7,075,172.33 4,718,761.22

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补

助除外；

（四）计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费；

（五）企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

（六）非货币性资产交换损益；

（七）委托他人投资或管理资产的损益；

125

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（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备；

（九）债务重组损益；

（十）企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等；

（十一）交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益；

（十二）同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益；

（十三）与公司正常经营业务无关的或有事

-68,116.18 2,416,896.20 2,472,780.63

项产生的损益；

（十四）除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、交

易性金融负债产生的公允价值变动损益，以

及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益；

（十五）单独进行减值测试的应收款项减值

114,021.18

准备转回；

（十六）对外委托贷款取得的损益；

（十七）采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的损益；

（十八）根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当期损益的

影响；

（十九）受托经营取得的托管费收入；

（二十）除上述各项之外的其他营业外收入

49,560.07 -4,072,551.43 -2,713,608.60 -1,750,622.20

和支出；

（二十一）其他符合非经常性损益定义的损

益项目；

（二十二）少数股东损益的影响数； -119,327.88 -1,738,095.91 -1,332,387.95 -73,494.12

（二十三）所得税的影响数； -755,439.48 -4,442,330.99 -1,092,719.36 -3,012,034.40

合计 1,823,696.25 14,083,585.05 3,858,145.76 9,112,597.09

注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非

经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及

虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和

盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

预警 监管

指标 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

标准 标准

核心净资本（万元） - - 847,684.33 839,128.76 741,683.36 744,892.69

126

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附属净资本（万元） - - - - - 35,000.00

净资本（万元） - - 847,684.33 839,128.76 741,683.36 779,892.69

净资产（万元） - - 1,087,705.54 1,053,665.50 932,116.13 920,633.36

各项风险资本准备之和 - - 226,486.35 199,319.58 167,581.98 163,159.10

（万元）

表内外资产总额（万元） - - 2,517,130.80 1,818,539.82 1,610,457.23 1,682,421.28

风险覆盖率 ≥120% ≥100% 374.28% 421.00% 442.58% 478.00%

资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 33.70% 46.14% 46.06% 44.35%

流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 300.22% 519.41% 742.43% 701.57%

净稳定资金率 ≥120% ≥100% 150.34% 177.03% 143.85% 147.57%

净资本/净资产 ≥24% ≥20% 77.93% 79.64% 79.57% 84.71%

净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 59.61% 110.75% 110.97% 103.76%

净资产/负债 ≥12% ≥10% 76.49% 139.07% 139.46% 122.49%

自营权益类证券及其衍生

≤80% ≤100% 2.84% 4.44% 4.11% 20.63%

品/净资本

自营非权益类证券及其衍

≤400% ≤500% 161.96% 94.18% 57.84% 58.78%

生品/净资本

融资（含融券）的金额/

≤320% ≤400% 82.04% 73.23% 106.14% 82.05%

净资本

注 1：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办

法》的有关规定，公司各期风控指标均优于预警标准，显示具有较好的风险控制水平；

注 2：2016 年 6 月 16 日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（2016

年修订版）》（证监会令第 125 号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会

公告【2016】10 号），上述规定自 2016 年 10 月 1 日起实施。

四、管理层讨论与分析

（一）最近三年一期母公司报表口径

（本小节中如无特别指出，财务数据均为母公司口径数据）

1、资产结构分析

单位：万元

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 790,496.67 23.43% 511,330.00 21.26% 569,949.72 25.34% 820,501.22 32.30%

127

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其中：客

707,924.52 20.98% 440,678.09 18.32% 519,696.52 23.11% 707,454.14 27.85%

户存款

结算备付

238,799.56 7.08% 217,304.44 9.03% 192,324.19 8.55% 237,351.84 9.34%

金

其中：客

204,118.10 6.05% 189,921.94 7.90% 170,405.55 7.58% 209,963.76 8.26%

户备付金

拆出资金

融出资金 462,924.99 13.72% 366,652.24 15.24% 557,172.52 24.77% 551,892.72 21.72%

以公允价

值计量且

其变动计

141,912.05 5.90% 159,733.97 7.10% 143,812.87 5.66%

入当期损

益的金融

资产

交易性金

128,378.24 3.80%

融资产

衍生金融

资产

买入返售

282,812.47 8.38% 297,604.59 12.37% 338,615.41 15.05% 366,781.20 14.44%

金融资产

应收款项 1,012.45 0.03% 757.40 0.03% 612.46 0.03% 981.62 0.04%

应收利息 20,438.16 0.85% 15,943.86 0.71% 15,511.22 0.61%

持有待售

资产

存出保证

856.40 0.03% 513.43 0.02% 995.26 0.04% 794.15 0.03%

金

可供出售

642,566.55 26.72% 233,461.60 10.38% 237,949.72 9.37%

金融资产

其他债权

1,228,490.77 36.41%

投资

其他权益

14,032.93 0.42%

工具投资

持有至到

期投资

长期股权

117,456.59 3.48% 94,926.27 3.95% 69,659.39 3.10% 57,863.17 2.28%

投资

投资性房

地产

固定资产 91,381.16 2.71% 95,580.10 3.97% 99,155.37 4.41% 30,766.52 1.21%

在建工程 0.00 0.00% 64,831.84 2.55%

无形资产 1,479.06 0.04% 2,144.75 0.09% 2,446.28 0.11% 2,780.53 0.11%

递延所得

6,820.39 0.20% 5,798.96 0.24% 4,182.85 0.19% 5,668.75 0.22%

税资产

其他资产 9,354.64 0.28% 7,712.96 0.32% 4,960.24 0.22% 3,083.07 0.12%

资产总计 3,374,296.31 100.00% 2,405,241.92 100.00% 2,249,213.12 100.00% 2,540,570.42 100.00%

128

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母公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和

客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产

及融出资金等为主，整体资产流动性强。扣除代理买卖证券款后，截至 2016 年

末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的总资产分别为 1,673,543.42 万元、

1,600,566.85 万元、1,816,973.84 万元和 2,509,885.55 万元。

2、主要资产状况分析

（1）货币资金

截止 2018 年 12 月 31 日，母公司无使用受到限制的货币资金。最近三年各

期末货币资金构成如下表：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

现金 3.24 1.33 2.94

银行存款 511,326.76 569,948.40 820,498.28

其中：客户存款 440,678.09 519,696.52 707,454.14

公司存款 70,648.67 50,251.88 113,044.14

合计 511,330.00 569,949.72 820,501.22

截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，货币资金占资产总额的比重分别

为 32.30%、25.34%和 21.26%，在各项资产中占比较高。母公司货币资金包括客

户资金及自有资金，2016 年末、2017 年末和 2018 年末，客户资金存款和客户信

用资金存款合计占货币资金的比例分别为 86.22%、91.18%和 86.18%。母公司货

币资金变化一定程度上受客户资金存款波动的影响，而客户资金存款的波动则与

证券市场行情紧密相关。2016 年开始，由于证券市场行情下行，客户资金流出

增加。

报告期内，母公司自有货币资金余额有所下降，主要是由于近年来，母公

司在稳健发展传统业务的基础之上，大力开展股票质押业务等创新业务，逐步

将闲余资金转化为各项金融资产投资，使得母公司报告期内现金流出呈增加态

势。

截至 2018 年末，母公司期末货币资金余额中无抵押、质押、冻结等有限制

129

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流动及潜在回收风险的情况。

（2）结算备付金

发行人最近三年末结算备付金结构如下表：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

客户备付金 189,921.94 170,405.55 209,963.76

公司备付金 27,382.50 21,918.64 27,388.08

合计 217,304.44 192,324.19 237,351.84

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，结算备付金占资产总额的比重分

别为 9.34%、8.55%和 9.03%。母公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金，

其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2016 年末、2017 年末及 2018 年末，

客户备付金占结算备付金的比重分别为 88.46%、88.60%和 87.40%。结算备付金

随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。股票市场总体下行，客户备

付金呈下降趋势。

截至 2018 年末，母公司期末结算备付金余额中无抵押、质押、冻结等有限

制流动及潜在回收风险的情况。

（3）融出资金

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，融出资金余额分别为 551,892.72

万元、557,172.52 万元及 366,652.24 万元，融出资金占资产总额的比重分别为

21.72%、24.77%和 15.24%。2016 年后，股票市场交易活跃度有所下降，融出资

金余额呈下降趋势。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

发行人最近三年交易性金融资产构成如下表：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本

130

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股票 25,872.29 26,093.03 24,940.15 22,460.46 34,091.13 34,493.44

债券 111,806.38 111,950.32 134,115.90 134,593.91 108,899.37 109,851.75

基金 4,233.38 5,242.93 677.93 670.68 822.37 865.79

合计 141,912.05 143,286.28 159,733.97 157,725.05 143,812.87 145,210.98

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性金融资

产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，例如自营证

券等以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产占资产总额的比重分别为 5.66%、7.10%和 5.90%。母公司根

据市场情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和

投资结构进行适时调整。

（5）买入返售金融资产

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，买入返售金融资产占资产总额的

比重分别为 14.44%、15.05%及 12.37%，系场内约定式回购业务、股票质押式回

购业务和其他债券回购业务，具体情况如下表所示：

①按照标的物类别列示：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

股票 246,720.95 228,406.29 88,025.68

债券 51,623.81 110,894.33 279,019.59

其中：国债 41,140.00 35,020.00 34,910.00

中期票据 - 25,140.00 -

定向工具 - 7,000.00 -

同业存单 - - -

金融债 - 5,061.07 105,887.96

公司债 10,483.81 38,673.26 138,221.64

减：减值准备 740.16 685.22 264.08

合计 297,604.59 338,615.41 366,781.20

131

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②按照业务类别：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

约定购回式证券 - - -

股票质押式回购 246,720.95 228,406.29 88,025.68

其他债券回购业务 51,623.81 110,894.33 279,019.59

减：减值准备 740.16 685.22 264.08

合计 297,604.59 338,615.41 366,781.20

③期末主要买入返售金融资产剩余期限

股票质押式回购剩余期限：

单位：万元

期限 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 个月内 9,140.00 14,469.31 1,428.00

1 个月至 3 个月内 25,930.19 37,158.99 19,050.00

3 个月至 1 年内 179,598.46 131,801.99 56,407.68

1 年以上 32,052.30 44,976.00 11,140.00

合计 246,720.95 228,406.29 88,025.68

其他债券回购业务融出资金剩余期限：

单位：万元

期限 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 个月内 51,623.81 110,894.33 254,288.03

1 个月至 3 个月内 - - 19,709.12

3 个月至 1 年内 - - 5,022.45

1 年以上 - - -

合计 51,623.81 110,894.33 279,019.59

④买入返售金融资产的担保物信息：

单位：万元

132

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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

类别

担保物公允价值 担保物公允价值 担保物公允价值

股票 587,551.31 536,341.17 302,047.03

债券 51,623.81 122,060.39 280,676.89

合计 639,175.12 658,401.56 582,723.92

报告期内，受制于债券市场风险不断加大的影响，公司主动缩减了债券逆回

购业务，使得买入返售金融资产期末余额呈现下降的趋势。报告期内，在总体风

险可控的情况下，公司不断加大对股票质押回购业务的投入，股票质押回购业务

规模不断扩大，逐渐成为公司新的利润增长点。

（6）可供出售金融资产

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，可供出售金融资产占资产总额的

比重分别为 9.37%、10.38%及 26.72%，其具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本

股票 1,127.27 848.86 2,313.86 1,388.97 2,118.48 1,140.43

债券 584,929.58 582,661.42 189,768.89 192,279.81 56,501.84 54,434.34

基金 6,787.70 8,113.34 5,792.74 5,482.29 8,088.10 7,963.27

资产管

898.74 1,051.00 10,355.91 10,600.98 13,948.53 13,645.98

理计划

信托计

- - 5,330.21 5,000.00 1,948.70 1,900.00

划

收益互

- - - - 115,444.08 114,483.00

换产品

银行理

40,000.00 40,000.00 10,000.00 10,000.00 30,000.00 30,000.00

财产品

其他权

益投资 8,823.27 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00

[注]

合计 642,566.55 642,574.63 233,461.60 234,652.05 237,949.72 233,467.02

可供出售金融资产中的股票、基金和债券主要为自营业务持有的不以近期内

出售为目的的金融资产，以及融资融券业务持有的证券。母公司不以近期出售获

取差价为持有目的，划分为可供出售金融资产。

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2017 年末可供出售金融资产余额较 2016 年末供出售金融资产余额相比变化

不大；2018 年末可供出售金融资产余额较 2017 年末供出售金融资产余额相比增

长较多，主要系持有的债券规模的大幅增长。

3、负债结构分析

单位：万元

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目 占比 占比 占比 占比

金额 金额 金额 金额

（%） （%） （%） (%)

应付短期融资款 309,285.92 13.53 47,618.00 3.52 166,391.00 12.63 - -

拆入资金 - - - - - - - -

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - - - - 5,772.01 0.36

益的金融负债

衍生金融负债 - - - - 105.16 0.01 - -

卖出回购金融资产

803,752.82 35.15 493,227.00 36.49 285,938.11 21.71 262,160.83 16.18

款

代理买卖证券款 864,410.76 37.80 588,268.08 43.52 648,646.28 49.25 867,027.00 53.52

代理承销证券款 95.73 0.00 1,988.42 0.15 95.37 0.01 10.83 0.00

应付职工薪酬 15,266.78 0.67 15,725.32 1.16 15,417.27 1.17 20,188.56 1.25

应交税费 10,335.83 0.45 5,362.75 0.40 8,204.09 0.62 10,354.56 0.64

应付款项 4,423.13 0.19 3,780.20 0.28 643.29 0.05 705.96 0.04

应付利息 0 0.00 4,882.71 0.36 6,661.48 0.51 15,818.36 0.98

预计负债 10.00 0.00 3.13 0.00 54.18 0.00 1,300.84 0.08

应付债券 255,783.42 11.19 178,837.28 13.23 169,717.98 12.89 420,000.00 25.93

递延所得税负债 5,048.94 0.22 1,904.33 0.14 710.26 0.05 1,294.69 0.08

其他负债 18,177.45 0.79 9,979.20 0.74 14,512.53 1.10 15,303.43 0.94

负债合计 2,286,590.77 100.00 1,351,576.42 100.00 1,317,097.00 100.00 1,619,937.06 100.00

母公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，

扣除代理买卖证券款后，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末母

公司负债总额分别为 752,910.06 万元、668,450.72 万元、763,308.34 万元和

1,422,180.01 万元。2017 年母公司负债大幅回落，主要是受证券市场低位震荡影

响，证券交易活跃度下降，公司调整策略缩减自营规模，相应归还有息负债，负

债总额相应减少。按照扣除代理买卖证券款和代理承销证券款的资产和负债计算，

2017 年末及 2018 年末末母公司资产负债率分别为 41.76%、42.01%，与 2016 年

末的资产负债率相比有一定的回落。

4、主要负债状况分析

134

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（1）应付短期融资款

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，母公司付短期融资款分别为 0.00

万元、16,6391.00 万元和 47,618.00 万元，占负债比重分别为 0.00%、12.63%和

3.52%。2017 年和 2018 年应付短期融资款增长较多，主要系公司 2017 年、2018

年发行的收益凭证金额所致。

（2）卖出回购金融资产款

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，母公司卖出回购金融资产规模分

别为 262,160.83 万元、285,938.11 万元及 493,227.00 万元，占负债比例分别为

16.18%、21.71%和 36.49%。公司根据资金需求情况调整卖出回购金融资产的规

模，以调节自身的流动性。公司卖出回购金融资产主要为债券。

（3）代理买卖证券款

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，代理买卖证券款余额分别为

867,027.00 万元、648,646.28 万元及 588,268.08 万元。从期末余额上看，2017

年及 2018 年由于市场波动原因余额持续减少。上述负债在母公司负债中占比最

高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对母公司造成债务偿还压

力。

5、现金流量分析

母公司近三年一期现金流量情况如下表：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,934.52 39,346.39 -140,557.86 -288,213.61

投资活动产生的现金流量净额 -25,715.29 -38,203.17 -15,784.78 -37,983.43

筹资活动产生的现金流量净额 304,343.16 -34,934.89 -139,048.24 -246,845.85

汇率变动对现金及现金等价物的

99.42 152.19 -188.27 195.92

影响

现金及现金等价物净增加额 300,661.80 -33,639.48 -295,579.14 -572,846.97

（1）经营活动现金流量分析

135

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母公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、回

购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动现金流出主

要为购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、支付

利息、手续费及佣金的现金、融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付

的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金，其中支付的其

他与经营活动有关的现金主要包括交易所清算款、以现金支付的各项费用等。

母公司经营活动现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券收到的现金净额、

处置或购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、融

出资金净增加额等变化所致。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司经营

活动产生的现金流量净额分别为-288,213.61 万元、-140,557.86 万元及 39,346.39

万元。

2016 年经营活动现金流量净额为-288,213.61 万元，相比于 2015 年有较为

明显的减少，主要原因是由于股票市场回落，收取的利息、手续费及佣金的现

金收入减少，另外一方面在于回购业务资金净减少额及代理买卖证券支付的现

金净额减少较为明显。

2017 年经营活动现金流量净额为-140,557.86 万元，相比于 2016 年有较为

明显的增加，主要原因是由于回购业务资金由净流出变为净流入及代理买卖证

券支付的现金净额减少较为明显。

2018 年经营活动现金流量净额为 39,346.39 万元，相比于 2017 年较为明显

的增加，主要原因是回购业务资金由净流出变为净流入及融出资金净减少额较

少较为明显

（2）投资活动现金流量分析

母公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金，现金流出主要

是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016

年度、2017 年度及 2018 年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-37,983.43 万元、-15,784.78 万元及-38,203.17 万元。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，母公司筹资活动现金流入主要为发行债券收到的现金以及收到

136

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其他与筹资活动有关的现金。筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付

利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2016 年度、2017 年度及

2018 年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-246,845.85 万元、

-139,048.24 万元及-34,934.89 万元。

2016 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-246,845.85 万元，主要是由

于 2016 年母公司未发行相关债务融资工具，导致筹资活动产生的现金流入有大

幅减少，同时偿还债务支付的现金流出增加。

2017 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-139,048.24 万元，主要是由

于 2017 年公司偿还债务支付导致的现金流出金额大于发行相关债务融资工具

获得的现金流入金额。

2018 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-34,934.89 万元，主要是由

于 2018 年偿还债务支付的现金流出大于发行相关债务融资工具获得的现金流

入金额及 2018 年公司成功在主板上市吸收投资收到现金流入。

6、偿债能力分析

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

财务指标

/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率（%） 42.01 41.76 44.99

流动比率（倍） 2.72 2.83 4.60

速动比率（倍） 2.72 2.83 4.60

贷款偿还率（%） 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100

利息保障倍数（倍） 2.03 3.13 2.30

2016 年末、2017 年末及 2018 年末，母公司口径的资产负债率分别为 44.99%、

41.76%及 42.01%。2017 年母公司资产负债率下降，主要是由于母公司偿还了之

前发行的次级债券；2018 年末母公司资产负债率和 2017 年末母公司资产负债

率相比变化不大。母公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资

产为主，此外母公司具有多渠道的融资方式，因此母公司整体偿债能力较高，

偿债风险较低。

7、盈利能力分析

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单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 140,393.91 115,623.64 132,754.17 150,325.44

手续费及佣金净收入 61,617.99 49,379.59 61,291.28 98,029.39

其中：经纪业务手续

31,781.43 31,673.05 44,223.90 61,856.39

费净收入

投资银行业务手

25,710.26 12,181.66 8,971.30 25,678.97

续费净收入

资产管理业务手

4,123.26 5,575.59 8,023.77 10,376.16

续费净收入

利息净收入 56,835.69 35,206.24 43,579.35 31,231.81

其他收益 25.60 1,986.08 382.41 400.79

投资收益（损失以“-”

16,161.83 31,698.24 23,471.14 25,580.83

号填列）

其中：对联营企业和

2,530.32 310.33 1,149.53 1,204.29

合营企业的投资收益

资产处置收益（损失

- 9.35 4.37 729.82

以“-”号填列）

公允价值变动收益

5,055.61 -3,506.26 3,524.68 -6,610.23

（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”

99.42 152.19 -188.27 195.92

号填列）

其他业务收入 597.77 698.21 689.20 767.10

二、营业支出 64,460.86 84,708.03 79,255.38 80,324.18

税金及附加 1,163.12 1,770.17 1,559.36 4,421.23

业务及管理费 62,469.98 77,332.48 77,151.69 76,380.04

信用减值损失 827.76

资产减值损失 - 5,605.39 544.33 -477.08

其他业务成本 - 0.00 0.00 0.00

三、营业利润（亏损

75,933.05 30,915.60 53,498.79 70,001.26

以“-”号填列）

加：营业外收入 258.66 320.84 704.85 702.62

减：营业外支出 54.12 728.97 736.05 650.70

四、利润总额（亏损

76,137.59 30,507.48 53,467.59 70,053.17

总额以“-”号填列）

减：所得税费用 18,253.94 6,652.26 12,611.66 16,777.40

五、净利润（净亏损

57,883.65 23,855.21 40,855.93 53,275.77

以“-”号填列）

六、其他综合收益的

4,210.80 3,974.58 -4,633.17 -17,757.48

税后净额

七、综合收益总额 62,094.45 27,829.80 36,222.76 35,518.29

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八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.18 0.08 0.14 0.18

（二）稀释每股收益 0.18 0.08 0.14 0.18

（1）营业收入分析

母公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（包括代理买卖证券业务净

收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入）、利息净收入、

投资收益、公允价值变动、汇兑收益和其他业务收入。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司营业收入分别为 150,325.44 万

元、132,754.17 万元及 115,623.64 万元。报告期内，公司营业收入有一定幅度

的下降，主要原因是证券市场交投萎缩，公司经纪及财富管理业务、投资银行

业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务等收入均有一定幅度的下降。

①手续费及佣金收入

手续费及佣金净收入是母公司营业收入的主要组成部分。2016 年度、2017

年度及 2018 年度，手续费及佣金净收入占营业收入的比重分别为 65.21%、46.17%

及 42.71%。主要包括证券期货经纪业务手续费及佣金净收入、投资银行业务手

续费及佣金净收入、资产管理业务手续费及佣金净收入等，其与股票指数走势、

证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司经纪业务手续费净收入分别为

61,856.39 万元、44,223.90 万元、31,673.05 万元。主要原因是证券市场交易持

续萎靡导致经纪业务收入持续下降。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司利润表中投资银行业务手续费

及佣金净收入、资产管理业务手续费及佣金净收入合计分别为 36,055.13 万元、

16,995.07 万元及 17,757.25 万元。2017 年和 2018 年受证券市场行情、政策影响

出现了一定的下滑。

②利息净收入

母公司利息净收入主要包括同业存款、买入返售资产、融出资金等获取的

利息；利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购证券等支付的利息。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司利息净收入分别为 31,231.81 万元、

139

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43,579.35 万元及 35,206.24 万元，主要来自于自有资金银行存款利息收入、客

户资金的利息收入、融资融券利息收入等。

③投资收益及公允价值变动损益

母公司投资收益主要包括投资金融资产产生的投资收益以及长期股权投资

收益。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允

价值变动产生的收益。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，扣除对联营企业和合营业务的投资收

益 后 ，母公司投资收益及公允价值变动损益之和分别为 17,766.31 万元、

25,846.29 万元及 27,881.65 万元，占营业收入的比例分别为 11.82%、19.47%及

24.11%。

（2）营业支出分析

母公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其

他业务成本。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司税金及附加分别为

4,421.23 万元、1,559.36 万元 1,770.17 万元。税金及附加支出与营业收入相关

度较高，税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化

的影响。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司业务及管理费分别为 76,380.04

万元、77,151.69 万元及 77,332.48 万元。报告期内，母公司业务及管理费支出

规模保持稳定。

（3）净利润分析

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，母公司净利润分别为 53,275.77 万元、

40,855.93 万元及 23,855.21 万元。2017 年度及 2018 年度证券行业持续低迷，公

司净利润持续下降。

（二）近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构分析

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

140

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货币资金 848,970.11 24.56% 567,944.60 22.92% 623,434.54 26.53% 883,013.28 32.88%

其中：客

765,359.49 22.14% 495,079.28 19.98% 565,287.52 24.05% 762,302.46 28.38%

户存款

结算备付

236,604.28 6.85% 216,211.23 8.73% 190,248.96 8.10% 230,472.20 8.58%

金

其中：客

204,118.10 5.91% 189,921.94 7.67% 170,405.55 7.25% 209,963.76 7.82%

户备付金

融出资金 462,924.99 13.39% 366,652.24 14.80% 557,172.52 23.71% 551,892.72 20.55%

衍生金融

0 0.00% - - - - - -

资产

存出保证

28,197.78 0.82% 35,251.84 1.42% 32,632.41 1.39% 39,065.60 1.45%

金

应收款项 1,013.68 0.03% 755.36 0.03% 548.38 0.02% 677.14 0.03%

应收利息 0 0.00% 20,688.52 0.84% 17,361.29 0.74% 17,576.67 0.65%

买入返售

282,912.54 8.19% 302,404.19 12.21% 348,933.48 14.85% 373,351.20 13.90%

金融资产

金融投

0 0.00%

资：

以公

允价值计

量且其变

0 0.00% 142,711.58 5.76% 195,769.15 8.33% 220,360.86 8.20%

动计入当

期损益的

金融资产

交易

性金融资 195,009.25 5.64%

产

债权

0 0.00%

投资

可供

出售金融 0 0.00% 672,084.66 27.13% 247,127.81 10.52% 250,075.83 9.31%

资产

其他

1,228,490.77 35.54%

债权投资

其他

权益工具 14,032.93 0.41%

投资

长期股权

45,398.01 1.31% 38,260.37 1.54% 24,257.50 1.03% 9,758.17 0.36%

投资

固定资产 93,125.13 2.69% 96,027.34 3.88% 99,481.61 4.23% 31,162.64 1.16%

在建工程 480.48 0.01% - - - - 64,831.84 2.41%

无形资产 1,982.16 0.06% 2,684.76 0.11% 3,032.46 0.13% 3,375.44 0.13%

商誉 584.52 0.02% 584.52 0.02% 584.52 0.02% 584.52 0.02%

递延所得

6,828.66 0.20% 5,843.62 0.24% 4,220.71 0.18% 5,675.92 0.21%

税资产

141

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其他资产 9,738.72 0.28% 9,409.08 0.38% 5,349.36 0.23% 3,962.80 0.15%

资产总计 3,456,293.98 100.00% 2,477,513.92 100.00% 2,350,154.69 100.00% 2,685,836.80 100.00%

单位：万元

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和

客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资

产及融出资金等为主，整体资产流动性强。扣除代理买卖证券款后，截至 2016

年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的总资产分别为 1,750,012.98 万

元、1,644,932.14 万元、1,840,228.63 万元和 2,541,913.65 万元。2017 年由于证

券行业不景气，总资产出现一定程度下滑；2018 年由于公司成功在主板上市，

总资产实现增长。2018 年末，由于市场行情的升温，公司客户存款大幅上涨，

导致总资产规模出现一定程度的增长。

2、主要资产状况分析

（1）货币资金

截止 2018 年 12 月 31 日，公司无使用受到限制的货币资金。最近三年末货

币资金构成如下表：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

现金 3.42 1.60 3.23

银行存款 567,941.18 623,432.94 883,010.05

其中：客户存款 495,079.28 565,287.52 762,302.46

公司存款 72,861.90 58,145.42 120,707.59

合计 567,944.60 623,434.54 883,013.28

最近三年末，货币资金占资产总额的比重分别为 32.88%、26.53%和 22.92%，

在各项资产中占比最高。公司货币资金包括客户资金及自有资金，最近三年末，

客户资金存款占货币资金的比例分别为 86.33%、90.67%和 87.17%。公司货币

资金变化一定程度上受客户资金存款波动的影响，而客户资金存款的波动则与

证券市场行情紧密相关。2016 年-2018 年，股票二级市场回落，市场活跃程度

下降，客户资金流入减少。

142

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2016-2018 年，公司自有货币资金余额有所下降，主要是由于近年来，公

司在稳健发展传统业务的基础之上，大力开展创新业务，逐步将闲余资金转化

为各项金融资产投资，使得公司报告期内现金流出呈增加态势。

截至 2018 年末，公司期末货币资金余额中无抵押、质押、冻结等有限制流

动及潜在回收风险的情况。

（2）结算备付金

最近三年末结算备付金结构如下表：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

客户备付金 189,921.94 170,405.55 209,963.76

公司备付金 26,289.29 19,843.42 20,508.44

合计 216,211.23 190,248.96 230,472.20

最近三年末，结算备付金占资产总额的比重分别为 8.58%、8.10%和 8.73%。

公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金，其中客户备付金为结算备付金

的主要部分，最近三年末，客户备付金占结算备付金的比重分别为 91.10%、89.57%

和 87.84%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。

2016-2018 年，由于证券市场行情下行，客户资金减少以及交易量下降，缴存

的备付金呈下降态势。

（3）融出资金

最近三年末，融出资金余额分别为 551,892.72 万元、557,172.52 万元和

366,652.24 万元，融出资金占资产总额的比重分别为 20.55%、23.71%和 14.80%。

2016-2018 年，公司融出资金余额出现了一定程度的回落，主要是由于证券市

场行情下行，客户融资相应有所减少。

发行人最近三年末融出资金构成如下：

①按照业务类别列示：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

143

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融资融券业务融出资金 367,755.51 558,849.07 553,553.38

减：减值准备 1,103.27 1,676.55 1,660.66

融出资金净值 366,652.24 557,172.52 551,892.72

②按照客户类别列示：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

个人 363,634.27 558,849.07 553,553.38

机构 4,121.24 - -

减：减值准备 1,103.27 1,676.55 1,660.66

融出资金净值 366,652.24 557,172.52 551,892.72

③按照账龄分析：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

1-3 个月 121,285.01 32.98 363.86 0.30

3-6 个月 42,267.69 11.49 126.80 0.30

6 个月以上 204,202.80 55.53 612.61 0.30

合计 367,755.51 100.00 1,103.27

（续上表）

2017 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 坏账准备

金额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

1-3 个月 285,535.63 51.09 856.61 0.30

3-6 个月 121,996.22 21.83 365.99 0.30

6 个月以上 151,317.22 27.08 453.95 0.30

合计 558,849.07 100.00 1,676.55

（续上表）

账龄 2016 年 12 月 31 日

144

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账面余额 坏账准备

金额 比例（%） 坏账准备 比例（%）

1-3 个月 359,372.48 64.93 1,078.12 0.30

3-6 个月 67,374.44 12.17 202.12 0.30

6 个月以上 126,806.46 22.90 380.42 0.30

合计 553,553.38 100.00 1,660.66

④融资融券对应的担保物信息：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

货币资金 59,427.96 69,789.67 88,934.49

债券 334.90 796.56 112.48

基金 5,641.12 2,692.24 2,566.08

股票 993,980.08 1,621,789.29 1,697,702.01

合计 1,059,384.06 1,695,067.75 1,789,315.06

⑤期末融出资金逾期的说明

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司三位客户融出资金逾期平仓后未偿还，未

偿还余额已转入应收款项并全额计提坏账准备。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）

本公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、

《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》

（简称“新金融工具准则”）相关准则以及《关于修订印发 2018 年度金融企业财

务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）文件。发行人将以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产减少 142,711.58 万元和可供出售金融资产重分

类至交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资。

发行人最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易

性金融资产）构成如下表：

单位：万元

145

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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本

其中：

26,549.46 26,855.38 29,158.75 26,852.07 35,170.49 35,645.36

股票

债券 111,806.38 116,945.32 165,930.05 171,639.86 184,365.67 190,403.87

基金 4,355.74 5,377.43 680.35 673.10 824.70 868.12

银行理

- - - - - -

财产品

合计 142,711.58 149,178.13 195,769.15 199,165.03 220,360.86 226,917.35

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性金融资

产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，例如自营证

券等以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产（交易性金融资产）占资产总额的比重分别为 8.20%、8.33%、

5.76%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产债券投资、以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产权益投资和其他以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进

行适时调整。受股票市场低迷和债券市场风险增加的影响，报告期内公司减少

了对交易性股票和债券的投资。

（5）买入返售金融资产

最近三年末，买入返售金融资产占资产总额的比重分别为 13.90%、14.85%

和 12.21%，系场内约定式回购业务、股票质押式回购业务和其他债券回购业务，

具体情况如下表所示：

①按照标的物类别列示：

单位：万元

标的物类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

股票 246,720.95 228,406.29 88,025.68

债券 56,423.41 121,212.40 285,589.59

减：减值准备 740.16 685.22 264.08

146

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合计 302,404.19 348,933.48 373,351.20

②按照业务类别：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

约定购回式证券 - - -

股票质押式回购 246,720.95 228,406.29 88,025.68

其他债券回购业务 56,423.41 121,212.40 285,589.59

减：减值准备 740.16 685.22 264.08

合计 302,404.19 348,933.48 373,351.20

③报告期期末买入返售金融资产剩余期限

股票质押式回购剩余期限:

单位：万元

期限 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 个月内 9,140.00 14,469.31 1,428.00

1 个月至 3 个月内 25,930.19 37,158.99 19,050.00

3 个月至 1 年内 179,598.46 131,801.99 56,407.68

1 年以上 32,052.30 44,976.00 11,140.00

合计 246,720.95 228,406.29 88,025.68

其他债券回购业务融出资金剩余期限：

单位：万元

期限 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 个月内 56,423.41 121,212.40 260,858.03

1 个月至 3 个月内 - - 19,709.12

3 个月至 1 年内 - - 5,022.45

1 年以上 - - -

合计 56,423.41 121,212.40 285,589.59

④买入返售金融资产的担保物信息：

147

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单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

类别

担保物公允价值 担保物公允价值 担保物公允价值

权益类

587,551.31 536,341.17 302,047.03

工具

债权类

56,423.41 122,060.39 287,246.89

工具

合计 643,974.72 658,401.56 589,293.92

报告期内，受制于债券市场风险不断加大的影响，公司主动缩减了债券逆回

购业务，使得买入返售金融资产期末余额呈现下降的趋势。报告期内，在总体风

险可控的情况下，公司不断加大对股票质押回购业务的投入，股票质押回购业务

规模不断扩大，逐渐成为公司新的利润增长点。

（6）可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）

可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）是初始确认时即

被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

公司认购的有锁定期的或流通受限的证券、以及公司购入的不以短期出售获利

为目的的证券，如网下申购的新股、参与非公开发行认购的股票、购入有封闭

期的开放式基金以及市场交易活跃度较低的其他品种，一般确认为可供出售金

融资产。

截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，可供出售金融资产占资产总额的

比重分别为 9.31%、10.52%及 27.13%，其具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本

股票 1,127.27 848.86 2,313.86 1,388.97 2,118.48 1,140.43

债券 586,129.58 583,861.42 193,309.89 195,820.81 59,501.84 57,434.34

基金 6,787.70 8,113.34 6,957.57 6,707.42 9,326.85 9,234.19

资产管

理计划 559.14 550.02 - - 1,007.58 1,000.58

产品

148

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收益互

- - - - 115,444.08 114,483.00

换产品

银行理

68,655.00 68,655.00 34,646.50 34,646.50 52,777.00 52,777.00

财产品

其他权

益投资 8,825.97 9,902.70 9,900.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00

[注]

合计 672,084.66 671,931.34 247,127.81 248,463.70 250,075.83 245,969.54

可供出售金融资产中（其他债权投资和其他权益工具投资）的股票、基金

和债券主要为自营业务持有的不以近期内出售为目的的金融资产，以及融资融

券业务持有的证券，其中债券主要为市场交易活跃度较低的企业债券。资产管

理计划产品为南京证券作为设立人和管理人的资产管理业务，公司不以近期出

售获取差价为持有目的，划分为可供出售金融资产。

2018 年公司可供出售金融资产余额大幅增加，主要是由于公司根据市场行

情和业务发展情况，增加了债券投资，使得可供出售金融资产期末余额大幅增

加。

（7）固定资产

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

固定资产原值 128,796.19 127,394.60 55,392.32

减：累计折旧 32,768.85 27,912.99 24,229.68

固定资产减值准备 - - -

固定资产账面价值

96,027.34 99,481.61 31,162.64

合计

截至 2018 年末，未办妥产权证书的固定资产情况如下表：

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

北京千鹤家园 3 号 2503 室 919,787.54 根据 2009 年 9 月 17 日颁发的《北京市

国土资源局关于原外销商品房土地登

北京千鹤家园 3 号 2502 室 1,451,155.37 记有关问题的通知》 ，北京市只对 386

北京千鹤家园 3 号 2501 室 979,869.23 个“外销”商品房项目的购房人办理国

有土地使用权证，如购房人申请办理上

北京千鹤家园 3 号 2507 室 1,451,155.37 述“外销”商品房之外房屋的土地使用

982,062.86 权证，土地主管部门暂时不予受理。南

北京千鹤家园 3 号 0401 室 京证券北京千鹤家园 3 号相关房产不在

受理办证的“外销”商品房范围内，故截

149

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项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

止 2018 年 12 月 31 日尚未办理土地使

用权证。

保利六合天城项目 1-401 18,276,261.82

正在办理中

号~412 号

新办公大楼 622,562,201.78 正在办理中

停车位 22,663,628.71 正在办理中

2、负债结构分析

单位：万元

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付短期融资款 309,285.92 13.19% 47,618.00 3.38% 165,391.00 11.73% - -

拆入资金 - - - - - - - -

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - - - - 5,772.01 0.33%

金融负债

衍生金融负债 - - - - 105.16 0.01% - -

卖出回购金融资产款 803,752.82 34.28% 493,227.00 35.05% 285,938.11 20.28% 262,160.83 14.91%

代理买卖证券款 914,380.33 39.00% 637,285.29 45.28% 705,222.55 50.01% 935,823.82 53.24%

代理承销证券款 95.73 0.00% 1,988.42 0.14% 95.37 0.01% 10.83 0.00%

应付职工薪酬 15,809.80 0.67% 16,575.39 1.18% 16,123.73 1.14% 20,905.66 1.19%

应交税费 10,782.80 0.46% 5,502.76 0.39% 8,405.92 0.60% 10,766.88 0.61%

应付款项 4,409.27 0.19% 3,816.98 0.27% 703.40 0.05% 740.19 0.04%

应付利息 0 0.00% 4,882.71 0.35% 6,630.60 0.47% 15,818.36 0.90%

预计负债 10.00 0.00% 3.13 0.00% 54.18 0.00% 1,300.84 0.07%

应付债券 255,783.42 10.91% 178,837.28 12.71% 169,717.98 12.04% 420,000.00 23.89%

递延所得税负债 7,019.43 0.30% 2,006.55 0.14% 731.54 0.05% 1,294.69 0.07%

其他负债 23,157.60 0.99% 15,543.53 1.10% 51,009.67 3.62% 83,238.42 4.74%

负债合计 2,344,487.12 100.00% 1,407,287.04 100.00% 1,410,129.22 100.00% 1,757,832.53 100.00%

公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，

扣除代理买卖证券款后，最近三年和一期末公司负债总额分别为 822,008.70 万

元、704,906.67 万元、770,001.75 万元和 1,430,106.79 万元。2017 年公司负债回

落，主要是受证券市场低位震荡影响，证券交易活跃度下降，公司调整策略缩

150

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减自营规模，相应归还有息负债，负债总额相应减少。2018 年公司负债规模出

现一定程度的回升，主要是公司加大卖出回购业务规模。

（1）应付短期融资款

最近三年末应付短期融资款余额分别为 0.00 万元、165,391.00 万元和

47,618.00 万元，主要为公司发行的固定收益凭证。

（2）卖出回购金融资产款

近三年末公司卖出回购金融资产款构成如下：

①按金融资产类别列示：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

债券 463,227.00 235,938.11 262,160.83

融资融券收益权 30,000.00 50,000.00 -

质押式报价回购 - - -

合计 493,227.00 285,938.11 262,160.83

②按照标的物类别列示：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

国债 112,530.00 30,000.00 16,095.60

企业债 - - -

金融债 - - 76,511.23

同业存单 57,500.00 80,235.84 -

短期融资券 89,180.00 9,900.00 22,013.88

中期票据 145,110.00 40,538.13 59,478.20

地方政府债

可交换债

公司债及其他 58,907.00 75,264.15 88,061.92

融资融券收益权 30,000.00 50,000.00 -

合计 493,227.00 285,938.11 262,160.83

③按照业务类别列示：

151

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单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

债券质押式回购 463,227.00 170,953.00 144,526.10

债券买断式回购 - 64,985.11 117,634.73

融资融券收益权

30,000.00 50,000.00 -

回购借款

合计 493,227.00 285,938.11 262,160.83

④质押式回购融入资金按照剩余期限列示：

单位：万元

期限 2018 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 463,227.00 4.00-12.00

1 个月至 3 个月内 - -

合计 463,227.00

（续上表）

期限 2017 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 170,953.00 4.50-20.00

1 个月至 3 个月内 - -

合计 170,953.00

（续上表）

期限 2016 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 144,526.10 2.00-6.00

1 个月至 3 个月内 - -

合计 144,526.10 -

⑤买断式回购融入资金按照剩余期限列示：

期限 2018 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 - -

1 个月至 3 个月内 - -

合计 - -

152

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（续上表）

期限 2017 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 64,985.11 4.00-11.00

1 个月至 3 个月内 - -

合计 64,985.11 -

（续上表）

期限 2016 年 12 月 31 日 利率区间（%）

1 个月内 97,925.60 2.50-5.10

1 个月至 3 个月内 19,709.12 4.50

合计 117,634.73

⑥公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值列示：

单位：万元

标的物

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

类别

债券质押式

债券 487,567.46 179,981.11 156,196.92

回购

债券买断式

债券 - 66,586.28 116,064.35

回购

融资融券收 融资融

益权转让借 券收益 32,311.17 54,577.22 -

款 权

合计 519,878.63 301,144.61 272,261.27

最 近 三 年 末 ， 公 司 卖 出 回 购 金 融 资 产 规 模 分 别 为 262,160.83 万 元 、

285,938.11 万元和 493,227.00 万元，占负债比例分别为 14.91%、20.28%和 35.05%。

报告期内，卖出回购业务规模呈上升趋势。

（3）代理买卖证券款

公司近三年末代理买卖证券款构成如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

普通经纪业务： 577,857.33 640,371.71 853,530.13

个人客户 546,767.32 597,883.72 790,733.24

153

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机构客户 31,090.01 42,487.99 62,796.89

信用业务： 59,427.96 64,850.84 82,293.70

个人客户 58,882.13 64,850.84 82,293.70

机构客户 545.83 - -

合计 637,285.29 705,222.55 935,823.82

个人客户 605,649.45 662,734.56 873,026.94

机构客户 31,635.84 42,487.99 62,796.89

最近三年末，代理买卖证券款余额分别为 935,823.82 万元、705,222.55 万

元和 637,285.29 万元，占负债比例分别为 53.24%、50.01%和 45.28%。2016-2018

年，由于证券市场行情下行，代理买卖证券款出现一定程度的回落。上述负债

在公司负债中占比最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公

司造成债务偿还压力。

3、现金流量分析

近三年及一期公司现金流量情况如下表：

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,304.73 56,861.44 -105,671.61 -309,745.55

投资活动产生的现金流量净额 -11,634.47 -30,796.52 -20,125.72 -18,207.08

筹资活动产生的现金流量净额 301,648.87 -55,744.78 -173,816.37 -241,444.80

汇率变动对现金及现金等价物的

99.42 152.19 -188.27 195.92

影响

现金及现金等价物净增加额 301,418.55 -29,527.67 -299,801.97 -569,201.52

单位：万元

（1）经营活动现金流量分析

公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、回购

业务资金净增加额、融出资金净减少额与处置以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产净增加额等；经营活动现金流出主要为购买可供出售金融资

产资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的

现金、融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税

154

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费以及支付其他与经营活动有关的现金，其中支付的其他与经营活动有关的现

金主要包括交易所清算款、以现金支付的各项费用等。公司经营活动产生的现

金流量净额的变动主要是由于代理买卖业务收付的现金净额、处置交易性金融

资产净额、融出资金净增加额、回购业务资金净额等变化所致。

2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-309,745.55 万元，主要系自

2016 年以来，证券市场维持低位震荡，投资活跃程度较低，导致代理买卖证券

支付的现金净流出为 497,971.12 万元；同时公司根据市场行情缩减自营业务规

模，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为

169,625.76 万元、处置可供出售金融资产净增加额为 435,443.82 万元，公司缩

减债券回购等有息负债融资规模，回购业务资金净减少额为 691,594.72 万元；

两市融资融券余额受证券市场低迷影响大幅减少，融出资金净减少额为

235,119.77 万元。

2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-105,671.61 万元，本期经营

活动现金流量产生净流出，主要原因为：①证券市场维持低位震荡，投资者信

用不足，受股市低迷影响，代理买卖证券支付的现金净流出 230,601.28 万元，

同时 2017 年下半年以来融资融券业务回暖导致融出资金净增加额流出 5,295.69

万元；②债券市场自 2016 年 4 季度以来走弱，信用风险、市场风险逐步加大，

公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、处置

可供出售金融资产资金净增加额、回购业务资金净增加额分别流入 22,107.37

万元、1,756.09 万元、47,773.87 万元。

2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 56,861.44 万元，本期经营

活动现金流量产生净流入，主要原因为：①公司扩大债券回购等有息负债融资

规模，回购业务资金净增加额为 253,763.23 万元；两市融资融券余额受证券市

场低迷影响大幅减少，融出资金净减少额为 191,093.56 万元；②公司根据市场

行情和业务发展情况，增加了债券投资，使得可供出售金融资产期末余额大幅

增加，公司购买可供出售金融资产资金净增加额为 416,328.00 万元；证券市场

维持低位震荡，投资活跃程度较低，导致代理买卖证券现金净流出 67,937.26

万元。

（2）投资活动现金流量分析

155

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公司投资活动现金流入主要是收到其他与投资活动有关的现金，现金流出

主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2016 年、2017 年及 2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,207.08

万元、-20,125.72 万元及-30,796.52 万元,其中收到其他与投资活动有关的现金系

公司处置固定资产取得的现金；投资支付的现金主要是报告期内公司新增参股

单位支付的投资款；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告

期内分别为 18,223.49 万元、6,423.51 万元和 15,886.96 万元，主要系公司购建

新办公楼所支付的购房款、装修款项及地下车位款等。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、发行债券

收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。筹资活动现金流出主要为偿

还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金以及支付其他与筹

资活动有关的现金。2016 年、2017 年和 2018 年，公司筹资活动产生的现金流

量净额分别为-241,444.80 万元、-173,816.37 万和-55,744.78 万元。

在债务融资方面，公司通过发行收益凭证、次级债和公司债等，兼顾长短

期资金安排和市场利率走势，合理调配负债期限结构，

2016 年，筹资活动产生的现金流量净额为-241,444.80 万元，主要系证券市

场持续低迷，公司到期归还部分债务资金，主要包括短期固定收益凭证 34,499

万元、长期固定收益凭证 137,296 万元。2017 年，筹资活动产生的现金流量净

额为-173,816.37 万元，主要系公司已发行的部分次级债及公司债到期，公司通

过发行固定收益凭证、公开发行公司债券募集资金。2018 年，筹资活动产生的

现金流量净额为-55,744.78 万元，主要系公司成功在主板上市与子公司增资扩

股吸收投资收到现金 108,879.58 万元；公司已发行的固定收益凭证、两融收益

权转让部分到期，公司通过公开发行公司债券募集资金。

4、偿债能力分析

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

财务指标

/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产负债率 41.84% 42.85% 46.97%

流动比率（倍） 2.84 3.04 5.01

156

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速动比率（倍） 2.84 3.04 5.01

贷款偿还率（%） 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100

利息保障倍数（倍） 2.02 2.97 2.16

公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，

扣除代理买卖证券款后最近三年末公司负债总额分别为 822,008.70 万元、

704,906.67 万元和 770,001.75 万元。2016 年末、2017 年末及 2018 年末公司资

产负债率分别为 46.97%、42.85%和 41.84%，报告期内公司资产负债率资产负

债率较低。最近三年公司流动比率分别为 5.01、3.04 和 2.84，处于证券行业适

中水平。

公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等

流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有

多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 165,953.27 123,392.79 138,847.35 150,361.92

手续费及佣金净收入 77,718.55 55,222.01 64,669.08 101,580.08

其中：经纪业务手续费

46,503.90 36,675.19 47,097.37 65,441.70

净收入

投资银行业务手

25,710.26 12,146.20 8,866.92 25,486.27

续费净收入

资产管理业务手

4,106.34 5,803.53 8,294.42 10,438.87

续费净收入

利息净收入 58,174.57 37,165.57 44,859.22 31,122.21

其他收益 45.60 2,387.90 630.08 400.79

投资收益（损失以“-”

16,936.66 31,065.48 25,011.76 27,995.48

号填列）

其中：对联营企业和合

2,037.63 352.32 1,152.65 1,204.29

营企业的投资收益

资产处置收益（损失以

0.51 14.67 6.94 729.82

“-”号填列）

公允价值变动收益（损

12,473.43 -3,193.22 3,277.69 -12,313.28

失以“-”号填列）

157

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汇兑收益（损失以“-”

99.42 152.19 -188.27 195.92

号填列）

其他业务收入 504.53 578.21 580.85 650.91

二、营业支出 79,518.82 92,252.73 84,484.68 85,596.80

税金及附加 1,228.22 1,801.82 1,620.10 4,512.88

业务及管理费 77,467.90 84,828.92 82,317.76 81,159.66

资产减值损失 - 5,621.99 546.81 -75.75

信用减值损失 822.70 - - -

其他业务成本 -

三、营业利润（亏损以 86,434.45 31,140.06 54,362.67 64,765.13

“-”号填列）

加：营业外收入 278.06 398.55 805.06 737.91

减：营业外支出 54.32 760.05 813.75 660.11

四、利润总额（亏损总

86,658.18 30,778.57 54,353.98 64,842.93

额以“-”号填列）

减：所得税费用 21,087.58 7,210.30 13,132.83 15,470.95

五、净利润（净亏损以 65,570.60 23,568.26 41,221.16 49,371.98

“-”号填列）

（一）按经营持续性分

65,570.60 23,568.26 41,221.16 49,371.98

类

l.持续经营净利润（净

65,570.60 23,568.26 41,221.16 49,371.98

亏损以“-”号填列）

2.终止经营净利润（净

- - - -

亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分

65,570.60 23,568.26 41,221.16 49,371.98

类

l.归属于母公司股东的

65,192.54 23,178.02 41,060.28 49,355.73

净利润

2.少数股东损益 378.06 390.24 160.88 16.25

六、其他综合收益的税

4,210.80 4,204.70 -4,459.95 -11,971.41

后净额

七、综合收益总额 69,781.40 27,772.97 36,761.20 37,400.57

归属于母公司股东的

69,403.34 27,382.72 36,600.32 37,384.32

综合收益总额

归属于少数股东的综

378.06 390.24 160.88 16.25

合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.2 0.07 0.14 0.16

（二）稀释每股收益 0.2 0.07 0.14 0.16

（1）营业收入分析

158

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投

资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、其他

收益、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。

2017 年，公司营业收入与 2016 年相比减少 11,514.57 万元，减幅为 7.66%。

其中：公司经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少 18,344.32 万元，公司投资

银行业务手续费净收入较上年减少 16,619.34 万元，资产管理业务手续费净收入

较上年减少 2,144.45 万元。

2018 年，公司营业收入与 2017 年相比减少 15,454.56 万元，减幅为 11.13%。

其中：公司经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少 10,422.18 万元，资产管理

业务手续费净收入较上年减少 2,490.89 万元。

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分。2016 年度、2017 年

度及 2018 年度手续费及佣金净收入占营业收入的比重分别为 67.56%、46.58%

及 44.75%。其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程

度相关性较高。报告期内，由于资本市场行情下行，交易量减少，市场手续费

及佣金净收入快速减少。

最近三年，合并利润表中公司投资银行业务手续费净收入、资产管理业务

手续费及佣金净收入合计分别为 35,925.14 万元、17,161.34 万元及 17,949.73 万

元。报告期内，受再融资新规影响，债券市场持续低迷，投资银行业务规模大

幅下降，监管新政策影响定向资产管理计划规模有所降低，导致收入出现一定

幅度的下滑。

②利息净收入

公司利息净收入主要包括同业存款、买入返售资产、融出资金等获取的利

息；利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购证券等支付的利息。2016

年度、2017 年度及 2018 年度公司利息净收入分别为 31,122.21 万元、44,859.22

万元及 37,165.57 万元，主要来自于自有资金银行存款利息收入、客户资金的利

息收入、融资融券利息收入等，利息收入已成为公司营业收入中重要组成部分。

③投资收益及公允价值变动损益

159

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公司投资收益主要包括投资金融资产产生的投资收益以及长期股权投资收

益。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允价

值变动产生的收益。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，扣除对联营企业和合营业务的投资收

益后，公司投资收益及公允价值变动损益之和分别为 14,477.90 万元、27,136.80

万元及 27,519.94 万元，占营业收入的比例分别为 9.63%、19.54%及 22.30%。

公司根据市场变化，及时调整投资规模和投资结构，同时积极利用套期保值交

易，在报告期股票市场波动较大的情况下实现了较好的收益。

（2）营业支出分析

公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他

业务成本。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司税金及附加分别为 4,512.88

万元、1,620.10 万元及 1,801.82 万元。税金及附加变化主要受到营业收入变化

带来税金及附加计提基础变化的影响。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司业务及管理费分别为 81,159.66 万

元、82,317.76 万元及 84,828.92 万元。报告期内，公司业务及管理费支出规模

保持稳定。

（3）净利润分析

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司净利润分别为 49,371.98 万元、

41,221.16 万元及 23,568.26 万元。报告期内，证券市场持续萎靡，公司净利润

呈下滑趋势。

（三）公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

（1）行业格局方面

证券行业面临良好的发展环境。一是资本市场在金融体系中的地位进一步

提升，中央经济工作会议强调资本市场具有牵一发而动全身的作用，国务院金

融稳定发展委员会提出要发挥好资本市场枢纽功能，证券行业迎来了重大发展

机遇；二是资本市场改革进一步深化，科创板的推出进一步完善和补充了我国

160

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

多层次资本市场体系，回购、再融资、并购重组等政策放松，场外期权、股指

期货交易等衍生品业务开始进入规范发展阶段，将为证券行业的发展带来红利；

三是市场双向开放稳步推进， A 股正式纳入 MSCI 指数，将有望为市场带来

长期增量资金，沪伦通业务细则相继落地，能够进一步提高 A 股市场国际化程

度，证券公司“走出去” 和“引进来” 力度加大，在为行业创造更加广阔的发展

空间的同时也带来了不小的挑战；四是行业加快资本补充进程，证券公司积极

通过增资扩股、发行上市等方式扩大净资本规模、提升自身综合实力，行业步

入重资本发展阶段；五是行业面临较大经营压力，在经济增长放缓、去杠杆以

及中美贸易争端等多重因素的影响下，证券行业收入下滑、利润空间缩窄。

（2）行业发展趋势方面

随着资本市场改革的深化，证券行业有望继续发挥服务实体经济的功能，

助力经济高质量发展。预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整

合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升，将出现

业务整合机会；二是国际化和全球化程度提高，资本市场双向开放背景下，外

资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，行业将面临机遇与

挑战并存的局面；三是行业进入重资本发展模式，基于牌照红利的通道业务在

行业的收入占比降低，而自营、信用等重资本业务将成为行业的主要推动力；

四是客户机构化程度提高，外资、养老金、银行理财子公司等机构投资者参与

到 A 股市场中，在投资者结构改善的同时，对证券行业的专业性和产品服务

的多样性提出了更高的要求。

2、公司发展战略

公司结合自身特点和现阶段发展情况，明确了把南京证券建设为“规模适度，

平台高效，业绩显著，特色鲜明”的一流金融企业的战略目标，提出了目前阶段

“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，

积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、

投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公

司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。

3、经营计划

161

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

（1）大零售业务

在巩固现有通道业务基础上，以财富管理作为主动发掘业务机会及黏住客

户的核心，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转

型的助推器，强化财富管理的服务能力。在客户分层方面，加强对零售客户的

细分和洞察，基于细分客户的价值执行有针对性的制定营销和服务策略；在产

品种类方面，制定面向零售客户的金融产品体系规划，以财富管理为核心，围

绕客户需求整合经纪、信用交易、资产管理、基金、期货等综合服务能力，为

客户提供满足其不同风险偏好、期限要求、投资习惯以及适应不同市场环境的

综合金融产品、服务选择；在服务方式方面，推进基于互联网的财富管理模式

创新，立足于传统金融服务与互联网平台的整合，以统一账户体系为基础，依

托大数据和智慧引擎技术，建设面向零售客户的个性化、智能化在线综合金融

服务平台，以及高净值客户辅助服务平台和培育挖掘平台，实现线上线下协同

的财富管理模式。

（2）大投行业务

推进以项目制为主的传统投行业务向围绕目标客户提供综合服务的大投行

模式转型；整合证券承销、财务顾问、新三板等服务能力，深入挖掘客户价值；

进一步明确业务定位，完善服务布局，以并购重组为切入点，为上市公司提供

专业、高效的金融服务，并积极拓展上市公司再融资、股权激励等其他业务；

着力开发具有一定竞争优势和发展潜力的中小企业客户，提升新三板挂牌与做

市、股权和债权融资、并购重组等全业务链的综合服务能力；加强对科创板业

务的研究和开拓，积极拓展新的业务领域和利润增长点。

（3）投资业务

依托投资业务平台，以构建提供稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，

加大量化投资的研究和运用，培养和提升资本市场投资的核心能力，逐步形成

“趋势投资”与“量化投资”相结合的自营投资组合，提高获取绝对收益的能力。

（4）资产管理业务

推进“零售与机构”、“融资与投资”多管齐下的发展模式，打造满足客户投融

资需求的综合业务平台，发挥资产管理的桥梁作用，与各业务充分协同，整合

162

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

投融资两端资源，为不同类型客户提供个性化、多元化的综合服务；在统一的

产品规划下，形成与其他金融机构的差异化产品布局，通过与其他业务条线的

协同合作，实现与实体经济融资需求的对接；加强复杂产品设计、投后管理（包

括对资产的持续跟踪、监控等）等方面的专业能力建设，发展融资型专项计划；

在深入理解高端客户需求的基础上，与财富管理投顾服务充分协同，依托传统

渠道和新兴渠道（柜台交易市场），加大产品营销力度。

（5）强化合规与风险管理

紧跟监管形势变化，持续加强公司制度体系建设，进一步推进合规管理流

程规范化。加大合规检查和稽核审计力度，积极做好合规风险事项的事前事中

把控，加强员工执业行为监测与信息隔离，强化内部审计，加强对合规管理和

审计结果的运用，形成全方位的合规管理高压态势。加强员工合规培训和教育，

积极营造合规文化氛围；认真落实全面风险管理要求，加强风控系统建设，进

一步提升全面风险管理能力。制定好公司年度风控指标体系，加强流动性风险

管理与监测，做好风险压力测试和各项指标的动态评估与分析，确保各项风险

指标持续达标，保证公司流动性安全。继续加强对重点业务的风险管控，加强

质控体系建设，强化对子公司经营风险的管理，确保各类风险可测可控。

（6）深入推进管理机制改革

强化人才队伍建设，积极推进职业经理人制度改革，完善考核约束和激励

机制，激发干部员工干事创业的热情和活力；强化金融科技引领作用，围绕客

户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高 IT 投

入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变；

优化组织架构，优化部门职责和岗位职能，探索实施经纪业务后台集中化运营。

五、发行人报告期末有息债务分析

报告期末，公司有息债务金额为 2,283,298.22 万元，其中流动性负债占比

86.45%，非流动性负债占比 13.55%，流动性负债占比较高。作为金融类企业，

公司呈现有息债务余额较大的特点，对公司流动性风险管理水平要求较高，具

体情况如下：

163

 南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

2019 年 9 月 30 日

项目

金额（元） 占比（%）

拆入资金 - -

卖出回购金融资产款 8,037,528,168.87 35.20

代理买卖证券款 9,143,803,317.94 40.05

代理承销证券款 957,345.18 0.00

应付债券 2,557,834,170.60 11.20

应付短期融资款 3,092,859,227.64 13.55

合计 22,832,982,230.23 100.00

有息债务期限结构

1 年以内 19,740,123,002.59 86.45

1 年以上 3,092,859,227.64 13.55

合计 22,832,982,230.23 100.00

六、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的

信息

公司将推进以创新发展为主线，以提高净资产收益率为中心，同时紧跟行

业创新发展步伐，进一步增强公司核心竞争力。投资银行业务重点研究和拓展

主板、创业板以及新三板的股权融资产品，以及企业债、公司债和中小企业私

募债等债权融资业务，实现多元化经营。资产管理业务进一步提高理财能力，

加大资产管理产品的创新力度，加强与银行、信托、保险等金融机构的合作，

努力扩大资产管理业务规模，丰富合作品种，促进公司资产管理业务快速发展。

随着公司各条线业务持续高速发展，公司拟采取以下措施控制偿债风险、

流动性风险，优化风险控制指标。

（一）偿债风险

1、提高盈利能力，优化资产负债结构。公司财务政策稳健，资产负债结构

合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型

发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升

主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

2、公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便

164

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快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及

时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过

其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿

还提供了保障。

3、公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。

（二）流动性风险

公司主要通过完善财务资金管理制度、建立净资本预警机制、动态监控等

措施控制流动性风险：

1、建立健全以净资本为核心的风险控制指标预警机制，严格按照监管部门

风险控制指标规定比例开展有关业务，确保风险控制指标及有关财务指标持续

符合相关监管规定。

2、建立健全财务管理制度和资金管理制度，实行全面预算管理制度，健全

财务指标考核体系；严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金

筹集的计划管理。

3、积极开展资金缺口管理，通过测算资金流量缺口，有效管理支付风险。

4、拓展多元化的融资渠道，避免由于融资渠道过于集中或融资方式过于单

一而导致筹资困难。

5、建立流动性风险指标动态监控系统，实时监控，防范流动性风险。

（三）优化风险控制指标

公司多年来持续致力于扩大资本实力、业务创新转型、完善治理水平、提

升核心竞争力等。公司近年来致力于扩大资本实力，积极寻求上市。随着公司

的增资扩股的完成，届时公司资产负债率将呈现稳定或下降趋势，风险控制指

标将得到进一步优化，公司偿债风险和流动性风险进一步降低。

七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的

资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为

165

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

2019 年 9 月 30 日；本期债券募集资金总额 24 亿元，不考虑发行相关费用；本

期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生

其他变化；

本期债券总额 24 亿元计入 2019 年 9 月 30 日的资产负债表；财务数据基准

日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

（一）本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响

单位：元

2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日

项目 模拟变动额

（原报表） （模拟报表）

资产总计 34,562,939,847.55 36,962,939,847.55 2,400,000,000.00

代理买卖证券款 9,143,803,317.94 9,143,803,317.94

负债总计 23,444,871,206.04 25,844,871,206.04 2,400,000,000.00

资产负债率 56.26% 60.03%

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（二）本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：元

2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日

模拟变动额

（原报表） （模拟报表）

33,742,963,110.27 36,142,963,110.27

资产总计 2,400,000,000.00

8,644,107,620.09 8,644,107,620.09

代理买卖证券款

22,865,907,688.64 25,265,907,688.64

负债总计 2,400,000,000.00

资产负债率 56.66% 60.45%

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负

债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司中、长期资金的重要来

源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

八、其他重要事项

（1）资本性支出承诺事项

166

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

本公司向南京金融城建设发展股份有限公司购置新办公大楼，截至 2018

年 12 月 31 日，本公司已支付款项 52,685.96 万元，根据已签订合同，未来经营

期间合计需支出款项 3,669.14 万元。根据已签订办公大楼装修、车位及设备采

购等合同文件，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司未来经营期间合计需支出款项

4741.13 万元。（2）经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，截至 2018 年末本公司未来最低

应支付的租金金额列示如下：

单位：元

项目 本期发生额

1 年以内 32,873,855.91

1-2 年 23,302,796.92

2-3 年 15,282,870.26

3 年以上 15,934,913.10

合计 87,394,436.19

（3）对外资产质押承诺

本公司部分债券（其中包含买断式回购的债券）被用作卖出回购业务的质

押物，截至 2018 年末质押品金额如下：

单位：元

项目 期末余额

卖出回购证券协议 4,932,270,000.00

质押品价值 5,198,786,304.64

其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券 803,005,127.00

可供出售金融资产中的债券

3,967,831,420.74

买入返售金融资产中的债券 104,838,065.20

融资融券收益权 323,111,691.70

（4）对外担保

截至 2018 年末，公司不存在对外担保事项。

（5）资产负债表日存在的重要或有事项

167

南京证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书摘要

①本公司 2018 年 5 月 18 日收到北京全景视觉网络科技股份有限起诉公司

著作权侵权纠纷的诉讼材料，对方要求公司赔偿 10,000.00 元，该案于 2018 年

6 月 29 日首次开庭审理，截止 2018 年 12 月 31 日该案件尚未判决。本公司根

据案件审理情况计提预计负债 10,000.00 元。原告已于 2019 年向法院申请撤诉。

②本公司于 2018 年 12 月 21 日收到宁夏回族自治区劳动人事争议仲裁委开

庭通知，本公司原员工罗某提起劳动仲裁，请求裁决本公司单方解除劳动关系

无效，并支付自 2013 年至今法定最低工资标准 119,520.00 元及医疗费等

60,000.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日本案尚未开庭审理。根据期后本案最新

调解与沟通情况，本公司计提预计负债 21,336.18 元。

该案罗某已于 2019 年申请撤诉，后再次提起劳动仲裁，要求公司支付

2799600 元。经过一审及二审判决，法院判决驳回原告诉讼请求，判决为终审

判决。

③广州苏农资产管理有限公司诉本公司对南京新天地医用高技术股份有限

公司清算责任纠纷承担连带清偿责任，诉讼金额为 3,776,854.81 元。根据庭审

情况判断，本公司无需承担清算责任。截止 2018 年 12 月 31 日本案尚在审理过

程中。

2019 年 6 月获悉，原告已向法院申请撤诉。原告后以我公司怠于履行股东

出资义务为由提起诉讼，该案尚在审理。

（6）资产负债表日后事项

2019 年 4 月，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过 2018 年度利

润分配及资本公积转增股本预案，以 2018 年 12 月 31 日股本 2,749,019,503 股

为基数，向股权登记日在册的股东以每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计

派发现金红利 274,901,950.30 元；以资本公积每 10 股转增 2 股，转增 549,803,901

股股本。

（7）其他事项

无。

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第五节募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未

来资金需求，2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了

《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，2018 年 11 月 15 日，公司

2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授

权的议案》。同意授权董事长依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管

理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》和公司《章程》等规定以及届时的

市场条件，全权办理上述公司债券发行及上市的相关事项，授权范围包括但不限

于确定发行时机、发行金额、期限、利率、进度、担保方案、偿付安排、募集资

金具体投向，聘请中介机构，根据相关监管部门要求对发行条款、发行方案及相

关材料进行调整或修改等。本期债券募集资金人民币 24 亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金为人民币 24 亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司

营运资金。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、扩大公司证券投资业务

以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培

育。其中不低于 10%用于支持疫情防护防控等相关业务，包括但不限于利用债券

投资等业务为疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业，如相关基础设施建设、

交通运输物流、公用事业服务、支持疫后经济建设等行业的企业提供相应的资金

支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的各类金融产品等

业务的资金；补充投资疫情防控债、疫区如湖北地区发行的地方债；置换前期为

疫情防控捐赠 600 万元支出的营运资金。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角

色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资

金需求。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、约定购回式证券交易、等

符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长

期发展及核心竞争力的培育。

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公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和

资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内

设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流

动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、决策程序、

风险控制措施如下：

本期债券募集资金人民币 24 亿元，若发行人外部经营环境发生变化，发行

人调整募集资金用途，应经董事长决定并及时进行临时信息披露。

五、本期发行债券的必要性

（一）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加

自 2012 年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由

过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营

模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，

新增投资与交易业务品种的投资、信用交易业务、资产管理产品的自有资金投入

等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发展机遇，随着发

行人信用交易业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及

创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金拟用于补充

营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构。发行人将能享受到创新业务发

展为公司带来的较大收益。

（二）适当提高财务杠杆，优化发行人资产负债结构

本期债券发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2019 年 9 月末的

56.26%增加至 60.03%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，

提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得

到改善。

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（三）落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要

近几年来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发

生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证券市

场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同时，

公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整为

着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深

化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的

稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支

持。通过本期债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实现战略目标奠

定基础。

综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与

发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育

长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创

新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营

运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过发行

公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。

六、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将在本期债券募集资金到位后一个月内开立募集资金专项账户，专门

用于募集资金款项的存储、使用和偿债资金的归集，并将严格按照《募集说明书》

披露的资金投向和偿债安排，确保专款专用。

公司需从专项账户中提取资金的，应提前 1 个工作日向监管银行提交符合要

求的支付指令以及资金用途证明。监管银行对公司提交的材料进行审查，并核对

划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致；若存在异议或不符，监

管银行有权拒绝执行，并及时通知发行人进行改正。

公司应在本期债券的付息日或兑付日前 3 个交易日（T-3 日）之前，将当期

应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或

银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息和/

或当期应兑付本金及相关手续费。

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七、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

目前公司债务融资工具主要包括公司债券和次级债券等。若本期债券发行完

成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将适当提高，

有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，优化公司的负债结构，

而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，势必将加大对现有各项业务的投入，资金需

求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加

公司资金的使用成本，为了实现公司收入的稳定增长，要求公司拓展新的融资渠

道。本期债券募集资金拟用于补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结

构。可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过发行收益凭证等方式融入短期资金支持

中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以降低流动性

风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金拟用于补充营运资金，满足公司业务发展需要，

进一步优化负债结构和改善财务结构。降低财务风险，满足不断增长的营运资金

需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，提高财务杠

杆比率，提升公司的盈利水平，从而提升公司盈利水平。

八、发行人关于本期债券募集资金的承诺

本公司承诺，将按照核准的用途使用债券募集资金，不直接或间接用于房地

产建设，不转借他人。在本期债券存续期内，按期足额支付本期债券的利息和本

金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

九、前次发行公司债券、次级债券募集资金使用情况

公司前次发行的公司债券包含南京证券股份有限公司 2017 年公开发行公司

债券（第一期）和南京证券股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）。

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上述公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，均用于补充公司营运资金，满

足公司中长期业务发展需求。截至 2019 年年末，前述公司债券的募集资金已全

部投入使用。募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。

公司前次发行的次级债券包括南京证券股份有限公司 2019 年非公开发行次

级债券（第一期）和南京证券股份有限公司 2019 年非公开发行次级债券（第二

期）。上述次级债券募集资金均用于偿还有息负债。截至 2019 年年末，南京证

券股份有限公司 2019 年非公开发行次级债券（第一期）的募集资金已全部投入

使用，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途和使用计划一致；南京证券股

份有限公司 2019 年非公开发行次级债券（第二期）的募集资金 9 亿元尚未使用。

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第六节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的审计报告及一期的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核发的《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开

发行公司债券的批复》（证监许可【2019】2260 号）。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书

全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅

募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备

查文件：

1、发行人：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路 389 号

联系地址：南京市江东中路 389 号

法定代表人：步国旬

联系人：潘向春、任良飞

电话号码：025-83367888

传真号码：025-83367377

邮政编码：210019

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2、主承销商/受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

联系人：贝一飞

联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话：0512-62938587