Vancouver, British Columbia--(Newsfile Corp. - February 16, 2024) - Railtown AI Technologies Inc. (CSE: RAIL) ("Railtown" or the "Company") is pleased to announce that, due to investor demand, the Company is increasing the maximum number of units of the Company (each, a "Unit") issuable in connection with its previously-disclosed non-brokered private placement from 16,666,667 to 19,333,333, for aggregate gross proceeds of up to $2,900,000 (the "Offering"). The $0.15 issue price of the Units and the $2,300,000 minimum size of the Offering are unchanged.
Each Unit will still consist of one common share in the capital of the Company (each, a "Share") and one-half of one common share purchase warrant (each whole warrant, a "Warrant"). Each Warrant will still entitle the holder thereof to acquire one additional Share at an exercise price of $0.30 per Share for a period of 24 months from the closing date of the Offering.
The Offering is being completed pursuant to the listed issuer financing exemption under Part 5A of National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions (the "LIFE Exemption"). Any securities issuable under the LIFE Exemption will not be subject to a hold period in accordance with applicable Canadian securities laws.
The Company may pay eligible finders (each, a "Finder") a cash commission equal to 8% of the gross proceeds raised from purchasers introduced by such Finders and/or issue to such Finders that number of non-transferable common share purchase warrants (each, a "Finder's Warrant") equal to 10% of the number of Units sold to purchasers introduced by such Finders. Each Finder's Warrant will entitle the holder thereof to acquire one Share at an exercise price of $0.15 per Share for a period of 24 months from the date of issuance.
Both the Warrants and the Finder's Warrants will be subject to acceleration such that if, during a period of 10 consecutive trading days prior to their respective expiry dates, the daily volume-weighted average trading price of the Shares on the Canadian Securities Exchange (the "CSE") or such other stock exchange where the majority of the trading volume occurs, exceeds $0.60 for each of those 10 consecutive days, the Company may, within 30 days of such an occurrence, give written notice to the holders of the Warrants and the Finder's Warrants that the securities will expire at 5:00 p.m. (Vancouver time) on the 30th day following the giving of notice unless exercised by the holders prior to such date. Any Warrants or Finder's Warrants which remain unexercised at 5:00 p.m. (Vancouver time) on the 30th day following the giving of such notice will expire at that time.
There is an offering document related to the Offering that can be accessed under Railtown's profile at and on the Company's website at . In addition, the Company has filed an amended and restated version of the offering document that reflects the increased size of the Offering and provides information supplemental to the original offering document dated January 31, 2024. Prospective purchasers should read this offering document before making an investment decision.
None of the securities referenced in this news release have been or will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), or any applicable state securities laws and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in Regulation S under the U.S. Securities Act) or persons in the United States absent registration or an applicable exemption from such registration requirements. This news release does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any of the securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful.
ABOUT RAILTOWN AI TECHNOLOGIES INC.
Railtown is a developer of an Application General Intelligence Platform designed to allow software developers to extract much deeper knowledge about their application and team. The Company's platform preforms a variety of functions from understanding the root cause of every issue at the earliest stage of the pipeline, to knowledge around the history of all documentation, builds, deployments, assigned tasks, engineering performance and velocity to preforming tasks ranging from automated progress reports to ticket generation. The platform continually learns and provides actionable knowledge for every stakeholder in the company from the developers all the way up to c-level management. Railtown's proprietary AI technology, designed to enable our clients to be more productive and profitable, is accessible on Microsoft's Azure Marketplace. To learn more, visit railtown.ai and click here to receive our latest investor news alerts.
INVESTOR CONTACT
Rebecca Kerswell
Vice President, Investor Relations and Marketing
Email: rebecca@railtown.ai
This news release contains forward-looking statements relating to the future operations of the Company and other statements that are not historical facts. Forward-looking statements are often identified by terms such as "will", "may", "should", "intends", "anticipates", "expects" and similar expressions. All statements other than statements of historical fact included in this release, including, without limitation, statements regarding the future plans and objectives of the Company, are forward-looking statements that involve risks and uncertainties. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate and actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from the Company's expectations are risks detailed from time to time in the filings made by the Company with securities regulators.
Readers are cautioned that assumptions used in the preparation of any forward-looking information may prove to be incorrect. Events or circumstances may cause actual results to differ materially from those predicted, as a result of numerous known and unknown risks, uncertainties, and other factors, many of which are beyond the control of the Company. As a result, the Company cannot guarantee that any forward-looking statement will materialize, and readers should not place undue reliance on any forward-looking information. Such information, although considered reasonable by management at the time of preparation, may prove to be incorrect and actual results may differ materially from those anticipated. Forward-looking statements contained in this news release are expressly qualified by this cautionary statement. The forward-looking statements contained in this news release are made as of the date of this news release and the Company will only update or revise publicly any of the included forward-looking statements as expressly required by Canadian securities law.
***NOT FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES OR FOR DISTRIBUTION TO UNITED STATES NEWS WIRE SERVICES.***
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州-（Newsfile社-2024年2月16日）-Railtown AI Technologies Inc.（CSE：RAIL）("Railtownまたは会社それぞれの最大ユニット数（非公募発行ごとに）を16,666,667から19,333,333に増やすことを発表し、投資家の要望に応じました。これにより、最大総額2,900,000ドルの総収益が期待されます。（オファリング）ユニット以前に開示された非ブローカーセールスプライベートプレイスメントに関連して発行可能な社内ユニット数上限は、16,666,667から19,333,333に増加しました。オファリングユニットの発行価格0.15ドル、オファリングの最低額2,300,000ドルは変更されていません。
各ユニットは相当する会社資本の普通株式『シェア』と、一つの普通株式購入権の半分『ワラント』とから構成されます。シェアワラントワラント各ワラントは、オファリングの終了日から24ヶ月間、株式購入価格0.30ドルで追加の1シェアを取得できます。
オファリングは、National Instrument 45-106のPart 5Aに基づく上場発行者金融免除に従って行われています。目論見書信託除外法令（LIFE除外措置）LIFE除外措置LIFE除外措置に基づいて発行された有価証券は、適用されるカナダ証券法に従って保有期間が設けられていない。
会社は、それぞれ「ファインダー」と呼ばれる資格を持つ人に、そのファインダーによって紹介された購入者から調達した総収益の8％に相当する現金手数料を支払うか、そのファインダーに非譲渡可能な一般株式購入ワラント（それぞれ「ファインダーワラント」と呼ばれる）を発行します。ファインダーワラント1枚につき、ファインダーは調達されたユニット数の10％を受け取ります。それぞれのファインダーワラントは、発行日から24か月間、株価が株価が株価が株価が0.15ドルでイントッシュできる1株を獲得する権利があります。ワラントとファインダーワラントは両方とも加速が必要であり、それぞれの有効期限の10営業日前から10営業日間、加速が有効になります。もしその10日間連続してカナダ証券取引所（「CSE」とも呼ばれる）または取引量が最も多いその他の株式取引所で1株あたり0.60ドルを超える日次加重平均取引価格が発生した場合、会社はそのような事象が発生してから30日以内にWarrantとFinder's Warrantsの保有者に書面通知を行い、保有者がその前日までに行使しない場合、証券はその日のバンクーバー時間午後5時に期限が切れることを通知することができます。5：00 pm（バンクーバー時間）の時点で未行使のWarrantまたはFinder's Warrantはその時点で期限が切れます。オファリングに関連する提供文書があり、Railtownのプロファイルからアクセスでき、また同社のWebサイトで入手できます。さらに、同社は、オリジナルの提供文書（2024年1月31日付）に追加された提供文書の改訂版を提供しており、大型化に対応し、原文書の追加情報を提供しています。投資家は、投資の決定をする前に、この提供文書を読むことをお勧めします。このニュースリリースで言及されている証券のいずれも、修正された1933年の米国証券法（「U.S. Securities Act」とも呼ばれる）または該当する州の証券法に登録されていません。米国の規制Sに定義された「米国人」または米国の人のために、または米国で、登録または該当する免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。このニュースリリースは、許可されていない地域での証券の販売または勧誘を意図するものではありません。株式会社Railtownは、アプリケーション汎用知能プラットフォームの開発者であり、ソフトウェア開発者がアプリケーションとチームに関するより深い知識を抽出できるようにする設計になっています。同社のプラットフォームは、パイプラインの最初の段階ですべての問題の原因を理解する、すべての文書、ビルド、展開、アサインされたタスク、エンジニアリングのパフォーマンスと速度の歴史に関する知識を持ち、自動プログレスレポートからチケットの生成までを行う様々な機能を実行します。このプラットフォームは、開発者からCレベル管理者まで、会社のすべてのステークホルダーに対し、継続的に学習し、実行可能な知識を提供します。 Railtownの独自の人工知能技術は、クライアントがより生産的かつ利益を上げることを可能にするように設計され、MicrosoftのAzure Marketplaceで利用可能です。詳細については、railtown.aiを訪問し、ここをクリックして最新の投資家ニュースアラートを受信してください。
発行人は、彼らの各有効期限の前の10連続取引日の間、一般株式購入ワラントとファインダーワラントが加速対象であり、カナダ証券取引所（以下、「CSE」とも呼ばれます）または取引量の大部分が発生するその他の株式取引所での株価の日次加重平均取引価格が、それらの10連続した日々の各々について0.60ドルを超える場合、会社は、このような事象が発生してから30日以内に、株式譲渡権書とファインダーワラントを所有する者に書面で通知することができ、保有者がその期日の30日までに行使しない場合、証券は5時00分に期限が切れます。{カナダバンクーバー時間。何らかのワラントまたはファインダーワラントが未行使の場合、この期限はその時点で期限が切れます。CSE
このニュースリリースに関連するオファリングに関する提供書類は、Railtownのプロフィールの下のにアクセスできます。また、同社は、オファリングの規模の拡大を反映し、2024年1月31日付のオリジナルの提供文書に補足情報を提供する、修正された提供文書を提出しました。インベスターには、投資の前にこの提供書類を読むことをお勧めします。
米国証券法このニュースリリースで言及されている証券のいずれも、修正された1933年の米国証券法（「U.S. Securities Act」とも呼ばれる）または該当する州の証券法に登録されていません。米国の規制Sに定義された「米国人」または米国の人のために、または米国で、登録または該当する免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。このニュースリリースは、許可されていない地域での証券の販売または勧誘を意図するものではありません。
Railtownは、アプリケーション汎用知能プラットフォームの開発者であり、ソフトウェア開発者がアプリケーションとチームに関するより深い知識を抽出できるようにする設計になっています。同社のプラットフォームは、パイプラインの最初の段階ですべての問題の原因を理解する、すべての文書、ビルド、展開、アサインされたタスク、エンジニアリングのパフォーマンスと速度の歴史に関する知識を持ち、自動プログレスレポートからチケットの生成までを行う様々な機能を実行します。このプラットフォームは、開発者からCレベル管理者まで、会社のすべてのステークホルダーに対し、継続的に学習し、実行可能な知識を提供します。 Railtownの独自の人工知能技術は、クライアントがより生産的かつ利益を上げることを可能にするように設計され、MicrosoftのAzure Marketplaceで利用可能です。詳細については、railtown.aiを訪問し、ここをクリックして最新の投資家ニュースアラートを受信してください。
インヴェスターコンタクト
Rebecca Kerswell
Vice President、Investor Relations and Marketing
メール：rebecca@railtown.ai
このニュースリリースに含まれる先行的声明は、会社の将来の運営に関するものであり、歴史的事実ではない。先行的声明は、「will」、「may」、「should」、「intends」、「anticipates」、「expects」といった用語で識別されることが多い。本リリースに含まれる、会社の将来の計画や目標に関する、歴史的事実以外のすべての声明は、リスクと不確実性を伴う先行的声明であります。このような声明は、正確であることが証明され、実際の結果と将来のイベントが、そうした声明で予想されるものとは異なる可能性がある。会社の期待に反して、結果が異なる可能性がある重要な要因は、証券規制によって定められた期間にわたって、会社が時折行う報告の中で詳細に説明されています。読者は、先行的情報の準備に用いられる仮定に警告されています。多数の既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因により、事象または状況は予測されるよりも実際の結果が異なる可能性があるため、実際の結果が予測されるものと異なる場合があります。その結果、会社は、いかなる先行的声明が実現するかどうかを保証することはできず、読者はいかなる先行的情報にも過度に依存しないように注意する必要があります。このニュースリリースに含まれる先行的声明に日付付きの状態で行われた変更がない限り、先行的声明は、このニュースリリースの日付に基づいて行われたものです。加担罪はない。
読者は、どの先行的情報の準備に用いられた仮定も正確であるとは限らないことに警告されています。また、数多くの既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因により、事象または状況は予測されるよりも実際の結果が異なる可能性があるため、実際の結果は予測されたものと異なる場合があります。先行的情報に過剰に依存することなく、この様な情報を注意して扱ってください。このニュースリリースに含まれる先行的発言は、この注意事項によって明示的に限定されています。このニュースリリースに含まれる先行的声明は、カナダの証券法に明示的に必要とされる場合を除き、このcautionary statementによって明示的に限定されています。このニュースリリースに含まれる先行的声明は、このニュースリリースの日付に基づいて行われたものです。加担罪はない。
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