5月10日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求(2024年4月26日—2024年5月9日)，其中，公示提到要求喜马拉雅补充说明公司股权架构设立的合法合规性等。
智通财经APP获悉，5月10日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求(2024年4月26日—2024年5月9日)，其中，公示提到要求喜马拉雅补充说明公司架构设立的合规性、合规经营等方面。据悉，喜马拉雅向港交所提交上市申请。高盛、摩根士丹利、中金公司为联合保荐人。
具体来看，中国证监会公示指出，请喜马拉雅补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于架构设立的合规性，请说明：(1)2019年至2021年，上海喜马拉雅减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。(2)浙江喜马取得嘉兴喜播教育科技有限公司股权、喜丈上海取得喜筵(上海)网络科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股权的情况，涉及返程并购的说明并购的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况，并就合规性出具结论性意见。(3)上海喜马拉雅投资Ximalaya Holding(Hong Kong)Limited 履行境外投资相关程序的情况，并就合规性出具结论性意见。(4)喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇质、喜茂上海、浙江喜马设立及股权变动涉及外商投资程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。(5)发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。
二、关于股东，请说明：(1)截至2024年4月，余建军与 Xima Holdings Limited 持有发行人股份比例，结合发行人董事会运作情况等进一步说明认定其为发行人控股股东及实控人的依据及合理性。(2)按监管指引要求，说明发行人股东中涉及信托的具体情况、百思德投资有限责任公司的具体情况。(3)股东Wohey Limited Partnership、TRUSTBRIDGE PARTNERS VII, L.P.、Prosperity Capital Limited、DA XINCHI Limited Partnership Fund 的具体情况，详细说明其入股价格低于发行人前期融资价格的原因及合理性，代持原因及合理性，是否存在法律法规规定禁止持股的主体，是否存在利益输送。
三、关于合规经营，请说明：(1)发行人业务涉及在互联网平台制作发布音频内容、互联网公众发布信息、直播、出版业务等，是否已取得相应的许可资质。(2)上海纽泰仑教育科技有限公司、嘉兴喜播教育科技有限公司开展教育相关业务的具体情况，是否符合《市场准入负面清单(2022年版)》及教育培训相关规定并提供明确依据。
四、发行人平台运营直播业务，涉及销售虚拟礼物、打赏等活动，说明相关业务是否涉及虚拟资产交易，并说明虚拟资产收入占比及合规性。
五、发行人为个人客户提供助贷业务，请说明：(1)助贷业务的具体形式;(2)是否涉及投入自筹资金作为贷款资金来源，是否属于金融或类金融活动，是否已取得必要的业务资质许可;(3)是否涉及征信业务，并说明业务开展是否符合《网络借贷中介机构业务活动暂行办法》规定，是否按照该办法第五条规定进行备案登记及取得相应电信业务经营许可，是否存在该办法规定的第十条禁止性情形;(4)发行人业务经营是否涉及贷后催收服务，是否存在用不合规方式进行催收的情形;(5)报告期内各年金融服务业务规模、前五大客户名称和来自该等客户的收入占比、发行人自筹资金投入规模及资金来源、发行人向金融机构所收取费用占贷款利息的比重;(6)报告期内金融服务业务是否存在被主管机构采取监管措施或实施处罚等情形，是否出现重大偿债风险等经营异常事项，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。
六、请说明公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
七、请参照监管指引要求，说明股权激励中外部人员的具体职责、期限、参与公司经营管理方式。
据了解，喜马拉雅始创于2012年，由余建军和陈宇昕夫妇创立，2013年，公司推出在线音频APP“喜马拉雅”，主要通过专业生产内容(PGC)、专业用户生产内容(PUGC)、用户生产内容(UGC)提供音频内容，内容形式涵盖有声读物、泛娱乐音频、播客、精品知识分享和直播。
作为最早的在线音频平台之一，于2014年就突破了5000万用户，据灼识咨询调研显示，喜马拉雅已成为用户最青睐的在线音频平台。2023年，喜马拉雅的平均每月活跃用户数量攀升至3.026亿，其中包括1.330亿移动端用户以及1.696亿通过物联网和其他第三方平台收听音频内容的用户。
从用户增长来看，招股书显示，2021年-2023年，喜马拉雅平均月活跃用户数分别为2.67亿、2.91亿和3.02亿。而在内容方面，公司通过引入PGC+PUGC+UGC模式，从头部IP到长尾内容全面覆盖的健康、均衡的生态内容体系，形成国内最全面的音频内容生态，以此确保内容上的优势。
据了解，喜马拉雅已将自动语音识别(ASR)技术、语音合成(TTS)技术等应用在内容制作中。比如，通过TTS技术，喜马拉雅将已故评书大师单田芳的 AI 合成音应用在有声书制作中，用单式评书腔调全新演绎了《十二金钱镖》《蜀山剑侠传》等作品。
目前，喜马拉雅的收入来源主要分为四大类，包括订阅、广告、直播、其他创新产品及服务(如销售物联网设备、IP衍生文创产品等)，2023年分别贡献收入比重为51.7%、23.1%、18.4%和6.8%。无论是市场份额上，还是收入均衡性维度上，公司均保持业内领先水平。2021-2023年，喜马拉雅分别实现营收58.6亿元、60.6亿元和61.6亿元，其中2022年及2023年的营收同比增速分别为3.49%和1.68%;毛利率分别为54%、51.9%、56.3%。
