青岛双星“蛇吞象”式收购锦湖轮胎。

9月25日，青岛双星公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式出资49.27亿元收购锦湖轮胎45%的股权。交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司。

需要注意的是，青岛双星最新市值仅33.9亿元，此次出资49.27亿元收购锦湖轮胎，无疑是一次“蛇吞象”交易。

事实上，青岛双星与锦湖轮胎实际上早有渊源。据悉，2016年，已经连亏三年的锦湖轮胎被多家债券银行挂牌出售。2018年3月，青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投集团、青岛国信下属投资公司，共同出资成立基金认购了锦湖轮胎45%的股份并成为其控股股东。并购完成后，青岛双星与锦湖轮胎一直存在同业竞争问题。

不过，作为本次的并购主体，2019年至今，青岛双星一直处于亏损状态，反观锦湖轮胎，已经实现稳定盈利。此外，交易的转让方双星集团还对锦湖轮胎未来四年业绩做出承诺，这意味着，未来四年内锦湖轮胎或将为青岛双星带来44.96亿元的扣非归母净利润。

而一旦交易顺利完成，一方面青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题将随之解决，另一方面将提升青岛双星的营收规模和盈利能力，可谓一举两得。

青岛双星49亿“蛇吞象”锦湖轮胎

早在今年4月份就“预热”过的青岛双星重组锦湖轮胎迎来最新进展。

据青岛双星9月25日公告，公司计划向控股股东双星集团、青岛城投创业投资有限公司（简称城投创投）、青岛国信资本投资有限公司（简称国信资本）发行股份，并通过其全资子公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。

本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。重组完成后，青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

具体来看，青岛双星计划以3.39元/股的对价，向双星集团、城投创投、国信资本发行14.52亿股股票，对应价格为49.24亿元，同时向双星投资及国信创投以现金支付281.28万元。

截至9月27日收盘，青岛双星的最新股价为4.15元/股。此次交易的定价基准日（4月9日）前60日，公司的平均收盘价为4.23元/股，本次的股票发行价较该价格存在约20%的折价。

公告显示，锦湖轮胎股东全部权益评估值为22380亿韩元，折合人民币123.4亿元，评估增值约53.78亿元，增值率77.18%。

一番操作下来，青岛双星计划共出资49.27亿元，获得锦湖轮胎45%的股份。需要注意的是，青岛双星的最新市值仅33.9亿元，对比49.27亿元的收购价及锦湖轮胎123.4亿元的估值，这无疑是一起“蛇吞象”式的收购。

交易完成后，青岛双星的股权结构将发生变动。公司的总股本将由8.17亿股增加至22.69亿股，双星集团、国信资本、城投创投的持股比例分别由重组前的32.4%、3.54%、0%，升至35.45%、23.21%、18.28%。不过，本次重组不会导致青岛双星的控股股东及实际控制人变更，交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实控人仍为青岛市国资委。

披露收购计划的同时，青岛双星还计划向包括双星集团在内的不超过35名投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过8亿元。其中281.28万元将用于支付此次收购的现金对价，其余7.97亿元将用于补充流动资金或偿还债务。

青岛双星的“救星”

锦湖轮胎的资产注入，对青岛双星来说，无疑是解决业绩难题的一剂良方。

数据显示，2019-2023年，青岛双星的归母净利润已经连亏5年，累计亏损超14亿元。今年上半年，公司实现营收22.79亿元，同比增长1.75%，归母净利润依然亏损5709.69万元。

交易公告显示，本次重组完成后，青岛双星2023年及2024年上半年的营收将由46.56亿元、22.79亿元，增加至264.44亿元、137.29亿元。同时，公司的归母净利润将扭亏为盈，分别由亏损1.76亿元、5709.69万元，变为盈利2.31亿元、3.34亿元。

此外，收购还设置了业绩承诺，也为青岛双星的业绩上了一道“保险”。

据公告，双星集团、城投创投、双星投资对锦湖轮胎未来四年的业绩作出承诺，2024年至2027年，锦湖轮胎的扣非归母净利润分别不低于1854.43亿韩元、2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元，分别约合人民币10.23亿元、11.62亿元、12.51亿元、13.44亿元。

这意味着，未来四年，如果锦湖轮胎业绩承诺达标，将为青岛双星带来至少44.96亿元的扣非归母净利润。

而在连年亏损下，青岛双星也出现资金承压。截至2024年6月末，青岛双星的资产负债率为78.6%，流动比率为0.59。而2019年同期，这两个数据分别为57.76%、1.2。

更为关键的是，青岛双星还存在一定的偿债压力。同期，青岛双星的货币资金为9.81亿元，对应的短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为34.71亿元、1.26亿元，货币资金远不够未来一年需要偿还的债务。

若叠加锦湖轮胎负债后，同期青岛双星的货币资金将增至23.51亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额也将增至83.67亿元、12.55亿元，偿债压力将进一步拉大。

为了减轻偿债压力，青岛双星还将募资7.97亿元用于补流。此外，青岛双星在近期刚刚以2.05亿元的价格公开挂牌转让了此前8.99亿元并购而来的吉星轮胎。

值得一提的是，此番重组锦湖轮胎，也让青岛双星的海外布局再进一大步。

资料显示，锦湖轮胎目前在韩国、中国、美国、越南等地建设8个轮胎生产基地，在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处，向180个国家和地区销售产品。

去年2月，青岛双星公告将在柬埔寨投资14.38亿元建设年产850万条高性能子午线轮胎项目，今年9月，该工厂的一期项目已经投产。

从青岛双星的业绩情况来看，今年上半年，公司的国外销售收入占总收入的57.15%，已超过国内市场。锦湖轮胎的注入，无疑将为公司的海外业务带来助力。

解决同业竞争问题

值得一提的是，多年前双星集团并购锦湖轮胎，也是一起典型的“蛇吞象”案例。

据悉，锦湖轮胎于20世纪60年代在韩国创立，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，曾名列全球轮胎企业前十强。

不过，2011年央视“3·15”晚会曝光了锦湖轮胎部分产品存在安全隐患。随后，锦湖轮胎在中国市场的表现开始下滑，并逐渐拖累公司整体业绩。2016年，深陷债务危机的锦湖轮胎，被多家债权银行挂牌出售。

消息一出，引发了德国大陆、法国米其林、上海航天、中国化工等数家知名企业争夺锦湖轮胎股权的“拉锯战”。

双星集团在一众“大佬”中脱颖而出，2017年3月与锦湖轮胎的债权方达成协议，以约58亿元的对价获得了后者42.01%的股份，但由于遭到韩国方面的反对，此次交易最终流产。

不过，柳暗花明又一村，2018年3月，锦湖轮胎的债权人再次与双星集团达成协议，集团以约40亿元的对价就取得了锦湖轮胎45%的股权及控制权。

这次并购也被业界称为“中国轮胎业最大海外并购案”。青岛双星和锦湖轮胎的销售额相加，也让双星集团一跃成为中国第一大轮胎生产商，并跻身全球前十。

而随着双星集团将锦湖轮胎收入囊中，青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题也随之出现。

2018年4月，双星集团就做出承诺，将在五年内通过资产注入等方式解决同业竞争问题。不过，2023年同业竞争承诺到期的前夕，双星集团以“锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态，资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响，启动资产注入时机尚不成熟，不利于青岛双星权益”为由，决定将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。

本次交易完成后，青岛双星和锦湖轮胎的同业竞争问题也将随之解决。