智通财经APPの情報によると、中国山東高速(00412)と北控清潔エネルギー(01250)は共同で、北控清潔エネルギーの取締役会が2024年11月13日(取引時期後)に中国山東高速(要約者として)から通知を受け、売り手(売り手として)と要約者(買い手として)が売買契約を締結することとなりました。この契約により、要約者は条件付きで、売り手から売却株式を取得することに同意し、これは売買契約日現在で北控清潔エネルギーが発行済み資本金の約13.52%に相当し、その代金は完了時に全額支払われることになります。

具体的には、売り手Aおよび売り手Bはそれぞれ要約者に約1.52億株の北控清潔エネルギー株式を販売し、これは売買契約日現在で北控清潔エネルギーが発行済み資本金の約6.76%に相当します。完了は、売買契約に記載された条件が達成または免除された後にのみ成立します。完了は完了日で実施され、2022年5月19日に要約者が北控清潔エネルギー株式を取得し、北控清潔エネルギーの取締役会メンバーの変更が発効した後は、北控清潔エネルギーは要約者の非全資子会社となります。要約者が北控清潔エネルギーの50%未満の議決権を所有している場合でも、北控清潔エネルギーは要約者の子会社とみなされます。その理由は、(1)要約者が北控清潔エネルギーの最大株主であり、43.45%の株式を保有していること、(2)要約者が北控清潔エネルギーの取締役会を支配し、他の分散した一般の株主に対してより大きな議決権を持っていること、(3)他の北控清潔エネルギーの株主が過去に共同で議決権を行使したり、中国山東高速グループまたは要約者の議決を否決したことがない、また今後もそうなる見込みがないことです。完了後、北控清潔エネルギーは要約者の非全資子会社として残り、仮にこの共同発表日から完了日まで北控清潔エネルギーの発行済み資本金に他の変動がなければ、その持株比率は43.45%から56.97%に増加します。

共同発表日現在、要約者とその一致行動者は9.76億株の北控清潔エネルギー株式を保有し、これは北控清潔エネルギーの発行済み資本金の約43.45%に相当します。共同発表日から完了日まで北控清潔エネルギーの発行済み資本金に他の変動がなければ、完了後、要約者とその一致行動者は合計で12.8億株の北控清潔エネルギー株式の権益を持ち、これは共同発表日現在で北控清潔エネルギーの発行済み資本金の約56.97%に相当します。

買収守則の規則26.1に基づき、完了後、要約者はすべての発行済み北控清潔エネルギー株式に対して強制的無条件の現金オファーを提出する必要があります(要約者およびその一致行動者がすでに保有または買収者に譲渡することに合意した株式を除く)。加えて、要約者は買収守則の規則13に基づき、北控清潔エネルギーのオプション保有者に適切な現金オファーを提示し、すべてのオプションをキャンセルする責任があります。

完了後、華泰金控が要約者を代表して、買収守則に従い、総合ファイルに記載された条件に基づき、1株あたり1.78香港ドルのオファーを提出します。1株あたりのオファー価格1.78香港ドルは、2024年11月11日(最終取引日)に香港証券取引所で報告された北控清潔エネルギー株式の終値1.6600香港ドルに対し、約7.23%のプレミアムとなります。

買収守則の規則13及び買収守則第6項の適用ガイドラインに基づき、未行使の北控清潔エネルギーオプションのオファー価格は通常、北控清潔エネルギーオプションの権利行使価格と株式オファー価格の差額に相当します。北控清潔エネルギーオプションオファーに基づき、未行使のオプションの権利行使価格が株式オファー価格を上回るため、未行使の北控清潔エネルギーオプションは価格外となります。したがって、各未行使の北控清潔エネルギーオプションのオファー価格は名目価格の0.0001香港ドルとなります。

オファーは提出時にすべての面で無条件であり、特定の最低数のオファー株式を受け入れることを条件にしていません。

本共同公告日現在、約22.47億株の山高新能源株式が発行されており、引受権計画の下で1901万件の山高新能源引受権が付与されているが、未だ行使されていない。これにより、山高新能源の引受権保有者は、権利行使価格4.00港元にて合計1901万株の山高新能源株式を引受ける権利が与えられている。具体的には、760.4万件が未だ行使されていない引受権は権利が付与されている。引受権計画の条件に基づき、山高新能源の株主に対し包括的な提出を行った場合（かつその提出が無条件であることが確認された場合）、全ての山高新能源引受権保有者（権利が付与されたものとされていないものを含む）は、全ての山高新能源引受権を行使する権利を持つ。

山高新能源の発行済資本金に変動がないと仮定し、終了日以前に存在する山高新能源引受権が行使されない場合、山高新能源の全発行普通株式の価値は39.99億港元となる。

全体の提出が受け入れられ、(1) 終了日以前に山高新能源引受権が行使されず、1901万件の未行使の山高新能源引受権が受け入れられる場合; および (2) 終了日以前に山高新能源の発行済資本金が変動しない場合、合計5.62億株の山高新能源株式が発行済株式全体に相当し、(a) 提出者及び彼の共同行為者が持っているまたは今後取得する12.8億株の山高新能源株式を除外し、(b) FastTopが持つ4.05億株の山高新能源株式を含めることです( FastTopは、不可撤回の約束に基づき、株式に関する提出を受け入れないことを約束している)ので、提出者が提出に基づく支払う総額は約10億港元（株式提案約9.997億港元及び山高新能源引受権提案1901万港元を含む）となる。

全体の提出が全て受け入れられた場合、(1) 終了日以前にすべての1901万件の未行使の山高新能源引受権が行使され、未行使の山高新能源引受権が残らない場合; および (2) 終了日以前に山高新能源の発行済資本金にその他の変動がない場合、合計5.81億株の山高新能源株式が発行済株式全体に相当し、(a) 提出者およびその共同行為者が持つまたは買収する12.8億株の山高新能源株式を除外し、(b) FastTopが持つ4.05億株の山高新能源株式も含まれないため、提出者が株式提案に基づき支払う総額は約10.34億港元となる。

山高新能源は、本共同公告日現在、(1) 提案された、発表された、または行われたが支払われていない配当や分配は一切ないこと; 及び (2) 要約終了前に将来的な配当を出そうとする意図がないことを確認する。この共同公告日以降、株式会社の株について行われるまたは支払われるすべての配当や他の分配がある場合、提出者は承認された配当または他の分配の合計額に対して株式提案価格を調整する権利を留保する。

提出者は、提出終了後に山高新能源株式を連合取引所の上場地位を維持し、提出終了後できるだけ早く適切な措置を講じ、十分な公衆持株量を確保することを考えている。提出者が取る可能性のある措置には、(1) 要約買取受け入れられた山高新能源株式を選定された独立した第三者に売却することまたは市場で必要となる数の受諾された山高新能源株式を減配または販売することを含み、及び/または (2) 山高新能源が余分な山高新能源株式を発行することがあげられます。

さらに、山高新能源の独立取締役会は、株式提案が公平かつ合理的であるかどうか、受け入れられるかどうかに関する推薦を提供するために、全ての山高新能源独立非執行取締役で構成される独立委員会を設立した。委員会の構成員には、秦泗釗教授、黄偉徳氏、楊祥良氏および趙公直氏が含まれる。

嘉林キャピタル株式会社は山高新能源から山高新能源独立財務顧問として任命され、提案や特に提案が公平且つ合理的であるかどうか及び受け入れられるかどうかについて山高新能源独立取締役会に意見を提供します。山高新能源独立取締役会による独立財務顧問の任命が承認されました。

中国山東高速の要求に応じて、中国山東高速の株式は2024年11月12日午前9時30分より、上場取引所で売買を停止し、中国山東高速に関する内部情報に関する公告が発表されるのを待っています。中国山東高速は、上場取引所に対し、中国山東高速の株式が2024年11月27日午後1時より、上場取引所で復活することを申請しました。

北控清潔能源の要求に応じて、北控清潔能源の株式は2024年11月12日午前9時10分より、上場取引所で売買を停止し、買収ルールに従い、北控清潔能源に関する内部情報を含む公告が発表されるのを待っています。北控清潔能源は、上場取引所に対し、北控清潔能源の株式が2024年11月27日午後1時より、上場取引所で復活することを申請しました。