share_log

MUFG Bank, Ltd. UK Regulatory Announcement: Tender Offer - Amendment

MUFG銀行株式会社 英国規制発表: テンダーオファー - 修正

Businesswire ·  2024/12/11 15:00

東京--(ビジネスワイヤ)--

(改訂) 三菱UFJフィナンシャルグループによる株式会社WealthNavi(東京証券取引所コード:7342)への株式証券等の公開買付けの開始に関する通知及び三菱UFJフィナンシャルグループによる公開買付け登録届出書の改訂登録届出書の提出に関連した公開買付けの開始に関する公告に関する改訂通知

2024年12月2日、三菱UFJフィナンシャルグループ(以下「買付者」という)は、ウェルスナビ株式会社(TSEコード:7342;東京証券取引所のグロース市場に上場)の株式等に対する公開買付け(以下「公開買付け」という)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号、改正されたもの。以下「法」という)に基づいて開始しました。

2024年12月10日、買付者は銀行法(昭和56年法律第59号、改正されたもの)第16条の2第4項に基づく承認を取得し、買付者の親会社である三菱UFJフィナンシャルグループは、金融庁長官から銀行法第52条の23第3項に基づく承認をそれぞれ取得しました。このことに関連して、買付者は、2024年12月2日に提出された公開買付けに関する届出書の一部について修正し、公開買付けに関する公示(2024年12月2日付)を添付することが求められています。したがって、公開買付けに関する届出書を修正し、関連する添付書類を修正に追加するために、買付者は本日、法第27条の8第2項の規定に基づいて関東地方財務局長に公開買付けに関する届出書の修正届出書を提出しました。

買付者は、これに関連して、2024年11月29日付の「三菱UFJフィナンシャルグループによるウェルスナビ株式会社の株式等に関する公開買付けの開始についての通知」(以下「2024年11月29日プレスリリース」という)及び公開買付けの開始に関する公示の内容を修正したことをここに発表します。これらの修正には、法第27条の3第2項第1号に定義される購入条件等の変更は含まれていないことにご注意ください。

修正は下線で示されています。

A. 2024年11月29日のプレスリリースの修正の詳細

II. テンダーオファーの概要

(9) テンダーオファーのその他の条件および方法

(B) テンダーオファーの撤回の条件、その他の詳細および撤回の開示方法

(改正前)

第14条第1項第1号1から第1号10、及び第1号13から第1号19、第3号1から第3号8、第3号10、及び第4号、ならびに第14条第2項第3号から第6号に定める事件が発生した場合、入札提案者は入札提案を撤回することができる。

公開買付けにおいて、「第14条第1項第(3)10号に定める『項目(3)1から(3)9までに類する事象』」は、対象会社が過去に提出した法定開示文書のいずれかに重要な事実についての虚偽の記載が含まれていることが判明した場合、または記載されるべき重要な事実についての記載が省略されている場合を指す。

さらに、公開買付者または三菱UFJフィナンシャルグループが、銀行法(1981年法律第59号; 改正済み)第16条の2第4項に基づく認可または銀行法第52条の23第3項に基づく認可(以下、総称して「認可」と呼ぶ)を、公開買付け期間の満了日前日までに金融庁長官から取得できなかった場合、金融庁長官が認可を付与したが、その内容に公開買付者が同意できない条件(銀行法第54条第1項に定める条件を意味する)が含まれている場合、または公開買付け期間の最終日前日までに認可が取り消されるか撤回された場合、公開買付者は第14条第1項第4号に定める「許可等」を取得していないことを根拠に公開買付けを撤回することができる。公開買付者が公開買付けを撤回する意向がある場合、公開買付者は電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載する。なお、公開買付期間の最終日までに公告を行うことが困難と判断された場合、公開買付者は、公開買付けに必要な開示に関する内閣府令第20条に定める方法で公表を行い、公表後すぐに公告を行う。

(改正後)

第14条第1項第(1)1号から(1)10号および(1)13号から(1)19号、さらに(3)1号から(3)8号および(3)10号、並びに第14条第2項第(3)から(6)号に定める事象が発生した場合、公開買付者は公開買付けを撤回することができる。

公開買付けにおいて、「第14条第1項第(3)10号に定める『項目(3)1から(3)9までに類する事象』」は、対象会社が過去に提出した法定開示文書のいずれかに重要な事実についての虚偽の記載が含まれていることが判明した場合、または記載されるべき重要な事実についての記載が省略されている場合を指す。

公開買付者が公開買付けを撤回する意思がある場合、公開買付者は電子的な公告を行い、日経新聞にその旨の通知を掲載します。ただし、公開買付期間の最終日までに公告を行うことが難しいと判断された場合、公開買付者は公開買付のための開示に関する内閣府令第20条に定める方法で公表を行い、発表の直後に公告を行います。

b. 競売公告の開始に関する修正の詳細

II. 競売の詳細

(11) 競売のその他の条件および方法

(B) 競売の撤回の条件、その他の詳細および撤回の方法に関する開示

(改正前)

第14条第1項第1号1から第1号10、及び第1号13から第1号19、第3号1から第3号8、第3号10、及び第4号、ならびに第14条第2項第3号から第6号に定める事件が発生した場合、入札提案者は入札提案を撤回することができる。

公開買付けにおいて、「第14条第1項第(3)10号に定める『項目(3)1から(3)9までに類する事象』」は、対象会社が過去に提出した法定開示文書のいずれかに重要な事実についての虚偽の記載が含まれていることが判明した場合、または記載されるべき重要な事実についての記載が省略されている場合を指す。

さらに、入札者または三菱UFJフィナンシャルグループが銀行法第16条の2第4項(1981年法律第59号、改正済み、以下同じ)の承認を得られない場合、または銀行法第52条の23第3項の承認(以下、 collectivelyとして「承認」と呼ぶ)を得られない場合、入札期間満了日の前日までに金融庁長官から承認が与えられた場合でも、その条件(銀行法第54条第1項に定められた条件)を入札者が了承できない場合、または承認が入札期間の最終日前日までに取り消されたり撤回された場合、入札者は施行規則第14条第1項第4号に規定された「許可等」を得ていないことを理由に入札を撤回することができる。入札者が入札を撤回する意向がある場合、入札者は電子公示を行い、その旨を日本経済新聞に公告する。しかし、入札期間の最終日までに公示することが困難と判断された場合、入札者は、(1990年財務省令第38号、改正済み、「入札に必要な開示に関する内閣府令」)に定める方法で公表を行い、公表後すぐに公示を行う。

(改正後)

第14条第1項第(1)1号から(1)10号および(1)13号から(1)19号、さらに(3)1号から(3)8号および(3)10号、並びに第14条第2項第(3)から(6)号に定める事象が発生した場合、公開買付者は公開買付けを撤回することができる。

公開買付けにおいて、「第14条第1項第(3)10号に定める『項目(3)1から(3)9までに類する事象』」は、対象会社が過去に提出した法定開示文書のいずれかに重要な事実についての虚偽の記載が含まれていることが判明した場合、または記載されるべき重要な事実についての記載が省略されている場合を指す。

応募者が応募を撤回する意向がある場合、応募者は電子公示を行い、日経新聞にその旨の公告を掲載します。ただし、応募期間の最終日までに公示を行うことが困難と判断される場合、応募者は金融庁令第38号(1990年、改正済み)の株式証券の応募開示に関する内閣府令第20条に定める方法により公表を行い、その後すぐに公告を行います。

終了

米国の規制

対象会社である日本に設立された会社の普通株式(以下「対象会社株式」といいます)および株式取得権(以下「株式取得権」といいます)は、公開買付けの対象となります。公開買付けは、日本の法律に基づいて定められた手続きおよび情報開示基準に従って行われますが、これは必ずしも米国の手続きおよび情報開示基準と同じではありません。特に、1934年の米国証券取引法第13条(e)および第14条(d)(改正済み;以下同じ)およびその下で定められた規則は公開買付けには適用されず、公開買付けはこれらの手続きおよび基準に準拠していません。このプレスリリースおよびそれに関連する参考資料に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国または他国の一般的に認められた会計基準とは大きく異なる可能性があります。さらに、公開買付者が米国外に設立された法人であり、その役員の全員または一部が米国非居住者であるため、米国の証券法に基づいて主張できる権利や請求を行使することが難しくなる可能性があります。さらに、米国の証券法に違反した法人やその役員に対して、米国以外の裁判所で法的手続きを開始することができない場合があります。さらに、米国の裁判所は必ずしも米国外の法人およびそれぞれの子会社や関連会社に対して管轄権を持つわけではありません。

特に指定がない限り、公開買付けに関するすべての手続きは日本語で行われます。公開買付けに関連する文書のすべてまたは一部が英語で作成されている場合、英語の文書と日本語の文書の間に矛盾があるときは、日本語の文書が優先されます。

入札提案の開始前または入札提案の購入期間中に、入札提案者、各入札提案者および対象企業のファイナンシャルアドバイザー、ならびに入札代理人(それぞれの関連会社を含む)は、対象企業の株式または株式取得権を自己の口座または顧客の口座のために購入したり、関連活動に従事したりすることができます。この活動は、日本の金融商品取引に関する法律および適用されるその他の法律および規則に従って、日常業務の範囲内で行われ、1934年の米国証券取引法第14e-5(b)条の要件に従って行われます。この場合、対象企業の株式および株式取得権は、市場取引による市場価格で取引されるか、市場外での交渉によって決定された価格で取引されることがあります。日本でこのような購入に関する情報が開示された場合、その情報は、購入を行う者またはその関連会社の英語ウェブサイトでも英語で開示されます。

将来に関する記述

このプレスリリースおよびこれに関する参考資料には、1933年の米国証券法第27A条(改正)および1934年の米国証券取引法第21E条で定義されている「将来の見通しに関する声明」が含まれています。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する声明に明示的または暗示的に示された内容とは大きく異なる可能性があります。入札提案者、対象企業、またはその関連会社はいずれも、これらの「将来の見通しに関する声明」に明示的または暗示的に示された結果が達成されるとの保証を行いません。このプレスリリースおよびこれに関する参考資料に含まれる「将来の見通しに関する声明」は、プレスリリースが公開された時点で入札提案者および対象企業が保有する情報に基づいて準備されており、適用法令による特段の要求がない限り、入札提案者、対象企業、またはその関連会社はいずれも将来の事象または状況を反映するためにこれらの声明を修正または改訂する義務を負いません。

勧誘に関する規制

このプレスリリースは、株式の売却の勧誘を目的として作成されていません。株主が自分の株式を売却する提案を行う場合、まず、入札提案に関する説明書を注意深く読み、自分自身の独自の判断を下す必要があります。このプレスリリースは、いかなる証券の売却を勧誘するものでもなく、売却の提案、または購入の提案の勧誘の一部でもありません。さらに、このプレスリリース(その一部も含む)やその配布の事実は、入札提案に関するいかなる契約の基礎となるものではなく、そのような契約を実行する際に頼られることもありません。

その他の国

一部の国や地域では、このプレスリリースの発表、発行、配布に制限を課す場合があります。その場合は、そのような制限に注意し、それに従ってください。このプレスリリースの発表、発行、または配布は、入札提案に関連する株式証明書の売却の提案を勧誘するものでも、購入の提案を行うものでもなく、情報提供のための資料の配布と見なされます。

連絡先:

三菱UFJ銀行株式会社

遠藤 利尚 +81-3-3240-1111

マネージングディレクター、ドキュメンテーションおよびコーポレートセクレタリー部門責任者

法人管理部


連絡先

三菱UFJ銀行株式会社

これらの内容は、情報提供及び投資家教育のためのものであり、いかなる個別株や投資方法を推奨するものではありません。 更に詳しい情報
    コメントする