前言:
2020年以來,新冠疫情極大地衝擊了企業的經營預期,隨着全球大放水的寬鬆貨幣環境,很多熱門頭部公司都啓動了再融資計劃,通過寬鬆的融資窗口期補充資金準備逆勢擴張,A股的寧德時代、藥明康德,港股的中教控股、金蝶國際,美股的蔚來、小鵬、理想汽車、富途控股等等,都相繼啓動了再融資。
那麼問題來了,在普遍跨市場投資的當下,遇到送股,配股,增發,定增,轉增股,轉配股等與上市公司股權融資相關的詞彙,很多投資者都無法準確區分和理解其背後的實質含義。
特別是中概股上市公司進行股權再融資,這裏面更是涉及到專業英文詞彙隔閡,比如投資者會遇到seasoned equity offering (SEO),Secondary Offering,RIght issue and bonus, Public offerings, private placement等。
基於此,本文將以超級大牛股——蔚來(NIO)爲例,通過以下五個問答,幫助投資者掌握中概股定增的必備知識、以及更好地理解上市公司股權再融資行爲。
Q1:美股增發是不是等於【現有股東轉讓老股】?
Q2:美股監管部門對於上市公司再融資(SEO)的具體規定是什麼?
Q3:美股上市公司增發(placement)的具體流程是?
Q4:如果以蔚來爲例,其增發的全過程是?
Q5:如何看待美股上市公司的增發行爲?
具體內容,詳見下文。
正文:
Q1:美股增發是不是等於【現有股東轉讓老股】?
A1:不等於,美股增發對應的專業名詞是placement。
而placement的具體路徑又可以分爲兩種,其一:公司發行新股,老股東現有股權會被稀釋,對應的專業名詞是primary offering;其二:現有股東轉讓老股,而公司的股份總數不變,對應的專業名詞是secondary offering。
因此,【secondary offering】僅屬於美股面向公衆增發(placement)兩種方式中的一種,美股增發不等於【現有股東轉讓老股】!
資料來源:富途研究,公開資料
另外,特別注意的是,美股上市公司股權融資分爲兩種:其一是首次公開發行,也就是IPO;其二是上市後再次融資,英文全稱爲seasoned equity offering,簡稱SEO。而SEO(seasoned equity offering),不等於secondary offering,兩者很容易被混用。
按照募資對象是否特定,SEO又可以分爲:1)面向原股東的配股,英文全稱爲right issue;2)面向社會公衆的增發,英文全稱爲placement。
其中,placement又可以按照公司股份總數是否變化,分爲:primary offering以及secondary offering。
primary offering指的是由公司發行新股,在增發完成後,現有股東的持股比例會下降,即對於現有股東會造成股權稀釋效應,所以也被稱爲Dilutive Offerings(譯作:稀釋發行)。此外,primary offering也可以分爲面向(i)一般社會公衆,public offering;和(ii)特定投資者,private placement。而(2)secondary offering指的是由現有股東轉讓老股,實質上類似於港股市場的「配舊」,這個不涉及到新股的發行,不會稀釋現有股東的股權,所以也被稱之爲Non-Dilutive Offerings(非稀釋發行)。
Q2:美股監管部門對於上市公司再融資(SEO)的具體規定是什麼?
A2:總的來說,美股、港股實行「一次授權,多次募集」原則。而A股市場再融資實行「一次一審」方法。
具體來看,A股上市公司每次期望進行股權再融資時,均需要經過證監會的核準方可實行。
而在美股和港股市場,美股和港股市場依託於證券註冊發行制,企業均可採用「一次授權,多次募集」的證券再發行制度。再融資條件方面,港股和美股監管部門對於上市後再融資遵循市場化原則,無嚴格的監管和審批制度。
區別在於,美股再融資需要在SEC登記註冊並獲得批准,但監管部門主要關注的是再融資活動的信息披露,審核流程較爲迅速,能夠在兩週內完成。而港股方面,除了增發超過總股本20%的情況需要股東大會投票通過外,無需其他條件,因此在理想情況下,一天內即可完成配售。
資料來源:富途研究,公開資料
Q3:美股上市公司增發(placement)的具體流程是?
A3:美股增發大致分爲launch - pricing - closing三個階段,一般需要歷經數個交易日。
其中,pricing(定價)的流程順序是pricing call - signing of UA - release pricing PR - 6-K filing (pricing PR) - final prospectus filing,按照監管要求,上面這些全部完成,公司才能發佈相關信息,不可以提前發佈。
另外,在定價機制方面,美股基本沒有限制,美股僅要求當定增的價格大比例(20%以上)折價發行時,才需要股東大會表決通過。
Q4:如果以蔚來爲例,其增發的全過程是?
A4:在2020年6月9日,蔚來發布了增發新股融資的招股說明書,宣佈開始發行6000萬股美國存托股票(ADS),發行價擬爲5.97美元/ADS。蔚來還表示計劃授予承銷商30天的額外配售權,額外購買最多900萬股美國存托股票。摩根士丹利、瑞士信貸、中金爲此次ADS發行的聯合承銷商。
到6月11日,蔚來發布了本次增發招股說明書的補充版本(最終招股書),對6月9日的招股說明書進行了修改和補充,並做出了最終定價(5.95美元/ADS),而上一個交易日的股價爲6.3美元,折價約5.55%。
資料來源:SEC官網
至6月15日,蔚來宣佈,已經完成7200萬股美國存托股票(ADS)的增發。由此可見,美股上市公司的增發流程較快,如果上市公司的價值可以得到投資人的認可,那麼很快就能完成股票增發。
資料來源:Wind
資料來源:富途牛牛
在蔚來完成定增後,市場也給予了積極的反饋,2020年6月15日至2020年8月20日,蔚來的股價漲幅高達132%,這背後與蔚來進行增發的用途有關。在其定增融資招股說明書上,蔚來稱其本次增發募資的主要用途是研發(佔比30%)、建廠擴產(佔比15%)和日常運營與搭建營銷與服務網絡(佔比40%)。因而,在資本市場認可蔚來定增擴產後會提高盈利能力的核心邏輯下,蔚來股價大漲也是可以理解的。
Q5:如何看待美股上市公司的增發行爲?
A5:不能簡單地給增發行爲下結論,需要結合多方面因素進行解讀以及持續地追蹤。
無論是在A股,港股,還是美股,上市公司自身的再融資行爲,尤其是增發,很難簡單地說利好抑或利空。
融資是中性行爲,公司上市就是爲了獲得更靈活的融資渠道,業務發展離不開資金的支持,特別是互聯網公司,機會稍縱即逝,當公司所處的行業和賽道處於顯著的上行通道時,市場向來是從不吝嗇估值和資金上的支持的。
另一方面,公司有融資需求,也要有資金方願意支持,增發主要的資金提供方是機構,發行的順利與否,定價的折溢價情況都反映出機構對於公司的態度,某種程度上來說,折價率低、發行速度快也就意味着機構對於公司的認可。
像文章開頭提及的港股的中教控股、金蝶國際,美股的蔚來、富途控股在2020年的增發都非常順利,可見市場的態度。
總體來說,投資者還是有必要結合公司質地,結合再融資的資金用途進行深入分析,方可給出下面三個問題的判斷:
(1)再融資的目的;(2)再融資的必要性;(3)再融資對上市公司後續盈利能力的影響。