本招股說明書與可能重新銷售或其他方式處置的，最多8,228,819股之普通股有關，這些股份之前已發行並可以通過行使購股權購買股份獲得。這些股份屬於本招股說明書或補充招股說明書中列出的售出股東。請參閱「售出股東」。我們註冊適用的普通股，以向售出股東提供自由可交易證券。本招股說明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着售出股東將出售任何本招股說明書所提供的本公司普通股，我們無法預測售出股東何時或以何種數量出售我們在本招股說明書所提供的任何普通股。售出股東可能出售我們的普通股的價格將由現行市場價格或在協商交易中可能獲得的價格確定。我們是根據與售出股東存在的合同義務而提交本招股說明書所包含的註冊聲明。

根據此說明書，我們不會出售任何普通股，並且不會從銷售股票的股東處收到任何收益。然而，我們將收到與行使購買我們普通股證券的權證相應的收益，除非任何該權證採用無現金行使方式，而其範圍受適用權證規定限制。此外，我們已經同意支付與註冊普通股證券相關的所有費用和開支。股東有時可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理人以在銷售時確定的條件下直接或間接地出售其持有的普通股。更多信息，請參見本說明書「分銷計劃」一節。未附送此可能享用普通股發售的說明書，普通股將無法出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票標的爲「MIGI」。2021年11月9日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價爲每股13.93美元。

投資我們的證券涉及高風險，您應仔細閱讀並考慮在此招股說明書中和被參考文件中所描述的風險因素。請參見第3頁的「風險因素」部分，在決定投資我們的證券之前。 「風險因素」 在決定投資我們的證券之前，請參見第3頁的「風險因素」部分。

Security and Exchange Commission和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過這份招股書的充分性或準確性做出評價。對此提供不符的陳述是一種違法行爲。

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊程序向證券交易委員會（SEC）申報的註冊申明文件的一部分。在這種「貨架」註冊程序下，本招股說明書中提及的可售出期權股票之行權股份及我們之前及未來發行的普通股共計8,228,819股，都有可能被在本招股說明書中標明的可賣方出售。

本招股說明書提供了我們可能發行的證券的一般說明。每當出售股票的股東出售我們的普通股，我們或出售股票的股東將提供招股說明書和任何招股說明書補充，其中包含適用發行條款的特定信息，如適用法律所需。招股說明書補充還可能在本招股說明書中添加、更新或更改信息或在本招股說明書中引用的文檔中。在任何聲明本招股說明書或引用的文檔中的聲明與招股說明書補充中的聲明不一致的情況下，這些聲明將被視爲被招股說明書補充中的聲明修改或取代。在購買本次發行的任何普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充以及「如何查找更多信息」和「引用某些文檔」的其他信息。

除此募集說明書中所含或參考的內容外，任何人未經授權不得提供任何信息或作出任何陳述，有關本募集說明書所述業務的出售或購買，若提供或作出，不應被視爲受到我們的授權。本募集說明書不應被視爲在任何不允許此類人進行此類出售或購買徵詢的地區提供出售證券的要約。本募集說明書的交付或在此項申請下的任何銷售，都不能以任何情況暗示本募集說明書中所含或所參考的信息在本募集說明書或適用的參考文件的日期後任何日期不正確，我們的業務、財務狀況、業績和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。

本招股說明書參考了市場數據、行業報告和預測，這些數據和預測來源於獨立的行業出版物和其他公開信息。雖然我們認爲這些來源可靠，但我們不保證此信息的準確性和完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。此外，本招股說明書中可能包含或參考的市場和行業數據和預測可能涉及估計和假設，這些估計和假設涉及風險和不確定性，並會根據各種因素（包括本招股說明書中所述的「風險因素」和本招股說明書所涉及其他參考文件中類似的標題），這些估計會面臨變化的風險。因此，投資者不應對此信息過度依賴。

出售股票的股東可能隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人在銷售時決定的條款下出售、轉讓或以其他方式處置本招股書所涵蓋的任何或所有普通股股份。招股書補充資料可能描述分銷計劃的條款並列出參與銷售我方普通股的任何承銷商的名稱。更多信息請參見「分銷計劃」。

除非另有明示或上下文另有要求，否則我們使用「Mawson」公司，「我們」，「我們」，「我們」或類似參考來指稱與任何子公司一起的Mawson製造行業集團公司。當我們在本招股書中提到「Cosmos」時，我們指的是澳大利亞公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd（曾用名Cosmos Capital Limited）及其子公司Cosmos Trading Pty Ltd，Cosmos Infrastructure LLC，稱爲「Cosmos Infrastructure」，Cosmos Manager LLC，MIG No. 1 Pty Ltd（曾用名Cosmos Grid Tech Pty Ltd），稱爲「Cosmos Asset Management」的Cosmos Asset Management Pty Ltd，以及Luna Squares LLC（曾用名Innovative Property Management LLC）和Luna Squares Property LLC，我們將它們合稱爲「Cosmos Subsidiaries」。當我們提到Wize NC時，我們指的是特拉華州Wize NC Inc.及其子公司，包括以色列公司OcuWize Ltd.，我們稱之爲「OcuWize」，以及以色列公司Wize Pharma Ltd.，我們稱之爲「Wize Israel」，我們將這些子公司統稱爲「Wize Subsidiaries。」。

包含本招股說明書的註冊聲明（包括註冊聲明附表）提供了有關我們和本招股說明書下發售的普通股的額外信息。註冊聲明可在SEC網站或「查找更多信息」標題下提到的SEC辦公室閱讀。

關於MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.

概述

總體來說

Mawson（前身爲Wize Pharma，Inc.），通過其多數股權擁有子公司Cosmos及Cosmos子公司，是一家「數字資產基礎設施」企業，擁有並運營模塊化數據中心（「MDC」），目前總部位於美國和澳洲。我們專注於開發技術，使我們可以擁有並運營空氣冷卻和液體浸沒冷卻的MDC。

截至2021年5月17日，我們擁有並已訂購18,332台專業的應用特定計算機，稱爲「Miners」。截至2021年8月，這些計算機可提供高達400 P的計算能力，在所有已訂購設備部署後的總容量可達1,483 P。這主要是針對數字加密代幣挖掘過程的，通常稱爲「數字挖掘」，具體是用於比特幣。截至2021年6月30日：（i）4,317台Miners正在運行和在線；（ii）3,181台Miners正在存儲、運輸或進行維修和維護；（iii）10,831台Miners已經被訂購，但尚未交付。

作爲我們擁有和運營的Miners的補充，我們正在積極研究和開發適用於Miners的液體浸沒解決方案，該解決方案包括可編程的場效應晶體管（「FPGA」），一種包括數字邏輯電路、可定製編程功能的電子設備，以及GPU（圖形處理單元）上的通用計算，GPU與CPU（中央處理單元）一起用於加速處理傳統上只由CPU處理的應用。我們擁有自己的專有沉箱設計，目前正在商業化進程中。

此外，我們的間接子公司Cosmos Asset Management是比特幣批發訪問基金的投資經理，這是一種批發、未註冊的託管投資計劃，目前爲第三方投資者投資並持有比特幣。

LO2A業務

通過我們在Wize子公司的持股，我們還已經獲得了購買、營銷、銷售和分銷LO2A配方的某些權利。LO2A是一種用於治療眼乾症（「DES」）和其他眼科疾病，包括結膜弛緩症（「CCH」）和乾燥綜合徵（「Sjögren&#39;s」）的藥物。然而，在Cosmos交易（如下所述和定義）的部分中，如果我們的LO2A業務成功實現貨幣化，幾乎所有經濟利益，如果有的話，都將只有有條件的價值權利（「CVRs」）持有人獲益。請參見「公司--最近發展--Cosmos交易--CVR協議」。

最近的發展

我們最近發行的普通股和權證於2021年10月1日關閉，普通股已獲得上市批准，現已在納斯達克上市，代號爲「MIGI」。

2021年8月10日，我們以每股0.8美元的價格向某些認購投資者進行了定向增發，發行46,789,019股普通股，募集了3,743,1215美元的總募資，依據《證券法》第506條規定的豁免進行了發行。該交易所募集的收益將用於通過收購其他ASIC比特幣挖掘硬件，爲我們的設施和用電基礎設施進行CAPEX支出，擴大Mawson的已安裝標準哈希率（PH）。就此交易，我們同意登記銷售在此類交易中發行的股票。

公司信息

我們成立於2012年2月10日，最初名爲Opthalix Inc.，並於2017年11月15日更改爲Wize Pharma Inc.。2021年3月17日，我們更名爲「Mawson Infrastructure Group Inc.」，以反映我們於2021年3月9日收購Cosmos，並於2021年4月27日更改交易代碼爲「MIGI」。

我們的執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州北悉尼太平洋公路97號5樓。我們的電話號碼是+61 2 8624 6130，網址是www.mawsoninc.com。我們網站的信息或可從中訪問的信息並不是本招股說明書的一部分。

在你投資我們的證券之前，除了本招股說明書、任何招股說明書補充或其他發行材料中所引用的其他信息、文件或報告，你還應仔細考慮任何招股說明書補充中標題爲「風險因素」的部分以及我們最新的10-k表格年度報告以及在10-k表格年度報告之後提交的10-Q表格季度報告中的風險因素，這些報告被完整地納入到本招股說明書和任何招股說明書補充中，這些報告可能會被修訂、補充或取代。這些部分和文件中描述的風險可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、業績和前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。

招股書和本招股說明書以及我們引入參考的文件包含了前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層的信仰和假設以及我們管理層目前所掌握的信息。前瞻性聲明包括有關以下事項的聲明：

本招股說明書以及本招股說明書附錄文本和所吸收的所有文書和信息中的陳述，除歷史事實外都屬於前瞻性陳述。我們有時會使用「預計」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「有可能」、「預測」、「計劃」、「具有潛力」、「應該」、「將會」、“或類似的表述，或其否定形式以說明未來事件或結果的不確定性，以識別前瞻性陳述。

請詳細閱讀本招股說明書及其中提及的文件，並完全理解其中所載的內容。請注意，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股說明書及本招股說明書補充所載信息僅準確至招股說明書或本招股說明書補充前面的封面上所載日期。由於本招股說明書補充中提及的風險因素以及所附招股說明書中提及的並被納入本招股說明書補充的風險因素可能導致我們進行的任何前瞻性聲明的實際結果或結果與所表達的不一致，您不應對任何前瞻性聲明過分依賴。此外，任何前瞻性聲明僅在其發表之日作出，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映發表該聲明之日後發生的事件或情況，亦不承擔反映意外事件發生的前瞻性聲明的事件。時常會出現新的因素，我們無法預測哪些因素會出現，而且我們也無法評估每個因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所載結果存在重大差異。我們通過這些警示聲明限制招股說明書及本招股說明書補充以及我們的前瞻性聲明中所呈現的所有信息。

我們不會從之前發行並可通過行使認股權購買的普通股的出售中獲得任何收益，根據本招股書，售股股東會定期出售這些股票。本次發行募集所得僅供售股股東使用。請參見「售股股東」部分。

然而，除非任何此類權證的行使以適用權證中提供的無現金行使方式進行，否則我們將收到與購買我們普通股的權證的行使價格有關的收益。我們還同意承擔與本招股說明書中提供的發行我們普通股的費用和開支有關的所有費用和支出。

以下摘要是我們普通股的重要條款的描述。我們鼓勵您閱讀我們的爲修訂的公司章程和股東贊同的修訂法規，並已提交給SEC。

我們股東的權利受到特許狀和公司章程的規管，變更時應遵循特拉華州法律。以下簡要總結我們的普通股和優先股的主要條款。我們建議您閱讀特拉華州公司法（「DGCL」）、我們的公司章程和我們的公司內部章程的相關條款。

根據我們的公司章程，我們可以發行一億兩千萬（120,000,000）股普通股和一百萬（1,000,000）股優先股。

我們普通股股東在股東投票中擁有每股一票的表決權。我們的普通股股東沒有累計投票權。此外，我們的普通股股東沒有優先購股權，轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清理時，普通股股東有權分享償付所有負債和任何未償付優先股股利後所剩下的所有資產。除了適用於任何未償支付的優先股股利的優先權之外，我們的普通股股東有權從我們法律上可用的資產中獲得董事會（「董事會」）不時宣佈的如有的分紅派息，如以現金、財產或股份的形式支付。董事會

我們普通股股票的持有人，必須親自到會或通過代理出席並擁有我們所有已發行股權中所擁有的至少33⅓%的表決權，以構成任何會議的法定人數。如果滿足法定人數，則在股東有權投票表決的事項上採取的行動將以贊成票數超過反對票數的方式獲得批准，但董事的選舉需要得到在場或代理到場的表決權的多數。如果滿足法定人數，則在股東有權投票表決事項時，所採取的行動將得到贊成票數超過反對票數的方式獲得批准，但董事的選舉需要得到在場或代理到場的表決權的多數。

特定的特拉華州法律規定、我們的公司章程和公司規則有可能會阻礙或更加困難地實現代理人競選或其他管理變革或由持有大量我們的投票股票的持有人實現控制權的收購。這些規定可能會使實現對股東最佳利益或我們最佳利益的交易變得更加困難或妨礙。這些規定旨在增強董事會的組成以及董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅到我們控制權的交易。這些規定旨在減少我們面臨非請求收購提案的脆弱性並阻止在代理戰中使用的某些策略。這樣的規定還可以防止對我們的管理出現變化的情況。

特定股權人在三年內不能與公開持股特定達標的特定企業進行「業務合併」，除非該業務組合符合預定方案、特例或該股權人的結果是可以被批准的。爲了涉及第203條的業務組合，一般廣義上包括合併、資產交易或其他代表深度利益股權人的交易，而深度利益股權人是指他或其從屬機構及其聯屬公司在企業股份中擁有或三年內曾擁有15%或更多的表決權股份。但是，我們選擇退出第203條規定。

根據我們的章程規定，如果股東要向董事會提名或提出其他業務，股東必須首先在我們的總部給我們的秘書以書面方式及時通知提出。對於年度會議，股東的通知一般必須在我們發送上一年股東年度會議的代理材料的日期的一週年紀念日前不少於45天，不超過75天交付。對於年度會議，通知通常必須在公告首次發佈之日的前90天或公告首次發佈之日的後10天之內交付。關於通知的形式和所需信息的詳細要求在我們的章程中指定。如果確定業務未按照我們的章程妥善提出，則該業務將不會在會議上進行。^th在年度會議之前的90天或公告首次發佈之日後的10天內交付通知。^th在我們的章程中指定了通知的形式和所需信息的詳細要求。如果確定業務未按照我們的章程妥善提出，則該業務將不會在會議上進行。

只有董事會主席、首席執行官或總裁(一)、我們董事會根據大多數董事採用的決議(如果沒有任何空缺)(二)、或者由持總股本中20%的發行股票的股東(不論選舉董事會時是否有權投票)召開特別會議。

根據DGCL，除非公司的章程或公司法規要求更高的百分比，否則需要得到有表決權的股份的多數股東肯定投票才能修改公司的章程或公司法規。我們的公司章程要求至少有66.3％的流通票據的持有人贊成投票以修改或撤銷我們公司法規的任何規定，修改或廢除有關董事責任限制、賠償和費用提前支付的條款，或修改我們的公司的章程或公司法規。我們的公司的所有其他條款均可由我們董事會以簡單的多數票進行修改或撤銷。

自成立以來，我們沒有宣佈任何普通股的現金分紅，也不預計在可預見的未來支付任何普通股的現金分紅。

我們的普通股當前在納斯達克資本市場上列出，在「MIGI」符號下交易。

我們擁有普通股和優先股的股份可用於未來發行，無需股東批准。我們可能會爲了多種企業目的發行這些額外的股份，包括未來公開或私人募資、促進企業併購或作爲股票紅利支付。未經發行和未保留的優先股的存在可能使我們的董事會發行具有條件的優先股，這可能會使第三方企圖通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們的控制權變得更加困難或無法想象，從而保護我們經營的連續性。此外，如果我們發行優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和持有我們的普通股的股東獲得股息支付或清算支付的可能性產生不利影響。

被出售的普通股包括先前發行並可發行給出售方股東的普通股，以及在行使購買我們的普通股的權證後，發行給出售方股東的普通股。我們正在註冊普通股股份以允許出售方股東隨時重新銷售或處置這些股份。除表格以下披露的情況外，出售方股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係，除了（i）Michael Hughes（控制Michael Forrest Hughes及Jane Madgwick ATF Michael Hughes家族信託）是我們的董事；（ii）Noam Danenberg是我們的前首席執行官；（iii）HC Wainwright &amp; Co.，LLC，是我們在2021年9月公開發行中的承銷商，並在2020年12月買方實施協議中擔任我們的財務顧問；（iv）Craig Schwabe和Michael Vasinkevich是HC Wainwright &amp; Co LLC的負責人，他們是我們在2021年9月公開發行中的承銷商，並在2020年12月買方實施協議中擔任我們的財務顧問。

下表列出了股票出售人及其股份的其他信息。第二欄列出了每個股票出售人根據其對共同股票和認股證的持有，截至2021年10月__日，假定當天行使股票出售人持有的認股權而持有的共同股票數目。

根據與售股股東簽署的註冊權協議條款，本招股意向書一般涵蓋了（i）已發行的普通股的最大數量和（ii）相關認股權可行使的最大普通股數量，如同到本註冊聲明初始被提交給SEC的交易日之前，所有認股權已被行使一樣，以及經註冊權協議提供的所有調整，所有均作爲適用日期前一交易日的確定日，並且第四欄假設銷售所有在本招股意向書下被提供的股票，第五欄列示了假定這樣的銷售的適用百分比。

我們正在登記普通股股票的股份，這些股票是之前行使購買我們普通股票的認股權所發行和可發行的，旨在允許這些普通股的持有人和權證的持有人在本招股說明書的日期後不時地通過再次銷售來獲得一定的收益。我們將在行使購買我們普通股票的權證的適用行權價格方面收到款項，除非這些權證中的任何一種將以無現金行權的方式行使，適用權證條款中提供的範圍內。除了這樣的行權價格，我們將不會從出售持有人普通股票的銷售中獲得任何收入。我們將承擔所有與登記普通股票的股份有關的費用和開支。銷售持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售他們持有的全部或部分普通股票，也可以不時地出售他們通過本招股說明書提供的普通股票。如果通過承銷商或經紀商出售普通股票，銷售持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格、在銷售時的市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格的一種或多種方式出售。這些銷售可能在交叉或大宗交易中實現：

如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀人或代理出售普通股的方式進行這些交易，則此類承銷商、經紀人或代理可能會以折扣、讓步或從購買普通股的人處(他們可作爲代理人或按負責人身份銷售給該人)的佣金的形式獲得佣金(這些特定承銷商、經紀人或代理的折扣、讓步或佣金可能超過涉及的交易類型中的常規折扣、讓步或佣金)。與普通股的銷售或其他方面有關時，出售股票的股東可能會與經紀人進行對沖交易，而這些經紀人在承擔頭寸的過程中可能會進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以做空出售股票並交付本招股書所覆蓋的普通股以平倉頭寸，並在與此類做空交易有關的事項中歸還借入的普通股。銷售股票的股東還可以向經紀人發放或質押普通股，而這些經紀人則可以出售此類股票。

出售股東可能會將其擁有的部分或全部認股權證或普通股份質押或設定抵押權，如果他們未能履行其擔保責任，則質押人或受抵押方可能根據本招股書或根據證券法的其他適用規定的任何修訂草案，根據424(b)(3)條款不時出售普通股。如有必要，在修訂質押人名單以包括抵押權人、受讓人或其他繼承人作爲本招股書下的出售股東時，完成修訂。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股份，在這種情況下，受讓人、捐贈人、質權人或其他繼承人將是本招股書下的售出受益所有者。

出售股票的股東和任何參與普通股股票分銷的證券經銷商可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，任何支付的佣金，或者允許給予的任何費用或讓利將被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行某一特定普通股的發行時，如果需要，將分發一份招股說明書，其中將說明提供的普通股總數和發行條件，包括任何證券經銷商或代理商的名稱，任何來自賣方股東的佣金，折扣和其他條款，以及允許或重新允許或支付給證券經銷商的任何折扣，佣金或讓利。

根據某些州的證券法規定，普通股的股份只能通過已註冊或持牌的經銷商在這些州出售。此外，在某些州，普通股的股份只有在該州已註冊或者符合可用的豁免註冊或資格的情況下才能出售，並且已經遵守了這些情況。

不能確保任何股東會賣出根據本註冊聲明註冊的普通股中的任何一種或全部股票，本招股說明書是其中的一部分。

出售股票的股東和其他參與人將受到1934年修訂的《證券交易法》（Exchange Act）及其下屬法規的規管，其中包括但不限於《Exchange Act》的M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與人對任何普通股的購買和銷售時間。條例M還可能限制任何從事普通股分銷的人進行與普通股交易有關的市場活動。上述所有事項均可能影響普通股的市場流通性和任何個人或實體從事與普通股交易有關的市場活動的能力。

我們將支付所有普通股註冊費用，預計總計約爲80,000美元，包括但不限於SEC文件費和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但是，如果有售股股東，他們將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據註冊權協議向售股股東提供賠償，其中包括根據證券法的某些責任，或售股股東將有權獲得貢獻。我們可能被售股股東賠償，包括根據證券法可能因售股股東專門爲本招股說明書提供的書面信息而產生的民事責任，根據註冊權協議，或我們可能有權獲得貢獻。

一旦在註冊聲明下出售，本招股說明書構成其一部分，普通股的股份將在我們的關聯方之外的其他人手中被自由交易。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股書所涉及的證券的有效性將由Dentons US LLP確認。我們或任何承銷商、經銷商或代理商的法律事項可能會由我們在適用的招股書補充中指定的法律顧問確認。

本招股說明書中包含的Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（原名Cosmos Capital Ltd.）及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年的合併審計財務報表，以及在S-3表格註冊聲明中的其他位置，是基於LNP Audit and Assurance Pty Ltd.獨立註冊會計師事務所的報告，並依據該公司作爲會計和審計專家的授權而加入。

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和實時報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC公共參考室100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549閱讀和複印這些報告、代理聲明和其他信息。您可以書面向SEC請求這些文件，並支付複製成本費用。請撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC獲取有關公共參考室運作的更多信息。SEC還維護一個網站，包含報告、代理和信息聲明以及其他由與SEC電子提交文件的發行者，如我們。該網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.mawsoninc.com維護網站。我們在某些會議上進行的演示文稿的網絡廣播有時也可以在我們的網站上查看。我們網站上包含或可以訪問的信息不是本招股說明書的一部分。我們僅將我們的網址包含在文本中作爲非活動參考。

我們已向SEC提交了《S-3表格》的登記聲明，與本招股說明書涵蓋的證券有關。本招股說明書是登記聲明的一部分，不含所有的登記聲明信息。您可以在SEC位於華盛頓特區的公共參考室，以及通過SEC網站www.sec.gov查閱登記聲明的副本。

SEC的規則允許我們將信息「通過參考」納入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用與SEC分別提交的其他文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。本招股說明書或之前提交的文件中包含的任何聲明，隨後提交的文件或文件中包含的聲明修改或替換該聲明，均視爲修改或替換該聲明的目的。

本招股說明書及任何附帶說明書均將以下列文件作爲參考，並已在美國證券交易委員會（SEC）之前提交（但不包括已向SEC提交的資料中已向而非提交的任何信息）:

所有報告及其他文件，根據1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）第13(a)、13(c)、14或15(d) 條段，自本次發行之前遞交的，包括我們在初始註冊文件生效之前向SEC遞交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，都將被納入該招股說明書並自文件提交之日起視爲該招股說明書的一部分。

您可以通過書面或電話與我們聯繫，以請求獲取本說明書所納入的任何文件的免費複印件，地址如下：

除非這些附件已在本招股說明書或任何附帶招股說明書中明確被引用，否則這些附件將不會被髮送。

賣方股東名稱		股數股份普通股票股票持有的A類普通股在此之前發行		最高股份數普通股股份普通股票報告的所有者中未披露股票數售出股票數量根據對此普通股		股數股份普通股票股票持有的A類普通股後面發行		百分比於普通股票股票持有的A類普通股擬出售普通股的所有者情況發行

AJAC GROUP SUPERANNUATION PTY LIMITED	(1)		27,713		4,999		22,714	*
EDWARD ALEXANDER LAWSON WEBSTER	(2)		2,303		2,303		-	*
DEMPSEY CAPITAL PTY LTD託管ALIUm ALPHA基金	(3)		341,101		3,106		337,995	*
ARNOTt CAPITAL PTY LTD託管ARNOTt機會基金	(4)		211,864		1,948		209,916	*
ARNOTt機會基金（開曼）有限公司	(5)		166,406		58,969		107,437	*
HIGGINS家庭退休基金會託管人BRUCE HIGGINS先生和RUTH HIGGINS女士	(6)		7,476		101		7,375	*
CHIFLEY PORTFOLIOS PTY LTD	(7)		11,513		156		11,357	*
CKBCAJ FAMILY PTY LTD &lt;MACDONALD FAMILY A/C&gt;	(8)		75,679		156		75,523	*

出售股東的姓名		的數量的股份常見股票擁有之前提供		最大值的數量的股份常見待定股票已售出依照對此招股說明書		的數量的股份常見股票擁有之後提供		百分比的常見股票擁有之後提供
大衛威廉布林	(9)		5,800		31		5,769		*
LomaCott PTY LTD ATF KEOGH 超級基金	(10)		62,363		20,466		41,897		*
Dcm NO.2 PTY LTD	(11)		30,150		7,436		22,714		*
DINGO VENTURES 私人有限公司	(12)		8,971		121		8,850		*
Direct 資本集團私人有限公司	(13)		6,908		6,908		-		*
迪森信託私人有限公司	(14)		429,276		12,811		416,465		1	%
動態信託基金的動態資本私人有限公司	(15)		5,757		5,757		-		*
eiHab MOHAREB	(16)		44,370		186		44,184		*
匯豐託管被提名人（澳大利亞）有限公司——A/C 2	(17)		917,705		10,870		906,835		1	%
匯豐託管被提名人（澳大利亞）有限公司	(18)		210,957		1,553		209,404		*
ESSI CAPITAL PTY LTD	(19)		23,025		311		22,714		*
EYEON 投資私人有限公司 &lt;EYEON INVESMENTS FAMILY A/C&gt;	(20)		126,635		126,635		-		*
新西蘭福斯特資本 ATF CoLT 新興公司基金	(21)		40,682		5,757		34,925		*
弗雷澤資本合夥人私人有限公司	(22)		181,130		559		180,571		*
弗雷德隆私人有限公司 &lt;FREDRONN FAMILY A/C&gt;	(23)		41,788		6,884		34,904		*
GINGA PTY LTD ATF TG KLINGER 超級基金	(24)		1,457,394		59,356		1,398,038		2	%
格倫伊格爾資產管理有限公司	(25)		23,025		23,025		-		*
格倫伊格爾證券提名人私人有限公司	(26)		145,055		145,055		-		*
短褲夾克和領結 PTY LTD ATF CTPH FAMILY TRUST	(27)		70,320		124		70,196		*
本傑明·道爾和瑪麗·克里斯蒂娜·阿什利 ATF GREENGRASS 自我管理的超級基金	(28)		63,413		31		63,382		*
哈里昆資本私人有限公司	(29)		135,680		9,623		126,057		*
HD 資產投資私人有限公司 ATF HD 投資信託基金	(30)		11,513		156		11,357		*
香港投資大廈私人有限公司	(31)		15,757		78		15,679		*
HYPER OASIS PTY LTD ATF OASIS	(32)		82,756		78		82,678		*
iFM PTY LIMITED ATF iFM 超級基金	(33)		1,418,893		82,765		1,336,128		2	%
伊斯靈頓投資私人有限公司 ATF HARTLIP 信託基金	(34)		23,025		23,025		-		*
傑米森投資信託基金的受託人	(35)		57,562		777		56,785		*
JECCEM 管理私人有限公司	(36)		287,537		63,277		224,260		*
詹姆斯·瓦倫齊·伊莎貝拉先生	(37)		2,129		1,447		682		*
喬納森·希金斯	(38)		29,111		2,541		26,570		*
賈斯汀·林德奎斯特	(39)		46,438		156		46,282		*
克里斯托弗·基特·洛威	(40)		1,612		1,612		-		*
KATILAN PTY LTD &lt;TOBY INVESTMENt A/C&gt;	(41)		9,428		7,156		2,272		*
LEVEL 1 PTY LTD	(42)		9,210		9,210		-		*
MAINSTAY HOLDINGS PTY LTD ATF 水邊信託基金	(43)		70,633		311		70,322		*
馬克·艾倫·溫特沃斯·威克斯	(44)		40,682		5,757		34,925		*
馬歇爾投資私人有限公司 ATF 馬歇爾家族信託基金二號	(45)		2,359,447		150,281		2,209,166		3	%
KINGWOOD PTY LTD ATF 艾特肯家族養老金基金	(46)		69,074		69,074		-		*
MISHA SAUL ATF 南方資本 (COSMOS) 投資信託基金	(47)		41,833		93		41,740		*
MishTalem PTY LTD	(48)		4,605		4,605		-		*

出售股東名稱		數量股數普通股票股票持有的A類普通股在此之前發行		最高數量普通股股份普通股票報告的所有者中未披露股票數售出股票數量根據到此爲止普通股		股數股數普通股票股票持有的A類普通股後面發行		百分比的普通股票股票持有的A類普通股擬出售普通股的所有者情況發行
美國銀行全權代表MILLEX道德基金的 J P MORGAN NOMINEES澳洲有限公司	(49)		217,867		466		217,401		*
UBS NOMINEES澳洲有限公司全權代表PARAGON開多開空基金的託管人	(50)		480,518		96,856		383,662		1	%
PASTRO HOLDINGS澳洲有限公司	(51)		2,073		2,073		-		*
彼得·韋德&lt;韋德家族帳戶&gt;	(52)		47,837		14,455		33,382		*
普魯·德尼茲	(53)		169,891		388		169,503		*
拉胡爾·戈亞爾	(54)		30,237		31		30,206		*
拉米·法拉赫	(55)		9,210		124		9,086		*
美國銀行全國協會倫敦分部	(56)		1,544,650		1,082,150		462,500		2	%
理查德·鄧福德	(57)		8,059		109		7,950		*
RONNYMAX PTY LTD &lt;工匠超級帳戶&gt;	(58)		6,055		3,641		2,414		*
MICHAEL FORRESt HUGHES 和JANE MADGWICk基金會代表MICHAEL HUGHES家族信託	(59)		23,025		311		22,714		*
PAUL DOMINIC RYAN博士和DIANA ELIZABETH WESTON博士	(60)		8,481		3,656		4,825		*
SEED戰略諮詢PTY LTD	(61)		2,991		2,991		-		*
SHEREN MOSTAFA	(62)		23,025		311		22,714		*
SPRING PLAINS PASTORAL CO (VIC) PTY LTD &lt;SPRING PLAINS PASTORAL A/C&gt;	(63)		23,025		23,025		-		*
SPRINGCAPITAL CLUB PTY LTD 代表SPRINGCAPITAL阿童木基金	(64)		230,245		230,245		-		*
TERRA CAPITAL EMERGING COMPANY FUND PTY LTD	(65)		155,414		135,848		19,566		*
TOON MUSTANG PTY LTD 代表INDIE PINDY投資基金	(66)		32,400		9,686		22,714		*
WEEMALA HOLDINGS PTY LTD 代表SINGER家族信託	(67)		251,357		26,009		225,348		*
WQSF PTY LTD 代表WWKQ超級基金	(68)		46,049		621		45,428		*
YARANDI INVESTMENTS PTY LTD &lt;GRIFFITH FAMILY NO.2 A/C&gt;	(69)		53,460		311		53,149		*
退出PTY有限公司&lt;自選信託帳戶&gt;	(70)		11,513		11,513		-		*
JDDk投資有限公司	(71)		108,008		4,484		103,524		*
NELSON企業有限公司ATF CAVAN St信託	(72)		211,615		497		211,118		*
彼得·邁克爾·瑞安先生&amp; 保拉·安妮·瑞安夫婦&lt;Pm &amp; PA RYAN SUPER FUND帳戶&gt;	(73)		3,244		9		3,235		*
CEm家族控股有限公司&lt;CEm家族帳戶&gt;	(74)		21,405		3,524		17,881		*
達倫·彼得·戈登先生&lt;GORDON家族&lt;A / C&gt;&gt;	(75)		73,774		248		73,526		*
TIGA TRADING有限公司	(76)		178,809		126,635		52,174		*
BANNABY INVESTMENTS有限公司	(77)		725,599		777		724,822		1	%
BURt MANAGEMENT有限公司ATF BURt MANAGEMENT TRUST	(78)		466,768		38,509		428,259		1	%
MITCHELL家族投資（QLD）有限公司代表MITCHELL家族信託	(79)		441,280		1,222		440,058		1	%
GFS證券有限公司代表GLENFARE超級基金	(80)		10,981		5,081		5,900		*
Gregory William 白銀	(81)		2,303		2,303		-		*
MABRA有限公司代表MABRA投資信託	(82)		57,544		759		56,785		*
Bb SIXTON有限公司代表BB SIXTON信託	(83)		11,509		11,509		-		*
SCONE投資有限公司	(84)		154,201		1,501		152,700		*
COLOURWORLD控股有限公司	(85)		76,388		76,388		-		*

出售股東名稱		股數所有股票普通股票股票持有的A類普通股在此之前發行		最高數量普通股股份普通股票報告的所有者中未披露股票數售出股票數量根據對此普通股		股數所有股票普通股票股票持有的A類普通股後面發行		百分比的普通股票股票持有的A類普通股擬出售普通股的所有者情況發行
克里斯托弗·詹姆斯·庫珀	(86)		101,413		101,412		-		*
CAMERON KING LAW GRANt &lt;DISCONNECT FAMILY A/C&gt;	(87)		6,986		6,985		1		*
埃利亞斯·海利	(88)		3,497		3,496		1		*
馬克·艾倫·溫特沃斯·維克斯	(89)		40,682		34,925		5,757		*
斯康提亞亞太地區股票多元化策略基金的瑞銀證券	(90)		1,406,475		750,000		656,475		2	%
瑞銀新興企業基金 II 和瑞銀新興企業機遇基金的信託人瑞銀資產管理有限公司	(91)		1,136,702		462,500		674,202		2	%
ILWELLA PTY LTD	(92)		380,163		206,250		173,913		1	%
OFFELBAR PTY LTD	(93)		12,500		12,500		-		*
EVOLUTION TRUSTEES有限公司作爲FRAZIS FUND的受託人。	(94)		187,500		187,500		-		*
ARNOTt CAPITAL PTY LTD作爲ARNOTt OPPORTUNITIES TRUST的受信託人。	(95)		211,864		67,500		144,364		*
ONE MANAGED INVESTMENT FUNDS有限公司作爲FIFTH ESTATE EMERGING COMPANIES FUND I的受託人FIFTH ESTATE ASSET MANAGEMENT PTY LTD的託管人。	(96)		140,625		140,625		-		*
WASHINGTON H. SOUL PATTINSON AND COMPANY有限公司	(97)		233,968		138,750		95,218		*
RBC INVESTOR SERVICES AUSTRALIA NOMINEES PTY LIMITED作爲RBC INVESTOR SERVICES TRUST的被提名人。作爲PERPETUAL INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED的受託人，ONE MANAGED INVESTMENT FUNDS有限公司作爲FIFTH ESTATE EMERGING COMPANIES FUND I的受託人PERPETUAL GLOBAL INNOVATION FUND的負責機構。 TERRA CAPITAL MANAGEMENT有限公司	(98)		120,000		120,000		-		*
MANZA PTY LTD作爲MANZA TRUST的受信託人。	(99)		21,576		13,750		7,826		*
EVOLUTION TRUSTEES有限公司作爲WUNALA CAPITAL EMERGING OPPORTUNITIES FUND的受信託人。	(100)		5,000		5,000		-		*
83,125	(101)		83,125		83,125		-		*
BLUE LAKE PARTNERS PTY LTD	(102)		43,750		43,750		-		*
BLOSSBEL PTY LTD作爲BLOSSBEL SUPERANNUATION FUND的受信託人。	(103)		10,161		8,204		1,957		*
THORNEY投資集團澳洲有限公司	(104)		13,875		13,875		-		*
N&amp;m Rae ATF Rae家族 trust	(105)		517,674		125,000		392,674		1	%
CLSF有限公司 &lt;COOPER-LARSON 家族SF帳戶&gt;	(106)		3,700		3,700		-		*
BARTWOOD HOLDINGS有限公司 &lt;BARTHOLOMEW 家族帳戶&gt;	(107)		713		713		-		*
HARDHAM養老基金有限公司 &lt;MISTMAR養老基金帳戶&gt;	(108)		17,163		2,775		14,388		*
MBA財富解決方案有限公司	(109)		713		713		-		*
安德魯·西爾·特拉維斯先生和米菲尼·切斯娜·特拉維斯女士	(110)		713		713		-		*
賈森·克雷格·艾爾蘭先生	(111)		1,075		1,075		-		*
羅納德·諾曼·科林斯先生和林恩·科林斯女士	(112)		7,373		1,790		5,583		*
Red Rock資本市場有限公司 &lt;史密斯家族帳戶&gt;	(113)		62,310		2,868		59,442		*
Red Rock資本市場有限公司 &lt;Red Rock Superfund帳戶&gt;	(114)		24,518		2,899		21,619		*
SABEEBAX有限公司 &lt;RECHNER 家族帳戶&gt;	(115)		6,003		3,731		2,272		*
Clarendon集團有限公司 &lt;Clarendon集團 S/F帳戶&gt;	(116)		1,063		1,063		-		*

出售股東的姓名		的數量的股份常見股票擁有之前提供		最大值的數量的股份常見待定股票已售出依照對此招股說明書		的數量的股份常見股票擁有之後提供		百分比的常見股票擁有之後提供
鄧沃思企業私人有限公司 ATF 大衛鄧沃思家族信託基金	(117)		224,605		50,000		174,605		*
BalComb &amp; ASSOCIATES 私人有限公司	(118)		31,250		31,250		-		*
米切爾家族養老金基金	(119)		46,250		46,250		-		*
WWKQ PTY LTD 作爲 WWKQ 信託的受託人	(120)		46,250		46,250		-		*
SLIPLINE PTY LTD（WARRELL HOLDINGS S/F A/C）	(121)		1,097,187		40,932		1,056,255		2	%
韋恩·柯林斯 ATF 老虎股票投資	(122)		36,740		25,000		11,740		*
IVORYROSE HOLDINGS PTY LTD ATF ATF THE ASHFORTH 養老金基金	(123)		18,750		18,750		-		*
威廉·帕特里克·曼寧	(124)		18,750		18,750		-		*
SPINITE PTY 限量版	(125)		18,750		18,750		-		*
FINDON NOMINEES PTY LTD	(126)		18,000		18,000		-		*
羅伯特·卡爾農	(127)		20,000		20,000		-		*
蘇珊·帕特里夏·科德納夫人	(128)		117,256		12,500		104,756		*
TENTER FIELD SUPER PTY 有限公司	(129)		9,375		9,375		-		*
LEW 家族信託基金的受託人	(130)		9,375		9,375		-		*
WEEMALA CAPITAL PTY LTD	(131)		67,844		6,250		61,594		*
克里斯麥克唐納	(132)		5,000		5,000		-		*
西蒙·艾林	(133)		44,594		3,099		41,495		*
艾莉森·瑪麗·米勒·斯旺夫人	(134)		1,850		1,850		-		*
KFIR MAGEN	(135)		12,500		12,500		-		*
大衛阿爾斯特	(136)		12,500		12,500		-		*
文件夾組織公司	(137)		250,000		250,000		-		*
JL MAWSON 投資者有限責任公司	(138)		125,000		125,000		-		*
塞巴斯蒂安·斯圖普拉克	(139)		100,000		100,000		-		*
RIMON 黃金資產有限公司	(140)		1,953,294		125,000		1,828,294		3	%
OREN DUENIAS	(141)		6,250		6,250		-		*
丹尼爾·佩萊德	(142)		12,500		12,500		-		*
STAS OSKIN	(143)		100,000		100,000		-		*
GOREN N.Z.B. LTD (#514724582)	(144)		125,000		125,000		-		*
哈維管理公司	(145)		125,000		125,000		-		*
EAW HOLDINGS LLC 的 E ANTHONY	(146)		20,000		20,000		-		*
馬修·利普曼	(147)		9,375		9,375		-		*
塔爾·祖裏	(148)		31,250		31,250		-		*
特雷弗·史密斯	(149)		9,375		9,375		-		*
邁克爾·蒂利	(150)		31,250		31,250		-		*
格雷厄姆·伯克	(151)		818,751		31,250		787,501		1	%
TRS 風險投資有限公司	(152)		16,668		16,668		-		*
凱爾·霍夫曼	(153)		5,556		5,556		-		*
佈雷特·馬斯	(154)		12,000		12,000		-		*
N. 丹嫩伯格控股（2000）有限公司	(155)		914,010 (160)		896,000		18,010		1	%
H.C. WainWright &amp; CO 有限責任公司	(156)		1,016,614 (161)		123,500		893,114		1	%
邁克爾·瓦辛克維奇	(157)		352,150 (162)		243,675		108,475		1	%
克雷格·施瓦貝	(158)		41,033 (163)		12,825		28,208		*
阿米爾·哈帕茲	(159)		7,875 (164)		7,875		-		*

	頁
關於本招股說明書	1
關於MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC.	2
風險因素	3
關於前瞻性信息的注意事項	4
使用資金	5
普通股票說明	6
轉讓股東	8
分銷計劃	22
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman &amp; Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	24
可獲取更多信息的地方	24
在哪裏尋找更多信息	24
通過引用文檔的納入	25

	●	我們的季度報告10-Q 表格根據2021年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的期限；

	●	我們向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告2021年1月5日, 2021年1月19日, 2021年2月4日, 2021年2月16日, 2021年4月27日, 2021年5月13日; 2021年6月14日; 2021年7月9日, 2021年7月21日, 2021年7月30日, 2021年8月12日, 2021年8月16日, 2021年8月20日, 2021年8月26日, 2021 年 8 月 30 日; 2021年9月21日; 2021年10月1日, 2021年10月4日, 2021年10月8日和 2021 年 10 月 22 日;

	●	我們的權威信息聲明附表 14C2021 年 5 月 20 日提交；

	●	我們的最終代理/書面同意徵求聲明附表 14A於 2021 年 7 月 21 日提交；

	●	我們的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述表格 S-1，於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交（文件編號333-256947），以及爲更新此類描述而提交的所有修正案或報告。