| 株主契約 | |||
| 2016年2月6日付 | |||
| 間で | |||
| ワイズキーインターナショナルホールディングス 一般ギザン通り6 6300 ツーク |
（ 会社) | ||
| and | |||
ピーター・ウォード |
（ 株主)
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(会社と株主、それぞれが 当事者 および一緒に、 当事者)
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目次
| 1. | 担保および譲渡制限 | 3 | |
| 1.1 | 担保はありません | 3 | |
| 1.2 | 譲渡制限 | 3 | |
| 2. | エスクロー | 4 | |
| 3. | 変換 | 4 | |
| 4. | その他 | 5 | |
| 4.1 | は、 | 5 | |
| 4.2 | 完全合意 | 5 | |
| 4.3 | 発効 | 5 | |
| 4.4 | 修正 | 5 | |
| 4.5 | 分離可能性 | 5 | |
| 4.6 | 後継者に対する拘束力 | 6 | |
| 5. | 準拠法 | 管轄 | 6 | |
| 5.1 | 準拠法 | 6 | |
| 5.2 | 紛争解決 | 6 | |
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考慮して
| A. | ワイズキーインターナショナルホールディングスは、スイスの法律に基づいて設立された法人で、スイスのツークに登記された事務所があります（ 会社会社の現在の株式資本はCHF 100,000で、10,000,000の登記株式に分割され、名目価値はCHF 0.01です。 |
| B. | 会社は、Aクラスの特権投票株式を持つ二重株式構造を導入することを意図しています（議決権株式CHF 0.01の名目価値を持つ) AクラスのシェアCHF 0.05の名目価値を持つ)およびクラスb普通株 bクラスのシェア). |
| C. | 株主は、 185,475 Aクラスのシェアを別の保有者から取得することを不可逆的に約束しており、クラスbのシェアの一部と引き換えに、会社が全ての登録株式、名目価値CHF 0.01のWISeKey SAに対して発表したシェア交換オファーの完了を条件として受け取ります。 |
| D. | 当事者はこの株主契約を締結することを望んでいます（ 契約) 特定の権利 および株主のクラスAシェアの保有者としての義務を統治するため。 |
したがって、 当事者は以下に同意します:
| 1. | 担保および譲渡制限 |
| 1.1 | 担保なし |
株主は、彼/彼女/それのクラスAシェアに対して、いかなる質権、留置権、担保、権利を創設したり、存続させたりしないことをここに約束します。
| 1.2 | 譲渡制限 |
株主は、直接的または間接的に、(1) 提供、売却、譲渡、運搬、オプションや購入契約を付与し、購入するオプションや売却契約を購入し、についての権利を付与しないことをここに約束します。FISA第25条に基づく指示権) またはそれ以外の方法で処分すること、または (2) 購入の申し出を求めること いかなるクラスAシェアまたはそれに関連する権利を取得する権利（(1)および(2)に基づく禁止取引を総称して、 譲渡)、以下の例外のいずれかに基づいて行われた譲渡（ 許可された移転 、およびそのような許可された譲渡においてクラスAシェアを取得するすべての当事者 許可された 譲受人):
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| (a) | そのような譲渡が個人から配偶者または近親者（またはそのためのトラスト） または合理的な相続計画の目的で第三者に行われる場合、譲受人がこの契約に拘束されることに同意し、 株主がこの契約に基づき共同かつ連帯して責任を負うことにのみ限られます。 |
| (b) | そのような譲渡が1人以上の関連会社に行われる場合、(i)関連会社がこの契約に拘束されることに同意し、 (ii)株主がこの契約に基づき共同かつ連帯して責任を負い続けることを条件とし、さらに、譲渡する当事者の関連会社が関連会社でなくなる場合、 その関連会社は直ちにシェアを株主に再譲渡しなければなりません。この規定の目的のために、(A)関連会社は(x)他の人に対して支配権を行使する人、またはそれに支配されている人、 または(y)同一の人によって共通の支配下にある2人以上の人々のいずれかを意味します。(B)支配権は、ある人が（単独またはその関連会社と共に）他の人の議決権または株式資本の半分以上を所有している場合、 または他の人に対して支配的な影響を行使することができる場合に存在するものと見なされます。(C)人は自然人または一般または有限責任パートナーシップ、法人、ビジネス・トラスト、有限責任会社、トラスト、 事業を行っている非法人組織、政府またはその部門または機関、合弁事業または事業を行っている他の人または団体を意味します。 |
| (c) | そのような譲渡が第3条に従ってAクラスシェアの転換後に行われる場合。 |
| 2. | 変換 |
| (a) | 株主は、会社に対して次回の定時総会の議題に、2017年の定時総会で初めて、Aクラスシェアがそれぞれの保有者の裁量により、 Bクラスシェアに転換されるという項目を追加するように要求する権利を有します（ 変換）SIXに上場されています。このような議題の提出は、会社の定款および適用法のすべての要件を遵守しなければならず、 いかなる転換の採択は、会社の定款および適用法の要件に従って株主の承認が必要です。 |
| (b) | もし取締役会によって会社の年次総会の議題に転換が含まれる場合、これは株主またはそのような要求権を有する第三者の要求に基づくものであって、株主は関連する会社の株主総会において、転換に賛成するために自己のシェアを投票することをここに約束します。 |
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| 3. | その他 |
| 3.1 | は、 |
本契約に基づく通知またはその他の通信は、書面で行われ、手渡し、または登録、認証、または速達郵便（配達確認要求付き）、翌日配達の宅配便、またはファクシミリで以下のように送付されなければなりません：
| 会社宛て： | ワイズキーインターナショナルホールディングス 宛先：企業秘書 一般ギザン通り6 6300 チューリッヒ、スイス |
| 株主への通知: | ピーター・ウォード |
本契約に基づいてなされるすべての通知は、本契約に定める期間の満了前に行われた場合、適切になされたものとみなされます。
| 3.2 | 完全合意 |
本契約は、対象となる事項に関する当事者間の全ての合意及び理解を構成し、当該事項に関する当事者間のすべての以前の口頭又は書面による合意及び理解に優先します。
| 3.3 | 発効 |
この契約は、株主と会社による署名の日付をもって効力を生じるものとします。この契約の初回効力発生日以降にこの契約に参加する許可された移転者については、この契約はその許可された移転者がこの契約に参加する日付をもって効力を生じるものとします。
| 3.4 | 修正 |
この契約は、各当事者によって署名された文書によってのみ修正または改正されるものとします。ただし、各当事者は、当日付の時点で許可された移転においてクラスA株式を取得した任意の当事者の参加を承認します。このような参加は、許可された移転者が以下に示す参加宣言を実行することによって証明されます。 スケジュール 2.
| 3.5 | 分離可能性 |
この契約のいかなる部分または条項、またはそのような部分または条項の当事者または状況に対する適用が、任意の適格仲裁裁判所、裁判所、政府又は行政機関によって無効、違法または強制不能であるとされる場合、(a) その無効、違法又は強制不能は、この契約の他の部分または条項、またはそのような部分または条項の他の人々または状況への適用に影響を与えないものとします。また、(b) 当事者は、無効、違法又は強制不能でない形で、当事者の経済的意図を最もよく反映する代替条項を交渉するよう努め、関連するすべての契約及び文書を実行します。誤解を避けるために、この第3.5条は、スイス法に従ってこの契約の無効な条項を置き換える権限を適格仲裁裁判所または裁判所に与える意図ではありません。
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| 3.6 | 後継者に対しても拘束力があります |
本契約のすべての条件、条項および規定は、ここに署名した当事者とその各相続人、後継者および法定代理人に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。
| 4. | 準拠法 | Jurisdiction |
| 4.1 | 準拠法 |
本契約は、スイスの実体法に従って支配され、解釈されるものとします。
| 4.2 | 紛争解決 |
本契約に起因または関連するすべての紛争は、国際商業会議所の仲裁規則に従って、当該規則に従って任命された三人の仲裁人によって最終的に解決されるものとし、それぞれの当事者が一人の仲裁人を指名し、二人の当事者が指名した仲裁人が議長を指名するものとします。仲裁の場所はチューリッヒとし、仲裁手続きは英語で行われます。
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| ワイズキーインターナショナルホールディングス | |
| /s/ カルロス・モレイラ | /s/ ピーター・ウォード |
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カルロス・モレイラ
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ピーター・ウォード
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ピーター・ウォード
c/o ワイズキーインターナショナルホールディングス
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| /s/ ピーター・ウォード サイン |
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スケジュール 1
付加声明
この付加声明は（ 声明）2018年2月8日に作成されました ピーター・ウォードによって （ 新株主).
考慮してカーロス・モレイラとワイズキーインターナショナルホールディングス AGは、スイスの法律に基づき適切に組織され、有効に存在する会社で、ツークに本社を置いています（ 会社）、 彼らは、2016年2月6日付の株主契約を結びました（ 株主契約);
考慮して）、会社のクラスAシェアが新株主に株主契約に従って譲渡または発行される予定です；そして
考慮して, 株主契約は クラスAシェアの移転は、譲受人がこの 宣言に署名することによって株主契約の条件に拘束されている場合にのみ発生することを定めています。
したがって、, 新株主は契約し 、[彼/彼女/それ] が株主契約のコピーを受け取り、読み、株主契約の各当事者と契約し、株主契約のすべての条件を遵守、履行し、拘束されることを確認します。
この宣言で使用される定義された用語は、 株主契約で割り当てられた意味を有するものとします。
この宣言は、スイスの実体法に従って支配され、解釈されるものとします。株主契約に含まれる仲裁契約は、この宣言に関連するまたはこの宣言に起因するいかなる争いにも適用されるものとします。
承認されました:
/s/ ピーター・ウォード
名前: ピーター・ウォード c/o ワイズキーSA