展览品4.6
根据1934年证券交易法第12条，注册证券的描述。
关于我们的股本，以下是摘要，并不构成完整描述。完整描述请查阅我们的第六次修订成立文件和章程（简称“章程”），本章程作为展示文件附在10-K年报中。“我们”、“我们的”、“我们”仅指百济神州有限公司而非其附属公司。
普通股
我们是在开曼群岛注册的豁免公司，具有有限责任，我们的事务受到我们的章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法的管辖。
截至2022年2月25日，我们的授权资本额为1,000,000美元，分为(i)每股面额为0.0001美元的9,500,000,000股普通股，以及(ii)每股面额为0.0001美元的500,000,000股某一类别的股份，由董事会酌情判断。
我们的章程已于2021年6月16日通过特别决议，自2021年12月15日在上海证交所的科创板交易的人民币普通股（“RMB股份”）上市之日起生效。以下是我们章程和开曼公司法律有关普通股重点条款的摘要。根据我们的章程，我们的名称是百济神州有限公司。
下文讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。美国存托股（“ADS”）持有人不被视为我们的股东，将需要根据存托协议的规定，壹并与普通股壹同在存款人库中撤销其ADS，以便直接行使股东对普通股的权利。存托机构已同意，尽其所能按照ADS持有人的书面指示投票或使其全额代表的普通股按指示投票。请参阅“美国存托股说明—表决权”。
我们的普通股在香港交易所（"HKEx"）以股票代码"06160"上市。我们代表普通股的ADS在纳斯达克全球精选市场（"NASDAQ"）以标的"BGNE"上市。我们的人民币股票在上海证券交易所的科创板上以股票代码"688235"上市。
一般事项。
所有发行和已发行的普通股均已全额支付且为无需追加的。我们的普通股以注册形式发行，当在成员名册中注册后即发行。每一持有人持有本公司的普通股，如董事会决议应发出股票证书，该持有人就有权收到有关该股份的证书。住在开曼群岛境外的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会发行股票给持票人。
我们持有普通股份的会员登记簿（除了人民币股份外）由我们的主要股份登记代理Mourant Governance服务（开曼）有限公司在开曼群岛维护，而由我们的香港股份登记代理Computershare Hong Kong Investor Services有限公司，在香港维护，人民币股份的持股人登记簿由中国证券登记结算有限公司在中国维护。
虽然人民币股份和在香港交易所上市的我们普通股相同类别且享有相同权利，但人民币股份与在香港交易所上市的普通股或者代表我们在纳斯达克上市的普通股的美国存托股不可互换，任何情况下都不会有人民币股份能够转换成在香港交易所上市的普通股或者代表我们在纳斯达克上市的美国存托股，反之亦然。
分红派息
本公司普通股股东有权获取由董事会宣布的分红派息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但派发的分红金额不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可以从盈利或股份溢价账户支付股息，但如果此举导致公司无法按照正常业务支付到期债务，则不得支付股息。
投票权
每股普通股对所有应有表决权的事项均有一票表决权。
股东大会上的投票是通过表决进行的。
普通决议需股东大会中投票出席人士及代表出席者简单多数赞成；而特别决议须股东大会中投票出席人士及代表出席者的至少三分之二赞成（不包括公司清盘某些类型，此时必须特别决议的所需多数是100%）。根据开曼群岛公司法和我们的章程，我们公司的所有股东都可以签署共识书达成一致意见，通过普通决议或特别决议。重要事项，例如更改公司名称和修订章程，需要通过特别决议。股东可通过普通决议进行某些更改，包括增加我们的授权股本，将我们所有或任何一部分股本合并和分割成金额比我们现有股份更大的股份，以及取消授权但未发行的股份。
普通股股份转让
任何股东均可依照我们公司章程所限制的规定，透过传给董事会核准的一般或常规格式或任何其他形式之转让文件，转让其所有或部分普通股，并由转让人或代表其签署（如有关股份为无股款或部分股款股份，或如本公司董事所要求，则由受让人或代表其签署）。
董事会有绝对酌情权，拒绝登记任何未全额付清或受公司留置权限制的普通股转让。除非：我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•转让工具已向我们提交，并随附有关普通股份证书（如有）以及其他证明文件，以显示转让人有权进行转让，而我们董事会可能合理要求这些证明文件。
•转移文件仅涉及一种股票种类。
•如有必要，过戳妥善加盖过戳的转让仪器;
•转让的普通股已全额支付，且没有任何赞成我们的留置权；
•任何有关转帐的费用已经支付给我们；并且
•转让不得超过四名联合持有人。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让工具被提交后三个月内，向转让人和受让人分别发送拒绝通知。
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清偿能力
如果我们公司清盘时，可供分配给普通股份持有人的资产超过还清清盘时普通股的全部股本，剩余部分将按普通股份持有人所持有的普通股票的票面价值比例，按比例分配给普通股份持有人。如果用于分配的资产不足以支付全部已实收股本，那么这些资产将按普通股份持有人所持有的普通股票的票面价值比例进行分配，以使普通股份持有人按比例分担损失。
清盘人可在我们股东的特别决议以及开曼公司法所要求的任何其他认可的情况下，将我们公司的全部或部分资产按种类或实物形式分配予股东，并可为此估值任何资产及判断分配应如何在股东或不同类股股东之间进行。
由于我们是在开曼公司法下注册的「有限责任」公司，我们股东的责任仅限于他们所持有的未付全部出资额。我们的章程包含有关股东责任的声明，即他们的责任受此限制。
普通股股票的认股与没收
董事会有权随时要求股东缴纳其普通股的未付款项目。被要求支付但未缴款的普通股权可能会被公司收回。此外，部分缴纳款项的普通股持有人依据开曼群岛公司法案无权领取股息或赎回其股份。
普通股份的赎回、回购和自愿投降
我们可以就股份发行条款进行股份赎回或由其账户持有人选择；在我们的董事会决定的条款和方式下进行，我们也可以收回我们的任何股份；或者经我们的董事会或普通股东决议批准收购的方式和条款进行收购（但不得进行不符合董事会推荐的方式和条款的收购）；或者根据我们的公司章程进行授权。根据开曼群岛公司法，任何股票的赎回或收购可以用本公司的利润或出售新的股份以用于该赎回或收购的收益，或者如本公司可以在该支付之后在业务日常运营中按时偿还债务，可用资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）。此外，根据开曼群岛公司法，不得赎回或收购任何已经全额支付的股票，如果此类股票赎回或收购会导致无股份，或者该公司已经开始清算。另外，我们公司还可以接受无条件兑付一份全额支付的股份。
股份权利的变化
与该等现有股份类别相同的其他股份而变更。 pari passu 为了符合现有股份类别的要求，如果随之增加或发行相同的其他股份，则其权利与已发行股份持有人所享有的权利相同。
尽管如前所述，我们的董事会可能会发行优先股，而无需再经股东进一步行动。请参阅「—公司法中的差异—董事会发行股份的权力」。
股东大会
股东大会可能由我们的大多数董事会成员或主席召集。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据开曼公司法召开股东年度大会；
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然而，我们的企业治理准则要求我们每年举行股东年度大会，以符合适用的上市规则要求。年度股东大会将在董事会确定的时间和地点举行。
开曼公司法仅提供股东有限的权利要求召集股东大会，并不提供股东在股东大会前提出任何提案的权利。然而，这些权利可能会在公司章程中提供。我们的章程规定，代表不低于十分之一表决权的股东要求召集特别股东大会，我们的董事会将召开特别股东大会并在该会议上投票表决所要求的议案。然而，股东只能提出普通议案，用于在该会议上投票表决。我们的章程未提供其他权利使我们的股东也有权在年度股东大会或特别股东大会前提出任何提案。
我们股东会的所有板块，包括周年股东大会和其他股东会议（包括特别股东会），均要求提前至少21个日历日和14个日历日的提前通知。所有股东会议将由董事们决定召开的时间和地点，并在通知中注明。
若有一般决议案提出，股东大会所需的法定议决人数应包括以出席股东大会人士或代理股东代表的持有表决权的股东所持有的股份计算，而该持有的表决权应占表决道的简单多数。若有特别决议案提出，股东大会所需的法定议决人数应包括以出席股东大会人士或代理股东代表的持有表决权的股东所持有的股份计算，而该持有的表决权应占表决道的三分之二。
董事的提名、选举和罢免
我们的章程规定，参加经适当构成的股东大会的董事候选人，将由普通决议选出，该决议要求到会的、有表决权且以出席或代表出席股东大会的投票为准的表决权人所投票的简单多数同意。我们的章程进一步规定，我们的董事会将分为三组，分别为第一类、第二类和第三类，每组董事的人数尽可能相等，每位董事都担任三年职期，直到其继任者当选且经适当选举和资格审核为止，但其可能会提早辞职或被罢免。
每个任期届满的董事，如果被董事会提名，均有资格在年度股东大会上连任，并担任另一个三年任期直至该董事的继任者当选为止。我们的章程规定，除非在股东大会上另有决定，否则董事会由不少于三名董事组成。我们没有关于达到任何年龄限制后董事的退休规定。
若有董事因辞职或作为现有董事会的增选所引起的空缺，我们的董事会可以在董事会会议上经过出席和投票的现存董事简单多数的肯定投票下，任命任何一人为董事，除非该董事会决议采取任何可用的例外或豁免。
只要我们的普通股或ADS在纳斯达克和/或香港交易所挂牌，我们的董事将需要遵守纳斯达克股票市场规则和香港上市规则所要求的董事提名程序，并且我们的董事会需要至少包括纳斯达克股票市场规则和香港上市规则所要求的独立董事人数。
本公司董事会需由当时任职的大多数董事选举并委任主席。本公司主席的任期亦应由当时任职的所有董事中的大多数决定。我们的主席需主持董事会的每一次会议。如果我们的主席在指定举行会议的时间后15分钟内未到场，剩下参加会议的董事可选择其中一人担任该会议的主席。
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我们的董事会成员应由公司每年股东大会的普通决议选举出来，以填补那些任期届满的董事会成员的席位。
我们的董事每位沿任其职，直至其接班人获适当选举或任命或董事提前辞职或被罢免，且不受公司与该董事之间的任何协议限制。我们的董事可在适用记录日期的已发行股份的简单过半数股份的肯定投票下，随时因有或无原因被罢免。
我们的董事会可能会不时地采用、制定、修改或撤销公司治理政策或公司的各种治理相关事项，其旨在于确定公司及我们董事会在治理相关事项上的指导原则和政策，由董事会不时根据决议所决定，除适用的法律或适用的上市规则要求外。
董事会议事录
我们的文章规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行。董事会会议的法定人数可以由董事会确定，除非在其他数字上确定，否则将是董事的大多数。
我们的文章显示，董事会有权酌情行使公司所有权力，以筹集资本或借款、对公司的全部或部分业务、财产和资产（现有和未来）、未召集的公司资本进行抵押或充抵，并根据开曼公司法发行公司的债券、债务券和其他证券，无论是直接发行还是作为任何第三方的债务、责任或义务的抵押物。
审阅记录和文书
根据开曼公司法，持有我们普通股的持有人无一般权利检阅或取得本公司股东名册或企业记录，但他们有权获得本公司章程副本。
资本金变动
我们的股东可能不时通过普通决议：
•增加股本的数额，依据决议，将其分成不同的类别和金额。
•整合和分割所有或任何我们的股份，使其成为一种比现有股份更大的股份；
•将我们现有股份或其中任何股份分为数量较小的股份，但在分区中，支付金额与每份减少股份未缴的金额（如有）之间的比例，应与减少股份衍生的股份的比例相同；或
•取消在通过决议的日期未被任何人采取或同意采取的任何股份并减少我们的股本金额，该股份数与被取消的股份数相等。
我们的股东可通过特别决议，在开曼公司法所要求的任何确认或同意下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备金。
限制性条款
根据我们的章程，在任何控制权变更、合并或出售我们公司的情况下，我们普通股股东在任何此类交易中应获得与其普通股相关的同等考量。
公司遭受的索赔
我们的文件规定，除非经过董事会的简单多数决定，在其自主判断的情况下决定否定，以保护董事对公司最佳利益的忠诚义务，如果任何股东（主张方）发起或主张任何索赔或反索赔，或加入、提供实质协助或具有直接金融利益的第三方对我们公司提出任何索赔，该主张方（或接收实质协助的第三方）
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如果代表申述方（或其申述中涉及的利益直接属于申述方）未能获得该声请方获胜的法律判决，那么每个声称方应尽最大法律容许范围共同及分别对我们在此类声请方面可能承担的所有费用、成本和开支（包括但不限于所有合理律师费用和其他诉讼费用）予以偿还。
独家论坛
根据有限的例外情况，开曼群岛法院将成为(1)代表我们提起任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，(2)提起对我们的任何董事、高级职员或其他员工在我们或我们的股东对其应尽的信托职责违反方面提出索赔的任何行动，(3)提起根据开曼公司法或我们的章程的任何条款引起对我们提出索赔的任何行动，或(4)提起适用于美国法律下公认的内行事务主义原则支配的对我们提出索赔的任何其他行动的唯一和专属论坛。任何购买或其他取得我们股份利益的个人或实体均被视为已通知并已同意我们的章程中所述的上述规定。虽然我们认为这些规定有助于提供在指定类型的行动和程序中适用开曼群岛法律的一致性，但这些规定可能会对诉讼我们的董事和高级职员产生抑制作用。有可能，在与上述其中一个或多个行动或程序有关的情况下，法院可能会发现我们章程中包含的论坛选择规定不适用或不可强制执行。
我们的文件还表明，除非我们公司以书面形式同意选择其他论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法引起的任何投诉的唯一和专属论坛。任何购买或以其他方式取得我们公司的任何股票、ADS或其他类型的证券的个人或实体，将被视为已获得上述条款的告知和同意。
关于我们在科创板（“科创板”）进行的人民币股票首次公开发行及股票上市的事宜，我们和每位董事及高级主管已签署承诺书，以（i）确认及认可任何起因于科创板及上市期间我们和/或我们的董事及主管而引致的任何法律诉讼、行动或程序，即合并称为“人民币股份争讼”，将受到中国法律管辖及在中国司法机关管辖下，如这些人民币股份争讼在中国司法机关合法提起时，和（ii）承诺我们及我们的董事及主管放弃对这些法庭对人民币股份争讼所提出质疑的任何异议，或放弃对这些法庭对人民币股份争讼采用中国法律的任何异议。
豁免公司
我们是根据开曼群岛公司法成立的有限豁免公司。开曼群岛公司法区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请成为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，除了下列的豁免和特权：
•豁免公司不必向公司注册处提交股东的年度申报；
•一家豁免的公司成员名册不开放检视；
•豁免公司不必举行每年一度的股东大会；
•免税公司可以发行无面值、可转让或不记名股份；
•豁免公司可以获得免受任何未来税收征收的保证（这些保证通常首先给予20年）；
•豁免公司可以通过续注册在另一个司法管辖区并在开曼群岛注销;
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•豁免公司可注册为有限期公司；并且
•豁免公司可注册为分离投资组合公司。
「有限责任」意味著每位股东的责任仅限于其未支付有关公司股份的金额。
我们需遵从《交易法》的报告和其他资讯要求，适用于美国国内发行人。适用的上市规则要求所有在该股票交易所上市的公司举行年度股东大会。此外，我们的章程允许董事根据我们章程所规定的程序召开股东特别大会。
股东登记册
根据开曼公司法，我们必须保留成员名册并输入以下信息：
•我们会员的姓名及地址和每位会员所持有的股份的清单，以每股的编号（如适用）区别每股，确认每位会员已支付或同意支付的股份金额，确认每位会员持有的股份数量和类别，以及确认每位持有某类股份的会员是否根据章程享有表决权，并且如果有，则该表决权是否有条件限制。
•任何人的名字被登记为会员的日期；和
•任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛公司法，我们公司的股东名册为事实最初证据（也就是说，股东名册将对上述事项产生事实推定，除非有相反的证据），在股东名册中注册的股东被视为根据开曼群岛公司法取得其名字下股份的法律所有权。一旦我们的股东名册已更新，记录在股东名册中的股东将被视为拥有其名字下的股票的合法所有权。
如果任何人的名字在我们的成员名册中被错误地输入或省略，或者在将任何人已经停止成为我们公司成员的事实输入名册时出现任何缺省或不必要的延迟，则受影响的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以申请到开曼群岛大法院要求订单进行更正，而该法院可能会拒绝此类申请，或者如果满意该案件的公正性，则可能会为更正名册作出订单。
公司法的差异
开曼公司法律根源很大程度上源自英国和威尔士较旧的公司法案，但并未遵循最新的英国立法，因此，开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼公司法与适用于美国公司及其股东的法律也有所区别。下面摘要列出了适用于我们的开曼公司法的某些重大差异，以及适用于美国德拉瓦州注册公司的相关法律之间的比较。
合并及类似安排
开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。在这些情况下，(1)“合并”指两个或多个成员公司的合并，并将其企业、财产和负债投入一家公司作为存续公司，(2)“合并”指两个或多个成员公司合并成一家合并公司，并将该公司的企业、财产和负债投入合并公司。为了实现这种合并或合并，每个成员公司的董事必须批准一份合并或
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合并后必须经（1）每个组成公司股东的特别决议授权，以及（2）如该组成公司章程所规定的其他授权（如有）。
计划必须与公司注册处一并提交，并附上关于合并或存续公司的清偿声明、每个成员公司的资产和负债清单以及承诺向每个成员公司的成员和债权人提供合并或存续证书的副本，以及通知合并或存续将在开曼群岛公报上公布。遵守这些法定程序的合并或存续不需要法院批准。
开曼群岛母公司和其开曼群岛子公司合并不需要经股东决议授权。对于这个目的，子公司指的是至少90%的表决权股份归母公司所有的公司。
除非在开曼群岛法院豁免此项要求，否则需要每个子公司固定或浮动安防持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛成员公司的反对股东在反对合并或重组时有权获得其股份的公平价值。行使此种反对者权利会排除反对股东依据持有股份可能享有的其他权利，但不包括从事该合并或重组无效或非法的权利。
此外，根据法定规定，公司的重建和合并可获得便利，前提是安排获得各股东和债权人中每个类别的大多数同意，并且他们必须代表在场且以人或代理投票的每个类别的三四分之三的价值，根据情况，召开会议或会议，进行投票。召开会议和随后进行安排必须获得开曼群岛大法院的批准。虽然反对股东有权向法院表达他们认为不应批准交易的观点，但是如果法院判定：
•已满足所需多数投票的法定条款；
•在有关会议中，股东已得到公正的代表，而法定多数是在诚实无欺的情况下行动，并没有对少数派进行任何压制以促进对该类的不利利益。
•该安排应合理地获得那一类人的批准，该类人在尊重自己的利益方面表现得聪明和诚实。且
•该安排不是根据开曼公司法的其他规定更合适的。
当一个收购要约被受影响股份的持有人接受达到90％的股份且在四个月内达成时，要约人可以在该四个月期满之后的两个月内，要求其余股份的持有人以要约条款转让其持有的股份。对于开曼群岛大法院，可以对此提出异议，但对于已经获得批准的收购要约，除非有欺诈，恶意或勾结的证据，否则很少成功。
如果同意这样的安排和重组，或者接受收购要约，持反对意见的股东将没有与德拉瓦公司持反对意见的股东通常可以享有的评估权利相媲美的权利，提供以现金形式收到股份的司法确定价值的权利。
股东诉讼
原则上，对于对我们公司造成的违法行为，我们通常会是适当的原告，而作为一般规则，少数股东不得提出股东代理诉讼。然而，根据英国法律权威，对于特定情况下的少数股东代理诉讼，可能会被批准。所有板块。
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在开曼群岛，可能具有说服力的权威性，预计开曼群岛法院将遵循和应用普通法原则（即规则」Foss v. Harbottle「及其例外），以便非控制股东可以被允许代表公司提起集体诉讼或代表诉讼挑战: 福斯诉哈博特尔 Corcept Therapeutics股票今天飙升的原因是什么？
•公司违法或超轨行为，因此无法经股东批准批淮。
•一个虽非超过法定权力范围，但需要获得优质（或特定）多数授权（即超过简单多数）而未获得的行为；和
•当错误行为者本身控制公司时，其行为构成对少数股东的「欺少数」行为。
董事与高管之赔偿及责任限制。
开曼群岛公司法未限制公司章程提供董事和董事长赔偿的程度，除非开曼群岛法院认定此类规定违反公共政策，例如提供针对民事诈欺或犯罪后果的赔偿。我们的章程规定，除了由于该人用于营办或处理我们公司业务或事务而因该人的不诚实，故意违约或诈欺行为而引起的财产损失、损害赔偿或责任之外，我们将对我们的董事和董事长赔偿所有的诉讼、诉讼程序、费用、收费、损失、损害或责任（包括任何判断错误的后果），或在履行或执行其职责、权力、授权或自主裁量权”时所承担的费用、损失或责任，包括但不限于上述，在任何法院（无论在开曼群岛本土或其他地方）中保护我们公司或其事务的民事诉讼的费用、损失或责任。这种行为标准通常与特许成立在特拉华州的公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为此类人提供超越我们章程所提供的额外赔偿。
就刚才所述规定而言，如就根据《证券法》而产生的责任，我们的董事、高级职员或控制我们的人士得到赔偿，我们已被告知，在SEC的意见中，这样的赔偿是违反《证券法》所表达的公共政策的，因此不能执行。
我们章程中的反收购条款
我们公司的一些章程条款可能会阻止、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理层变更，包括限制股东提名或撤换董事的权利以及授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先顺序、特权及限制，而不需要进一步的股东投票或行动。
根据开曼公司法，我们的董事只能行使根据我们的条款授予他们的权利和权力（如不时修改和重新定义），以便他们认为符合我们公司最好的利益和适当目的的而行使他们的权利和权力。
董事的信托义务
在特拉华州的公司法中，特拉华州的董事对公司及其股东具有信托责任。该职责包括两个元件：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事要有良心，像一个普通谨慎的人一样慎重行事。在此职责下，董事必须就一笔重大交易尽可能获取及披露所有合理可得的重要信息给股东。忠诚义务要求董事以他或她合理相信对公司最有利的方式行事。他或她不得将其公司职位用于个人利益或优势。此职责禁止董事进行自我交易，并强制要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东而不是股东一般所拥有的任何利益。通常情况下，董事的行动被假定已凭知情的基础，在善意且在诚实的信念下采取的行动是对公司最有利的。然而，证据表明有违反这种假定的情况时，可以驳回此推定。
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如果涉及董事的交易出现这方面的证据，董事必须证明该交易是程序合法的，并且为公司提供了公正的价值。这是董事之一的信托职责。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事身处受托人的地位，因此应对公司负有以下职责：诚信行事，以公司最大的利益为出发点；不得因身为董事而从中牟取利益（除非公司允许）；不得把自己置于公司利益与其个人利益或为第三方的职责相冲突的位置；以及应基于授权目的行使其权力。开曼群岛公司的董事还有应尽职守的义务必须保持技巧和谨慎。先前认为董事在履行其职责时不必表现出超过其知识和经验水平的技能，但英国和英联邦法院已就所需的技能和谨慎程度采取客观标准，这些权威机构很可能会被遵循于开曼群岛。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州公司法没有明确授予股东在年度股东大会前提出任何提案的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常允许股东就提案和提名提出意见，前提是他们符合章程或公司规则中的通知规定。董事会或任何其他经授权的人可以根据管理文件召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。
开曼群岛公司法规定股东仅享有有限的召开股东大会权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。但在公司章程中可以提供这些权利。我们的章程允许持有不少于发行股票总议决权十分之一的股东召开特别股东大会，届时董事会有义务召开特别股东大会，并在该会上将所请求的决议提供投票表决。但是，我们的股东只能提出普通决议案交付表决。我们的章程未提供在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的免税公司，我们并不受到法律上召开股东年度大会的义务。
然而，我们的公司治理准则要求我们根据适用的上市规则在必要时每年召开这样的会议。
累积投票制度
根据特拉华州一般公司法（Delaware General Corporation Law），除非公司的注册证明书明确提供，否则不允许董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会上的代表性，因为它允许少数股东把自己享有的所有投票权给予一个董事，这样增加了该股东在选举该董事时的投票权。根据开曼公司法，我们的章程不提供累积投票权利。因此，我们的股东在这个问题上并不比特拉华州一家公司的股东享有任何不利的保护或权利。
如果通知已经发出，目的是解除一个或多个董事，则股东可以在为此目的召开的会议上解除一个或多个董事。除非公司章程规定只能因特定原因解除董事外，否则可以无原因解除董事。如果一位董事由股东投票选举，只有该投票集团的股东才能参与解除他的投票。如果未授权累积投票，只有投票数量超过不支持解除的投票数量时，董事才能被解除。
根据特拉华州公司法，董事会分类的公司必须获得持有表决权的优先股的多数批准，只能因为原因而被免职，除非公司章程另有规定。根据我们的章程，任何董事都可以在适用记录日期当时发行股份的简单多数股东票数的肯定投票下，在有或无原因的情况下被免职。
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与有利害关系股东交易
特拉华州通用公司法律规定，对于特拉华州上市公司适用一项业务组合法，除非该公司经由临时大会决议通过并经由股东批准修改其注册证明或公司章程而选择不适用该法，否则公司被禁止与「利害关系人」进行某些业务组合，在该人成为利害关系人的日期后的三年内。利害关系人一般是指拥有或曾拥有目标股票15%或更多的个人或集团，或是与公司有关联的拥有公司过去三年中15%或更多的杰出投票权的附属企业或联营企业。这样做的效果是限制了潜在收购者对目标公司实施两级出价，使得股东无法平等治理。法令不适用于以下情况，即在股东成为利害关系人之前，董事会批准了业务组合或导致该人成为利害关系人的交易。这鼓励任何对特拉华州公司潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易条款。
开曼群岛公司法没有可比较的法令。 因此，我们无法利用特拉华州业务合并法提供的保护类型。 然而，尽管开曼群岛公司法不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定这些交易必须善意地以公司最佳利益、合法企业目的进行，并不得构成对少数股东的欺诈影响。
解散;清盘
根据特拉华州一般公司法案，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司总投票权百分之百的股东批准。只有在董事会发起解散时，才可以经由公司杰出股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包含与董事会发起的解散有关的超级多数投票要求。
根据开曼群岛公司法和我们的章程，只有持有占总表决权100％的股东通过决议或由我们的董事会发起的清盘，或者是经由我们会员的特别决议或，若我们公司不能按期支付其欠债，则由我们会员的普通决议，才能清盘。此外，开曼群岛的法院可以下令清盘。法院有权在指定情况下下令清盘，包括法院认为有正当且公正的理由这样做时。
股份权利变动
根据特拉华州总公司法，除非注册证书另有规定，否则公司可经一个类股的卓越股份中的大多数批准变更一类股份的权利。 根据开曼公司法和我们的章程，如果我们的股本分为多个类股，我们只能在经掌握该类股股份2/3或获该类股股份持有人书面同意或经该类股份股东会通过特别决议后，重大不利地变更附加于任何一个类股的权利。
修订管治文件
根据特拉华州普通公司法，一家公司的公司章程只有在董事会通过并宣布为明智之举，并获得有投票权的优先股票的大多数的同意才可以进行修改，并且章程可以在获得有投票权的优先股票的大多数的同意的情况下进行修改，如果证明书中有规定，也可以由董事会修改。根据开曼公司法和我们的章程，我们的章程只能通过股东的特殊决议进行修改。
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非居民或外国股东的权利
我们的章程对非居民或外国股 东持有或行使我们的股份投票权的权利没有限制。此外，我们的章程中没有关于股东持有门槛以上必须公开股份持有权的规定。
董事会发行股份的权力
根据我们公司章程，董事会有权发行或分派股份或授予期权、限制性股份、限制性股票单位、股份权益金、股份股利等类似的股权优先或非优先、延期、合格或其他特殊权利或限制。特别地，根据我们的公司章程，董事会在未经股东进一步行动的情况下，有权发行全部或任何部分的公司资本，以及确定指定权、权限、偏好、特权和相对的参与权、可选或特殊权利以及从中衍生的资格、限制或限制，其中包括股利权、转换权、投票权、偿回条款和清算首选权等，其中任何一项或全部可能高于我们普通股的权利。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会履行对公司最佳利益的职责的前提下，可以快速发行优先股，并计算出延迟或防止对我们的控制权的变更或使管理层更难被撤换的条款。此外，优先股的发行可能会导致普通股的市场价格下降，并对普通股股东的投票和其他权利产生不利影响。
审阅记录和文书
根据开曼群岛公司法，我们的普通股股东没有查阅或获得我们的股东名册或公司记录的一般权利。但是，我们将向股东提供年度审计基本报表。
登记权
2016年11月16日，我们与667号、Baker Brothers生命科学有限合伙公司、14159号有限合伙公司（"Baker Entities"）、Hillhouse BGN Holdings Limited、Gaoling Fund有限合伙公司和YHG投资有限合伙公司（"Hillhouse Entities"）签署了一份登记权协议，其中每一位"投资者"（单独称为"投资者"，总称为"投资者"）都是现有股东。该登记权协议规定，受制于某些限制，如果在任何时候，投资者要求我们在根据《证券法》提交的S-3表格的登记声明书上登记我们的普通股和任何投资者持有的其他证券，以便在证券法下转售，我们将有义务实施此种登记。我们在登记权协议下的登记义务将持续有效长达四年，并包括我们在未来促进投资者对我们的普通股或ADS进行某些承销公开发行的义务。该登记权协议还要求我们支付与此类登记有关的费用，并对一定的责任进行投资者的赔偿。2020年12月1日，我们与投资者签署了一份登记权协议修订案1，自2020年12月31日起生效，根据该修订案，我们在登记权协议下的登记义务将持续有效长达三年，直到2023年12月31日。
根据于2019年10月31日修订版的股份购买协议（以下简称“购股协议”），我方与安进公司（以下简称“安进”）签订协议，安进在锁仓期届满后将享有特定的登记权。届时，安进得随时以书面形式要求我方依照购股协议的有关限制，在美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-3表格的登记声明，（但如果我们当时不符合以S-3表格登记可转售证券的资格，则在遵循证券法的情况下，可由其他适当的表格登记），以便贩售安进所持有的可转售证券。此外，如果我们打算在证券法下注册我们的任何普通股或ADSs以供公众销售（但不包括为实施员工福利计划或符合证券法145条规定或其它不适用于注册可转售证券的表单），我们将通知安进我们的意向，并在
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根据安进的要求，在特定情况下，我们将尽合理努力使所有可注册的安进股份在有关证券法案下得到注册，并如股份购买协议所述。
美国存托股票介绍
花旗银行股份有限公司（"花旗银行"）是ADS的存入资金银行。花旗银行的存款办事处位于纽约市格林威治街388号，纽约市10013号。美国存托股份通常被称为" ADSs"并代表存放在存托银行的证券的所有权利益。ADSs可以通过通常称为"美国存托收据"或"ADRs"的证书进行代表。 存入资金银行通常任命保管人以安全保管存入的证券。在本案中，保管人是位于香港九龙观塘海滨道83号One Bay East花旗银行大厦9楼的花旗银行有限公司。
我们已经任命花旗银行作为存入资金的银行，并依据存入协议书规定进行存款。存入协议书的副本已被提交给SEC，并作为表格F-6的注册声明文件。您可以从SEC的公共参考室（地址：100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549）或从SEC的网站（www.sec.gov）获得存入协议书的副本。请在检索此类副本时参考注册号码333-209044。
我们提供ADS的重要条款和您作为ADS拥有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要在其性质上缺乏缩写的信息的精确性，ADS拥有者的权利和义务将根据存款协议的条款确定，而不是根据此摘要。我们敦促您完整地审查存款协议。用斜体字强调的摘要说明中描述的事项可能与ADS所有权有关，但可能不包含在存款协议中。
每个ADS代表持有、行使存入银行和/或保管人的普通股份权益之利益所有权。ADS还代表持有人的权益，包括存入银行或保管人代表ADS持有人接收的其他资产，但因法律限制或实际考量尚未分配给ADS持有人。我们和存款银行可以通过修订存款协议来改变ADS对普通股的比率。此修订可能会引发或更改ADS持有人应支付的存款费用。保管人、存款银行及其各自的提名人将代表持有人和ADS受益人持有所有已存入资产。已存入的资产不构成存款银行、保管人或其提名人的拥有资产。已存入资产的利益所有权将根据存款协议的条款归属于ADS的受益人。 保管人、存款银行及其各自的提名人将代表相应ADS的所有人和受益人成为存入资产的记录持有人。ADS受益人可能是ADS持有人或非持有人。ADS受益人只能通过ADS注册持有人经由存款银行接收和行使对已存入的资产的利益所有权，而ADS注册持有人只能通过存款银行代表相应ADS的所有人直接或间接地通过保管人或其提名人来接收和持有已存入的资产，并受存款协议的条款制约。
如果您成为ADSs的持有人，则您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADSs的任何ADR的条款的约束。存款协议和ADR规定了我们和您作为ADS持有人及存款银行的权利和义务。作为ADS持有人，在某些情况下，您会指定存款银行代表您行事。存款协议和ADR是受纽约法律管辖的。然而，我们对普通股持有人的义务仍将由开曼群岛的法律管理，这可能与美国的法律不同。
此外，相关法律法规可能要求您在特定情况下满足报告要求并获得监管批准。您应负责遵守这些报告要求并获得此类批准。存托银行、保管人、我们或任何其或我们各自的代理人或附属机构均不需要代表您采取任何措施来满足这些报告要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。
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您持有ADS的方式（例如，券商账户持有者与注册持有人之间，以及持有一份证明或非证明ADS的持有人之间）可能会影响您的权利和义务，以及存入银行向您提供服务的方式和程度。作为ADS的拥有者，我们不会将您视为我们的股东，您也没有直接的股东权利。存入银行将代表您持有与ADS担保的普通股相关的股东权利。作为ADS的拥有者，您只能通过存入协议中所预期的方式通过存入银行行使ADS所代表的普通股的股东权利。 如果您作为ADS的所有者要行使在存入协议中未包含的股东权利，您需要安排取消您的ADS，成为直接股东。
作为ADS的持有人，您可以通过名下已注册的ADR，通过券商或保管账户，或通过托管银行在您名下建立的账户持有未经证明的ADS。没有证明的ADS反映了托管银行对ADS所有权的电子登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由托管银行向ADS持有人发行的定期报表证明。直接登记制度包括托管银行和美国股票中央电子登记清算系统The Depository Trust Company（"DTC"）之间的自动转移。如果您决定通过券商或保管账户持有ADS，您必须依赖您的券商或银行程序来主张您作为ADS所有者的权利。银行和券商通常通过DTC等清算和结算系统持有证券如ADS。此类清算和结算系统的程序可能限制您行使作为ADS持有人的权利。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的券商或银行。通过DTC持有的所有ADS将在DTC提名人的名下注册。本摘要说明假设您已选择通过注册在您名下的ADS直接持有ADS，因此我们将称之为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。
普通股份之登记，其股份凭证应以存托银行或保管人之名义登记，并应依适用法律之最大限度，将有关普通股份之所有记录所有权转让予存托银行或保管人。有关普通股份之实质所有权利益，必须一直归属于代表有关普通股份之ADS的持有人及受益所有人。存托银行或保管人一直有权行使所有存入财产之实质所有权利益，所有情况均代表相应的持有人及受益所有人执行。
分红派息
作为ADSs持有人，您通常有权收取存放在代管公司的证券所做的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配的权利可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款按比例收到此类分配，该比例基于特定的记录日期持有的ADSs数量，在扣除适用的费用、税款和开支后。
现金分配
每当我们为与保管人存入证券的资金进行现金分配时，我们将把资金存入保管人账户。在确认所需资金存入后，保管银行将安排将以美元以外的货币接收的资金转换为美元，并将美元分配给持有人，受适用法律和法规的规定。
只有在可行的情况下且美元可转移至美国时，才会进行美元兑换。存款银行将适用相同的方法分配由保管人在存款证券中持有的任何财产（例如未分配的权利）的销售收益。
现金分发将扣除持有人根据存款协议应支付的费用、开支、税收和政府收费。存款银行将把任何无法分配的现金金额存入非利息收益的账户，以使对应的持有人和ADS的受益所有人受益，直到可以进行分配为止。
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托管银行所持有的所有基金类型，必须根据美国相关州法律规定，作为无人认领的财产予以充公。
股份分配
每当我们为存于保管人账户的证券作出普通股票的免费派发时，我们将向保管人入账适用数量的普通股票。在收到该汇款确认后，存托银行将会分发新的ADS代表存入的普通股票，或修改ADS对普通股的比率，在此情况下，你所持有的每个ADS将代表存入的额外普通股的权利和利益。只有整数新的ADS会被派发，剩余的权益将被出售，出售收益将按照现金分配的方式派发。
根据存款协议的条款，发放普通股票时所涉及的新ADS发行或修改ADS对普通股的比例将扣除持有人所应支付的费用、支出、税费和政府收费。为支付上述税费或政府收费，存款银行可能卖出所有或部分所分发的新普通股。
如果违法（例如美国证券法）或操作上不可行，不会进行新ADS分配。 如果存款银行不按照上述方式分配新的ADS，它可能会依照存款协议所述条款出售所收到的普通股并按照现金分配的方式分配出售收益。
权利分配
当我们有意分配附属普通股的认购权利时，我们将事先通知存托银行并协助存托银行确定向持有人分配额外ADS认购权利是否合法和合理可行。
存入资金的银行将会建立程序来分配认购额外ADS的权利给持有人，并让这些持有人行使这些权利——如果将权利提供给ADS持有人是合法且合理可行的——并且如果我们提供存款协议所预见的所有文件（例如评论以解决交易合法性的问题）。当您行使权利购买新的ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府费用。存款银行没有义务建立程序，以方便持有新普通股的权利分配和行使，这些新股票不是以ADS的形式发行。
如果您符合以下条件，托管银行会分发权利给您： 不 以下情况下，托管银行会分发权利给您：
•我们没有及时请求把权利分配给你或者请求不要把权利分配给你；
•我们未能向托管银行提供令人满意的文件；或者
•不合理地分配权利并不切实际。
如银行可依法并且合理可行，即处分未行使或未分配的权益，其所得之款项将如现金发放一般按持有人比例分配。倘若银行无法将权益出售，则将让权益过期。
选修课分配
每当我们打算以现金或额外股票的方式分派股息时，我们将事先通知存款银行，并且会指明我们是否希望您能享有选择权。在这种情况下，我们将协助存款银行确定该分配是否合法且合理可行。
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只有在可行的情况下，且我们已提供存款协议中所述的所有文件时，托管银行才会向您提供选择权。 在此情况下，托管银行将建立程序，使您能够选择收到现金或额外的ADS，每种选择在存款协议中均有说明。
如果您无法投票，您将根据存入协定中详细说明的内容，以现金或额外ADS收到与开曼群岛股东未能选择投票时相同的资金。
其他发行
当我们打算分发的资产为现金、普通股份或增发普通股份的权利以外的其他财产时，我们会提前通知委托银行，并指明是否希望向您进行此类分发。如果是，我们将协助委托银行确定是否向持有人进行此类分发是合法和合理的。
如果有合理的办法将该财产分配给您，并且我们向银行存户提供存款协议中所预定的所有文件，银行存户将以其认为适当的方式将该财产分配给持有人。
分布将排除费用、开支、税务和存款协议条款下持有人应付的政府收费。为了支付此类税务和政府收费，存放银行可能卖出所收到的所有或部分财产。
如果以下情况发生，存管银行将不会将财产分配给你并卖出该财产：
•我们不要求把财产分配给您，或者如果我们要求不把财产分配给您。
•我们没有将满意的文件交给托管银行；或者
•银行存管人确定将分配的全部或部分款项提供给您并不合理实行。
此类销售所得将按照现金分配方式分配给持有人。
赎回
在我们决定赎回与保管人存入的任何证券时，我们将提前通知存管银行。如果可行且我们提供存款协议中所预期的所有文档，存管银行将向持有人发出赎回通知。
指示保管人将赎回的股份交付并支付赎回价格。 如以其他货币收到赎回基金，存托银行将按存款协议的条款将其转换为美元，并建立程序以使持有人能够在将ADS交还给存托银行后收到赎回的净收益。 在赎回ADS时，您可能需要支付费用，开支，税款和其他政府收费。 如果未赎回所有ADS，则存托银行可以按抽签或按比例方式选择要退休的ADS。
影响普通股的变更
您ADS存证的普通股可能会不定时更改。例如，可能会有名义或票面价值的变更、拆分、取消、合并或任何其他重组，亦可能是资本重组、重组、合并或百济神州的资产出售。
若任何这样的变更发生，根据法律和存托协议的允许范围，您的ADSs将代表在存款中持有的普通股接收或交换的权利。在这种情况下，存托银行可能会向您发放新的ADSs，修改存托协议、ADR以及相关的F-6表格呈报文和可交换注册声明，要求您将现有的ADSs交换为新的ADSs，并采取任何适当的行动以反映影响普通股的变化。如果存托银行无法合法分发
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如果你持有这样的资产，代管银行可能会卖出这些资产，并像现金分配一样将净收益分配给你。
存入普通股后发行ADS
银行保管人可代表股民向保管人存入普通股，并在支付股份存入资金、普通股转存保管人、任何应支付的发行费用以及转存普通股相关的任何费用和税款后才将ADSs发送给您所指定的相关人士。根据当时的美国和开曼群岛法律规定，您存入普通股并获得ADSs的能力可能受到限制。
发放ADS可能会延迟，直到托管银行或保管人收到确认，所有必要的批准已经获得，并且普通股已经合法转移到保管人的账户。托管银行只会发行整数ADS。
当您存入普通股时，您将负责将良好有效的标题转移给托管银行。因此，您将被视为代表并保证以下事项：
•普通股份已被合法授权、有效发行、完全支付、无需追加款项及依法获得。
•所有预先买权（及类似之权利），如有，均已有效豁弃或行使完毕。
•您已获得授权，可存入普通股资金。
•所提供的普通股存入资金均无任何留置权、负担、安防利益、挂号、抵押或不良要求，且不属"受限证券"（依据存入协议的定义）；而存入该等股票所发行的ADS亦同。
•所提供作存入资金的普通股未被剥夺任何权利或福利。
如果所有陈述和保证有任何不正确之处，我们和存款银行可能会在您的成本和费用下，采取一切必要的行动，以纠正错误陈述的后果。
美国存托股票的转移、合并和分拆
作为ADR持有人，您有权转移、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须将要转让的ADR交还给托管银行，并且必须：
•确保已签署的ADR已妥善背书或以其他适当形式进行转移；
•提供相关身份证明和签名真实性证明，以满足银行存管方认为的要求；
•提供纽约州或美国政府所需的所有转让印花税；并且
•在ADR持有人根据存款协议转移ADR时，应支付所有应付的费用、收费、开支、税款和其他政府收费。
若您要将您的ADRs合并或拆分，您必须向存托银行交回相关ADRs并提出合并或拆分要求，并支付所有应由ADR持有人支付的费用、收费和费用，依照存入协议的条款，在ADRs合并或拆分时。
取消 ADS 后提取普通股
作为持有人，您将有资格将您的ADS提交给Depository Bank进行注销，然后在Custodian的办事处收到相应数量的基础普通股。您撤回与ADS有关的持有的普通股的能力可能会受到在撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了撤回由您的ADS代表的普通股，您需要向Depository Bank支付注销ADS的费用以及股份转移时应支付的任何费用和税金。您承担的
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提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS 将根据存款协议不具有任何权利。
如果您持有以您的名字注册的ADS，存托银行可能要求您提供身份证明和任何签名的真实性以及存托银行认为适当的其他文件，然后才会取消您的ADS。 直到存托银行收到符合所有适用法律和法规的满意证据，代表您ADS的普通股的撤回可能会延迟。 请记住，存托银行仅会接受代表银行存款中的整数证券的ADS以进行取消。
除下列情形外，您拥有随时撤回您ADS所代表的证券的权利：
•暂时延迟可能是由以下情况引起的：(i)普通股或ADS的转让簿已关闭，或(ii)普通股因股东会或分红支付而被限制流通；
•支付费用、税金及类似负担
•因适用于ADS或存款证券的法律或规定所实施的限制或撤回证券存款。
存入资金协议不得修改以损害您对代表您ADS的证券的提取权，除非是为了遵守法律的强制性规定。
投票权
作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示托管银行行使由您的ADSs代表的普通股的表决权。持有普通股股东的表决权请参阅“—普通股”章节。
根据我们的请求，存管银行将会向您派发从我们这里收到的股东大会通知和相应的信息，解释如何指示存管银行行使ADS代表的证券的投票权。存管银行亦可向ADS持有人派发如何在请求后检索此类材料的指示，而不派发此类材料。
如果存托银行及时收到ADS持有人的投票指令，它将尽力依据收到的ADS持有人的投票指示投票（亲自或透过代理）代表ADS持有人所代表的证券。
根据我们的文章，股东在任何会议上的投票均为按民意进行。未收到及时投票指令或收到的指令未能指明托管人应该如何投票的ADS持有人，将被视为已指示托管人向由我们指定的人处授予代理投票其ADS代表的普通股。但应当注意，如我们通知托管人不愿意授予该代理，则不应视为已经授予该指示，也不应该授予这种自主代理权，同时，如我们通知托管人某项事项存在实质反对或股东权益会受到重大不利影响，则不应授予这种自主代理权。
请注意，存管银行执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券的条款限制。我们无法保证您可以及时收到投票材料并及时将投票指示发送给存管银行。
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费用及收费
作为ADS持有人，根据存入资金协议的条款，您需要支付以下费用：
服务 | 费用 | |||||||
•将普通股存入时发行ADSs（不包括根据 (i)因股息或其他免费派送股票或(ii)行使购买额外ADSs的权利而发行的股票) | 每100ADSs（或其分数）发行高达5美元 | |||||||
•交付存入财产以换取ADSs | 每100ADSs（或其分数）取消发行高达5美元 | |||||||
•派发现金股息或其他现金分配（即权利和其他股份） | 每100ADSs（或其分数）持有高达5美元 | |||||||
•根据(i)因股息或其他免费派送股票或(ii)行使购买额外ADSs的权利而分发ADSs | 每100ADSs（或其分数）持有高达5美元 | |||||||
•发行除ADSs或购买额外ADSs权利以外的证券（即分拆股份） | 每100ADSs（或其分数）持有高达5美元 | |||||||
•ADS服务 | 每100ADSs（或其分数）持有并在存款银行设立的适用记录日期上发行的高达5美元 | |||||||
作为ADS持有人，你还需负担一定的费用，如：
•税款（包括相关的利息和罚款）和其他政府费用；
•在将普通股注册登记于普通股登记册及其转让至/自代管人、存管银行或任何被提名人名下时，每当注册费用因注册生效而收取时，适用于存款和提款。
•那些明确列明在存款协议中由存入普通股或提取存入证券的人或ADS持有人及受益人支付的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•银行在货币转换中所产生的费用和收费；
•银行存管费用及开销，涉及遵守交易所管制法规和其他监管要求，适用于普通股、存证凭证、美国存托股和美国存托凭证。
•存管银行、保管人或任何代名人因处理或交付存入财产所产生的费用和开支。
在存入普通股并换发ADS，以及ADS被取消并且普通股被撤回时，ADS费用及手续费由收到ADS的人支付（在ADS发行的情况下），以及由提交ADS进行取消的人支付（在ADS取消的情况下）。在存托银行发行到DTC或通过DTC提交到存托银行的ADS的情况下，ADS发行和取消费用及手续费将由代表ADS受益人的DTC参与者支付，他们从存托银行收到ADS（在此情况下）或将ADS提交给存托银行以进行取消。 ADS发行和取消费用及手续费将由代表受益人的DTC参与者支付，他们收到来自存托银行的ADS（在存入普通股并换发ADS的情况下）或将ADS提交给存托银行以进行取消（在ADS取消的情况下）。
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由DTC参与者按照当时生效的DTC参与者的程序与惯例向适用受益业主的账户收取费用。. ADS分配的费用和应付的ADS服务费应由可适用ADS记录日持有人支付，该记录日由托管银行确定。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和应付费用将从正在分配的资金中扣除。在非现金分配和ADS服务费的情况下，ADS记录日持有人将收到ADS费用和应付费用的发票，而这些ADS费用和应付费用可能会从发放给ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，非现金分配的ADS费用和ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且根据DTC和DTC参与者的程式和惯例向DTC参与者收取这些ADS费用和应付费用，并向他们持有ADSs的受益所有人收取此类ADS费用和应付费用的金额。
如若拒付存管银行费用，存管银行根据存托协议，有权拒绝提供相应服务，直至收款为止，或从分配给ADS持有人的任何款项中抵销存管银行费用的金额。某些存管费用和收费（例如ADS服务费）可能在ADS发行后不久就需缴纳。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间变化，我们和存管银行可能会对费用和收费进行修改。您将会提前收到有关变更的通知。存管银行可通过提供ADS费用的部分费用，以及其他任何我们和存管银行不时同意的条款和条件，来偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。
修订和终止
我们可以随时与受托银行协商修改存入资金协定，而不需经过你的同意。我们保证会在修改使你所拥有的重大权利受到实质损害时提前30天通知股票持有人。但是，对于不需要加收或增加你所需支付的费用和收费，为了ADSs能够在证券法下注册或符合在簿入式结算方面的标准而合理必要的修改或补充，我们不会认为会对你的实质权益造成重大损害。此外，我们可能无法在修改或补充需遵从适用法律条款时提前通知你。
如果您在存款协议修改后仍然持有ADS，您将受到修改后存款协议的约束。存款协议不得修改以防止您撤回由ADS所代表的普通股 (除非法律允许)。
我们有权指示存款银行终止存款协议。同样地，存款银行在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，存款银行必须在终止之前至少提前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不会受到影响。
在终止后，存托银行将继续收集收到的分配（但不会分配任何此类财产，直至您要求取消您的ADS），并出售存放的证券。 银行出售后，将保管此类销售的收益以及持有ADS持有人的其他所有基金类型在一个不带息的账户中。此时，存托银行除了对为未消除的ADS持有人持有的资金进行账面核算外（扣除适用的费用，税收和开支），将没有对持有人的进一步义务。
存款者手册
代管银行将在其代管办公室保管ADS持有人记录。您可以在该办公室的常业营业时间内查阅这些记录，但仅旨在与其他持有人沟通有关ADS和存款协议相关的业务事宜。
存托银行将在纽约设立设施，以记录和处理ADS的发行、取消、组合、拆分和转移。这些设施可能不时关闭，除法律禁止外。
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责任和债务的限制
存入资金协议限制我们和银行对您的责任。请注意以下事项：
•我们和存款银行仅有义务在未疏忽或恶意情况下采取存入资金协议中明确规定的行动。
•存款银行不承担因未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果而产生的任何责任，只要它善意行事并根据存款协议的条款行事。
•存入资金银行不对任何未能判断任何行动的合法性或可行性，以及任何代表我们转发给您的文件内容或这类文件翻译的准确性，对于投资普通股所涉及的投资风险，对普通股的有效性或价值，对ADS的拥有所产生的任何税务后果，对任何第三方的信用资格，允许根据存款协议条款失效的任何权利，我们的通知的及时性，以及我们未能发出通知的任何责任。
•我们和存入资金的银行不会被迫执行与存款协议条款不一致的任何行为。
•我们及代管银行不会对由于任何法律或法规的任何条款现在或未来的条款，或任何公司章程或由任何代管证券条款的现在或未来的条款所导致我们或代管银行禁止、被禁止、遭受民事或刑事处罚或限制、或延误执行代管协议所需要的任何行为或事项而产生的责任，或由于任何不可抗力事件（包括天灾、战争或其他情况）承担责任。
•我们和存款银行不因存款协议、本公司章程或证券存款的任何条款所规定的任何行使或未行使任何裁量权负任何责任。
•我们和存款银行进一步声明，对于依赖于律师、会计师、任何提出普通股存款的人、ADS持有人或其授权代表或任何被我们之中任一方善意认为能够提供这种建议或信息的其他人所接收的建议或信息的任何行动或不作为，我们和存款银行不承担任何责任。
•我们和存款银行也不承担因持有人无法从任何派息、招股、权利或其他利益中获益，而普通股股东可以获得这些利益，但根据存款协议的条款，这些利益不为您提供的责任。
•我们和存管银行可以依赖任何相信是真实的、由适当方留下或提出的书面通知、请求或其他文件，而不承担任何责任。
•我们和托管银行也不承担因任何违反存款协议条款而导致的任何附带损失或惩罚性损害的责任。
•存入资金协议的任何条款皆不意味著对任何证券法责任的免责声明。
•存入资金协议书中没有关于建立我们、受托银行和你作为ADS持有人之间的合伙关系或合资企业，或建立受托人关系的规定。
•存款协议中没有任何条款禁止花旗银行（或其附属机构）进行对我们或ADS所有者不利的交易，存款协议中也没有要求花旗银行披露。
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向我们或ADS所有人提供这些交易或在这些交易中获得的任何信息，或对这些交易中收到的任何款项进行报告。
由于上述限制涉及我们和托管银行根据存款协议对您的义务，我们认为，作为该条款的解释，在撤销ADS和撤回普通股之前，在存款协议项下承担的义务或责任方面，这样的限制很可能会继续适用于ADS持有人，而这样的限制很可能不会适用于撤回ADS设施中的普通股，这是在撤销ADS和撤回普通股之后，在存款协议之外产生的义务或责任。
无论如何，通过同意存款合约条款，您不会被视为放弃我们或托管银行对美国联邦证券法及其下制定的规则和法规的遵守。事实上，您无法放弃我们或托管银行对美国联邦证券法及其下制定的规则和法规的遵守。
预售交易
存托银行已通知我们，他们不再从事预先发行交易，并且将来也没有这样的意图。
税收
您需对ADS及ADS所代表的证券应支付的税款及其他政府费用负责。我们，存管银行及保管人可能会扣除股东需支付的税款及其他政府费用并出售所有存入资金来支付。如该出售所得不足以支付所有税款，剩余部分应由您负责支付。
当孙续诗面对一系化身囧兽绮想，一系投入上司团队挑战无限可能时，她致力在生命体内燃起了一道灿烂的光。她的历程充满精彩和感动，透露至真至挚的人生真谛。
外币转换
如果有需要，存管银行将安排所有收到的外币换成美元，并根据存款协议条款分配美元。您可能需要支付换汇产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求产生的费用和开支。
如兑换外币不实际或合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的费用或合理时间内获得，存储银行可以按合理的判决方式采取以下行动：
•在合理和合法的范围内将外币兑换成美元，并向可以进行合法和实用的持有人分发美元。
•将外国货币分配给合法而实际的持有人；并
•持有外汇货币（不负责利息）给适用的持有人。
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管辖法律/放弃陪审团审判
存入资金协定和ADRs将按照纽约州法律解释。普通股股东（包括由ADS代表的普通股）的权利受开曼群岛法律管辖。
作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在任何因存入协议或美股存托凭证而产生的法律程序中进行陪审团审判的权利，以最大限度地允许适用法律。 您不可撤销地放弃在任何因存入协议或美股存托凭证而产生的法律程序中进行陪审团审判的权利，以最大限度地允许适用法律。作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃在任何因存入协议或美股存托凭证而产生的法律程序中进行陪审团审判的权利，以最大限度地允许适用法律，而且针对我们和/或存款银行的任何法律诉讼。
存入资金协议规定，就符合法律规定的范围内，ADS持有人放弃对我们或代管银行关于我们的普通股、ADS或存入资金协议的任何索赔的陪审团审判权利，包括任何根据美国联邦证券法的索赔。如果我们或代管银行基于此豁免反对陪审团审判请求，法院将按照适用的案例法，在该案实际情况下判断豁免是否可强制执行。然而，通过同意存入资金协议的条款，您不会被视为已放弃我们或代管银行遵守美国联邦证券法及其制定的规则和法规的义务。
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