美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表 14A

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代理 根据《公约》第14（a）条的声明
1934年证券交易法

金色 PATH收购公司

（姓名 注册人的章程规定）

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（姓名 提交代理声明的人（如果不是注册人）

支付 申报费（勾选相应的方框）：

初步准备 委托书

主体 至8月完成 5, 2022

这个 开曼群岛豁免公司Golden Path Acquisition Corporation的董事会一致批准了这笔交易 (统称为“企业合并”)该特定企业合并和合并协议的日期为 9月的 10, 2021，AS 已修订(“业务合并协议”或“合并协议”) 黄金路径收购公司(“黄金路径”)，黄金路径合并子公司(“黄金路径合并子公司”)， 为达成业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司及MC Hologram Inc.(“MC”)， 一家开曼群岛豁免的公司。本委托书随附一份无证物的业务合并协议书副本 附件A.本委托书中使用的声明, “新的 G“老路”指的是完善企业合并后的黄金路 并更名为MicroCloud Hologram Inc.

根据 根据业务合并协议，MC将与Golden Path Merger Sub合并，并在合并后继续作为存续企业 公司和一家全资-拥有的子公司新的 G走上老路，继续经营。MC的股东将获得一笔 44,554,455股Golden Path普通股，相当于交易后已发行和已发行普通股的约84.07% 黄金路：(I)假设黄金路的现任股东均无选择赎回其持有的黄金路 Path；(Ii)不包括Golden Path在6月完成的首次公开招股中发行的认股权证所涉及的普通股 24,2021(“IPO”)及认股权证收购本公司保荐人持有的135,250股普通股， 绿地资产管理公司；(3)正在实施其IPO和非公开发行的Golden Path权利的转换 配售602,050股普通股；及(4)发行合共380,000股普通股作为对和平的补偿 资产管理，为和平资产管理公司提供的服务，与采购MC作为业务合并候选人有关。这个 企业合并生效的时间称为“生效时间”。对于POST-商务 最小赎回方案和最大赎回方案中的组合所有权百分比，请参阅摘要 的委托书 -企业合并的当事人-企业合并完成对我们公司所有权的影响 结构。”

司仪 通过其在中国的附属公司经营业务，而MC拥有这些附属公司的股权。因此，鉴于最近的声明 以及中国政府的监管行动，例如与使用数据安全和反-垄断 关注，包括最近颁布了中国的新数据安全法，以及MC遵守中国的义务 网络安全审查办法(公开征求意见稿修订稿)、法规和指南-级别 保护方案、个人信息保护法等未来法律法规，MC可能会产生巨额费用，并可能 受制于中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能导致重大变化 在MC的运营中，包括MC继续其当前业务或接受外国投资的能力，以及由此产生的任何 价值的不利变化为新G老路的普通股。 MC也可能受到包括中国证券监督管理机构在内的中国监管机构的处罚和制裁 如果未能遵守此类规章制度，可能会对MC在纳斯达克或 另一种外汇，这可能会导致新G古老的 路径证券大幅下跌或变得一文不值。有关MC面临的风险的详细说明，请参阅“风险 因素-与中国经商有关的风险因素-中国经济、政治或社会的不利变化 条件、法律、法规或政府政策可能会对MC的业务、财务状况产生重大不利影响 以及手术的结果。《追究外国公司责任法案》(《HFCA法案》) 相关法规要求在评估新兴市场公司时对其应用更多、更严格的标准 他们的审计师资格，并可能增加MC发行的不确定性，即MC的证券交易可能被禁止 根据HFCA法案。目前，MC的审计师总部设在纽约，并已接受上市公司会计部门的检查 监督委员会(美国)(“PCAOB”)定期举行会议。因此，它不受所宣布的决定的制约。 由PCAOB于12月 2021年16日(《决心》)。 尽管如上所述，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取的步骤不允许 MC的审计师Friedman LLP向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件，以供检查或调查， 或者PCAOB扩大认定范围，使MC受到HFCA法案的约束，由于该法案可能会被修订，您可能会被剥夺 这类检查的好处是什么，可能会限制或限制MC进入美国资本市场和交易 MC的证券，包括在国家交易所的交易和在“结束”的交易-柜台“ 市场，根据《HFCA法案》可能被禁止。

司仪 根据中国法律和法规，允许作为境外控股公司向其全资外国控股公司提供资金-拥有 子公司在中国只能通过贷款或出资，以备案为准-提交文件 并向政府当局登记，并对贷款金额进行限制。以对适用的政府注册满意为条件 要求，MC可能会延长-公司向其全资提供贷款 国外-拥有在中国设立子公司或增资 对完全外国的人的贡献-拥有为子公司提供资金 其资本支出或营运资本。如果MC为其独资的外国公司提供资金-拥有 子公司通过贷款方式发放的，此类贷款总额不得超过实体总投资的差额 在外国投资主管部门登记注册及其注册资本。此类贷款必须在外汇局登记(如本文所述)。 或其当地分支机构。MC中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。 中国现行法规允许MC的中国子公司只能从累积的股息中向各自的股东支付股息 根据中国会计准则和法规确定的利润(如有)。此外，MC的每一家中国子公司 被要求留出至少10%的-税费利润 每年(如果有的话)为法定储备金提供资金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些储备是 不能作为现金股利分配。请参阅“风险 因素-与在中国-MC中国子公司做生意有关的风险因素受支付限制 向MC支付股息或支付其他款项，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和支付股息的能力 给MC普通股的持有者。”

司仪 不是一家运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务由其子公司开展。 商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版) (《2021年负面清单》)，12月 2021年，这一年 于1月生效 1,2022年。2021年负面清单被取代 《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)及服务 作为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。因为那些行业不是 列入2021年负面清单的行业应归类为允许外商投资的行业和MC的任何业务 被列入2021年负面清单或2020年负面清单的，MC及其子公司的经营活动属于商务部允许的活动 并且不受外国投资或股权的限制。因此，MC能够通过以下方式开展业务 其在中国境内的全资子公司不受 中华人民共和国。然而，尚不确定相关的中国政府当局是否会达到与MC的中国律师相同的评估， MC只在许可行业运营，或这种评估在未来是否会改变。如果这一评估受到质疑 由中国政府有关部门提出，可能会对MC的业务运营和价值造成重大不利影响 你的投资。根据MC中国法律顾问的意见和对中国现行法律的理解，MC目前的组织机构 结构有效，且中国附属公司的股权结构符合中国现行法律，并将符合 紧接合并后的现行中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为MC不能向您保证相关 中国政府机构将得出与MC相同的结论。未来，如果MC对中国的直接股权 经营中的子公司受到中国当局的质询，这将对MC的经营业绩产生重大不利影响 以及你的投资的价值。如果未来中国政府不允许外资持股，MC的所有权 中华人民共和国-基于子公司可能会被撤销，而你的普通股 可能最终变得一文不值。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险因素-如果MC的直接股权受到中国的挑战 这可能会对MC的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。”

在……上面 九月 1,2021，MC的股东，Best Road Holdings 有限公司(“最佳之路”)与MC的某些其他股东订立了一项法案-在音乐会上 协议和投票协议，根据该协议，Best Road获得MC 54.24%的投票权，从而成为控股股东 是MC的。由于魏鹏控制着Best Road 100%的股权，她最终通过其对Best的实益所有权控制了MC 公路。这样的法案-在音乐会上协议和投票协议将 在企业合并完成后终止。

金色 PATH的普通股在纳斯达克(纳斯达克)资本市场板块上市，交易代码为 “GPCO”。黄金路将申请将向MC股东发行的普通股上市， 申请在香港上市新G老路上的普通股 纳斯达克资本市场(包括目前已发行的黄金路径普通股)，新代码全息“ 反映业务合并带来的业务变化以及预期的从Golden Path到MicroCloud的名称更改 全息图公司紧随业务合并之后。金色是完善企业合并的条件 PATH收到纳斯达克的确认新G古道上有 于业务合并完成后，获有条件批准于纳斯达克资本市场上市。不可能没有 保证该上市条件将得到满足或黄金路将收到纳斯达克的确认。如果该上市条件 未满足或未收到确认的黄金路，除非双方放弃，否则不会完成业务合并 纳斯达克的上市条件。此外，Golden Path还打算获得一个新的交易符号“HoloW“ 其公开交易的认股权证。

这个 随同委托书声明为Golden Path的股东提供 关于业务合并的详细信息和将在特别股东大会(定义)上审议的其他事项 下图)。我们鼓励您阅读整个随附的委托书， 包括其中提到的附件和其他文件，仔细地和完整地。你还应该仔细考虑风险。 在随附的委托书第30页开始的“风险因素”中描述的因素声明.

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券监管机构都没有批准或不批准所描述的交易 在随附的代理 陈述式，传递企业的优点或公平性 合并或关联交易或转嫁于随附的委托书中披露的充分性或准确性。任何 相反的陈述构成刑事犯罪。

这个 随附的委托书注明日期[•], 2022
并首先邮寄给Golden Path Acquisition Corporation的股东[•], 2022

金黄 路径收购公司

100个 公园大道

纽约

纽约 10017

至 黄金之路收购公司的股东们：

你 诚邀出席金路收购公司股东特别大会。(《黄金路》， “GPCO”，“我们”，“我们”或“我们”)，将于东部时间上午10：00，[•]， 2022年(“特别大会”)。特别股东大会将是一次完全虚拟的股东大会， 将通过网络直播进行。您可以在线参加特别股东大会，投票并提交问题 在特别大会期间，由[·]。Golden Path是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司 并为进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务而注册成立 与一个或多个业务的组合，我们称之为“目标业务”(“业务组合”)。 Golden Path于6月完成首次公开募股 24, 2021.

一 在特别股东大会上要求您表决的事项中，有批准合并协议和合并计划， 日期截至9月 2021年10月10日(“合并协议”)，该协议规定了黄金矿业的业务合并 开曼群岛豁免注册公司黄金路合并附属公司(“黄金路径合并附属公司”) 完成业务合并的目的是MC Hologram Inc.(“MC”)，一家开曼群岛豁免公司。根据 根据合并协议，黄金路合并子公司将与MC合并并并入MC，MC将在合并后幸存下来成为全资拥有 黄金路的子公司。就本委托书而言，“新黄金路”是指完善后的黄金路 企业合并的。

这个 业务合并的总对价为4.5亿美元，以约44,554,455美元的形式支付给MC的股东 新发行的黄金路普通股，每股10.10美元。

vt.在.的基础上 随着业务合并的完成，下列交易和事件也将完成：

•        这个 Golden Path董事会将重组，总共由五(5)人组成，其中四(4)人将 是MC的提名者，其中一人将是Golden Path的提名者；

•        金色 Path将更名为MicroCloud Hologram Inc.；以及

•        这个 MC股东将执行锁定-向上该等人士同意不出售、移转或转让的协议，但下列情况除外 为遗产规划目的或向同意锁条款的人-向上期间，持有新黄金路的任何证券 由他们(总计41,554,455股普通股，直至(I)至完成日期后六(6)个月内) 企业合并或(Ii)黄金路普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期 (经股份分拆、股份股息、重组及资本重组调整后)任何30个交易日内的任何20个交易日--交易 自企业合并后开始的天期。此外，我们的赞助商和我们的官员和董事之前执行了 一份锁定协议，涵盖他们在相同条款和条件下持有的所有证券。

在… 在特别股东大会上，Golden Path股东将被要求考虑和表决以下提案：

1.不批准，不批准 企业合并(“企业合并提案”或“提案1”)；

2.不同意，不同意。 委任五(5)名黄金路(“董事”选举建议)董事或 “提案2”)；

3、中国政府不批准。 为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的适用规定，黄金路径发行的 根据合并协议向MC股东出售44,554,455股新发行的Golden Path普通股及发行 总计38万普通人

股票 作为对和平资产管理公司提供的与MC外包业务相关的服务的补偿 组合候选(《纳斯达克股票发行方案》或《方案3》)；

4、中国政府不批准。 以特别决议的方式将Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.(名称更改建议或 “提案4”)。就开曼群岛的法律而言，决议全文如下：“决心， 作为一项特别决议，本公司更名为 “金色 Path Acquisition Corporation“to”MicroCloud Hologram Inc.并且，根据《公司法(修订本)》的规定， 名称的变更自本决议通过之日起立即生效；“

5.不同意，不同意。 以特别决议的方式，对与修订、重述和替换《黄金之路》有关的所有其他变化 组织章程大纲和章程包括(1)使新黄金路的公司永久存在， 以及(2)取消与Golden Path作为空白支票公司地位相关的某些不再适用的条款 完成业务合并后(“章程修订方案”或“方案5”)。为达到以下目的 在开曼群岛的法律中，决议全文如下：下定决心， 作为一项特别决议，《公司章程大纲》和《公司章程》的副本附在随附的 代理声明， 现予采纳为本公司的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除 公司现有的组织章程大纲和组织章程细则；“和

6.不同意，不同意。 在某些情况下将特别股东大会休会，这一点在随附的委托书中有更详细的描述， 我们将其称为“休会提案”或“提案6”)，并与企业合并提案一起， 董事选举提案、纳斯达克股票发行提案、更名提案、章程修正案提案、 休会提案，即“提案”。

如果 企业合并方案未获批准，董事选举方案、纳斯达克股票发行方案、更名方案均未获批准 修订建议或细则修订建议将呈交Golden Path股东表决。所有人的批准 休会建议以外的建议是结束与MC业务合并的先决条件。

它 预期业务合并完成后，MC股东将拥有已发行新股约84.07%的股份 黄金路普通股及黄金路的其他股东，包括保荐人(定义见下文)将拥有约 15.93%的已发行新黄金路普通股。对于POST-商务这两个项目中显示的组合所有权百分比 最低和最高赎回方案，请参阅“会议纪要 委托书-企业合并的各方-效果 根据我们的公司股权结构完成业务合并。”

这些 相对百分比假设：(I)Golden Path的现有公众股东均未行使赎回权， 如本文所述；(Ii)完成后，Golden Path权利自动转换为New Golden Path普通股 (三)在完成业务合并之前，没有行使黄金通行权证； 和(4)发行总计380,000股普通股，作为对和平资产管理公司所提供服务的补偿 由和平资产管理公司与采购MC作为业务合并候选人相关；如果Golden Path的任何现有公众 股东行使赎回权，Golden Path现有股东的预期持股比例将 就会减少。你应该读一下“会议纪要 委托书 — 这个 业务合并“和”未经审计的形式浓缩合并 财务报表了解更多信息。

跟随 业务合并，Golden Path将发行和发行以下证券：

•        52,392,455 普通股，包括(1)由Golden Path股东及其发起人持有的7,458,000股普通股；(2)44,554,455股 根据合并协议向MC股东新发行的Golden Path普通股；以及将发行的380,000股普通股 作为对和平资产管理公司提供的与MC外包业务相关的服务的补偿 黄金路组合候选人；

•        认股权证 收购现有股东合共2,875,000股普通股，行使价为每股11.50美元，但 保荐人；及

•        认股权证 由我们的保荐人持有，以每股11.50美元的行使价收购135,250股普通股。

•        权利 于完成业务合并后，由本公司保荐人持有的股份将自动转换为27,050股普通股。

•        权利 本公司现有公众股东所持股份于业务完成后自动转换为575,000股普通股 组合。

这些 相对百分比假设(I)Golden Path的现有公众股东均未行使赎回权，因为 在此讨论；(Ii)黄金路径权利在完成后自动转换为新黄金路径普通股 业务合并；及(Iii)在业务合并完成前并无行使黄金通行权证。 如果Golden Path的任何现有公众股东行使他们的赎回权，则Golden Path的预期所有权百分比 Path的现有股东将减少。你应该读一下“摘要 的委托书 — 企业合并“和”未经审计 备考简明合并财务报表了解更多信息。

这个 黄金路径单位、黄金路径普通股、黄金路径权证和黄金路径权证目前在纳斯达克资本上市 市场编号分别为“GPCOU”、“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。新金奖 路径拟申请将新黄金路径普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为HOLO，在 与企业合并的结束有关。金路不能向你保证，新金路普通股将是 获批在纳斯达克资本市场上市。

投资 在……里面新G古老的小路 证券涉及高度风险性。有关以下信息的讨论，请参见第30页开始的“风险因素” 应考虑与投资于新G古老的 路径证券。

AS 三月的 2022年3月31日，Golden Path的信托账户中约有58,081,803美元。在三月 31,2022年， Golden Path普通股的上次售价为10.28美元。

根据 对于Golden Path修改和重述的公司章程，Golden Path正在为其公众股东提供机会 按每股价格赎回全部或部分黄金路普通股-共享价格，以现金支付，等于 截至交易完成前两(2)个工作日，存入Golden Path信托账户的总金额 企业合并，包括利息，减去应缴税款，除以当时流通股数量的黄金路普通股 在Golden Path首次公开募股中出售的股票。Golden Path估计，PER-共享公众股份可达的价格 在特别大会召开时，从信托账户持有的现金赎回的金额约为10.10美元。金色 Path的公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并或其他提议 或者根本不投票。根据黄金路的备忘录和条款，黄金路没有明确的最高赎回门槛 协会的成员。

金色 Path正在向其股东提供本委托书和随附的代理卡，以征集委托书 在特别股东大会和特别股东大会的任何延期或延期上表决。仅限持有者 黄金路的普通股有权对提案进行投票。赞助商，合计拥有约22.90%的 黄金路普通股截至记录日期，已同意投票支持其黄金路普通股业务合并 建议，并拟投票赞成董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、更名建议、章程 修正案提案和休会提案，尽管对这些提案的表决没有达成一致意见。

每个 金路股东的投票非常重要。无论你是否计划亲自出席股东特别大会， 请立即提交您的代理卡。Golden Path的股东可以在投票前随时撤销委托书 那次会议。委托投票不会阻止Golden Path股东亲自投票，如果该股东随后选择 出席股东特别大会。如你是记录持有人，而你出席特别股东大会并希望 亲自投票，你可以退出

你的 代表并亲自投票。假设出席人数达到法定人数，亲自或委派代表出席临时股东大会 投弃权票与对所有提案投反对票的效果相同。和非经纪人-投票会有 对任何提案都没有影响。

如果 你在委托书上签字、注明日期并寄回，但没有说明你希望如何投票，你的委托书将投票赞成每一项提案。 在特别股东大会上介绍。如果你没有退还你的委托卡，或者没有通知你的银行、经纪人或其他代理人 怎么投票，不亲自出席股东特别大会，效果就是你的股份不计入 确定出席股东特别大会的人数是否达到法定人数，如果出席人数达到法定人数， 将具有投票反对企业合并提案的效果，而不影响休会提案。如果你是金色的 PATH登记在册的股东，而你出席特别股东大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书和 亲自投票。

我们 鼓励你阅读这篇文章委托书 小心点。特别是，你应该回顾一下从第30页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

金色 Path董事会已一致批准合并协议以及其中预期和在其他地方描述的交易 在这方面，代理 声明，并一致建议Golden Path股东投票批准每一项提议。当你 考虑到董事金路董事会的这些建议，你应该记住金路的董事们 高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突或不同。请参阅“The 企业合并提案--企业合并中某些人的利益。

在……上面 我谨代表金路董事会感谢您的支持，我们期待着业务的圆满完成 组合。

既不 证券交易委员会或任何国家证券委员会均批准或不批准发行证券 在业务合并或其他情况下，或根据本协议的充分性或准确性传递 代理 陈述式.任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如何 以获得附加信息

如果 您希望收到更多信息，或者如果您想要本文件的更多副本，附录中包含的协议 或Golden Path向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，此类信息免费提供 根据书面或口头请求。请联系：

金色 路径征集代理：

优势 代理公司
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：(877)870-8565
主要电话：（206）870-8565
E电子邮件: ksmith@advantageproxy.com

或

金色 路径收购公司

4100 公园大道

纽约，

纽约 10017

电话： (917) 267-4569

如果 如欲索取文件，请不迟于会议日期前一周索取，以便在非常前收到 股东大会。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅标题为“”的部分在哪里 您可以找到更多信息要了解在哪里可以找到有关Golden Path、Golden Path合并的更多信息 SUB和MC。在决定如何对业务合并进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息。 Golden Path、New Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授权任何人提供任何信息或进行任何陈述 与本委托书中包含的内容不同。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。 本委托书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生更改。请勿在此日期之后假定 代理声明中包含的信息仍然正确。

使用 某些术语的

除非 本委托书中另有说明，提及：

•        “商贸 “合并”是指合并协议计划进行的交易；

•        “CAGR” 是复合年增长率；

•        “中国” 或“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本委托书而言，不包括台湾、香港和香港。 和澳门特别行政区；

•        “结案 “日期”是指企业合并完成的日期；

•        “交换 法案“是指经修订的1934年《证券交易法》；

•        “非同寻常” 股东大会“是指将于东部时间2022年[·]上午10：00举行的黄金之路特别股东大会；

•        “金色的 Path“、”The Company“、”We“、”Our“或”Us“是指Golden Path Acquisition Corporation；

•        “金色的 路径合并子公司“是指黄金路径合并子公司；

•        “金色的 通行权“就每一项权利而言，是指持有人获得一项权利的权利-第十(1/10)新的黄金之路 企业合并完成后的普通股；

•        “金色的 对于每个单位，路径单位是指一个黄金路径普通股、一个黄金路径右和一个黄金路径的组合 通行证；

•        “金色的 路径认股权证“就每份认股权证而言，指可行使以购买一份认股权证的认股权证-一半(1/2) 企业合并完成前的金路普通股，或完成合并后的一股新的金路普通股 企业合并的情况；

•        “香港迪士尼” 是指香港的法定货币；

•        《香港》 或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

•        “首次公开募股” 是对6月完成的5,750,000个单位的首次公开募股 24, 2021;

•        “艾瑞咨询” 是到上海艾瑞咨询有限公司的第三家-派对专业的行业研究机构；

•        “艾瑞咨询 报告“是艾瑞咨询为中国全息技术服务行业准备的独立市场研究报告；

•        “意志力” 是指MC和Golden Path在合并协议之前签署的意向书；

•        《MC》 是给MC Hologram Inc.；

•        “MC 股东“集体向百世路控股有限公司、老虎倡议投资有限公司、Super plus Holding Limited、Import& 出口国金发展有限公司、吴越投资有限公司、幸运猴控股有限公司、森赛根繁荣控股有限公司、创新 星火科技有限公司、科贝克控股有限公司、Brilliantrf控股有限公司、金吉安提奇控股有限公司、杭州楚园投资 合伙(有限合伙)、光明兄弟控股有限公司、光明山控股有限公司、SenSegain Glitter Holding Limited Vision Ace Limited；

•        “合并” 指合并协议项下的Golden Path、Golden Path合并子公司和MC之间的交易；

•        “合并” “协议”或“企业合并协议”是指9月的企业合并和合并协议 10,2021，由Golden Path、Golden Path合并子公司和MC之间修订，据此Golden Path合并子公司将与 并并入MC，MC继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)和Golden的全资子公司 路径；

•        《商务部》 均为商务部的人民代表Republic of China；

•        “新的 黄金路“是指企业合并完成后，黄金路合并子公司将进行合并 与MC并入MC，MC继续作为幸存的公司并成为Golden Path的全资子公司；

•        “计划 合并的法定计划书(其格式载于合并协议附件A)上 与开曼群岛公司注册处处长联系；

•        “建议” 分别是对企业合并建议、董事选举建议、纳斯达克股票发行建议、更名建议、 修改条款提案和休会提案；

•        “前海有时” 分别为深圳市前海优世科技有限公司；

•        “人民币” 或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

•        “安全” 是给国家外汇管理局的；

•        “美国证券交易委员会” 是给美国证券交易委员会的；

•        “上海” “梦云”是上海梦云全息科技有限公司；

•        “深圳” “博威”是深圳市博威视觉科技有限公司；

•        “赞助商” 是给英属维尔京群岛的一家公司格陵兰资产管理公司；

•        “深圳” “天悦梦”是深圳市天悦梦科技有限公司；

•        “美国 美元、“美元”或“美元”是美国的法定货币；

•        “美国。 “公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

•        “一家” 《网络》出自深圳市亿嘉网络科技有限公司。

除非 另外，本委托书中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算都是计算出来的 按1元人民币兑0.1533美元的汇率计算，代表中期-点12月1日人民中国银行确定的参考汇率 31,2020年。没有表示人民币金额代表或可能已经或可能被转换、变现或结算 以该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

表 内容

约 这委托书

这 根据《交易法》第14(A)节，该文件构成了会议通知和委托书，涉及 将要求Golden Path的股东审议和表决批准业务的提议的股东大会 组合。

这 委托书不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成对委托书的征求， 在任何司法管辖区内，向或从任何在该司法管辖区内不合法地向其提出任何该等要约或要约的人发出或从该人发出任何该等要约或要约。

哪里 更多信息

金色 PATH根据1934年《证券交易法》提交定期报告，该法案经美国证券交易委员会修订，可在Http://www.sec.gov。 业务合并完成后，新金路将继续以Form 10的形式提交年报-K 与美国证券交易委员会的合作不迟于其财政年度结束后90天。你可以阅读Golden Path的美国证券交易委员会备案文件，包括这个代理 声明，在互联网上，美国证券交易委员会的网站Http://www.sec.政府。

信息 且本委托书或本委托书的任何附件中包含的陈述在各方面均受以下方面的限制 随本委托书提交的相关合同或其他附件的复印件。

如果 您需要此委托书的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，请联系 黄金路径的代理律师，Advantage Proxy，Inc.，地址：

邮政总局 方框13581

DES 华盛顿州梅因，邮编：98198

通行费 免费电话：(877)870-8565

主要 电话：(206)870-8565

E电子邮件： 邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

全 本委托书中包含的有关Golden Path和Golden Path合并子的信息由Golden Path提供，以及 所有与MC有关的信息均由MC提供。由Golden Path或MC提供的信息不构成任何 另一方的陈述、估计或预测。

都不是 黄金路，新G古老的 Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授权任何人提供有关业务合并的任何信息或作出任何陈述 或其公司与本文件中包含的内容不同或不同代理 陈述式或任何包含在本文件中的材料中 委托书 以供参考。因此，如果有人给了你任何这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供 交换或出售，或征求交换或购买该公司提供的证券代理 陈述式或者招揽代理人是非法的，或者如果你是一个人 指导这些类型的活动是非法的，那么在此代理 陈述式并不适用于你。本文件中包含的信息代理 陈述式仅限于本文件的日期代理 陈述式除非该信息特别指出另一个日期适用。

警示 关于前瞻性陈述的注释

这 代理语句包含转发-看起来声明，包括关于双方有能力结束业务的声明 合并、业务合并的预期收益、财务状况、经营结果、收益前景和 新黄金路、黄金路和/或MC的前景，并可能包括业务完成后一段时间的陈述 组合。转发-看起来语句出现在本代理声明中的多个位置，包括但不限于， 在标题为“管理层对财务问题的探讨与分析 MC的运行状况和结果、“和”的业务 司仪“此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述， 包括任何潜在的假设，都是前瞻性的-看起来 报表向前-看起来语句通常是 通过诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语来识别， 展望、估计、预测、项目、继续、可能、 “可能”、“潜在”、“预测”、“应该” “Will”和其他类似的单词和短语，但没有这些单词并不意味着一个声明是不前瞻的-看起来.

这个 转发-看起来声明基于Golden Path和MC管理层目前的预期，如适用， 并固有地受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，并且仅在 这样的声明。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些正向-看起来 陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或业绩出现实质性变化 与这些远期合约明示或暗示的内容不同-看起来发言。这些风险和不确定性包括，但 不限于，在“风险因素”中描述的那些因素，在公开文件中讨论和确定的那些 金路共建的美国证券交易委员会以及以下倡议：

•        期望值 关于MC的战略和未来的财务业绩，包括MC未来的业务计划或目标，预期 业绩、机会和竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销 计划、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金用途、资本支出以及MC的投资能力 在增长计划和寻求收购机会方面；

•        这个 发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        这个 宣布合并协议后可能对MC、Golden Path和其他公司提起的任何法律诉讼的结果 及其内拟进行的交易；

•        这个 因未取得金路股东批准而无法完成业务合并；

•        这个 由于公告和完成，拟议的业务合并可能会扰乱MC当前的计划和运营 企业合并的情况；

•        这个 能够认识到企业合并的预期效益；

•        意想不到的 与拟议的企业合并相关的成本；

•        这个 黄金路普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期；

•        这个 拟合并后新金路的管理层及董事会组成

•        这个 能够将新金路的证券在纳斯达克资本市场上市；

•        有限 黄金路和新金路证券的流动性和交易；

•        地缘政治 适用法律或法规的风险和变化；

•        这个 MC和/或Golden Path可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；

•        可运营 风险；

•        诉讼 和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对MC的额外成本和要求 资源；

•        波动 MC通常开展业务的外币与美元之间的汇率；以及

•        这个 业务合并的完成被大幅推迟或没有发生的风险。

应该 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者是否应该实现Golden Path、MC和 新的黄金之路被证明是错误的，实际结果可能在实质性方面与这些远期计划中的不同-看起来 发言。

全 随后的书面和口头转发-看起来关于企业合并的声明或中涉及的其他事项 本委托书及MC、Golden Path、New Golden Path或代表其行事的任何人士的委托书均有明确的保留条款 完全由本委托书中包含或提及的警告性声明构成。除非在适用的范围内 法律或法规、新黄金路、MC和黄金路不承担更新这些内容的义务-看起来陈述 反映本委托书发表日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

问题 并回答有关业务合并和
特别股东大会

问：中国和印度的关系如何？什么 这份文件的目的是什么？

答：中国和中国都是这样的。金色 Path建议完成业务合并并完成合并协议下设想的额外交易 以及相关事项，包括但不限于金路更名和重组董事会，修改 至Golden Path的组织章程大纲及细则，以反映其将不再是空白支票或SPAC公司，以及 特别大会休会。本委托书中描述了业务合并和其他交易。 此外，合并协议作为附件A附于本委托书，并通过以下方式并入本委托书 参考资料。本委托书包含有关建议的业务合并及其他待处理事项的重要资料 在特别股东大会上。我们鼓励您仔细阅读本委托书，包括“风险因素”。 以及本文件的所有附件。

问：中国和印度的关系如何？什么 是在特别股东大会上表决的吗？

答：中国和中国都是这样的。以下 以下是Golden Path的股东们被要求投票表决的提案：

•        这个 企业合并方案；

•        这个 董事选举倡议书；

•        这个 纳斯达克股票发行方案；

•        这个 更名提案；

•        这个 条修订建议；及

•        这个 在Golden Path未收到所需条件的情况下批准临时股东大会休会的休会建议 股东投票批准企业合并。

*批准 在企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克股票发行提案和休会提案中，需要 出席并有权投票的已发行和已发行的黄金路普通股的大多数持有人的赞成票 在特别大会上将作为普通决议通过。名称变更提案和章程修改提案需要 至少两票的赞成票-三分之一已发行及已发行的大部分黄金路普通股 并有权在特别大会上表决，作为特别决议通过。

*假设 出席特别大会的法定人数，无论是亲自出席或由受委代表出席并放弃投票，将有 与投票反对企业合并提案的效果相同，对其他提案没有影响，且未能指示您的 银行、经纪公司或被提名人出席并投票您的股票将不会对任何提案产生任何影响。

* 在记录日期内，初始股东(我们的保荐人)持有1,708,000股普通股，约占已发行和 已发行的黄金路普通股，将投票赞成每一项提议。

问：中国和印度的关系如何？是 这些提案中有哪些是以彼此为条件的？

答：中国和中国都是这样的。是。 金路不会承接更名建议、纳斯达克股份发行建议、章程修订建议或 董事选举提案，除非和直到企业合并提案得到其股东的批准。

问：中国和印度的关系如何？多么 交易的结构和业务合并的对价确定了吗？

答：中国和中国都是这样的。这个 业务合并是广泛寻找潜在交易的结果，利用全球网络和投资 黄金路赞助商、管理团队和

冲浪板 关于导演的。业务合并的条款是Golden Path、Golden Path合并之间广泛谈判的结果 SUB和MC。请参阅“企业合并建议书-企业合并的背景”一节。 以获取更多信息。

问：中国和印度的关系如何？做 黄金路董事会获得第三个席位-派对 在决定是否继续进行企业合并时，估值或公允意见？

答：中国和中国都是这样的。是。 Golden Path聘请了Valtech估值咨询有限公司，我们称之为Valtech，以评估潜在业务的公平性 黄金路和MC的结合。在9月 2021年10月，Valtech向Golden Path董事会提交了意见 至于公平，从财务的角度来看，对合并总对价的黄金路径(总收盘 合并代价“)将由Golden Path根据合并协议发行及支付。

问：中国和印度的关系如何？做 在业务合并方面，Golden Path的任何董事或高级管理人员是否有可能与我的利益冲突？

答：中国和中国都是这样的。金色 Path的董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益不同。 2018年5月，本公司向保荐人免费发行普通股1股。2021年1月，本公司实施 1得10分 股份拆分，导致共发行10股普通股和已发行普通股。所有共享和 每-共享金额已追溯重列，以反映股份细分。在1月 6,2021年， 赞助商总共购买了1,150,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。 在三月 2021年26日，公司向我们的保荐人额外发行了287,500股方正股票，与资本重组有关。 与6月6日IPO结束同步 2021年24日，Golden Path完成了270,500个单位的私募 (“私人单位”)，其赞助商以每私人单位10.00美元的价格出售。

* 作为这些购买的结果，我们的保荐人总共拥有1,708,000股普通股，这些普通股是以1.60美元的平均价格收购的 每股。为使我们保荐人持有的权利转换为普通股，我们保荐人将拥有 1,735,050人 以每股1.57美元的平均收购价格收购股份。我们首次公开募股的投资者按每股价格支付 每股约10.00美元，但没有为单位中包括的权证和权利赋值。因此，我们的赞助商 可从其拥有的普通股获得正回报，即使普通股在业务完成后进行交易 低于每股10.00美元的IPO投资者将在回报上蒙受损失。对我们的赞助商和我们的 董事和高级管理人员可能会影响他们推动企业合并和/或征求批准委托书的动机 企业合并提案的。

*进一步， 如果与MC的业务合并未完成，且Golden Path无法完善业务合并 在6月之前有任何其他建议的目标业务 2022年23日(除非该日期按照黄金路的 构成文件)，保荐人和其他内部人士持有的证券将变得一文不值。

问：中国和印度的关系如何？为什么 金路是不是在倡议纳斯达克发股方案？

答：中国和中国都是这样的。金色 PATH提出纳斯达克股票发行建议，以符合纳斯达克上市规则，该规则除其他外，要求 股东对某些交易的批准，这些交易导致发行公司20%或更多的尚未行使的投票权 或以前发行的普通股(或开曼群岛豁免公司，如Golden Path)的普通股 向董事、高管或“大股东”发行股票或证券，或向其发行股票或证券。 关于业务合并，Golden Path正在寻求股东批准发行至多44,554,455股Golden Path 向MC股东发放普通股和38万股 向和平资产管理公司发行的股票。因为证券的数量 与业务合并相关的新黄金路径将发行相当于黄金路径未偿还金额的20%或更多 投票权和已发行的黄金路普通股与企业合并有关，它需要获得股东 根据纳斯达克上市规则批准此类发行。股东批准纳斯达克的股票发行方案也是一个条件。 完成合并协议。详情见“纳斯达克股票发行建议”一节。

问：中国和印度的关系如何？为什么 金路是不是在提议更名？

答：中国和中国都是这样的。金色 Path被创建为一家没有业务运营的空白支票公司，其唯一的业务目的是完善业务组合 有一个目标企业。因此，“金路收购公司”这个名称没有商业意义。黄金路 董事会在与MC协商后，决定将新的拟议名称为“MicroCloud Hologram Inc.”。更恰当地说 传达和反映MC在业务合并完成后可能扩大的业务运营。

问：中国和印度的关系如何？为什么 黄金之路正在提出条款修订提案？

答：中国和中国都是这样的。金色 Path正在提出条款修正案提案，以使我们的公司存在永久，而不是我们目前的公司存在 正在终止12 月(或最多21个月 几个月，如果Golden Path延长了完成业务的时间段 合并)完成IPO并取消仅适用于特殊目的收购公司的各种规定 (SPAC)

问：中国和印度的关系如何？什么时候 特别股东大会在哪里？

答：中国和中国都是这样的。这个 股东特别大会将于美国东部时间2022年[·]上午10：00在Becker&Poliakoff LLP百老汇45号举行， 17这是Floor，New York，NY 10006。

问：中国和印度的关系如何？谁 可以在特别股东大会上投票吗？

答：中国和中国都是这样的。仅限 截至[·](记录日期)收盘时，Golden Path普通股的记录持有人可在特别会议上投票 股东大会。截至[·]，共有7,458,000股Golden Path普通股已发行和流通，并有权投票。请 见标题为“”的部分特别大会--记录 日期；谁有权投票了解更多信息。

问：中国和印度的关系如何？什么 特别股东大会的法定人数要求是多少？

答：中国和中国都是这样的。股东 相当于截至记录日期的已发行和已发行股份的多数股份，并有权在特别会议上投票 股东大会必须亲自出席或委派代表出席，方可举行股东特别大会及处理事务。 这被称为法定人数。黄金路普通股将被计算在内，以确定股东是否有法定人数 (I)出席会议并有权投票，或(Ii)已通过以下途径适当提交委托书或投票指示 经纪人、银行或托管人。如不足法定人数，特别大会将延期至同一时间及地点举行。 七天后，或董事决定的其他时间或地点。

问：中国和印度的关系如何？多么 最初的股东会投票吗？

答：中国和中国都是这样。金色 Path的初始股东，包括赞助商，截至记录日期，拥有170.8万股 黄金路的股票 普通股，或约22.90%的已发行和已发行的Golden Path普通股，已同意投票表决各自的 他们在首次公开募股前收购的股份，支持企业合并提案和其他提案。最初的股东 他们还同意，他们将在IPO期间或之后在公开市场上购买的任何股票投票赞成每一项提议 根据他们在完成我们的首次公开募股时与我们签订的书面协议的条款。截至[·]，没有这样的 已经有人购买了。

AS 因此，除了我们股东的创始人股票外，我们只需要2,021,001股普通股投票，或者说大约 27.10%，占7,458,000股已发行和流通股总数的27.10%，或占Golden Path IPO出售的5,750,000股公开发行股票的35.15% 在特别会议上投票以获得法定人数。

问：中国和印度的关系如何？什么 批准这些提案的投票门槛是多少？

答：中国和中国都是这样的。在……里面 鉴于保荐人总共拥有约22.90%的Golden Path已发行和未偿还 普通股(1,708,000 股票)截至记录日期已同意投票支持企业合并 提案，投票支持企业合并提案所需的剩余股份百分比，董事选举提案纳斯达克股票 发行建议和延期建议是大于156,501股普通股的任何数字。这些建议只需获得 出席或委派代表出席会议表决的普通股过半数。名称变更提案和章程修改提案 需要至少两票的赞成票-三分之一大部分已发行及

杰出的 黄金路普通股亲自或委派代表出席，并有权投票。考虑到保荐人拥有的股份，我们需要 至少778,001股公众股份，占已发行和已发行股份总数7,458,000股的10.43%，或占5,750,000股公众股份的13.52% 股份，投票赞成更名和修改条款的建议。

问：中国和印度的关系如何？什么 我现在需要做什么吗？

答：中国和中国都是这样的。你 请仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑如何 业务合并将影响您作为Golden Path股东的地位。你应该按照指示尽快投票。 在本委托书和所附委托书卡片上提供。

问：中国和印度的关系如何？做 我需要出席特别股东大会才能投票我的股票吗？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 现邀请阁下出席股东特别大会，就本委托书所述建议进行表决。然而，你确实需要 无需出席特别股东大会即可投票选出您的黄金之路普通股。相反，您可以通过签名提交您的委托书， 在Pre中注明日期并退回适用的随附代理卡-已编址邮资已付的信封。你们的投票很重要。 黄金路鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快投票。

问：中国和印度的关系如何？上午11点 我要求投票反对企业合并提案，才能赎回我的Golden Path普通股？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 您无需投票反对企业合并提案，即可要求Golden Path赎回您的 黄金路径普通股以现金换取，按比例相当于您当时存入信托账户的总金额的比例(包括 在支付递延承保佣金之前，您从信托账户按比例获得的利息(扣除应付税款后的净额)。 关于Golden Path普通股的这些赎回权在本文中有时被称为“赎回权”。 如果业务合并未完成，选择行使赎回权的Golden Path普通股持有人将 无权收取该等款项，则其黄金路普通股将退还予彼等。

问：中国和印度的关系如何？多么 我是否行使我的赎回权？

答：中国和中国都是这样的。如果 您是公众股东，并且您寻求赎回您的股票，您必须(I)要求不晚于东部时间下午5：00 在2022年[·](股东特别大会前两(2)个工作日)，Golden Path将您的股票赎回为现金，以及 (Ii)将你的书面要求提交给Golden Path的转让代理，地址在本节末尾列出并交付 将您的股票转移到Golden Path的转让代理(实物或电子方式使用DWAC(托管人存取款)系统) 在股东特别大会表决前至少两(2)个工作日。你不需要投票支持或反对 业务合并或任何其他建议，以赎回您的Golden Path普通股。

他说：“我不会说的。” 更正或更改的赎回权书面要求必须在两个工作日前由Golden Path的转让代理收到 到特别股东大会。除非持有者的股份已交付(或 在特别股东大会投票前至少两个工作日，以实物或电子方式)向转让代理提交。

* 股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们投票支持还是反对企业合并 无论他们是不是截至记录日期的Golden Path普通股持有者。持有Golden Path普通股的任何公众股东 在[·]日或之前，2022年(特别大会召开前两(2)个工作日)有权要求他/她 或其股份按当时存入信托账户的总金额的比例赎回，减去当时应缴的任何税款，但 尚未支付，在企业合并完成时支付。如果您对您的职位或交付证明有任何疑问 如欲购买您的股份，请联系：

VStock 转移有限责任公司

18 拉斐特广场

伍德米尔 纽约11598

E电子邮件： 邮箱：shay@vstock Transfer.com

电话： (212)828-8436

传真： (646)536-3179

问：中国和印度的关系如何？如何 我能投票吗？

答：中国和中国都是这样的。如果 你在[·]，也就是股东特别大会的记录日期，持有黄金路径普通股的记录，你可以 在特别股东大会上亲自就提案投票，或通过邮寄委托书的方式进行表决，以便收到 在[·]之前，按照标题为“The the the 特别股东大会。“如果你以“街名”持有你的股份，这意味着你的股份是 由经纪人、银行或其他被提名人记录，您的经纪人或银行或其他被提名人可能会向您提供投票指示(包括任何 电话或互联网投票指示)。您应该提前与您的经纪人、银行或被提名人联系，以确保投票与 你实益拥有的股份将被适当计算在内。在这方面，您必须向您的股票的记录持有人提供指示 关于如何投票您的股份，或如果您希望出席特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪人那里获得代表， 银行或被提名者。

问：中国和印度的关系如何？如果 我的股票被我的银行、经纪公司或代理人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 根据纳斯达克规则，您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的黄金路径普通股相对于非-可自由支配 除非您向他们提供关于如何按照 您的经纪人、银行或被指定人。Golden Path认为这些提议不是-可自由支配因此，你的经纪人，银行 否则，没有您的指示，被提名人不能投票给您的黄金之路普通股。非经纪人-投票不会被考虑 出席是为了确定法定人数，不会对提案产生任何影响。如果您没有为您的 委托书、您的银行、经纪人或其他代理人可以提交代理卡，明确表示不会投票给您的黄金路普通人 股票；这表明银行、经纪人或被提名人没有为您的Golden Path普通股投票，这被称为“经纪人” 无-投票“您的银行、经纪商或其他被提名人只有在您提供说明的情况下才能投票您的Gold Path普通股 关于如何投票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的Gold Path普通股。

问：中国和印度的关系如何？什么 如果我投弃权票或没有通知我的银行、经纪公司或被提名人？

答：中国和中国都是这样的。金色 PATH将把就某一特定建议书正确签署、标有“弃权”的委托书算作已提交 确定是否有法定人数出席Golden Path股东特别大会。假设法定人数为 出席股东特别大会时，不论亲身出席或委派代表出席，如放弃表决，均具同等效力 因为投票反对企业合并提案，对其他提案没有影响，并且没有指示您的银行、经纪公司 公司或被提名人出席并投票您的股票将不会对任何提案产生影响。

问：中国和印度的关系如何？什么 如果我在特别股东大会之前出售我的Golden Path普通股，会发生什么？

答：中国和中国都是这样的。这个 临时股东大会的记录日期早于预期完成业务合并的日期。 如果您在记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的Golden Path普通股，除非受让人 如阁下获委托书投票表决该等股份，阁下将保留在股东特别大会上投票的权利。然而，你 将无权在完成业务合并后获得任何新金路普通股，因为只有 在业务合并完成时，Golden Path的股东将有权获得New Golden Path 与企业合并相关的普通股。

* 您是在记录日期后购买Golden Path普通股的人，您必须(I)或有来自 黄金路普通股的卖方或转让人，据此卖方/转让人同意投票黄金路普通股 按照您的指示，或(Ii)从卖方/转让方获得授权您投票的委托书 以卖方/转让人的名义登记持有的普通股。

问：中国和印度的关系如何？什么 如果与MC的业务合并完成，我的黄金路权利会发生什么？

答：中国和中国都是这样的。每个 黄金路的持有者将获得一张-第十(1/10)一股新金路普通股完成后 与MC的业务合并。在我们的业务合并完成后，我们将尽快指示注册持有人 将他们的权利返还给我们的权利代理VStock Transfer LLC。在收到权利后，权利代理将发布 致该权利的登记持有人(S)

这个 他或她或它有权获得的全额普通股的数量。我们将通知登记持有人有权交付他们的权利 在完成该业务合并后立即向权利代理提交，并已由权利代理通知该过程 将他们的权利转换为普通股应该只需要几天的时间。没有零碎的新黄金路普通股 将与权利转换相关地发行，任何零碎权利都将向下舍入到最接近的整数 普通股。

问：问题是什么？ 如果我持有黄金路径权证，我的权证会发生什么情况？

答：中国和中国都是这样的。这个 在我们的IPO中发行的Golden Path认股权证将继续未偿还。我们已申请将纳斯达克的商品代号改为 哈哈。根据认股权证的条款，我们必须有一份有效的注册声明，规定发行相关的 美国证券交易委员会宣布生效的普通股，以供任何认股权证持有人行使认股权证。

两个人，两个人，甚至两个人 如果您选择赎回您的普通股，并且业务合并完成，您仍将拥有Golden Path权利和Golden 通行证。然而，认股权证可于不少于30日前由新黄金路径按每份认股权证0.01元赎回。 书面赎回通知(“30-天赎回期“)给予每一认股权证持有人；且仅当且仅当 普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、 配股、分拆、重组、资本重组等)在30天内的任何20个交易日--交易 截至Golden Path向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间。

问：这是什么意思？ 如果我投票赎回我的普通股，我的黄金路径权利和黄金路径权证会发生什么？

A·B·S·A·S·A·A·S·A·A·B·A·B·A·A·B·A·A·B·B·S·A·S·A·B·S·A·B·B·A·B·S·A·A·S·A·S·A·A·S·A·S·A·B·S·A·C 黄金路径单位、黄金路径普通股、黄金路径权证和黄金路径权证目前在纳斯达克资本上市 市场编号分别为“GPCOU”、“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。各单位 于6月6日在纳斯达克股票市场开始交易 22,2021，和Golden Path宣布，单位持有人可以选择 普通股、认股权证和公有权利将于7月分开交易 30,2021年。Golden Path的收盘价 1月单位、普通股、公有权证和公权 2022年28日，分别为10.27美元、10.00美元、0.16美元和0.30美元。

连 如果您选择赎回您的普通股，并且业务合并完成，您仍将拥有Golden Path权利和Golden 通行证。基于截至1月纳斯达克黄金通道权证的收盘价0.17美元 2022年2月28日，黄金之路 公众股东、保荐人、高级管理人员和董事的认股权证的总市值约为992,855美元和2,080,835美元。 如果与MC的业务合并没有完成，我们不能在时间内寻找并完成替代业务合并 在我们的宪法文件中规定的框架内，公共认股权证和权利将到期，将一文不值。

问：中国和印度的关系如何？如果 我是Gold Path权证持有人，我可以就我的权证行使赎回权吗？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 我们的权证持有人对我们的权证没有赎回权。

问：中国和印度的关系如何？做 如果我反对企业合并，我有评估权吗？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 黄金路普通股持有人并无与开曼群岛下的业务合并有关的评价权 岛法。

问：中国和印度的关系如何？做 我有与MC合并相关的评估权吗？

答：中国和中国都是这样的。不是的。 黄金路普通股持有人并无与MC业务合并相关的评价权 或根据开曼群岛法律提出的任何其他建议。

问：中国和印度的关系如何？将要 我经历了业务合并带来的稀释吗？

答：中国和中国都是这样的。之前 根据业务合并，Golden Path的公众股东持有IPO发行的股份，拥有约77.10%的Golden Path的已发行和已发行普通股。在企业合并生效后和(一)发行 44,554,455股向现任MC股东发行的新黄金路普通股；(Ii)用于转换黄金路权利 购入602,050股新黄金路径普通股，及(Iii)假设不行使新黄金路径认股权证，及(Iv)发行 一个聚集体

的 380,000股普通股，作为对和平资产管理公司在采购方面提供的服务的补偿 作为业务合并候选者，Golden Path目前的公众股东将拥有大约11.94%的已发行股份 新黄金路之都。

问：中国和印度的关系如何？是 MC的股东需要批准企业合并吗？

答：中国和中国都是这样的。是。 完成合并需经MC股东批准合并协议和合并计划。 虽然MC的股东此前已批准合并协议和合并计划，但由于 合并协议，MC股东将再次被要求批准合并协议

问：中国和印度的关系如何？是 企业合并的完善有无条件？

答：中国和中国都是这样的。是。 金路、MC和金路合并子公司各自完善业务合并的义务是有条件的， 更详细的描述见标题为“摘要 代理 陈述式*-业务合并和合并协议“ 在这份代理声明中。

问：中国和印度的关系如何？能 我邮寄了我的代理卡后，我改变了我的投票吗？

答：中国和中国都是这样的。是。 你可以在你的委托书在特别股东大会上表决之前的任何时间改变你的投票。您可以通过执行以下操作撤销您的委托书 退还日期晚于上次的委托书，或亲自出席临时股东大会并投票 亲笔投票或投票(视情况而定)，或提交书面撤销书，说明你想撤销你的委托书 黄金路径的代表律师在特别股东大会之前收到。如果你持有你的Golden Path普通股 通过银行、经纪公司或代理人，您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销的指示。 代理人的身份。如果您是记录持有者，您应发送任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视情况而定)， 我们的转让代理VStock Transfer LLC，地址为纽约11598拉斐特广场18号，或我们的代理律师Advantage Proxy， 邮政信箱13581 Des Moines，华盛顿州98198，或发送电子邮件至ksmith@Advantage proxy.com。

问：中国和印度的关系如何？应该 我现在寄回我的股票了吗？

答：中国和中国都是这样的。是。 打算赎回股票的Golden Path股东应以电子方式发送股票证书或进行投标 不迟于特别股东大会前两个工作日。请参阅标题为“”的部分这个 特别股东大会-赎回权“如果您希望赎回您的 普通股换取现金。

问：中国和印度的关系如何？什么时候 企业合并预计会发生吗？

答：中国和中国都是这样的。假设 已收到必要的股东批准，Golden Path预计业务合并将尽快进行 在特别股东大会之后，但只在公司注册处处长将合并计划注册后 在企业合并方面，开曼群岛。根据合并协议的条款，企业合并可以终止 如果在12月前尚未完成交易，则由任何一方完成 31, 2022.

问：中国和印度的关系如何？谁 将会管理新G古老的 路径？

答：中国和中国都是这样的。国辉 目前担任董事的康健和目前担任首席运营官的MC首席执行官齐国龙 MC首席财务官贝震和目前担任MC首席财务官的贝震将分别担任董事 和首席执行官、首席运营官和首席财务官分别在Golden Path完成后 企业合并的。有关Golden Path当前和预期管理的更多信息，请参阅标题为新的 G企业合并后老路的董事和高管“ 在这份代理声明中。

问：中国和印度的关系如何？什么 如果企业合并没有完成，会发生什么？

答：中国和中国都是这样。我不知道是否 业务组合不完善，金路可能寻求另一个合适的业务组合。如果黄金之路不完美 按12号日期进行的业务合并 自IPO结束起数月(或延长至21个月) 月份, 如前所述)，然后根据其备忘录和条款

的 黄金路将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的情况下尽快 可能，但不超过十个工作日后，赎回公开发行的股票，按每股-共享价格，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额， 以及用于支付解散费用的利息不超过50,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，即 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算的权利 分派(如有)，但须受适用法律规限；及(Iii)在赎回后，应在合理情况下尽快支付，但须受 经Golden Path的剩余股东和董事会批准，清算和解散，在每种情况下均受 根据开曼群岛法律，Golden Path有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

问：中国和印度的关系如何？什么 在企业合并后，存入信托账户的资金发生了什么变化？

答：中国和中国都是这样的。跟随 业务合并结束后，持有行使赎回权的Golden Path普通股的股东将获得其每股 赎回价格从信托账户中的资金中拨出。资金余额将发放给Golden Path，并用于资助 黄金路的营运资金需求。截至12月 2021年3月31日，在Golden Path的 信托帐户。使用后信托账户中的任何资金将用于未来的周转资金和其他公司用途。 黄金路的。

问：中国和印度的关系如何？什么 行使我的赎回权是否会导致美国联邦所得税的后果？

答：中国和中国都是这样的。在……里面 如果美国持有者选择将其Golden Path普通股赎回为现金，美国联邦政府将如何处理这笔交易 所得税的目的将取决于赎回是否符合第302节规定的出售或交换Golden Path普通股的资格 《国税法》(下称《税法》)。如果赎回符合出售或交换Golden Path普通股的资格， 美国持有者将被视为确认等于赎回时实现的金额之间的差额的资本收益或损失 而这样的美国持有者在调整后的计税基础上的黄金路普通股在这样的赎回交易中交出。任何这样的 资本收益或亏损一般都是长期的-Term如果美国持有者持有黄金债券的期限，资本收益或损失 PATH普通股赎回超过一年。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国持有者 将有资格按减税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。见标题为“”的部分材料 企业合并的美国联邦所得税后果--行使的某些美国联邦所得税后果 赎回权.”

问：中国和印度的关系如何？将要 持有Golden Path普通股、权利或认股权证的人需缴纳美国联邦所得税 在企业合并中收到的？

答：中国和中国都是这样的。主题 中描述的限制和资格美国联邦材料 企业合并的所得税后果，“Pre将不会有应税事件-商务组合 持有黄金路径证券的人。

问：中国和印度的关系如何？谁 可以帮助回答我的问题吗？

答：中国和中国都是这样的。如果 您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，您可以 联系Golden Path的代理律师：

优势 代理，Inc.

邮政总局 方框13581

DES 华盛顿州梅因，邮编：98198

通行费 免费电话：(877)870-8565

主要 电话：(206)870-8565

E电子邮件： 邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

你 也可以按照部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关黄金路径的更多信息 标题为“在那里您可以找到更多信息.”

送货 向Golden Path的股东发送文件

根据 根据美国证券交易委员会的规则，黄金之路和它用来向股东传递信息的供应商被允许传递 向共享同一地址的两个或更多股东提供本委托书的单一副本，除非Golden Path收到相反的指示 从一个或多个这样的股东那里。根据书面或口头请求，Golden Path将提供本委托书的单独副本 发送给共享地址的任何股东，该股东已收到本委托书的一份副本，并希望收到单独的 复印件在未来。收到多份委托书副本的股东同样可以要求Golden Path递送一份 这份委托书的复印件。股东可以通过联系以下方式将他们的请求通知Golden Path：

金色 PATH的代表律师：

优势 代理，Inc.

邮政总局 方框13581

DES 华盛顿州梅因，邮编：98198

通行费 免费电话：(877)870-8565

主要 电话：(206)870-8565

E电子邮件： 邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

或

金色 路径收购公司

100个 公园大道，

纽约，

纽约 10017

(917) 267-4569

摘要 中的委托书

这 摘要突出显示了以下内容中的选定信息委托书 但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读整个 委托书， 包括附件A所附的合并协议及所附的黄金路的组织章程大纲及细则 请仔细阅读这些文件，因为它们是规范企业合并和您的权利的法律文件 在企业合并中。

除非 另外，所有股份计算均假设Golden Path的股东不行使赎回权。

这个 企业合并的各方

金色 路径收购公司

金色 Path是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是收购、参与 交换、股份重组和合并、购买全部或实质上所有资产、订立合同 与一个或多个企业或实体安排或从事任何其他类似的业务合并。尽管黄金之路 在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，它打算专注于企业 与亚洲市场有联系的公司。Golden Path相信，它将主要通过提供这些业务来增加这些业务的价值 可以进入美国资本市场。

金色 路径有12个 自Golden Path首次公开募股之日起数月(6月 2021年24日)完成一项潜在的业务 组合。然而，如果Golden Path预计它可能无法在12个月内完成业务合并 月份, 公司可以通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长至九倍。 再延长一个月(总计最多21个月 几个月来完成业务合并)。在活动中，黄金之路 未在12个月内完成业务合并 首次公开募股结束后数月(或最多21 月份 如上所述)，它将停止运作，清算信托账户，并将其中包括的资金分配给持有人 在首次公开募股中出售的证券，然后解散。

在……上面 六月 2021年24日，Golden Path以每单位10.00美元的价格完成了500万单位的IPO。此外，Golden Path的承销商 全力以赴-分配在同一日期额外购买750,000个单位的选择权，导致发行和 销售总计5750,000套，产生毛收入57,500,000美元。

同时 随着IPO的完成，Golden Path完成了与其保荐人绿地资产管理公司的私募，以 以每私人单位10.00美元的价格购买270,500个单位(“私人单位”)，总收益为2,705,000美元。

之后 扣除承保折扣，预付-IPO保荐人贷款、发行费用以及IPO和出售的佣金 在私人单位中，总共58,075,002美元被存入为Golden Path的公众利益而设立的信托账户 由威尔明顿信托公司、全国协会作为受托人的股东，在摩根士丹利的一个账户上，以及剩余的收益 可用于对未来的业务合并和持续业务进行商业、法律和会计尽职调查 一般和行政费用。

AS 三月的 2022年31日，Golden Path拥有约29,069美元的现金，可用于支付发行成本和 营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存于赚取利息的信托账户。AS 三月的 2022年3月31日，信托账户中有58,081,803美元。

金色 Path的单位、普通股、权证和权利均在纳斯达克资本市场上市，代码为： “GPCO”、“GPCOW”和“GPCOR”。每个黄金路单位由一股普通股组成 一份认股权证，使其持有人有权购买一份-一半一股普通股，每股价格为11.50美元 共享，一种权利获得一份-第十(1/10)企业合并完成时的普通股一股。 黄金路径的部门于6月开始在纳斯达克资本市场交易 2021年23年。黄金路径的普通股， 公有权利和公募认股权证于7月7日在纳斯达克资本市场分开交易 30, 2021.

自.以来 完成首次公开募股后，Golden Path一直将管理层的时间和精力投入到寻找目标业务上。 黄金之路将持续到6月 23,2022，以完善企业合并。然而，如果Golden Path预计它可能会 不能在12个月内完成业务合并 几个月，黄金之路

可能 将完成业务合并的时间延长至多9次，每次再延长一个月(总计21次 完成业务合并的月数(“合并期”)。为了延长黄金周的可用时间 要完成企业合并，发起人或其附属公司或指定人必须向信托账户存入191,667美元(约 每股公众普通股$0.033)，或每股公众普通股$0.3 适用的截止日期，适用于每一个-月分机。任何可能为延长时间框架而提供的资金将在 赞助商向我们提供的贷款形式。然而，任何此类贷款的条款尚未明确谈判，只要任何贷款将 免息，只有当Golden Path完成业务合并时才会偿还。如果Golden Path无法完成一项业务 合并在合并期间，黄金道将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)如 在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回100%未赎回的未偿还公众黄金路普通股 股票，以每股-共享以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时未偿还的债务数量 公众股份，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利(包括收受的权利 进一步的清算分配(如有)，以适用法律为准，以及(Iii)在下列情况下尽可能合理地尽快进行 赎回，在获得其余股东和Golden Path董事会的批准后，开始自愿 清算，从而正式解散Golden Path，在每一种情况下都要承担为债权人提供债权的义务 以及适用法律的要求。承销商已同意放弃其对在香港举行的延期承销佣金的权利 事件黄金路中的信托账户未在合并期间内完成业务合并，在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中的资金中，这些资金将可用于赎回公共黄金 路径普通股。在这种分配的情况下，有可能剩余资产的每股价值 分销将低于每单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

司仪 全息图公司。

司仪 重点研究了全息技术的研究开发和应用。MC一直致力于提供领先的全息 为其全球客户提供技术服务。MC的全息技术服务包括High- 精确度全息 光探测和测距解决方案，或称LiDAR，基于全息技术，独有的全息LiDAR点云算法架构 设计、突破全息成像技术解决方案、全息激光雷达传感器芯片设计和全息车载智能 视觉技术为提供可靠全息高级驾驶辅助系统(ADAS)的客户提供服务。MC全息ADAS 可实现导航、车道偏离警告系统(“LDWS”)、前进-碰撞警示系统 (“FCW”)，盲人-Spot监控系统、换道辅助、自动停车系统、车道-保留 系统，以及驾驶员状态监控系统。

为 例如，MC的LDWS通过告知车辆的行驶方向和交通线的继续方向，将发出 当车辆偏离车道线并且行驶方向越过两侧交通线时发出的警告。MC的FCW 真实地分析了道路前方车辆的阴影和轮廓特征-时代周刊为了定位车辆的位置， 然后根据车辆的速度和与前面车辆的距离计算估计的碰撞时间，从而 以确定潜在的碰撞风险并发布早期预警。

司仪 还为客户提供全息数字孪生技术服务，打造了全息数字孪生技术资源 图书馆。MC的全息数字孪生技术资源库通过利用3D全息形式捕获形状和对象 MC的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据-驱动数据科学，全息 数字云算法，以及全息3D捕捉技术。MC的全息数字孪生技术和资源库 在不久的将来成为数字双胞胎增强物理世界的新标准的潜力。目前，MC既是直接的 和某些汽车品牌的硬件的第二供应商，并通过PRE将其应用于标准车辆-装配 或装配后。然而，MC并不直接制造或生产自动驾驶汽车。因此，MC不会直接参与 在自动驾驶业务中，它也不直接从自动驾驶行业获得收入。

在……上面 十一月 2020年10月10日，MC根据开曼群岛法律以MC Hologram Inc.‘s MC的名义注册成立 主要行政办公室位于深圳市南山区越兴六路中科能大厦A栋302室， 人民Republic of China。MC在这个地址的电话号码是+86(0755)-22912036。MC的注册 开曼群岛办事处位于Sertus Inc.(Cayman)Limited的办公室，Sertus Chambers，总督广场，Suite #5-204地址：KY1大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号-1104、开曼群岛。在完成之后 在业务合并中，MC将成为新金路的全资子公司。

司仪 持有Quantum Edge HK Limited(“梦云香港”)的全部已发行股本，该公司于 十一月 25,2020年。梦云香港也是一家控股公司，持有北京禧汇云科技全部已发行股权 北京西汇云股份有限公司，成立于2005年5月 2021年11月11日，在中国的法律下。MC，梦云香港 和北京西汇云作为上海梦云的控股公司成立。在9月 2021年10月，MC完成了 在当时的股东共同控制下的实体的重组，这些股东共同拥有 MC。重组后，梦云香港和北京禧汇云共同拥有上海梦云100%股权。重组 完善了对股东利益的保护，MC因此获得了上海梦云的控制权。

MC的 股东，百世路控股有限公司(“百世路”)，老虎倡议投资有限公司(“老虎倡议”)， 瑞幸猴控股有限公司(“瑞幸猴”)和国进进出口发展有限公司(“国进”) 已经签署了一项法案-在音乐会上协议和投票协议，老虎倡议，幸运猴和国进共同 同意将其在MC的股份对应的所有投票权委托给Best Road行使，他们不会干预 百思买行使投票权..该法案中的主要条款-在音乐会上协议包括：(1)当事人 同意在处理与公司业务发展有关的需要解决的事项时采取一致行动 根据《公司法》和其他有关法律，公司股东大会和董事会 公司章程和公司章程；(二)经营发展重大事项决定 公司治理应当通过公司董事会会议或者股东大会进行， 双方应当一致支持公司股东大会和董事会的决议， 并承担相应的保障责任。这样的法案-在音乐会上协议和投票协议将终止 在企业合并完成后。张宗革是董事的唯一股东，老虎倡议的股东Lu是家辉 蚂蚁金服为董事及瑞幸猴的唯一股东，而康国辉为国金的唯一董事及股东。没有相关的 这三个实体之间的政党利益。

之前 根据重组，魏鹏持有北电30%的股权，霍尔果斯国盛中兴股权投资合伙企业持有20%的股权 和齐电五贤股权投资管理(北京)有限公司持有北电25%的股权。 根据该法案-在音乐会上魏鹏、国盛中兴之间签订的协议和表决协议 而齐电五贤、魏鹏于重组前合共持有北电75%有表决权股份。

之前 重组后，北京恩凯美达投资管理有限公司(以下简称“北京”)为上海的控股股东。 梦云持有上海梦云81.63%的股份，与北京的控股股东是百世的同一控制人 路，这就是魏鹏。由于魏鹏控制着百世之路100%的股权，她最终通过自己的受益人控制了MC 百世路和北京的所有权。根据该法案-在音乐会上协议和投票协议，Best Road获得54.24%的股份 拥有MC的投票权，因此成为MC的控股股东。

因此， 所有这些实体都处于共同控制之下，因为同一集团的股东持有超过50%的有投票权的所有权权益 导致上海梦云及其子公司合并的每个实体均已作为重组入账 按账面价值计算的受共同控制的实体。下图说明了MC的PRE-重组公司 截至2021年9月的结构。

在……里面 2022年1月，MC收购了深圳市塔塔互娱信息技术有限公司(简称深圳塔塔)，该公司主要 从事全息技术服务行业。收购深圳塔塔的目的是扩大业务，带来 在人才方面对公司的贡献。2022年2月，MC成立深圳市优米科技有限公司(以下简称深圳优米)及以后 2022年3月，成立了霍尔果斯优米科技有限公司(简称霍尔果斯优米)。2022年1月，MC成立深圳裕世安 2022年3月，又成立了霍尔果斯宇世安科技有限公司(“霍尔果斯”) 玉石山“)。成立深圳友米和深圳宇世安的目的都是为了扩大业务和成立的目的 霍尔果斯优美和霍尔果斯玉石都将在霍尔果斯开展业务。深圳有米、霍尔果斯有米、深圳玉石山或霍尔果斯 玉石山目前有业务运营。下图显示了MC截至3月的公司结构 31, 2022.

司仪 通过其在中国的附属公司经营业务，而MC拥有这些附属公司的股权。MC不通过任何VIE结构运行。 然而，由于其在中国有业务，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，如 与使用数据相关的安全和反-垄断令人担忧的是，MC可能会受到任何不确定性风险的影响 中国政府在这方面的未来行动，这可能导致MC的运营发生实质性变化，包括能力 继续经营现有业务或接受外国投资，以及由此产生的对新黄金路径价值的不利变化 普通股。MC也可能受到包括中国证券在内的中国监管机构的处罚和制裁 如果未能遵守这些规章制度，可能会对MC上市的能力产生不利影响 纳斯达克或其他外汇，这可能会导致新金路证券的价值大幅下降或变得一文不值。 有关MC面临的风险的详细说明，请参阅“风险因素包括- 中国经商的相关风险因素--中国经济、政治或社会条件的不利变化， 法律、法规或政府政策可能会对MC的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 运营部.”

司仪 不是一家运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务由其子公司开展。 商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版) (《2021年负面清单》)，12月 2021年1月27日生效 1,2022年。这个 2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》 《清单》)，是商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。因为 未列入2021年负面清单的行业应归类为允许外商投资的行业，不得 MC的业务在2021年负面清单或2020年负面清单上，MC及其子公司的业务属于 商务部允许的活动，不受外商投资或股权的限制。因此，MC能够进行 其业务通过其全资拥有的中国子公司进行，不受外商投资法的限制 和中华人民共和国的条例。然而，尚不确定相关的中国政府当局是否会达到与 MC的中国律师，MC仅在许可行业运营，或此类评估在未来是否会改变。 如果这一评估受到中国政府有关部门的质疑，可能会对MC的业务造成实质性的不利影响 运营和您的投资价值。基于MC中国法律顾问的意见及其对当前中华人民共和国的理解 法律，MC目前的组织结构是有效的，中国子公司的所有权结构符合现行 并将于合并后立即遵守现行的中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为 MC不能向您保证相关的中国政府机构会得出与MC相同的结论。未来，如果MC的 中国运营子公司的直接股权被中国当局质疑，将产生重大不利 对MC的经营结果和您的投资价值的影响。如果外国所有权在中国政府被禁止 未来，MC中国的所有权-基于子公司可能会被撤销，你的普通股可能最终一文不值 在价值上。请参阅风险因素--与做某事有关的风险因素 中国的业务-如果MC的直接股权所有权受到中国当局的挑战，可能会对其产生重大不利影响 对MC的经营业绩和您的投资价值产生影响。

The the the MC网站上包含的或可通过MC网站访问的信息未通过引用并入本委托书，并且 您不应将MC网站上包含或可通过MC网站访问的任何信息视为本委托书的一部分 或者决定如何投票你的股票。有关MC的更多信息，请参阅标题为“业务 来自MC的“和”管理层对财务问题的探讨与分析 MC的运行状况和结果.”

效果 论企业合并对我国公司股权结构的影响

假设 与MC的业务合并已完成，上述公司结构包括MC在中国的子公司的所有权 将保持不变。然而，MC将由Golden Path拥有，而Golden Path将由其股东拥有，包括股东 MC在合并中获得股份，IPO投资者和我们的保荐人。

这个 以下图表说明了紧随业务合并后的Golden Path的所有权结构。所有权 下列百分比不包括任何已发行及未发行的黄金路权证进入新的黄金路权证 普通股。以下图表中的任何一方均未在公开市场上购买Golden Path普通股；以及 将已发行的Golden Path权利转换为602,050股New Golden Path普通股，没有其他由Golden Path发行的股权 在完成业务合并之前或与完成业务合并相关。

The the the 下图描绘了新金路的组织结构的简化版本，紧接着完成 两种场景下的业务组合。

情景 1合计(假设没有兑换成现金)：

情景 2合并(假设最大赎回现金)：

The the the 下表所示的股权是根据以下假设计算的：(I)没有黄金路股东行使 其赎回，及(Ii)最大黄金路股东适当行使其赎回，或5,750,000股普通股，代表 最大限度的救赎。

效应 中华人民共和国外汇管理局关于MC在其组织内转移资产能力的规定

当前 中国的外汇和其他法规可能会限制MC中国子公司转移其净资产的能力 致MC及其在香港的子公司和投资者。中国政府对人民币的可兑换实施管制 兑换成外币，在某些情况下，从中国汇出货币。在MC目前的公司结构下， MC可能依赖MC中国子公司的股息支付，以满足MC可能有的任何现金和融资需求。在现有条件下 中华人民共和国外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关 外汇交易，不经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外币进行交易。 具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，MC的业务产生的现金 在中国的中国子公司可用于向MC支付股息。

然而， 人民币兑换成外币需经政府有关部门批准或登记。 并从中国汇出，用于支付偿还外币贷款等资金支出。因此，MC需要 获得外管局批准，使用MC中国子公司的运营产生的现金以偿还各自的债务 以人民币以外的货币向中国以外的单位支付或者以货币支付中国以外的其他资本支出的 除人民币外。

这个 关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知(《通知》 3“)，于1月3日生效 2017年26日，规定了关于出境的几项资本管制措施 从境内实体向境外实体汇出利润，包括：(一)在真实交易原则下，银行应 核查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表的原始版本；以及 (2)国内实体在汇出利润之前，应将收入留作对前几年亏损的解释。此外，根据外管局， 循环式 3、境内机构应对资金来源和使用安排作出详细说明； 在完成与对外投资有关的注册程序时，提供董事会决议、合同和其他证明。

在……里面 鉴于2016年中国因人民币走弱而大量资本外流，中国政府实施了更多限制措施 外汇政策和措施-向上审查主要的对外资本流动，包括海外直接投资。 外管局制定更多限制和严格的审查程序，以规范交叉-边界交易量下降 在资本项目下。如果受此类政策监管的MC的任何股东未能满足适用的海外直接 如果投资申请或审批要求及时或完全不及时，可能会受到中国有关当局的处罚。中华人民共和国 政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果 外汇管制制度阻止MC获得足够的外币来满足MC的外币需求。 MC可能无法向其股东支付外币股息。

为 截至去年12月底止年度 31年、2020年和2021年，MC及其子公司的运营主要由其子公司进行 在中国和香港。中国和香港的每家子公司都有自己的运营现金流。有兴趣的人-公司预支款 在中国的子公司之间出于现金流的目的。MC Cayman和梦云香港是中国以外的控股公司，并已 除若干由若干股东支付的有限责任控股公司行政开支外，并无实质业务。 中国子公司与中国境外实体之间并无现金转移。

在……里面 未来，从海外融资活动筹集的现金收益，包括从SPAC信托基金筹集的现金收益 和投资资金，可以通过出资或股东贷款的方式转移到MC的中国子公司以支持业务 发展和研发。向MC的中国子公司提供的任何外国贷款-投资企业， 不得超过法定限额，并应在外汇局或当地同行或当地银行登记。MC转账到的任何资金 MC在中国的子公司，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要得到批准或登记 与中国有关政府部门进行了磋商。根据中华人民共和国有关涉外法规的规定-投资企业， 或外商投资，在中国，对MC中国子公司的出资须经商务部批准或备案 商业、商务部或其地方分支机构，并经国家外汇管理局授权在当地银行登记， 或者安全。MC在中国的子公司获得的贷款不得超过MC总投资额与 注册资本。关于未来的出资，MC可能无法及时完成此类登记 或MC向MC的中国子公司提供的境外贷款。如果MC未能完成此类登记，MC有权使用所得款项 此次发行的资金和对MC中国业务的资本化可能会受到负面影响，这可能会对MC的流动性产生不利影响 以及MC为MC业务提供资金和扩大业务的能力。此外，MC对MC中国子公司的任何出资额 应向国家市场监管总局(以下简称国家市场监管总局)或地方有关部门登记，并向 商务部或其地方对口单位。

打开 三月 2015年30日，外汇局发布《关于改革外汇资金管理办法的通知》 外国公司的结算-投资企业或外管局通报19.外管局通报 然而，19允许外国投资 中国企业以外币折算的人民币注册资本进行股权投资，但 以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本仍不得使用， 除其他法律另有规定外，用于证券市场投资或提供委托贷款 规章制度。在六月 2016年9月，外汇局进一步发布《关于改革规范外资管理政策的通知》 资本账户外汇结算，或外汇局通知 16条，除其他外，修改了外管局的某些规定 通告19.根据《安全通告19》和《安全通告》 16、境外人民币资本的流动和使用 货币--计价注册资本

的 外商投资公司不得将人民币资金用于超出其经营范围的目的或提供 贷款给非-附属公司但业务范围内另有许可的除外。在10月 2019年23日，外汇局公布 国家外汇管理局关于进一步推进外汇交易便利化工作的通知-边界贸易 和投资，或安全通函 28、取消了对非政府组织境内股权投资的限制-投资 国外-投资在满足一定条件的情况下，向企业提供资本金。

金色 路径合并子

金色 Path Merge Sub于8月成立 19,2021根据开曼群岛的法律为实现业务的目的 合并，并根据业务合并作为MC的载体并被并入MC。

这个 企业合并与合并协议

这个 合并协议由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC于9月签订 10、2021年和 MC股东已于9月批准了合并协议和合并计划 10、2021年。根据下列条款 合并协议，金路合并子公司将与MC合并并并入MC，MC继续作为尚存的公司并成为 黄金路的全资子公司。金路将继续公开上市，并将更名为微云 全息图公司。“紧随企业合并完成后。新黄金路指的是立即进入黄金路 随着企业合并的完善。

这个 业务合并的总对价为450,000,000美元，以约44,554,455新发行的黄金形式支付 将普通股推向MC股东。在企业合并结束时，已发行和流通股以及所有其他股权 MC股东持有的MC权益将被注销并不复存在，以换取总计约 44,554,455股黄金路普通股。合并完成后，MC将完全-拥有由新黄金路。

为 有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“这个 业务合并建议书“本委托书随附一份合并协议副本，作为附件A.

业务后 上市公司的组合结构及其对上市公司的影响

这个 下表说明了紧随业务合并后的Golden Path的所有权结构。股权 下表所示是根据以下假设计算得出的：(I)没有Golden Path股东行使赎回，(Ii)没有股东行使赎回 以下图表中的各方在公开市场上购买Golden Path普通股；及(Iii)除转换 将已发行的黄金路权利转换为602,050股新黄金路普通股，(Iv)发行合共380,000股普通股作为 向和平资产管理公司补偿和平资产管理公司提供的与将MC作为业务组合采购有关的服务 候选者，在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的情况下，Golden Path并无发行其他股权。 尽管如上所述，以下列出的所有权百分比不 计入行使任何已发行及已发行的Golden Path认股权证成为新Golden Path普通股。

如果 实际情况与这些假设不同，Golden Path的公众股东保留的所有权百分比如下 业务组合将有所不同。公开认股权证及私募认股权证将于较后一日开始行使。 完成一项业务合并和12项 自IPO招股说明书发布之日起数月，并将于五(5)年内到期 在企业合并完成后或在赎回或清算时更早。

vt.的 合并后向MC股东发行的普通股总数为44,554,455股，其中3,000,000股普通股将不受任何锁定-向上 限制。

国内 发行人状态

之后 随着业务整合的完成和此次发行的完成，New Golden Path将继续作为国内申请者，直到 至少在2022年6月30日，新金路将在这一天重新评估其是否有资格成为“外国私人发行人”。 2022年6月30日，新金路可能有资格成为“外国私人发行人”，之后新金路将获得豁免 如果New Golden Path是国内发行人，那么这些规则将适用于《交易法》下的某些规则。例如，作为一个“外国人” 《私人发行人》，新的黄金路径：

•        意志 不需要像《交易法》报告的那样，或像国内发行人那样频繁或迅速地提供注册了证券的证券 根据《交易法》。例如，新金路只需在表格6上提交最新报告-K任何人 新黄金路(A)根据开曼群岛法律公开或要求公开的信息，(B)档案或 必须根据任何证券交易所的规则提交申请，或(C)以其他方式向其股东分发或被要求分发给其股东。 此外，新金路将不会被要求以表格10提交年报。-K，可能最快将于 在其财政年度结束后60天。作为一家“外国私人发行人”，新金路将被要求提交年度 表格20的报告-F在其财政年度结束后四个月内；

•        意志 不需要在某些问题上提供相同水平的披露，如高管薪酬或进行咨询 关于高管薪酬的投票；

•        将要 豁免根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        将要 不遵守公平披露规则或FD规则的要求，该规则对 有选择地披露重大信息；

•        将要 不需要遵守交易法中规范在以下方面征求代理人、同意或授权的条款 关于根据《交易法》登记的证券；以及

•        将要 不需要遵守交易所法案第16条，该条款要求内部人士提交其持股情况的公开报告 和交易活动，并建立内幕责任的利润从任何“空头-摇摆“交易” 交易。

管理 以及企业合并后的董事会

有效 截至业务合并完成时，新金路董事会将由五名成员组成，其中四名成员将 由MC提名。为继续满足纳斯达克资本市场上市标准，至少有三家资本市场成员 根据纳斯达克上市规则，董事会将独立运作。此外，必须至少指定一名成员 根据美国证券交易委员会的规则和规定，他有资格成为“金融专家”。见标题为“新的 G企业合并后老路的董事和高管“ 了解更多信息。

其他 与企业合并有关的文件

登记 权利协议

在……里面 与执行合并协议有关，Golden Path与MC股东订立登记权协议如下 9月的 2021年10月10日，规定根据1933年《证券法》登记具有 与业务合并相关的向MC股东发行的股份。

锁止 协定

在……里面 随着合并的完成，黄金之路将进入锁定状态-向上与每一位MC股东和和平达成协议 关于某一锁的资产管理-向上安排，这将规定该MC股东和和平资产 管理层自企业合并结束之日起一定期限内不得要约、出售、合同出售、质押 或以其他方式处置，直接或间接地以明示雕刻为准-出局其中，任何因下列原因而发行的股份 通过企业合并，达成具有相同效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排 这将全部或部分转移拥有此类股份的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是 以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。我们的赞助商格陵兰资产管理公司和PRE-合并 Golden Path的高级管理人员和董事也执行了类似的锁定-向上与完成黄金路有关的协议 IPO。

The the the 锁定-向上协议规定，锁的各方持有的所有股份-向上协议将受制于 对出售、转让或转让的限制如下：(A)50%的股份，直至(I)或六(6)个月后的较早者 合并完成之日或(Ii)本公司普通股收盘价等于或超过12.50美元之日 在任何30个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)--交易 (B)其余50%的股份在六年前不得转让、转让或出售。 在合并完成之日后的几个月。

在 另外，锁-向上对于MC股东将不适用于以下情况：(I)转让给成员、直系亲属 MC股东的成员或关联公司，或MC股东解散或死亡时依法进行的转移；(二)交易 与在公开市场购入的本公司普通股(“买方股份”)每股面值$0.0001有关 交易结束后的交易；(Iii)根据与终止交易有关的任何合同安排向本公司转移 (四)清算、合并、换股或其他类似交易 (V)为满足美国联邦、州或地方的任何收入而进行的交易 MC股东(或其直接或间接所有人)因法律变更而产生的纳税义务。在总数44,554,455名普通 在合并中向MC股东发行的股份，300万股普通股将根据1933年证券法自由交易， 已修改，且不受任何锁定-向上限制。

竞业禁止 和非邀约协议

根据 至执行合并协议时，Golden Path与MC将签订非-竞争和非--征集 与Best Road Holdings Limited签订的以Golden Path为受益人的协议(其格式载于合并协议的附件b) 和MC。根据这些协议，百世道控股有限公司及其关联公司应同意不与MC的业务竞争， 也不支持任何附属公司在合并结束后的两年内与MC的业务竞争。另外， 应同意不鼓励、诱导或引诱任何员工、董事或MC的管理人员离开MC。

赎回 权利

金色 PATH的公众股东将有机会在交易完成后赎回全部或部分公开股票 一家企业合并后的年利率-共享以现金支付的价格，相当于当时存入信托的总金额 截至企业合并完成前两个工作日的帐目，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。截至3月 2022年3月31日，这将是 相当于每股约10.10美元。

你 只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(一)中国政府持有。 公共黄金路径普通股或通过黄金路径单位持有公共黄金路径普通股，并且您选择将您的 黄金路径单位分为基础公众黄金路径普通股、公众黄金路径权证及公众黄金路径认股权证优先股 行使你对公众黄金路普通股的赎回权；以及

(Ii)在此之前的三个月 向[·]，(A)向转让代理提交书面请求，要求Golden Path赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)交付 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票转让给转让代理。

持有者 必须将相关的Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利分开 在对黄金路普通股行使赎回权之前。如果黄金路径单位注册在持有者的 ，持有者必须将其黄金通道单元的证书连同书面指示一起提交给转让代理 黄金之路单元组成了它们各自的组成部分。这必须提前足够长的时间完成，以便邮寄 证书退还给持有人，以便持有人可以在黄金债券分离时行使他或她的赎回权利 Path普通股来自Golden Path Units。

如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有个人或实体的黄金路径单位(“受益者 )，则实益拥有人必须指示该代名人将实益拥有人的黄金路单位分成各自的单位 部件。实益所有人的代名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。这样写的 指示必须包括要分开的黄金路单位的数量以及持有该等黄金路单位的被提名人。受益者 业主的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关黄金路单位的提取 以及同等数量的Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利的保证金。这必须在很远的地方完成 足够提前允许被提名者在黄金路分离时行使实益拥有人的赎回权 来自黄金路单位的普通股。虽然这通常是在同一个工作日通过电子方式完成的，但受益所有者应该 至少需要一个完整的工作日才能完成分离。如果实益所有人未能将其持有的黄金之路普通股 如果被及时分离，他们很可能无法行使赎回权。

在……里面 为了寻求股东对企业合并的批准，Golden Path的组织备忘录和章程规定，公众 股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或以 “集团”(根据交易法第13节的定义)将被限制在以下方面赎回其股票 超过了Golden Path首次公开募股(IPO)中出售的普通股的15%，Golden Path将这部分股份称为 股票。“然而，黄金之路不会限制股东对所有股份(包括超额股份)的投票权 股票)支持或反对企业合并。

这个 建议书

在… 在特别股东大会上，Golden Path的股东将被要求就以下事项进行投票：

•        这个 批准企业合并的企业合并方案；

•        这个 董事选举倡议书；

•        这个 纳斯达克股票发行方案；

•        这个 更名提案；

•        这个 章程修订建议；以及

•        这个 在Golden Path未收到所需条件的情况下批准临时股东大会休会的休会建议 股东投票批准企业合并。

请 请参阅标题为“特别股东大会“在……上面 有关上述提议的更多信息，请参见第1页。

投票 证券，记录日期

AS 在[·]中，有7,458,000 已发行和已发行的黄金路普通股股份。只有黄金路 持有截至[·]收盘时登记在册的黄金路普通股的股东(“登记日期”) 有权在特别股东大会或其任何休会上表决。业务的审批 合并提案将需要已发行的黄金路普通股持有者投下的多数赞成票 出席批准企业合并会议的有表决权的股份。批准董事选举 建议，纳斯达克股票发行建议和休会建议将需要至少过半数的赞成票。 已发行的Golden Path普通股持有人亲自出席或由受委代表出席特别大会的投票 会议并有权就此类事项进行表决。批准名称更改建议和章程修订建议

将要 需要至少两票的赞成票-三分之一已发行黄金路持有者所投的多数票 亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权表决的公司普通股 此类事项(将作为特别决议通过)。

AS 在[·]中，初始股东集体所有并有权投票1708,000 黄金路普通股 约占Golden Path已发行和流通股的22.90%。关于业务合并，最初的 截至创纪录日期，持有Golden Path约22.90%流通股的股东已同意投票其Golden 路径普通股支持企业合并提议，尽管没有就另一方的投票达成协议 提案。

预期的 会计处理

这个 根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，黄金路径 在财务报告中将被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于 期望拥有该职位多数投票权的管理委员会成员-组合公司，MC的高级管理层 包括New Golden Path的所有高级管理人员、MC相对于Golden Path的相对规模以及MC的运营 包括新金路的持续运营。因此，就会计目的而言，企业合并将被视为 等值于MC发行股份的黄金路径净资产，伴随着资本重组。黄金基金的净资产 PATH将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营 将是MC的那些。

监管 批准

The the the 合并协议中考虑的业务合并和其他交易不受任何额外的美国联邦或 国家监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准，但以下情况除外 开曼群岛公司注册处登记合并计划。

基座 就中国现有的法律法规而言，MC不需要获得任何-批准中国证监会 证监会或中国证监会进行此次上市，取决于中国政府对中国现行法律法规的解释。 政府当局。

这个 《关于外商并购境内公司的规定》(《并购条例》)，由六国通过 监管机构在2006年和2009年进行了修订，要求为海外上市目的成立的离岸特殊目的载体 在中国公司的证券上市和交易前获得中国证监会的批准 海外证券交易所的证券。然而，并购的范围和适用性仍存在很大的不确定性 离岸特殊目的载体的规则。虽然并购规则的适用仍不清楚，但没有官方指导和相关 《意见》的实施细则已经出台，《意见》的解释和实施仍在继续 目前尚不清楚，根据MC的中国律师对中国现行法律法规的理解，没有事先许可 根据并购规则或任何中国政府部门(包括中国证监会)的意见完成这项业务 结合和奉献。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局会 得出与MC相同的结论，或者中国证监会或任何其他中国政府部门不发布新的规则或新的解释 现行规则要求MC必须获得中国证监会或其他中国政府的批准，才能进行这种业务合并和发行，甚至 当获得这种许可时，是否会被拒绝或撤销。

在……上面 2021年7月，中央办公厅、国务院办公厅联合 发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，要求 加强对非法证券活动的监管和对境外上市的监管中国-基于公司 并建议采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对风险和事件 中国面临的挑战-基于海外-上市公司。有关适用于MC的规则的说明，请参阅 至“适用于MC的规则.”

AS 在本委托书发表之日，MC及其任何子公司，包括但不限于其运营公司子公司， 已由中国证监会、中国网络安全管理局或任何其他中国监管机构通知 MC在此次发售前应获得的任何要求、批准或许可。自本委托书发布之日起， MC及其子公司尚未收到任何

问询， 中国证监会对本次发行的通知、警告、处罚或监管机构的异议。然而，由于尊重方面存在不确定性， 中国法律制度和法律、法规和政策的变化，包括这些法律和法规将如何解释 但是，如果这些要求、批准或许可已经实施或实施，就不能保证我们将来不会受到此类要求、批准或许可的约束。

司仪 其子公司持有中华人民共和国颁发的必要的经营许可证和许可证

那里 与MC在中国的业务相关的重大法律和运营风险。中华人民共和国管理MC的法律法规 当前的业务运营有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致MC的实质性变化 业务，并完全阻碍其向投资者提供或继续提供我们的证券并导致我们证券的价值的能力 显著衰落或变得一文不值

如果 后来发现需要政府批准，或者如果获得了必要的许可(S)，但后来被撤销，MC的 业务运营将受到实质性和不利影响，可能无法继续在美国交易所上市，这将对 影响投资者的利益。

司仪 一直在密切关注中国在获得中国证监会或其他中国政府的必要批准方面的监管动态 境外上市所需的主管部门，包括这项业务合并和发行。自本委托书发布之日起， MC尚未收到该业务合并和报价的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 中国证监会、民航局或其他中国政府机构。见《风险因素--与中国做生意有关的风险因素》 并购规则和某些其他中国法规可能会使MC更难通过收购实现增长。 “--这项业务合并可能需要中国证监会批准 并根据2006年8月通过的法规进行发行，如果需要，MC不能向您保证MC将能够获得此类批准。

利益 关于企业合并中的某些人

何时 您考虑Golden Path董事会的建议，赞成批准企业合并提案和 其他相关建议，你应该记住，金路的董事和高级管理人员在企业合并中有利益 与您作为股东的利益不同或不同的利益，包括：

•        如果 拟议的业务合并不会在6月前完成 2022年23日，也就是12号 离收盘还有几个月 首次公开募股(或3月 2023年，也就是21年 自IPO结束之日起数月，如果时间段为 如前所述扩展)，Golden Path将停止所有操作并如前所述在此清算 活动：

•        The the the 初始股东持有的1,437,500股Golden Path普通股，这些普通股是在首次公开募股前购买的 25,000美元的价格，将一文不值。根据收盘价计算，这些股票的总市值约为[·]美元 黄金之路普通股[·]在纳斯达克资本市场上，截至[·]；

•        The the the 赞助商以2705,000美元购买的270,500个私人单位将一文不值。这样的私人单位有一个 截至[·]，纳斯达克资本市场黄金之路单位的总市值约为[·]美元；

建议 黄金路径公司董事会致黄金路径公司股东

之后 在仔细考虑合并协议的条款和条件后，Golden Path董事会决定 业务合并及拟进行的交易对Golden Path及其股东均属公平，并符合其最佳利益。 在就业务合并做出决定时，Golden Path董事会审查了各个行业 和财务数据以及MC提供的尽职调查和评估材料。黄金之路的董事会也获得了 作为其评估依据的公平意见。Golden Path的董事会建议Golden Path的股东 投票：

•        The the the 批准企业合并的企业合并方案；

•        The the the 董事选举倡议书；

•        The the the 纳斯达克股票发行方案；

•        The the the 更名提案；

•        The the the 章程修订建议；以及

•        The the the 在Golden Path未收到所需条件的情况下批准临时股东大会休会的休会建议 股东投票批准企业合并。

风险 因素

在 评估企业合并和将在临时股东大会上审议和表决的提案，您应谨慎 审查并考虑本委托书第30页开始标题为“风险因素”的章节中列出的风险因素 声明。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这 总结并未解决我们和MC面临的所有风险。所描述的一个或多个事件或情况的发生 在该部分，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对以下方面产生重大不利影响： 完成业务合并的能力，以及(Ii)业务、现金流、财务状况和运营结果 随着企业合并的完善，新的黄金之路。这些风险包括但不限于以下风险：

•        The the the 全息技术服务业发展迅速，并受到不断技术变革的影响，存在MC 不能继续进行正确的战略投资，开发满足客户需求的新产品。

•        不利的 相关行业的状况，如汽车行业，或总体上的全球经济，可能会对 MC的运营结果。

•        司仪 可能会受到中国互联网法律法规的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响-相关 行业和公司。

•        司仪 可能会受到中国有关股息支付、MC之间的现金转移、 其他子公司和新金路、隐私、数据安全、网络安全和数据保护。

•        突如其来 或在中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府未予事先通知的情况下发生意外变化 政策可能会对MC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。最近的报表 中国政府采取的监管行动，包括最近颁布的中国新的数据安全法 作为我们遵守中国网络安全审查办法(公开征求意见稿修订稿)的义务，规章和 与多方面相关的指导方针-级别保护计划、个人信息保护法和任何其他未来的法律和 法规可能要求MC招致巨额费用，并可能对其开展业务、接受外国投资的能力产生重大影响 或者在美国或外国交易所上市。

•        你 在履行法律程序、执行外国判决或向中国提起诉讼方面遇到困难 根据外国法律在委托书中点名的Golden Path或其管理层。

•        虽然 本委托书中包含的审计报告由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写，不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能被剥夺 这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后通过，根据《高频交易法案》，MC的证券交易可能被禁止 确定其审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师执行的，因此，美国 国家证券交易所，如纳斯达克，可决定将MC的证券退市。在六月 2021年22日，美国 参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，如果通过，将修改HFCA法案，并要求 美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师不接受美国上市交易委员会的检查 连续两年而不是三年。目前，MC的审计师总部设在纽约，并已接受PCAOB的检查 在定期的基础上。因此，它不受PCAOB#年12月宣布的决定的约束 16年，2021年。此外， PCAOB目前有权检查MC在中国的子公司或任何中国的审计工作底稿-基于子公司 开机自检-商务组合。尽管如此，未来如果监管有任何变化，

或者 中国监管机构采取的措施，不允许MC的审计师Friedman LLP提供位于中国的审计文件 或香港送交PCAOB检查或调查，或PCAOB扩大决定范围，使MC受到 HFCA法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制 MC进入美国资本市场和MC的证券交易，包括在国家交易所的交易和交易 On“Over”-柜台“市场，根据HFCA法案可能是被禁止的。

•        The the the 中华人民共和国政府可以随时干预或影响MC的运营，或者可以对MC和 其中国子公司必须从事其业务活动，这可能导致MC的运营和/或 MC普通股的价值。

•        不确定因素 在中国法律法规的解释和执行中，包括中国法律法规的未来发展，可能会限制 为您和MC提供的法律保护。

•        如果 MC的直接股权所有权受到中国当局的质疑，这可能会对MC的运营产生重大不利影响 结果和您的投资价值。

•        任何 中国政府为加强对海外和/或外国投资发行的监督和控制而采取的行动 在中国-基于发行人可能会大大限制或完全阻碍MC提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。MC目前不需要获得批准 然而，如果MC或其中国子公司未来需要获得批准，则需要从中国当局那里获得在美国交易所上市的许可 并被中国当局拒绝在美国交易所上市，MC将无法继续在美国交易所上市， 这将对投资者的利益产生重大影响。

•        AS 在本委托书发表之日起，MC不需要获得本业务合并和发售的批准或事先许可 中国证监会或任何其他中国监管机构根据中国现行法律法规的规定。自年月日起 本委托书声明，无论是MC还是MC的任何子公司，包括但不限于MC的运营公司子公司， 已由中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构通知MC的任何要求、批准或许可 应该在此业务合并和提供之前获得。然而，由于中国的法律制度存在不确定性， 而法律、法规和政策的变化，包括这些法律和法规将如何解释或实施，可以 不能保证MC在未来不会受到此类要求、批准或许可的约束。

•        The the the 中国证监会宣布拟对中国实施新规-基于寻求进行首次公开募股的公司 在国外市场。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对股票发行施加更多监督和控制 这些都是在海外进行的，而外商投资在中国-基于发行人，这可能会显著限制或完全 妨碍MC向投资者发售或继续发售其普通股的能力，并可能导致MC普通股的价值 股价大幅下跌或变得一文不值。

•        金色 Path要求希望赎回与业务合并相关的Golden Path普通股的股东必须遵守 有具体的赎回要求，这可能会使他们在最后期限之前更难行使赎回权 行使他们的权利。

•        金色 Path的董事和高管在决定建议收购MC时可能会有一定的冲突，因为他们的某些 权益及其附属公司和联营公司的某些权益不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。

•        那里 我们的股东如果不是赞助商的关联公司，成为邮报的股东是否存在风险-商务组合 公司通过业务合并而不是直接在承销的公开发行中收购MC的证券，包括 没有由承销商进行独立的尽职审查，也没有保荐人的利益冲突。

•        司仪 发现了其财务报告内部控制中尚未完全补救的七个重大弱点。如果 MC或新金路未能实施和维护有效的内部控制制度，新金路可能无法准确 报告MC的运营结果，履行New Golden Path的报告义务或防止欺诈，以及投资者信心 而新金路普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

•        在……里面 如果大量的黄金路径股票被赎回，新的黄金路径普通股可能会在以下情况下变得流动性较差 企业合并。

•        新功能 Golden Path的股价可能会波动，可能会大幅下跌，出售或可供出售的金额很大 普通股可能会对New Golden Path的市场价格产生不利影响。

其他 黄金之路考量

The the the 董事会将重点放在业务合并是否可能为Golden Path的股东带来回报上 这比信托基金被清算时的规模更大。我们董事会一致认为，与MC的合并协议 对Golden Path股东公平并符合其最大利益。请参阅“这个 企业合并提案--金路董事会推荐依据--公平意见”.

推荐 黄金路董事会成员

之后 经过深思熟虑，Golden Path董事会决定，与MC的业务合并对 黄金路径及其股东的最佳利益。在此基础上，金路董事会已批准 并宣布企业合并是可取的，并建议您投票或指示投票给每个 企业合并方案和其他方案。

金色 Path的董事会拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。请参阅“这个 企业合并提案--企业合并中某些人的利益了解更多信息。

摘要 的财务信息司仪

这个 以下选定的2020年和2021年12月31日终了年度的合并损益表和全面收益表，选定 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表数据和截至2021年12月31日的选定年度的合并现金流数据， 2020和2021年源自MC的合并财务报表，包括在本委托书的其他地方，并已 按照与MC合并财务报表相同的基础编制，并已包括所有调整，仅包括 正常的和经常性的调整，MC认为这是公平陈述MC的财务状况和经营结果所必需的 在所述期间内。以下和本委托书中其他部分包含的历史结果并不代表MC 未来的表现。你应该读一下标题为“选定的历史记录 MC的合并财务和运营数据“连同MC的综合财务报表和 正在前进“管理层对财务状况的探讨与分析 和MC的运营结果“包含在本协议的其他地方。

这个 下表为MC选定的截至12月的综合损益表和全面收益表 31、2020和2021年：

摘要 综合收益表和全面收益表：

的 下表代表了MC截至12月的选定合并资产负债表数据 2020年和2021年：

总结 合并资产负债表数据：

的 下表代表了MC截至12月的选定综合现金流数据 2020年和2021年：

总结 合并现金流数据：

比较 每股信息

的 下表列出了MC和Golden Path各自在展位上的每股数据-单独 基础和未经审计的业绩 截至3月份的正式合并每股数据 2022年12月31日及截至12月31日止年度 31， 2021在实施业务合并后，假设(I)不赎回Golden Path普通股，以及(Ii)最高 赎回黄金路普通股。截至2021年12月31日止年度的备考盈利资料按 业务合并已于#年1月完成 1,2021年，并在整个时期结转。

这个 每股历史账面价值的计算方法是将普通股股东权益总额除以黄金路普通股的数量 期末已发行的股票。每股黄金路普通股的预计合并账面价值是通过除以 预计普通股股东权益总额由预计黄金路期末已发行普通股数量计算 句号。合并后公司的预计每股收益是通过除以合并后公司的预计收入计算出来的。 公司普通股股东按形式加权-平均黄金路已发行普通股数量 在这段时间里。

你 应结合所选的历史财务信息摘要阅读下表中的信息 本委托书中的其他地方，以及Golden Path和MC的历史财务报表以及其他地方包括的相关附注 在这份代理声明中。未经审计的黄金路径和MC备考合并每股信息源自且应阅读 连同未经审计的备考简明合并财务报表及本委托书其他部分所载的相关附注 声明。

这个 以下未经审计的备考合并每股收益信息并不代表本应具有 于本报告所述期间内，两间公司并无合并，或未来任何日期或期间的每股盈利亦未发生。未经审计的 以下形式上的每股账面价值合并信息并不代表Golden Path和MC的价值 在此期间，这两家公司一直在合并。

为 截至3月的三个月 31, 2022:

为 九十五年度 31, 2021:

证券 和股息

金色 PATH的单位、普通股、认股权证和权利均在纳斯达克上报价，代码为：GPCOU、GPCO、 “GPCOW”和“GPCOR”。每个GPCO单位由一股普通股、一份认股权证组成 其持有者购买一辆-一半以每股11.50美元的价格出售一股普通股，并享有一项权利 一-第十(1/10)企业合并完成时的一股普通股。黄金路的单位开始 《纳斯达克》资本市场交易简讯 2021年23年。黄金路径的普通股、权利和认股权证开始 7月1日在纳斯达克资本市场单独交易 30, 2021.

金色 Path迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在完成之前支付现金股息 一家企业的合并。未来现金股息的发放将取决于Golden Path的收入和收益， 如有，企业合并完成后的资本要求和一般财务状况。任何股息的支付 之后的业务合并将由Golden Path董事会酌情决定。这是目前的意图 保留所有收益(如果有)用于其业务运营，并相应地保留Golden Path董事会的 Path董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

证券 向MC的股东发行与业务合并有关的股票目前还没有公开交易。黄金之路是 适用于在纳斯达克资本市场因业务合并而发行的新金路普通股。金色 PATH已向纳斯达克申请，将新黄金路径普通股的符号为HOLO，新股的符号为HOLOW 业务合并完成后，黄金路认股权证。

风险 因素

股东 应仔细考虑以下风险因素，以及本文件中包含的所有其他信息代理 陈述式在他们决定是投票还是指示投票之前 CAST批准本文件中所述的建议委托书。 这些风险可能会对Golden Path的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，以及 可能会对交易价格产生不利影响新G古老的 Path的证券跟随业务合并。

风险 与MC的商业和产业相关的因素

The the the 全息技术服务业发展迅速，并受到不断技术变革的影响，存在MC 不能继续进行正确的战略投资，开发满足客户需求的新产品。

The the the 全息服务行业发展迅速，MC的成功取决于其持续开发和实施服务的能力 和解决方案，以预测和响应全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供 满足客户不断变化的需求的服务。如果MC没有在新技术上投入足够的资金，或者如果它没有做出正确的 在应对这些发展和推动创新的战略投资方面，其竞争优势可能会受到负面影响。维护 为了提升MC目前的竞争地位，MC需要不断推出新的解决方案和服务，以满足客户的需求 需要。

研究 而新技术和解决方案的开发需要大量的人力资源和资本投资。然而，没有 保证MC的研发成功或MC能够实现预期的人力资源回报 和资本投资。虽然MC打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但继续 全息技术和市场的变化，包括ADAS和自动驾驶行业、激光雷达和全息数字 两个技术服务行业，可能会对全息技术和/或MC的产品的采用产生不利影响， 或用于特定应用。MC未来的成功将取决于其开发和引入各种新功能的能力 和现有产品的创新，以及推出各种新产品的能力，以满足 市场不断变化的需求。如果MC无法投入足够的资源来开发产品或无法以其他方式成功开发 及时满足客户要求或与技术替代产品保持竞争力的产品或系统配置； 其产品可能会失去市场份额，收入可能会下降，其业务和前景可能会受到不利影响。

在 此外，MC到目前为止的成功是基于全息摄影的交付--以软件和硬件解决方案 开发商投入大量资金开发新系统的研究和开发计划。MC的续集 成功依赖于这些客户在扩展到商业化项目的研究和开发阶段的成功。适用于 例如，关于MC的全息ADAS细分市场，MC的大多数汽车客户才刚刚开始 商业化，如此之大-比例自动驾驶行业的商业化还没有开始。作为全息技术 到了大型-比例商业化，MC将被要求开发和交付全息照相--以 价格点的软件和硬件解决方案可实现更广泛并最终实现大规模-市场领养。此外，延误 在推出产品和创新时，以及未能在技术替代方案中正确选择或未能提供创新 价格具有竞争力的产品或配置可能会导致现有和潜在客户购买MC的竞争对手的 或者转向替代技术。

MC的 如果MC不进行有效竞争，其竞争地位和经营结果可能会受到损害。

这个 全息服务市场的特点是竞争激烈，行业标准新，进入门槛有限，技术颠覆性 开发、产品生命周期短、客户价格敏感性和频繁的产品推介(包括有限的替代产品 以更低的成本或免费提供功能)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力 并可能对MC留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。MC未来的成功将取决于 关于持续提升和整合MC现有产品和服务的能力，在 一个及时而又昂贵的-有效方式，满足不断变化的客户期望和需求，将MC的核心技术扩展到 新的应用，并预见新出现的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。

此外， MC的一些现有和潜在的竞争对手享有更大的竞争优势，如更大的财务、技术、销售、营销 和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及接触更大的客户群。由于这些优势，潜在的和当前的 客户可能会选择MC竞争对手的产品和服务，这可能会导致MC失去市场份额。

不利的 相关行业的状况，如汽车行业，或总体上的全球经济，可能会对 MC的运营结果。

MC的 商业在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关产业的因素，并直接受到这些因素的影响， 比如汽车业，乃至整个全球经济。汽车的生产和销售是高度周期性的，依赖于 总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化， 消费者信心、燃料成本、燃料可获得性、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治 波动性，特别是在能源方面-制作国家和成长型市场。此外，汽车生产和销售可以 受到MC汽车客户继续运营以应对具有挑战性的经济状况和 应对劳资关系问题、监管要求、贸易协定等因素。汽车生产量 中国的收入每年都在波动，有时是显著的，MC预计这种波动将导致 对其产品的需求。此外，全球经济总体上的不利状况也可能对结果产生不利影响。 MC的客户的运营情况。MC客户运营结果的任何重大不利变化都可能反过来 对MC的业务、经营结果和财务状况有实质性的不利影响。

这个 市场对LiDAR，特别是全息LiDAR技术的采用还不确定。如果激光雷达的市场采用不能继续发展， 或者发展速度慢于MC预期，其业务将受到不利影响。

MC的 全息激光雷达-基于ADAS解决方案可应用于终端市场的不同使用案例。尽管事实是 汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品， LiDAR产品，特别是全息LiDAR产品在商业车辆中的应用普遍受到限制。 MC不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，并可能增加新的传感技术以解决 激光雷达在探测颜色和低反射率物体以及在极端天气条件下表现方面的相对不足。然而， 激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式，或基于新的或现有的新的破坏性模式 技术，包括不同技术的组合，将在ADAS和自动驾驶方面获得接受或领先 工业。即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，MC也不能 保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。

市场 ADAS或自动驾驶汽车的增长潜力很难预测，特别是考虑到COVID的经济后果-19 大流行。到自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，MC预计传感器供应商之间将展开竞争 基于激光雷达和其他模式的技术将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化不成功，或者 不像MC或市场预期的那样成功，或者如果其他传感方式获得市场参与者和监管机构的接受， 自动驾驶汽车技术实现大众市场采用的时间、MC的业务、运营结果和财务状况 将受到实质性和不利的影响。

MC 正在投资和追求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全 机器人、地形和测量的绘图应用以及智慧城市计划。MC相信其未来的收入增长（如果有的话）， 部分取决于其在此类新市场内扩张以及在新市场出现时进入新市场的能力。每个市场 存在独特的风险，并且在许多情况下需要MC满足该市场的特定要求。满足这些要求 可以是时间-消费而且价格不菲。在汽车应用之外，激光雷达技术的市场相对较新，发展迅速 在许多市场或行业发展中且未经证实的。MC的许多汽车行业以外的客户仍在 测试和开发阶段，不能确定他们是否会将其LiDAR产品或系统商业化 都是。MC不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术 在汽车行业以外没有取得商业成功，或者如果市场发展速度慢于MC的预期，其 业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

MC的 如果定价不足以使MC达到盈利预期，运营结果可能会受到严重影响。

如果 MC无法为其服务和解决方案获得足够的定价，MC的收入和盈利能力可能会受到严重影响。 MC能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

•        一般信息 经济和政治条件；

•        这个 MC行业的竞争环境；

•        市场 其提供的服务和产品的价格；

•        MC的 与客户签订合同时的议价能力；

•        MC的 客户的偏好和降低成本的愿望；以及

•        MC的 能够全面准确地估计、监控和管理其合同收入、销售成本、利润率和现金流 合同期。

在……里面 此外，MC在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能与盈利能力不同 对于MC目前的业务，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素， 还有其他的。

The the the 中国全息技术服务行业及相关行业的竞争环境影响着MC的能力 通过多种方式获得有利的定价，任何一种方式都可能对MC的运营结果产生实质性的负面影响。 MC越不能区分和/或清楚地传达MC的服务和解决方案的价值，这个价格就越有可能 将成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品 可能会降低MC获得MC提供的服务或产品的优惠定价的能力。竞争对手可能愿意，在 为了进入新的市场或增加市场份额，合同的价格低于MC。此外，如果竞争对手开发和 实施产生更高效率和生产力的方法，他们可能会更好地定位于以更低的成本提供类似的服务 价格。因此，如果不能采取充分的定价政策或及时有效地调整其定价政策，可能会产生不利影响 和实质性影响MC在行业中的竞争地位，这可能对MC的运营产生不利和实质性的影响 和财务状况。

司仪 预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化， 这可能会显著降低其盈利能力，而且不能保证这些努力最终会为 MC。

MC的 未来的增长取决于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户需求， 推出获得市场认可的新服务和新产品。MC计划进行大量且可能会增加的研究 和开发成本，作为其设计、开发、制造和商业化新产品和增强现有产品的努力的一部分。 MC的研发费用为86.0元人民币 百万元和145.3元人民币 分别在2020年和2021年达到100万， 而且未来可能还会增长。由于MC将研发计入运营费用，这些支出将 对其未来的经营业绩产生不利影响。此外，全息激光雷达的性能取决于软件和硬件 涉及汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件集成的解决方案。生产 这些复杂的部件可能需要极高的成本，这可能会降低MC的利润率或增加MC的亏损。

司仪 可能需要在未来筹集更多资本以执行其业务计划，该计划可能无法按可接受的条款提供 对MC来说，或者根本不是。

在 未来，MC可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定从事股权或债务 融资，或因其他原因达成信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在的业务关系 客户和合作伙伴、MC可以发行股权或股权-链接向现有的或潜在的客户或合作伙伴出售证券。 MC可能无法及时获得额外债务

或 以优惠的条件进行股权融资，或者根本不融资。如果MC通过发行股权或可转换债券或其他方式筹集额外资金 股权-链接证券或如果它发行股票或股权-链接向现有或潜在客户提供证券 为了进一步发展业务关系，其现有股东可能会遭遇严重稀释。MC获得的任何债务融资 未来可能涉及与其筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性契约， 这可能会使MC更难获得额外资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购。 如果MC无法以令MC满意的条款获得足够的融资或融资，MC继续增长或支持的能力 它的业务和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。

市场 如果MC的全息LiDAR产品不被汽车行业采用，其份额将受到实质性的不利影响 原始设备制造商(OE毫秒)oR 他们的ADAS应用程序供应商。

这个 多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些原始设备制造商 供应商在订购大量LiDAR产品(如此类产品)之前，会进行广泛的测试或鉴定过程 将作为更大系统或平台的一部分运行，并且必须符合某些其他规范。未来，MC可能会花费一段时间 大量的时间和资源让它的产品被汽车OEM及其供应商挑选，这被称为“设计制胜”。 在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜利意味着MC的全息LiDAR产品已被选为 在特定型号中使用。如果某个型号的原始设备制造商或其供应商没有选择MC的产品，或者MC的产品 在该型号上不成功，它不太可能部署在该OEM的其他型号上。如果MC未能从 一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商，MC的业务将受到实质性的不利影响。

司仪 具有重要的客户集中度，有限数量的客户占其多年来收入的重要部分 分别于2020年12月31日和2021年12月31日结束。

为 截至12月底止的年度 31、2020和2021年，MC的五大客户合计约占41.88% 这两个时期分别占其收入的43.40%。此外，截至去年12月底止年度 31、2020和2021年，MC 在这两个时期，最大客户分别约占其收入的9.96%和18.66%。存在着固有的风险 只要很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中。MC不可能预测 这些客户将产生的对其产品和服务的未来需求水平，或预测未来对 这些客户的产品和服务最终-用户集市。此外，来自这些客户的收入可能 会不时波动，可能会受市况或其他因素影响，其中一些因素可能不在MC的控制范围之内。 此外，MC可能无法以商业上合理的条款维持和巩固与这些主要客户的关系，或者 完全没有。因此，MC主要客户收入的任何下降都可能对MC的业务和结果产生不利影响 运营状况和财务状况。

因为 在她对MC的重大股权所有权中，魏鹏对MC的业务具有重大影响，她的利益可能与 MC的利益或MC的其他股东的利益。

在……上面 九月 2021年1月1日，MC的股东、Best Road和MC的某些其他股东签订了一项法案-在音乐会上 根据该协议，Best Road获得MC 54.24%的投票权，从而成为MC的控股股东。作为魏鹏 她100%控制着Best Road的股权，最终通过她对Best Road的实益所有权控制MC。结果 在对MC有表决权证券的所有权和控制权中，魏鹏对某些事项的结果具有重大影响 提交MC股东批准，包括董事选举。魏鹏可能有不同于其他人的利益 因此，魏鹏集中表决权可能会对MC目前的业务产生不利影响 行动。这样的法案-在音乐会上协议将在企业合并完成后终止。

这个 从设计胜出到实施的时间较长，MC面临取消或延期的风险 合同或执行不成功

预期 客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证MC 产品并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或型号。 MC的产品与新客户的开发周期因应用、市场、客户和 产品的复杂性。在

汽车行业 以市场为例，这个开发周期可以是五到七年甚至更长时间。某些其他市场的开发周期可能是 几个月到一到两年。这些开发周期导致MC在实现任何商业化收入之前投资其资源。 此外，MC还面临客户取消或推迟实施其技术的风险，而且不会 能够成功地将其技术与其他传感模式整合到一个更大的系统中。此外，MC的收入可能是 如果包括其LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括出于无关的原因，则低于预测 它的技术。较长的开发周期和产品取消或延迟可能会对MC的业务、结果产生不利影响 运营状况和财务状况。

The the the MC产品的复杂性可能会因硬件或硬件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致无法预见的延迟或费用 软件可能会减少其新产品的市场采用率，损害其在现有或潜在客户中的声誉，结果 产品退货或使MC面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

MC的 产品技术含量高，结构复杂，制造标准高。这些产品过去有过，将来也有可能 在未来的不同开发阶段经历缺陷、错误或错误。MC可能无法及时发布新产品、制造 现有产品，纠正已出现的问题或纠正这些问题，以使其客户满意。此外，未检测到 错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致 (I)对采用MC产品的技术的最终用户或周围地区的技术用户造成严重伤害；(Ii)对客户 永远不能将包含MC产品的技术商业化，以及(Iii)对MC的诉讼，负面宣传 以及其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。一些错误 或者，MC产品中的缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话 在这种情况下，MC可能会产生显著的额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，MC可以 在这种情况下，也会经历更高水平的产品回报，这可能会对其财务业绩产生不利影响。这些问题可能 也会导致客户或其他人对MC提出索赔。MC的声誉或品牌可能会因这些问题而受损， 客户可能不愿购买MC的产品，这可能会对MC留住现有客户的能力产生不利影响 并吸引新客户。

失败 在成本控制方面，可能会对MC产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

MC的 生产产出取决于MC以可接受的价格生产和/或采购某些关键部件和原材料的能力。 如果MC不能降低或控制由此产生的成本，它可能无法为其产品定价具有竞争力，这反过来又会导致 可能会降低MC产品的市场采用率。此外，成本控制的失败也可能造成实质性的不利影响 关于MC的盈利能力。因此，MC的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

续 定价压力可能会导致MC的低盈利能力，甚至亏损。

汽车 由于汽车零部件供应行业竞争激烈，原始设备制造商对包括MC在内的供应商拥有很大的影响力 并且有很高的固定成本基础。因此，MC预计将受到来自汽车OEM及其 供应商要求降低其产品的价格。定价压力可能会超出MC的预期，因为 汽车OEM追求重组、整合和成本-切割首创精神。如果MC不能产生足够的 未来生产成本的节约抵消了降价，其盈利能力将受到不利影响。

司仪 经营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

司仪 运营历史有限。虽然MC自开展业务以来经历了显著的增长，但MC的历史业绩 业绩和增长率可能不能预示其未来的表现。MC可能无法实现类似的结果或在 与过去相同的速度。为配合中国全息技术服务行业的发展，MC可能需要 调整和升级其提供的产品和服务或调整其商业模式。这些调整可能达不到预期效果 并可能对MC的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在……里面 此外，MC的快速增长和扩张已经并预计将继续给MC带来巨大的压力 管理和资源。不能保证MC未来的增长将以类似的速度持续下去，或者根本不能保证。MC相信 其收入、费用和经营业绩可能会因各种非其控制的因素而在不同时期发生变化， 主要包括可能影响MC的一般经济状况、紧急情况以及政策、法律和法规的变化 业务运营及其监控成本的能力。此外，MC开发新的收入来源、使货币化多样化的能力 方法，吸引和留住客户，继续开发创新技术，提高品牌知名度，拓展新的细分市场， 并适应中国快速变化的监管环境，也将在很大程度上影响其未来的增长。因此， MC的历史业绩并不能预测其未来的财务表现。

如果 MC未能吸引、留住和聘用适当技能的人员，包括高级管理和技术专业人员，其 业务可能会受到损害。

MC的 未来的成功取决于能否留住高技能的高管和员工。争夺油井-合格而且技术娴熟 员工们的情绪很紧张。MC未来的成功还取决于持续高度吸引、发展、激励和留住人才的能力 合格和熟练的员工，尤其包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。 MC持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力 员工。如果MC高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，MC成功运营的能力 业务和业务战略的执行可能会受到不利影响。MC还可能不得不在识别， 招聘、培训和留住离职员工的接班人。

MC的 业务在很大程度上取决于市场对其品牌的认知度，而媒体的负面报道可能会对MC的业务产生不利影响。

司仪 认为提升品牌和扩大客户基础是保持竞争优势的基石。负性 宣传MC及其业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工，以及 MC运营，可能是毁灭性的，可能会对MC的品牌的公众认知产生实质性的负面影响，进而降低 其产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

•        据称 MC的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的不当行为或其他不当行为；

•        错误 或关于MC或其股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的恶意指控或谣言；

•        用户 对MC的产品和服务质量的投诉；

•        版权 或涉及MC和MC平台上提供的内容的专利侵权行为；以及

•        政府部门 以及因MC未能遵守适用的法律法规而引起的监管调查或处罚。

在 除了传统媒体，社交媒体平台和类似设备的使用也越来越多，中国就是其中之一 消息传递应用程序、社交媒体网站和其他形式的互联网-基于为个人提供 接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。关于即时消息应用程序和信息的可用性 社交媒体平台几乎是立竿见影的，因为它的影响不会给MC提供纠正或纠正的机会。机遇 对于信息的传播，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关以下内容的信息 MC、股东、董事、高管和员工可以随时发布在这样的平台上。与任何此类负面影响相关的风险 宣传或不正确的信息无法完全消除或减轻，并可能对MC的声誉、业务、 财务状况和经营结果。

失败 维护、保护和提升MC的品牌或强制执行其知识产权可能会损害其业务结果 和行动。

司仪 认为对商业秘密、专利、商标和域名的保护是其成功的关键。尤其是它必须保持， 保护和加强与其全息技术相关的知识产权

服务。 它的知识产权对于扩大个人和企业用户的数量以及增加他们的信任至关重要 在它的服务中。MC致力于根据中国法律和相关协议保护其知识产权。 MC通常与其员工签订保密协议，以限制访问、披露和使用其专有信息。 然而，MC不能保证其所采取的合同安排和其他措施足以防止MC被盗 专有信息，以防止竞争对手独立开发类似技术，或防止任何模仿的企图 它。防止未经授权使用MC的知识产权是困难和昂贵的，它所采取的措施可能还不够 以防止知识产权被盗。如果MC起诉知识产权执法，诉讼可能会导致巨大的成本和分散 MC的管理和财务资源。未能保护MC的知识产权可能会产生重大的不利影响 对其业务、财务状况和经营业绩的影响。

司仪 可能容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

虽然 开发并拥有核心知识产权、中国知识产权法和知识产权的解释 标准在不断发展，可能是不确定的。因此，可能会有基于侵权指控的诉讼， 挪用或者其他侵犯知识产权的行为。MC对知识产权索赔的辩护 对它或它的客户、供应商和渠道合作伙伴来说，无论有没有优点，都可能是时间-消费，价格昂贵 提起诉讼或和解，转移管理资源和注意力，迫使MC获得知识产权和许可， 可能涉及大量特许权使用费或其他付款。不利的裁决也可能使MC的知识产权无效 并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求MC采购或开发替代产品 这可能需要大量的努力和费用。声称其产品侵犯了第三方的知识产权 产权即使不真实，也可能对MC与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买 其产品，并可能使MC面临昂贵的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一项都可能对MC的业务产生不利影响， 经营业绩、财务状况及前景。

司仪 如果存在未经授权的泄露，可能无法保护其源代码不被复制。

源 代码是MC中间件以及软件程序和解决方案的详细程序命令，对MC的业务至关重要。 尽管MC将其部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可者，但MC采取了重大措施 保护MC大部分源代码的保密性。如果MC的源代码泄露，MC可能会失去未来的商业秘密 保护该代码。然后，第三方可能会更容易通过复制功能与MC竞争，这可能会产生不利影响 影响MC的运营结果。

三 各方可以注册与MC商标相似的商标或域名或购买互联网搜索引擎关键词， 品牌或网站，或者挪用MC的数据并复制MC的平台，所有这些都可能给MC的用户造成混乱， 转移在线客户对MC的产品和服务的注意力或损害其声誉。

至 将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台、竞争对手和其他第三方 当事人可能会购买(I)与MC的商标相似的商标和(Ii)令人困惑的相似关键字 到MC的品牌或网站，在互联网搜索引擎广告程序中，以及在标题和文本中产生的赞助链接 或广告，以便将潜在客户从MC转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。 防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果MC无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方 各方可能会继续将潜在客户从MC的平台赶到竞争、无关或潜在攻击性的平台， 这可能会损害MC的声誉，并导致MC损失收入。

MC的 企业在很大程度上依赖其信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。MC的 业务和运营结果可能因服务中断或MC未能及时有效地扩展和调整而受到损害 MC现有的技术和基础设施。

MC的 业务有赖于MC信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。MC的 IT系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、 软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害MC IT系统的尝试。中断、故障、计划外 服务中断或连接速度降低可能会损害MC的声誉，并导致MC的客户和终端-用户 迁移到其竞争对手的平台。如果MC体验

频繁 或持续的服务中断，无论是由MC自己的IT系统故障还是第三方的故障造成的-派对服务 提供商，那么MC的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对MC产生实质性的不利影响 声誉和生意。MC在最小化服务中断的频率或持续时间方面可能不成功。作为MC的数量 结束-用户MC平台上产生的用户数据越来越多，可能需要扩展和调整技术 和基础设施继续可靠地存储和处理内容。

MC的 运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，这可能会经历 意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

差不多了 中国的所有互联网接入都是通过国家保持的-拥有管理下的电信运营商 工业和信息化部或工信部的控制和监管。此外，MC主要依赖于 关于有限数量的电信服务提供商通过本地电信向MC提供数据通信能力 线路和互联网数据中心来托管MC的服务器。在以下情况下，MC对替代网络或服务的访问权限有限 中国的互联网基础设施或其提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题 电信服务提供商。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。有效带宽 在北京和深圳等大城市，互联网数据中心的服务器存储空间稀缺。随着MC的扩展 对于业务而言，可能需要升级技术和基础设施，以跟上其平台上不断增长的流量。MC不能 向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持相关需求 随着互联网使用量的持续增长。如果MC不能增加其提供在线服务的能力，那么它可能就无法 扩大其客户基础，MC的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对其业务和盈利能力产生不利影响。

在……里面 此外，MC对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果MC支付的价格 电信和互联网业务大幅上升，MC的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，可能会阻止一些用户访问手机 互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对MC的能力产生不利影响 继续扩大MC的用户群。

司仪 使用与MC业务相关的第三方服务和技术，以及对这些服务提供的任何中断 而技术对MC的影响可能会导致负面宣传和MC用户增长放缓，这可能会在物质上和 对MC的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

MC的 业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与它们的关系。大约三分之一-派对软件 MC在其运营中的使用目前是公开提供的，并且是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费 或者不再向公众提供软件，那么MC可能需要产生大量成本来获得许可，寻找替代 软件或由MC自己开发。如果MC无法以合理的成本获得许可、找到或开发替换软件， 或者说，MC的业务和运营可能会受到不利影响。

MC 对与MC有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格，则失败 为了有效地提供服务，终止他们的服务或协议或终止他们与MC的关系，那么MC可以 遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何情况都可能对MC的业务产生重大不利影响， 财务状况和运营结果。

MC的 保险单可能不会为与其业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

司仪 维护各种保单，如团体人身意外险、企业员工福利保险等。然而，MC的 保险覆盖范围在金额、范围和受益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险 产品。本公司对本公司在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断 可能导致MC产生大量成本，并转移MC的资源。任何未投保的业务中断、诉讼 或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或MC无法控制的其他事件 造成了巨大的成本和MC管理层的注意力转移。如果MC要对未投保的损失承担责任 或超出其保险范围的保险损失金额和索赔，则MC的业务，财务状况， 并可能因此对经营结果造成实质性的不利影响。

司仪 在其正常业务过程中可能受到索赔、争议或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果是 对MC不利，则MC的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

司仪 可能在其正常业务过程中不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能对 影响MC的业务、经营结果和财务状况。MC可能会收到来自政府的正式和非正式询问 当局和监管机构关于MC遵守适用法律和法规的问题，其中许多法律和法规正在演变和受制于 去解释。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由MC的员工、客户、 媒体合作伙伴、竞争对手、参与民事或刑事调查和诉讼的政府实体或其他第三方。这些主张 可以根据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权 物权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、 侵权法、合同法、物权法和雇员福利法。MC也可能因MC的媒体行为而受到诉讼 合作伙伴或广告客户。此外，MC的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求MC 为其客户赔偿某些非-合规、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔。 MC的赔偿义务可能会对MC的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

那里 不能保证MC会在法律和仲裁诉讼中成功地为自己辩护，或者在维护MC的权利时成功 根据不同的法律。如果这些诉讼的结果对MC不利，则MC的业务、运营结果和财务 情况可能会受到不利影响。即使MC在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者 根据各种法律主张MC的权利，强制执行MC的权利可能是昂贵的，时间-消费 最终都是徒劳的。这些行为可能会使MC面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令 救济、刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销MC的经营许可证 公事。

司仪 可能需要额外的资金来支持或扩大业务，而MC可能无法及时或可接受地获得这些资金 条件，如果有的话。

虽然 MC相信其来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足MC的 未来12个月在正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，MC不能 向你保证情况会是这样的。如果MC寻求投资机会，未来可能还需要额外的现金资源， 收购或类似行动。如果MC确定其现金需求超过了MC持有的现金和现金等价物的金额 当时，MC可能寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权 将进一步稀释MC的持股比例。债务的产生将导致固定债务的增加。 并可能产生限制MC运营的运营和财务契约。MC历史上一直使用银行借款 为运营提供部分资金。MC不能向您保证将以足够的金额或可接受的条款提供额外的融资 给MC，如果真的有的话。

MC的 自然灾害、卫生流行病或类似情况的影响可能会对企业造成实质性的不利影响。特别是， 新冠肺炎疫情已经并可能继续对MC的业务、运营结果和财务造成负面影响 条件。

MC的 业务可能受到地震、洪水、暴风雪、台风或火灾等自然灾害的实质性不利影响， 禽流感、猪流感、严重急性呼吸系统综合症(或SARS)、埃博拉、寨卡病毒、COVID等流行病-19，或其他活动， 例如战争行为、恐怖主义、环境事故、电力短缺或通信中断。

自.以来 2020年初，COVID-19疫情已导致中国及周边地区的商店和设施暂时关闭 世界。由于冠状病毒感染，MC在2020年的业务增长受到负面影响-19 大流行，MC产生了额外的影响 上半年的实施成本、一般和行政费用以及财务状况受到不利影响 这对MC 2020年的营业收入和净利润产生了负面影响。为COVID-19 具有 对更广泛的中国经济和全球经济产生负面影响，中国国内消费可能会继续下降、上升 失业、严重混乱

到 向其他国家出口商品和更大的经济不确定性，所有这些都可能对MC的业务产生重大不利影响 和运营结果。新冠病毒的潜在影响-19 疫情包括但不限于以下方面：

•        暂时性 关闭办公室、旅行限制或暂停MC客户的业务已经影响到并可能继续 对MC的服务需求产生不利影响；

•        MC的 供应商可能会遭遇供应链中断，这可能会显著减少商品供应；

•        MC的 客户可以要求额外的付款时间或根本不向MC付款，这可能会显著增加金额和营业额 MC的应收账款天数，并要求MC记录额外的坏账准备；

•        任何 采取预防措施将冠状病毒感染风险降至最低-19，包括旅行限制、检疫、临时申请 员工远程工作、行业活动和商务旅行的取消或推迟可能会损害MC的效率 以及以上期间的工作效率--提到期限过长，并产生额外成本，减缓品牌推广和营销 努力，导致短期-Term对MC的运营结果的波动。

到期 COVID的不确定性质-19在大流行期间，不可能合理地估计 新城疫暴发疫情及应对措施-19暂时的大流行。虽然大多数对行动的限制在 中国已经松绑，截至本次委托书发表之日，疫情的未来进展存在很大不确定性。 放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的病例，这可能会导致-征收税款而不是限制。 因此，COVID-19疫情可能对MC的业务、财务状况和业绩造成实质性不利影响 将于2021年投入运营。这场大流行对MC运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展 高度不确定和不可预测，包括新爆发的COVID-19，病毒感染的严重程度，有效性 和疫苗的可获得性，以及MC或当局未来可能对这些事态发展采取的行动。

司仪 可能会受到中国互联网相关法律法规的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响 行业和公司。

The the the 中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网的所有权，以及许可证和许可证的要求 与互联网行业中的公司有关。这些互联网-相关法律法规是相对较新和不断发展的， 它们的解释和执行涉及到很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难 确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。问题、风险和不确定性 与中华人民共和国有关互联网业务的规定包括但不限于以下内容：

•        那里 与中国对互联网业务的监管有关的不确定性，包括不断变化的许可做法和要求 真的-名称注册。MC的中国子公司可能被要求持有某些许可证、执照或业务， MC可能无法及时获得或维护所有所需的许可证或批准、许可证，或无法完成备案、注册或 MC当前或未来运营所需的其他手续，MC可能无法续签某些许可证或许可证，或 续签某些备案、登记或其他手续。

•        The the the 不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月， 国务院宣布成立一个新部门--国家互联网信息办公室。这一新功能的主要作用 机构是为政策提供便利-制作以及这一领域的立法发展，以指导和协调相关 与在线内容管理相关的部门和处理交叉-部级与此有关的规管事宜 到互联网行业。MC无法确定这个新机构或任何新机构未来将建立什么政策 可能有或可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及它们可能如何影响MC。此外，新的法律、法规 或者可能颁布或宣布规范互联网活动的政策。如果这些新的法律法规或政策颁布， MC的运营可能需要额外的许可证。如果MC的运营在之后不符合这些新规定 它们生效，或者如果MC未能获得这些新法律法规所需的任何许可证，MC可能会受到处罚， 而MC的业务可能会被打乱。

这个 解释和实施中国现有的法律、法规和政策以及可能出台的新的法律、法规或政策 对互联网行业造成了对现有和未来外国投资的合法性的极大不确定性， 以及，互联网业务在中国的业务和活动，包括MC的业务。MC也可能存在风险 鉴于中国对互联网监管的不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规 公事。

MC的 企业可能会接触到互联网数据，MC必须遵守中国有关网络安全的法律和法规。这些 法律和法规可能会产生意想不到的成本，使MC因合规失败而受到执法行动，或限制 MC的业务或导致MC改变其数据做法或商业模式。

MC的 企业面临着大量的数据。MC在处理和保护大量数据时面临着固有的风险。包括：

•        保护 MC系统中和托管的数据，包括针对外部人员对MC系统的攻击或欺诈行为 或被MC的员工不当使用；

•        寻址 与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及

•        遵守 与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例， 包括监管部门和政府部门提出的与该数据有关的任何要求。

各国政府 世界各地，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会有 增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符有关的立法和条例， 例如IP地址或移动唯一设备标识符，以及其他数据保护和隐私法规。中华人民共和国的监管和执法 关于数据安全和数据保护的制度正在演变。所有这些法律法规可能会导致额外的费用 发送到MC和任何非-合规可能会使MC受到负面宣传，从而损害其声誉并对 MC普通股的交易价格。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。 中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。MC预计，这些领域 将受到监管机构的更大关注和关注，并吸引持续或更大的公众监督和关注 这可能会增加MC的合规成本，并使其面临与数据安全相关的更高风险和挑战 和保护。如果MC无法管理这些风险，MC可能会受到处罚、罚款、暂停营业和撤销 如果没有必要的许可证，MC的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，监管部门 世界各地的当局最近通过了或正在考虑一些关于数据的立法和监管建议 保护。这些立法和规章提案如果获得通过，其不确定的解释和适用可能会在 除了可能被罚款外，还会导致一项命令，要求MC更改其数据做法，这可能会产生不利影响 关于MC的业务和运营结果。

司仪 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。

司仪 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。 这些法律法规在不断演变和发展。适用或可能适用的法律的范围和解释 对公约法的解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在涉及外国法律的时候。特别是，有无数的法律和 关于隐私以及个人信息和其他信息的收集、共享、使用、处理、披露和保护的规定 用户数据。此类法律和法规的范围往往各不相同，可能会受到不同的解释，并且不同的法律和法规之间可能不一致 司法管辖区。

司仪 预期获得有关其客户和最终用户运营的各个方面以及其员工的信息 以及第三方。MC还维护有关其客户运营的各个方面以及关于其员工的信息。 MC的客户、员工和公司数据的完整性和保护对MC的业务至关重要。MC的客户 员工希望MC能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求MC严格保密。 它收集的个人信息，并采取适当的安全措施，以保护这些信息。

这个 经修正案7修正的《中华人民共和国刑法》(2月1日起施行) 2009年8月28日)和第9号修正案(11月生效 1,2015)，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民的 在执行职责、提供服务或通过盗窃获取个人信息的过程中获得的个人信息 或其他非法方式。在11月 2016年7月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布 《中华人民共和国网络安全法》，或称《网络安全法》，于6月1日起施行 1, 2017.

根据 根据《网络安全法》，网络运营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。供应商还有义务提供安全维护 的产品和服务，并应遵守 相关法律法规。

这个 《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于 2020年28日，2021年1月1日起生效) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。中国监管机构，包括 中国网信局、工信部和公安部越来越重视对互联网的监管 数据安全和数据保护领域。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如, 中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，已经 使用不同和不断发展的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月， 中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自6月1日起施行 1、2020年。根据 网络安全审查措施，关键信息基础设施运营商在购买网络时必须通过网络安全审查 影响或可能影响国家安全的产品和服务。

在……里面 2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一个网络安全 《法律(CSL)》，于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统地规定监管的法律 对网络安全和数据保护的要求，使许多以前受到-受监管或不受监管的活动 网络空间对政府的审查。违反中超联赛的法律后果包括警告、没收违法行为的处罚 收入、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或 相关许可证。2020年4月，中国等中国监管部门颁布 网络安全审查措施，于2020年6月生效。根据网络安全审查措施，运营商 在购买网络产品和服务时，必须通过网络安全审查 影响国家安全。在7月 2021年10月10日，中国网信办发布《办法》修订草案 针对网络安全审查征求公众意见(《办法草案》)，其中要求，除了 信息基础设施，“任何”数据处理者“执行影响或可能影响的数据处理活动 国家安全也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估 有关活动的国家安全风险，除其他外，包括：(1)核心数据、重要数据或大量数据的风险 个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的数量；以及(Ii)严重的 信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意 在境外上市后被外国政府使用。中国网信办表示，根据拟议的规则，公司 现在，持有100多万用户数据的用户在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为 这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”的风险。 网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。MC不知道有什么规定 将被采纳或这些规定将如何影响MC及其在纳斯达克的上市。在中国的网信办 认定MC受本规定约束，MC可能被要求从纳斯达克退市，MC可能受到罚款和处罚。

最近， 中国领导的网信办对几家与首次公开募股有关的中国互联网公司采取了行动 因涉嫌国家安全风险和不当收集和使用个人信息而在美国证券交易所提供服务 中国的数据对象。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》 《安全法》和《网络安全审查办法》，旨在《防范国家数据安全风险，维护 维护国家安全和维护公共利益。在六月 2021年10月，全国人大常委会公布 《中华人民共和国数据安全法》，于9月1日起施行 1,2021年。《数据安全法》也对数据安全进行了规定 处理个人数据的实体和个人的保护义务，包括任何实体或个人不得获取此类数据 通过

偷窃 或其他非法手段，收集和使用这种数据不应超过遵守成本的必要限制，以及 CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制MC产品和服务的使用和采用 并可能对MC的业务产生不利影响。

这个 中华人民共和国互联网信息办公室日前发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，现将 目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们会产生什么影响 将对全息技术部门产生普遍影响，特别是MC。中国的监管机构可能会对非-合规 从罚款或暂停运营不等，这可能导致MC从美国股市退市。此外，如果 未来将颁布的网络安全审查办法将要求批准网络安全审查和其他具体行动 要由MC这样的公司完成，MC面临着这样的不确定性，即是否能及时获得这种许可，或者根本不能。

之后 新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布，MC不再因此次发行而受到CAC的网络安全审查， 鉴于此：(I)MC的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过MC的商业客户提供； (Ii)管委会在业务运作中并没有掌握大量个人资料；及。(Iii)经处理的资料。 MC的业务不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。 然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及中国监管机构是否， 包括食典委在内，可以通过与办法草案有关的新的法律、法规、规章或实施细则和解释。 如果任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效，MC将采取一切合理措施 并采取行动遵守并尽量减少此类法律对MC的不利影响。

AS 截至本委托书发布之日，中国政府有关部门尚未通知MC被认定为 或者被认为是“关键信息基础设施操作员”或“数据处理操作员”。MC也不知道 MC应提交网络安全审查的任何要求，MC也未收到任何此类查询、通知、警告或制裁 尊重或任何监管机构对此次发行的反对意见。然而，由于预计将加强网络安全法的执行， 和法规，不能保证MC不被视为关键信息基础设施运营商或数据处理 运营商根据中国网络安全法律法规的规定，或该办法草案不会进一步修改或 不会颁布其他法律或法规对MC进行网络安全审查或其他合规要求。在这样的情况下 在这种情况下，MC在满足这种加强的监管要求方面可能面临挑战。

在……上面 八月 2021年，全国人大常委会通过了个人信息保护法(PIPL)， 它于11月生效 1,2021年。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求 以解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫，强制 改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款。MC推出其全息数字孪生技术 资源库主要服务于企业客户，与个人终端的互动有限-用户，这意味着 MC对客户个人身份信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果MC无意中 通过其全息数字孪生技术资源访问或暴露客户的个人身份信息 访问或存储客户的个人身份信息的图书馆服务，则MC可能面临更大的风险敞口 PIPL。

司仪 我不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与MC相同的观点，也不能保证 MC可以完全或及时地遵守此类法律。如果MC受到任何强制性网络安全审查和其他特定 CAC所要求的行动，MC面临着是否能及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者 全。鉴于这种不确定性，MC可能会被进一步要求暂停MC的相关业务，关闭MC的网站，否则将面临 其他处罚，可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

风险 在中国做生意的相关因素

不利的 中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能会产生实质性的不利影响 对MC的业务、财务状况和经营结果的影响。

实质上 MC的所有收入一般都来自大陆的中国，通过中国的运营公司。因此，MC的 中国的经营业绩、财务状况和前景受到经济、政治和法律发展的影响。经济上的 20世纪70年代末开始的改革导致了重大的

经济上的 成长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济 在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量方面， 发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。尽管中国政府已经实施了 强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和 建立健全法人治理结构的企业，中国的相当大一部分生产性资产仍归国有 由政府负责。此外，中国政府继续在规范行业发展方面发挥重要作用，通过征收 产业政策。中国政府还通过配置资源对中国的经济增长进行了重大控制， 控制外币支付--计价债务、制定货币政策和提供优惠待遇 到特定的行业或公司。

而当 在过去的30年里，中国经济经历了显著的增长，不同地区和地区之间的增长不平衡 不同的经济部门。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资金配置 资源。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对MC产生负面影响。例如，MC的 财政状况和经营结果可能受到政府对资本投资的控制或税收变化的不利影响 规章制度。

虽然 中国经济在过去十年中显著增长，这种增长可能不会继续下去，这一点从中国经济增长放缓可见一斑。 自2012年以来，中国经济。中国的经济状况、中华人民共和国政府的政策或法律的任何不利变化 而中国的规定可能会对特定行业产生实质性的不利影响，包括MC的运营公司 或者说中国的整体经济增长。这样的发展可能会对MC的业务和经营业绩产生不利影响，导致 减少对MC服务的需求，并对MC的竞争地位产生不利影响。

一个 中国或全球经济严重或长期低迷，以及美国和中国之间的政治紧张局势，可能会对 并对MC的业务和MC的财务状况造成不利影响。

的 全球宏观经济环境面临挑战，包括美联储结束量化宽松、 自2014年以来欧元区经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。中国经济增长放缓 与2012年以来的前十年相比，这一趋势可能会持续下去。长期来看存在相当大的不确定性-Term 世界一些国家央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的影响 包括美国和中国在内的主要经济体。人们对中部地区的骚乱和恐怖威胁感到担忧 东欧、欧洲和非洲，导致市场波动。

如果 MC计划在国际上拓展业务并开展跨行业业务-边界在未来，任何不利的政府 关于国际贸易的政策，如资本管制或关税，可能会影响对MC产品和服务的需求 MC的竞争地位，或阻止MC能够在某些国家开展业务。如果有任何新的关税，立法， 或者实施法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对MC的业务产生不利影响， 财务状况和经营结果。特别是，国际经济关系中的紧张局势加剧 在美国和中国之间。美国政府最近征收，并最近提议征收额外的，新的， 或对从中国进口的某些产品征收更高关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易 练习。中国的回应是，对从中国进口的某些产品征收并建议征收额外、新的或更高的关税 美国。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国进入 作为第一阶段纳入《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》 贸易协定，于2020年2月14日生效。尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及任何升级 在这样的紧张局势下，对全息技术行业的中国来说是不确定的，对一般的负面影响，经济、政治和 社会条件可能会对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外， 作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家保护的信息的监管重点的一部分 法律，特别是中国的法律，12月 2020年18日，前美国总统总裁和特朗普签署了 追究外国公司责任法案，该法案要求美国证券交易委员会在颁布后90天内提出规则，以 禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易 注册人财务报表的审计师连续三年未接受PCAOB检查的 法律开始生效。《追究外国公司责任法案》和任何拟议的《美国证券交易委员会》规则可能会产生实质性和不利的影响 论中国的股票表现-基于公司

挂牌 在美国。此外，最近全球爆发的新冠肺炎引发了市场恐慌。-19在物质上和负面上 在2020年3月影响了全球金融市场，这可能会导致全球经济潜在放缓。经济状况 中国对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化都很敏感，并预计 或感觉到中国的整体经济增长率。全球或中国经济和政治领域的任何严重或长期放缓 美国与中国之间的紧张关系可能会对MC的业务、财务状况、业绩产生实质性的不利影响 运营和前景。

The the the 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及追究外国公司的责任 ACT ALL呼吁对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，包括总部设在中国的公司。 在评估其审计师的资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。

在……上面 四月 2020年21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及其他美国证券交易委员会高级员工发布 一份强调投资设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险的联合声明 包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计员和审计工作相关的风险 论文中中国指出，新兴市场欺诈风险较高。

在……上面 五月 2020年18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在：(I)对公司实施最低发行规模要求 主要在“限制性市场”经营，(Ii)将采用与管理资格有关的新要求 或董事董事会限制上市公司，以及(Iii)对申请者或 上市公司依据的是公司的审计师资格。

在……上面 五月 2020年20日，美国参议院通过了要求外国公司承担责任的法案，要求外国公司必须 如果PCAOB因为公司使用外国公司而无法审计指定的报告，它就不是由外国政府拥有或控制的 不接受PCAOB检查的审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师， 发行人的证券被禁止在国家交易所交易。在12月 2,2020，美国众议院 批准了《追究外国公司责任法案》。在12月 2020年18日，《追究外国公司责任法案》 签署成为法律。在六月 2021年2月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。 该法案如果获得通过，将缩短这三个数字--连续一年根据《HFCA法》，履约期延长至连续两年。 截至3月 2021年24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，实施国会授权的提交和披露 《追究外国公司责任法案》的要求。在11月 2021年5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100， 这将为PCAOB根据HFCA法案确定PCAOB无法检查或调查的情况建立一个框架 位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的主管机构采取的立场。 在12月 2021年2月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，实施国会授权的提交和披露要求 《追究外国公司责任法案》。

The the the 由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法充分评价审计和质量控制程序。 审计师常驻中国。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB的无能 在中国对审计师进行检查，增加了评估这些会计师事务所审计有效性的难度 程序或质量控制程序，与中国以外接受PCAOB检查的审计员相比。

MC的 审计师，出具本委托书其他部分所包括的审计报告的独立注册会计师事务所， 在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受 美国，根据该条款，PCAOB进行定期检查，以评估MC的审计师是否遵守 适用的专业标准。MC的审计师总部设在纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的检查 定期进行，上一次检查是在2018年6月。因此，它不受PCAOB宣布的决定的制约 在12月 16年，2021年。此外，PCAOB目前可以检查MC中国子公司的审计工作底稿 或任何中华人民共和国-基于附属职位-商务组合。尽管如此，在未来，如果有 中国监管机构是否有任何监管变更或采取的措施不允许Friedman LLP提供位于 中国或赴香港PCAOB检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使MC受到 根据可能修订的《HFCA法案》，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或 对MC进入美国资本市场和MC证券交易的限制，包括在国家交易所的交易 在“结束”的交易中-柜台“市场，根据HFCA法案可能是被禁止的。然而，如果中华人民共和国 有关部门将进一步加强对在美上市中国公司审计工作的监管

交易所， 这将禁止MC的现任审计师在中国进行工作，那么MC将需要更换其审计师和审计工作底稿 未经中国当局批准，由MC的新审计师准备的材料不得由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB 可能无法全面评估审核或审核人员的质量控制程序。此外，由于最近的事态发展， 关于《追究外国公司责任法案》的实施，MC无法向您保证，无论是美国证券交易委员会、纳斯达克还是 其他监管机构将在考虑MC的有效性后，对MC应用额外和更严格的标准 审计师的审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性或资源的充分性、地域 与MC的财务报表审计相关的能力或经验。HFCA法案中允许PCAOB的要求 在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB，可能导致MC未来退市 无法在这样的未来时间检查MC的会计师事务所。

不确定因素 在颁布、解释和执行中国法律和法规时，可能会限制您和 MC。

这个 中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，在民事诉讼制度下，先前的法院判决 法律制度可供借鉴，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且 中华人民共和国法律体系不断快速演变，颁布了新的规章，并对许多法律、法规进行了解释和解释 规则并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

在 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。The the the 过去三十年的立法总体效果显著地加强了对各种形式的外国公民的保护 对中国的投资。然而，中国并没有制定一套完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能会 没有充分涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律的解释和执行以及 监管涉及不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

从… 有时，管理委员会可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行管理委员会的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政部门 而且法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的自由裁量权，这可能会更加困难 评估行政和法院诉讼的结果以及MC享有的法律保护水平，而不是更发达的法律 系统。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策和内部规则(其中一些没有公布 及时地或根本没有)，这可能具有追溯力。因此，MC可能不知道其违反了这些政策，并且 规则，直到违规后的某个时间。这种不确定性，包括MC合同的范围和效果的不确定性， 财产(包括知识产权)和程序权，可能会对MC的业务产生实质性的不利影响并阻碍 MC继续运营的能力。

如果 MC的直接股权所有权受到中国当局的质疑，这可能会对MC的运营产生重大不利影响 结果和您的投资价值。

司仪 不是一家运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务由其子公司开展。 商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版) (《2021年负面清单》)，12月 2021年1月27日生效 1,2022年。The the the 2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》 《清单》)，是商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。因为 未列入2021年负面清单的行业应归类为允许外商投资的行业，不得 MC的业务在2021年负面清单或2020年负面清单上，MC及其子公司的业务属于 商务部允许的活动，不受外商投资或股权的限制。因此，MC能够进行 其业务通过其全资拥有的中国子公司进行，不受外商投资法的限制 和中华人民共和国的条例。然而，尚不确定相关的中国政府当局是否会达到与 MC的中国律师，MC仅在许可行业运营，或此类评估在未来是否会改变。 如果这一评估受到中国政府有关部门的质疑，可能会对MC的业务造成实质性的不利影响 运营和您的投资价值。基于MC中国法律顾问的意见及其对当前中华人民共和国的理解 法律，MC目前的组织结构是有效的，中国子公司的所有权结构符合现行 并将于合并后立即遵守现行的中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为 MC不能向您保证相关的中国政府机构将

到达 与MC得出的结论相同。未来，如果MC对中国运营子公司的直接股权受到质疑 这将对MC的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。如果 中国政府未来不允许外资持股，MC在中国的所有权-基于附属公司可 被撤销，你的普通股可能最终一文不值。

在……下面 根据中国企业所得税法，MC可能被归类为“中国居民企业”，这可能会导致不利的结果。 对MC及其股东的税收后果，并对MC的运营结果和您的 投资。

在……下面 1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》 2008年1月1日，在中国境外设立的企业 中国境内的“实际管理机构”被视为中国企业所得税的“居民企业”。 其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。在4月 2009年22日， 国家税务总局发布了关于确定中国公民纳税义务的通知。-受控海外 以实际管理机构为基础注册为中华人民共和国税务居民企业，或国家税务总局通知 82，其中 为确定中华人民共和国的“事实上的管理机构”是否-受控 在境外注册成立的企业位于中国。进一步至Sat通告 82，8月 2011年3月， 国家税务总局发布《中国企业所得税管理办法》-受控离岸公司居民 企业(试行)，或Sat公告 45，于9月45日生效 1,2011，提供更多指导 关于Sat第82号通函的执行情况。

根据 至Sat圆形 82.由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被 因中国有“事实上的管理机构”而被认为是中华人民共和国税务居民企业，将受到 只有在满足下列所有条件的情况下，才能对其全球收入征收中国企业所得税：(A)高级管理人员和 负责其日常运作的核心管理部门主要在中国；。(B)其财务和 人力资源决定须经中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计 公司董事会和股东大会的簿册、公司印章、会议纪要和文件设在或保存在中国；及(四)不 有投票权的企业董事或高级管理人员中，惯常居住在中国的不到一半。Sat简报 45进一步澄清了居民身份的确定、员额-决心行政管理部门以及主管税务机关。

虽然 Sat通函82和Sat Bullet 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业 不是由中华人民共和国个人或外国人控制的标准，而是其中规定的确定标准可以反映SAT的一般 关于“事实上的管理机构”一词如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的立场， 无论是由中国企业、个人还是外国人控制。

司仪 认为其在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，即使是为了中国的税收目的 Sat通告第82号所列的“事实上的管理机构”适用于管理委员会。但是，企业的纳税居民身份 须由中国税务机关决定，而“de”一词的释义仍有不明朗因素 事实上的管理机构。如果中国税务机关认定该公司或MC在中国以外的任何子公司 就企业所得税而言，MC是中国居民企业，MC的全球收入可能适用于中国企业的收入 25%的利率，这可能会大幅减少MC的净收入。此外，MC还将受到中国企业收入的影响 纳税申报义务。

虽然 一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应为“税”。-免税收入“项下 根据企业所得税法，MC不能保证MC的中国子公司向MC的开曼群岛控股公司支付的股息 公司将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理部门负责执行预扣税 关于分红，中国税务机关尚未发布关于处理向实体的出境汇款的指导意见 就中国企业所得税而言，被视为居民企业。

非-中国 MC普通股的居民持有者还可以对MC支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税和中华人民共和国所得税 在出售或以其他方式处置普通股时变现，如果该等收入来自中国境内。这项税收将被征收 如果不是，按10%的税率-中国居民企业持有人和20%的非居民企业持有人-中国居民 个人持有者。在分红的情况下，MC将被要求在源头上扣缴税款。任何中国的纳税义务都可以减少 根据适用的税收条约或类似安排。虽然MC的控股公司是在开曼群岛注册的，但它仍然 不清楚MC的Non是否收到了股息和实现了收益-中国MC普通股的居民持有人 如果MC被归类为中国居民企业，则将被视为来自中国境内的收入。任何这类税收都将降低 您对MC普通股的投资回报。

司仪 我不能向你保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得和征收纳税申报单 与任何内部重组有关的扣缴或纳税义务，以及MC的中国子公司可被要求 协助归档工作。对非通过公开证券交易所转让MC股份征收的任何中华人民共和国税，或对 这样的收益会导致MC产生额外的成本，并可能对您在公司的投资价值产生负面影响。

司仪 可能无法根据相关税务条约从其中国子公司通过其香港子公司支付给MC的股息中获得某些利益 子公司。

司仪 是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立 依赖于MC中国子公司通过MC香港支付给MC的股息和其他股权分配 子公司，以满足MC的部分流动性要求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，预提税率 目前适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，但任何此类红利除外 外国投资者的注册管辖权与中国有税收条约，规定了税收优惠。根据 内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税的安排 和所得偷税，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通知，如 如果中国内地企业在2012年全年至少由香港企业持有25%的股份，预扣税率可降至5% 于派发股息前数月，并经中国有关税务机关认定已符合其他要求。 此外，根据非政府组织管理办法-常驻企业在税收条约下享受待遇， 于2015年8月生效，非-常驻企业应当确定是否具有享受优惠的资格 根据税收条约规定的税收待遇，并向税务机关提交有关报告和材料。还有其他一些条件 受益于其他有关税收法规规定的降低的预提税率。MC不能向您保证 关于MC香港子公司享受税收优惠资格的决定 不会受到相关中国税务机关的质疑，或者MC将能够向相关中国完成必要的备案 税务机关和享受双重避税安排下5%的优惠预提税率 将由MC的中国子公司支付给其香港子公司的股息。

MC的 中国子公司可能面临与中国高新技术相关的特别优惠所得税税率的不确定性 企业和免税地位。

二 在MC的子公司中，上海梦云和深圳梦云获得了高新技术企业认证。 上海梦云获“最高”-技术2017年10月的“企业”税务地位，并于12月进一步续期 2020年，从2017年1月到2023年12月，将法定所得税率降至15%。深圳梦云获“最高”-技术 2018年11月，将其法定所得税率从2018年1月至2020年12月降至15%。 深圳梦云目前正在更新的过程中-技术企业税状态。根据中国法律，上海梦云 深圳梦云应满足《高新技术认定管理办法》规定的全部条件 企业和相关指导，包括相关的财务、研发门槛、制造和其他要求 在三年的时间里-年份句号。我们不能保证上海梦云和深圳梦云能够保持高新技术 未来三年的企业认证-年份在下列情况下，所得税优惠待遇可被取消 上海梦云和深圳梦云被认为没有资格享受此类税收优惠。也不能保证上海梦云 而深圳梦云将在三项认证到期后获得新的高新技术企业认证-年份 优惠期。因此，我们的财务状况和运营可能会因这些变化而受到不利影响。

再说了， MC的某些子公司--霍尔果斯威仪、霍尔果斯优视、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦都是在霍尔果斯成立和注册的 在新疆，中国于2016年至2020年在新疆喀什成立并注册，中国于2016年在新疆喀什注册。 2016年。这些公司5年内不缴纳所得税，并可再获得两年免税地位和三年免税地位 在减按12.5%的税率征收所得税后的5年内，由于地方税收政策吸引了各行各业的企业。然而， 地方税务局有可能改变政策，这些子公司可能要缴纳中国所得税。 往前走。

此外， 财政部和国家税务总局于1月 2019年7月17日 联合发布财水2019年第13号，其中明确从1月 2019年12月1日至12月 2021年31日，符合条件 年应纳税所得额100万元的小企业，减按75%的税率减按20%的税率

(即， 有效税率为5%)，收入在100万元至300万元之间的，可按20%的税率减半(即有效 税率为10%)。截至十二月底止的年度 31、2020年和2019年，MC的部分子公司、深圳天悦梦、亿佳 前海优视和前海优视都有资格采用这一政策。在MC无法获得类似上述优惠的范围内 未来的税率，使得MC当前的有效税率不能代表未来的结果。因此，中国的税法 MC及其附属公司开展业务的国家/地区可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能 对MC及其附属公司造成不利影响。

如果 新G古老的小路 为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种归类可能会导致不利的税收。 对的后果新G古老的 Path及其非中国股东。

在……下面 中华人民共和国企业所得税法及其实施细则在中华人民共和国境外设立的企业 在中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，需缴纳企业所得税。 其全球收入的增长率为25%。实施规则“将”事实上的管理机构“定义为符合以下条件的机构 对企业的业务、生产、人员、账目和财产进行全面和实质性的控制和全面管理 进取号。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局通告》的通知 82，这提供了 确定中华人民共和国的“事实上的管理机构”是否-受控企业 即在境外注册成立的公司位于中国。虽然本通知仅适用于中国企业控制的离岸企业 或中国企业集团，而不是由中国个人或外国人控制的，通知中提出的标准可能反映 国际税务总局关于如何在确定纳税居民时适用“事实上的管理机构”案文的一般立场 所有离岸企业的状况。根据Sat通告 82，一家由中国控制的境外注册企业 企业或中国企业集团因其具有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民。 在中国，只有在满足以下所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I) 当天的主要地点-今日经营管理在中国；(二)与企业有关的决策 财务和人力资源事项由中国的组织或人员制定或批准；(三)企业的 主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国境内； 及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

新的 Golden Path认为，就中国税务而言，该公司并非中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份是受 对中华人民共和国税务机关的决定，以及对该术语的解释仍然存在不确定性de 事实 管理机构。“如果中国税务机关认定新金路为中国居民企业 所得税目的，New Golden Path的全球收入将于 税率为25%。此外，New Golden Path将被要求从向其股东支付的股息中扣缴10%的税 它们不是-常驻企业。此外，非-常驻企业股东可能被征收中华人民共和国税 出售或以其他方式处置普通股的变现收益，如果该等收益被视为来自中国境内。此外， 如果新金路被视为中国居民企业，则向新金路的非-中国个人股东 而该等股东转让普通股所获得的任何收益，可按20%的税率(在 股息的情况，可能会在源头上由新金路扣留)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但它是 不清楚是否没有-中国New Golden Path的股东将能够在他们的股东之间享有任何税收协定的好处 如果New Golden Path被视为在中国居住的企业，则为税务居住国和中国。任何此类税收都可以减少 你在普通股上的投资回报。

司仪 在间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性N-PRC 控股公司。

司仪 面临有关以前涉及转移的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性 和交换MC的股份的非-常驻投资者。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于企业问题的公报》 非直接转让资产的所得税-中国常驻企业，或Sat公告 7，经 2017年。根据本公告，“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权， 按非-中国居民企业可能会被重新安置-特色化并被视为中国应纳税资产的直接转让， 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免向中国企业付款而建立的 所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。据Sat Bullet报道 7、《中华人民共和国应纳税资产》

包括 属于中国公司的资产，位于中国的不动产，以及对中国居民企业的股权投资， 就其而言，由非直接持有人从其转让中获益-中国居民企业，将受到 中华人民共和国企业所得税。在确定该交易安排是否有“合理的商业目的”时， 需要考虑的特征包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否源自 来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产主要是对中国的直接投资还是间接投资 或者其收入主要来自中国；离岸企业及其子公司是否直接或间接对中国纳税 资产具有真实的商业性质，表现为其实际功能和风险敞口；企业的存在期限 模式和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及税收情况 这种间接转让和适用的税收条约或类似安排。关于间接离岸转移的资产 在中国设立机构，由此产生的收益将包括在中国机构或营业地的企业所得税申报中 被转让，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。基础转让涉及的 位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国机构无关 或非政府组织的营业地点-常驻中国企业所得税将按10%的税率征收，条件是可享受的优惠。 适用税收条约或类似安排下的税收待遇，并且有义务支付转移支付的一方 扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易 该等股份是透过公开证券交易所从交易中取得的。

那里 对于Sat公告7的应用是不确定的。MC面临着关于某些过去的报告和其他影响的不确定性 以及涉及中国应税资产的未来交易，如离岸重组、出售MC离岸股份 子公司或投资。如果MC是此类交易的转让人，则MC可能要承担申报义务或纳税，并可能受到 如果MC是Sat公告7所规定的此类交易中的受让人，则保留义务。对于投资者转让MC的股份， 是非-中国常驻企业、MC的中国子公司可被要求协助根据Sat公告提交申请 7.因此，MC可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7或要求相关的转让人从 谁的MC购买应税资产以遵守本通告，或确定MC不应根据本通告征税， 可能会对MC的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

一定的 股东获得的对MC不利的判决可能不能强制执行。

司仪 本公司是一家获开曼群岛豁免的公司，而MC目前的几乎所有业务均在中国进行。此外，大多数 MC现任董事和高级管理人员中，有一半是美国以外国家的国民和居民。结果, 您可能很难或不可能在美国对MC或这些个人提起诉讼 如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯。即使你成功了 在提起这类诉讼时，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法执行针对MC的判决 资产或MC董事和高级管理人员的资产。

如果 MC中国子公司的印章未被妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在……里面 即使没有签名，公司印章或公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。 中国每个合法注册的公司都要保留一个公司印章，必须在当地公安机关登记 局里。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。这个 MC中国子公司的印章通常由MC指定或批准的人员根据其内部 控制程序。这些印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人或未经授权的人使用 目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能会受到约束 遵守任何如此砍下的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍下的 这样做。此外，如果印章被未经授权的人滥用，MC的正常业务可能会受到干扰 行动。MC可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题，同时分散注意力 来自MC运营的管理。

实施 中国的劳动法律法规不健全，可能会对MC的业务和经营业绩产生不利影响。

根据 对2008年1月生效的劳动合同法、2008年9月生效的劳动合同法实施细则和 其修正案于2013年7月生效，用人单位在签订劳动合同方面受到更严格的要求， 最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同。到期 由于缺乏详细的解释性规则和统一的实施做法以及地方主管当局的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响MC当前的就业政策和做法尚不确定。 MC的用工政策和做法可能违反《劳动合同法》或其实施细则，MC因此可能受到 相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加MC的 运营费用，特别是MC的人事费用。如果MC决定解雇部分员工或其他情况 改变其雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施细则也可能限制MC的执行能力 这些变化在合乎需要的或成本上-有效这可能会对MC的业务和运营结果产生不利影响。 根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险， 工作-相关工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金； 用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

AS 这些法律法规的解释和实施仍在演变中，MC不能向您保证MC的就业 实践在任何时候都将被视为完全符合劳动-相关中国的法律法规，可能会受到 MC向劳资纠纷或政府调查。如果MC被认为违反了相关的劳动法律法规，可以要求MC 为了向MC的员工和MC的业务提供额外的补偿，财务状况和运营结果可以 受到实质性和不利的影响。

此外， MC运营或MC第三方运营的劳资纠纷、停工或停工-派对服务提供商可以 严重扰乱MC的日常运营或扩张计划，对MC的业务造成实质性的不利影响。

这个 并购规则和某些其他中国法规可能会使MC更难通过收购实现增长。

这个 《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，由六家中国监管机构通过 机构在2006年和2009年修订，以及其他一些关于合并和收购的法规和规则建立了复杂的程序 以及对外国投资者收购中国公司的要求，包括在某些情况下要求商务部 如有任何变更，应事先通知中华人民共和国商务部失控外国投资者参与的交易 控制一家中国国内企业。此外，反政府武装-垄断中国人民代表大会常务委员会颁布的法律 2008年生效的全国人民代表大会要求，被视为集中且涉及的交易 有特定成交额门槛的各方必须经商务部批准后才能完成。此外， 商务部发布并于2011年9月起施行的安全审查规则规定，并购 引起“国防和安全”担忧的外国投资者以及通过哪些外国投资者进行的并购 投资者可能会获得对国内企业的事实上的控制权，这些企业提出的“国家安全”担忧受到严格的约束 商务部审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过构建 通过委托代理或合同控制安排进行的交易。

在……里面 未来，MC可能会寻求与MC的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守 上述要求--提到完成这类交易的法规和其他规则可能需要时间-消费， 任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或阻碍MC 完成此类交易的能力，这可能会影响MC扩大业务或保持MC的市场份额的能力。 此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过 由该单位或个人合法注册或控制的境外公司，此类并购将受到 商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，以及 中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求MC必须获得该部的批准 商务部负责MC已完成或正在进行的合并和收购。不能保证MC可以从以下方面获得批准 商务部对MC的并购，如果MC未能获得这些批准，MC可能会被要求暂停 并将受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能产生实质性的不利影响 关于MC的业务、运营结果和公司结构。

这个 本次业务合并及发行可能需经中国证监会批准。 2006年8月通过的法规，如果需要，MC不能向您保证MC将能够获得此类批准。

这个 《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，由六家中国监管机构通过 机构在2006年并于2009年修订，要求为上市目的而成立的海外特殊目的载体通过收购 由中国境内公司或个人控制的中国境内公司或个人获得中国证券监督管理委员会批准， 或者中国证监会在境外证券交易所上市交易该特殊目的载体的证券。2006年9月， 中国证监会在其官方网站上发布通知，明确需要以特殊目的向其报送的文件和材料 寻求中国证监会批准其海外上市的车辆。然而，关于范围和适用性仍然存在很大的不确定性。 对离岸特殊目的公司的并购规则。目前，主要的中国律师事务所并未就 中国证监会批准要求的范围和适用范围。

MC的 中国律师法万律师事务所根据他们对中国证监会现行法律、规则和法规的理解向MC提供咨询 就拟议的业务合并而言，MC普通股在纳斯达克上市和交易无需批准 有了Golden Path，鉴于以下情况：

•        司仪 不是通过收购MC控制的国内公司而为上市目的而成立的特殊目的载体 中国个人股东，因为MC持有其在中国的子公司的股权；以及

•        The the the 国务院办公厅关于建立内资企业并购安全审查制度的通知 2011年3月起施行的外商投资企业，以及《外商投资企业安全审查制度实施细则》 2011年9月起施行的商务部发布的外商并购境内企业 具体说明引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和合并 以及外国投资者可能通过收购进行的收购事实控制 对国内企业提出“国家安全”担忧的，商务部将严格审查 中国商务部，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过安排交易 通过委托代理或合同控制安排。

此外， 并购规则旨在要求由中国境内公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体 或个人以境外上市为目的，通过收购中国境内权益而成立的，获得 中国证监会在境外证券交易所上市交易该特殊目的载体的证券。中国证监会尚未 发布有关本次发行等发行是否符合中国证监会审批程序的最终规则或解释 根据并购规则。根据并购规则，MC的证券上市和交易不需要获得中国证监会的批准 企业合并完成后，并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性 执行和上述意见以任何新的法律、规则和条例或详细的实施和解释为准 与并购规则有关的任何形式。

司仪 我不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与MC相同的结论。如果确定了 这项业务的合并和发行需要中国证监会的批准，MC可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 因本次发行未获中国证监会批准。这些制裁可能包括对MC在中国的业务进行罚款和处罚， 对MC在中国的经营特权的限制、对此次发行所得资金汇回的延迟或限制 限制或禁止MC的中国实体支付或汇出股息，或采取其他行动 可能对MC的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响， 以及MC普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求 MC，或使其可取的，在结算和交付MC所提供的普通股之前停止此次发行。 因此，如果您从事市场交易或其他活动，以预期和在普通股结算和交割之前 MC正在提供的股票，您这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中华人民共和国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制MC的中国子公司增加 他们的注册资本或将利润分配给MC，或以其他方式使MC承担中国法律下的责任和处罚。

这个 国家外汇管理局(“外汇局”)日前发布了《关于中华人民共和国居民境外投资有关问题的通知》。 通过特殊目的载体或外管局通知进行投融资和往返投资 37,2014年7月 这要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记，以建立或控制 为境外投资或融资而设立的境外实体。此外，此类中国居民或实体必须更新 离岸专用车辆发生与基本信息变更有关的重大事项时的安全登记 (包括中国境内居民或单位的变更、名称和经营期限)、投资额增减、转移 或股份交换，或合并或分立。

安全 为取代《关于中华人民共和国居民从事外汇管理有关问题的通知》，印发第37号通知 通过海外特殊目的载体进行融资和往返投资。如果MC的股东是中国居民或 实体未在当地外汇局分支机构完成登记，MC的中国子公司可能被禁止分发 其因减资、股份转让或清算而获得的利润和所得，可限制其能力。 向MC在中国的子公司提供额外资本。此外，不遵守上述安全注册可能 导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而， MC不得被告知与MC有直接或间接利害关系的所有中国居民或实体的身份，MC也不能强制 其股东必须遵守国家外汇管理局第37号通告的要求。虽然MC的股东是中国居民或实体 已遵守《安全通告》 37、MC不能向您保证其所有属于中国居民或实体的股东 将在未来进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用注册或批准。该等股东的失败 遵守《安全通函》 37，或MC未能修改其中国子公司的外汇登记，可能 对MC处以罚款或法律制裁，限制MC的海外或跨境-边界投资活动，限制MC 中国子公司向MC进行分配或支付股息的能力或影响MC的所有权结构，这可能会对MC产生不利影响 影响MC的业务和前景。

中华人民共和国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能延迟或阻止MC使用其从离岸融资活动中获得的收益向其发放贷款或获得额外资本 对MC中国子公司的贡献，这可能对MC的流动资金及其融资能力产生重大不利影响 并扩大业务。

任何 MC向其中国子公司转移资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均需获得批准。 或向中国有关政府部门登记或备案。根据中华人民共和国有关涉外法规的规定-投资 在中国的企业，对MC中国子公司的出资须经商务部批准或备案 商务部在其当地分支机构，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)获得的任何外国贷款 被MC的中国子公司要求在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案； (二)华润置业中国子公司获得的贷款不得超过其总投资额与 注册资本，或者仅购买符合人民银行规定的计算方法和限额的贷款 中国银行公告第299号(《中国人民银行公告第299号》)。任何中长型的-Term由MC提供的贷款 到其中国-基于子公司必须在国家发改委和外汇局或其所在地注册 树枝。MC可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，如果有的话，请尊重 未来MC对其中国子公司的出资或国外贷款。如果MC未收到此类批准或未完成此类审批 登记或备案，MC使用其从MC离岸融资活动中获得的收益并将其资本化的能力 MC的中国业务可能会受到负面影响，这可能会对MC的流动性以及融资和扩张能力产生不利影响 这是它的生意。实际上，MC对其中国子公司的出资额没有法定限制。 这是因为MC中国子公司的注册资本额没有法定限制，MC被允许 认购其在中国的子公司的初始注册资本和增加的注册资本， 但中国子公司须完成相关的备案和登记手续。

使用 关于MC向其中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理方式 机制，或目前的外债机制，贷款的未偿还金额

应 不超过投资总额与中国子公司注册资本之差；及(Ii)中国子公司 采用《中国银行关于外汇管理有关事项的通知》规定的外汇管理机制 宏--保诚管理完整的-覆盖十字-边界融资，或中国人民银行公告第299号， 风险-加权未偿还贷款金额，按中国人民银行通知规定的公式计算 9号，不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行公告第9号，过渡后 自中国人民银行公告第9号发布之日起一年内，中国人民银行和外汇局将确定交叉-边界融资 涉外管理机制-投资企业评估后全面落实中国人民银行《通知》 自发布之日起，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何进一步的规章制度、通知或 在这方面的通告。目前还不确定中国人民银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及法定限制是什么 在向MC的中国子公司提供贷款时，将对MC施加影响。目前，MC在中国的子公司拥有灵活性 在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果一个更严格的外国 债务机制成为强制性的，MC向MC的中国子公司或MC的合并关联公司提供贷款的能力 实体可能会受到很大限制，这可能会对MC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这个 关于改革外资结汇管理工作的通知-投资企业，或外管局 循环式 19，自2015年6月1日起施行，国家外汇管理局于 关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知 16、 自2016年6月9日起，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业 不得将外汇资金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止 除业务范围另有许可外，不得使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款。 因此，MC必须使用从MC从其境外融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。 在MC中国子公司的业务范围内。安全通告19和安全通告16可能会显著限制MC的能力 使用MC离岸融资活动净收益折算的人民币为设立新实体提供资金 通过MC的中国子公司在中国投资或收购任何其他中国公司，或设立 在中国新合并的子公司，这可能对MC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

MC的 中国子公司在向MC支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制其满足 流动资金要求，开展业务，并向MC普通股持有人支付股息。

司仪 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。MC依靠其中国子公司的股息，如必要的资金 向MC的股东，包括MC的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及服务 任何MC可能产生的债务。中国现行法规允许MC的中国子公司只能从累积的股息中向MC支付股息 之后-税费在符合有关法定条件及程序(如有)后的利润，按照 中国会计准则和法规。此外，MC的中国子公司被要求至少预留10%的 每年累积利润(如果有的话)，用于为某些准备金提供资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。 此外，如果MC的中国子公司未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制 他们向MC支付股息或其他付款的能力，这可能会限制MC满足MC流动性要求的能力。

在……里面 此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》规定，预提税率 10%的红利将适用于中国公司向非-中国居民除非另有豁免，否则企业 或根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减 非人-中国居民企业注册成立。

波动 汇率波动可能会对MC的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

这个 人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化的影响 还有中国的外汇政策等等。2005年，中国政府改变了几十年的做法-旧的政策 人民币与美元挂钩，人民币兑美元在接下来的时间里升值了20%以上 三年了。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率止步不前 保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来，

人民币 对美元汇率的波动，有时是显著的和不可预测的。随着外汇市场的发展 以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会进一步宣布 汇率制度和货币政策委员会的变化不能向你保证人民币不会对 未来的美元。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响汇率 未来人民币对美元的汇率。

政府部门 对货币兑换的控制可能会限制MC有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

这个 中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇款实施管制 货币走出中国。MC几乎所有收入都是以人民币计价的。在MC目前的公司结构下， MC的开曼群岛控股公司可能依赖MC中国子公司的股息支付为任何现金和融资提供资金 MC可能具有的要求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配， 利息支付与贸易和服务-相关外汇交易，可以用外币进行，而不需要 通过遵守某些程序要求获得外汇局的事先批准。具体地说，在现有的交易所限制下，没有 经外管局事先批准，MC中国子公司在中国的经营所产生的现金可用于向MC支付股息。 但是，将人民币兑换成外汇需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国使用外币支付偿还外币贷款等本金费用。结果, MC需要获得外管局的批准，才能使用MC在中国的子公司和合并关联公司的运营产生的现金 以人民币以外的货币清偿拖欠中国境外单位的债务或者进行其他资本支出 在中国境外使用人民币以外的货币进行支付。

在……里面 鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更多限制措施 外汇政策和措施-向上审查主要的对外资本流动，包括海外直接投资。 外管局制定更多限制和严格的审查程序，以规范交叉-边界交易量下降 在资本项目下。如果受此类政策监管的MC的任何股东未能满足适用的海外直接 如果投资申请或审批要求及时或完全不及时，可能会受到中国有关当局的处罚。中华人民共和国 政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果 外汇管制制度阻止MC获得足够的外币来满足MC的外币需求。 MC可能无法向其股东支付外币股息。

失败 遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中华人民共和国计划对参与者或MC处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据 致安全通函 37、在境外参加股权激励计划的中国居民-公开上市 企业可向外汇局或其境内分支机构申请办理离岸专项外汇登记 目的公司。在此期间，MC的董事、高管和其他中国公民或非中国公民的员工-中国 除有限度的例外情况外，在中国境内连续居住一年以上并已获准居留的居民 MC奖励股票，可参照《关于境内个人外汇管理有关问题的通知》执行 海外公开参与股权激励计划-上市公司，或2012年安全通知，由外汇局发布 在2012年。根据2012年《外管局公告》，中华人民共和国公民和非-中国在中国连续居住的市民 参加境外上市公司股权激励计划不少于一年，但少数情况除外， 必须通过境内合格代理向外汇局登记，境内代理可以是该境外上市公司的中国子公司， 并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理有关事宜 行使或出售股票期权以及买卖股份和权益。MC的执行人员和其他员工 中国公民或在中国连续居住满一年并已获得选择权的有 除本规例另有规定外。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制 MC向MC中国子公司注入额外资本的能力，并限制MC中国子公司的能力 向MC分配股息。MC还面临着监管不确定性，这些不确定性可能会限制MC采用额外激励措施的能力 根据中国法律，为MC的董事、高管和员工制定计划。

这个 Sat已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通告。根据这些通告，MC的员工 在中国工作，如行使购股权或获授予限售股，须缴纳中国个人所得税。MC的 中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件 并对行使股票期权的员工预缴个人所得税。如果MC的员工不付款或MC 未按照相关法律法规代扣代缴所得税的，MC可能面临税务机关的处罚 或其他中国政府机关。

MC的 租赁财产权益可能存在缺陷，其租赁受此类缺陷影响的财产的权利可能受到挑战，这可能 对MC的业务造成不利影响。

根据 根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在州政府基础上建造的房产的所有者-拥有 土地必须拥有适当的土地和产权证书，以证明它是房产的所有者，并且它拥有 与租户订立租赁合同或授权第三方转租房屋的权利。这里的一些房东 MC的租赁地点未能向MC提供所有权证书。MC的租赁权可能被中断 如果MC的业主不是业主，则会受到不利影响，实际业主应该出现。

在……里面 此外，产权证书通常记录国家批准的用途-拥有政府和财产的土地 业主在使用物业时，有义务遵守经批准的用途要求。在未使用该财产的情况下 根据批准的用途，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至停止使用 使房东和房客之间的合同无效。如果承租人对租赁物业的使用不完全符合 经批准的土地用途，MC可能无法继续使用该物业，这可能会对MC的业务造成干扰。

这个 中国政府对MC及其中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。 然而，如果MC或其中国子公司在美国交易所上市，MC目前不需要获得中国当局的批准 未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市，MC将 不能继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

这个 中国政府已经并将继续通过以下方式对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制 监管和国有制。MC在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的损害，包括 税收、环境法规、土地使用权、财产等事项。中央数据安全，反-垄断 政策或中国地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要额外的 MC方面的支出和努力，以确保其遵守此类法规或解释。因此，政府 未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中规划的任何决定 经济或区域或地方执行经济政策的差异，可能会对经济状况产生重大影响 在中国或其特定地区，并可要求MC放弃其当时在中国物业中持有的任何权益。

这个 中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网等行业产生了重大影响。 而MC不能排除未来发布关于MC行业的法规或政策的可能性， 要求其寻求中国当局的许可才能继续经营其业务，这可能会对MC的业务造成不利影响， 财务状况和经营结果。此外，中国政府最近发表的声明表明，中国有意增加 政府对拟在中国有重大业务的公司上市的监督和控制 在国外市场，以及外资对中国的投资-基于像MC这样的公司。中华人民共和国一旦采取任何此类行动， 政府，可能会显著限制或完全阻碍MC向投资者提供或继续提供普通股的能力， 并可能导致MC的股票价值大幅下跌或变得一文不值。

为 例如，中国网络安全监管机构于7月宣布 2、2021年，它已经开始对滴滴进行调查 两天后，该公司下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店下架。

另外， 在7月 6、2021年中央办公厅、中国共产党中央办公厅 国务院联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调 需要加强对非法证券活动的管理

和 中国对海外上市的监管-基于公司。意见提出，推进监管制度应对 中国面临的风险-基于海外-上市公司，条件是国务院将修改规定 关于股份有限公司境外发行上市，将明确境内监管职责 当局。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，关于解释的不确定性仍然存在。 贯彻落实《意见》。

AS 这样，MC及其中国子公司的业务部门可能会受到各省政府和监管机构的各种干预 他们在其中运作。MC及其中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括 各地方和市政机构和政府分支机构-分部。MC及其中国子公司可能会产生更多成本 有必要遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚。

此外， 目前尚不确定未来MC何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 以及即使获得了这种许可，它是会被拒绝还是会被撤销。虽然目前不需要MC来获得权限 从任何中华人民共和国联邦或地方政府获得此类许可，且未收到在美国交易所上市的任何拒绝， MC的运营可能直接或间接受到与其相关的现有或未来法律和法规的不利影响 商业或工业。

vt.给出 中华人民共和国政府对MC业务的重大监督和自由裁量权，中华人民共和国政府可能会干预 或在任何时候影响MC的运营，这可能导致MC的运营和/或MC的价值发生实质性变化 普通股。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表明有意对股票发行施加更多监督和控制 对中国的发行人进行的海外和/或外国投资，任何此类行动都可能显著限制或完全限制 妨碍MC向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降 要么拒绝，要么一文不值。

风险 影响金路业务的相关因素

你 必须提交您的Golden Path普通股，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。

金色 Path可能要求其公众股东寻求行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是持有他们的股票 在“街道名称”中，要么在设定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给Golden Path的转让代理 在向这些持有人邮寄的投标报价文件或委托书材料中，或在对提案进行表决前最多两个工作日内 在Golden Path分发代理材料的情况下批准企业合并，或将其股份交付给转让代理 以电子方式使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，由持有者选择， 而不是简单地投票反对企业合并。任何不遵守这些程序的行为将导致您丧失赎回资格。 与企业合并投票相关的权利。

如果 第三方对Golden Path提出索赔，信托收益可能会减少，并收到每股清算价格 由Golden Path的股东支付的价格可能不到10.10美元。

金色 Path将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方的攻击-派对索赔。虽然黄金路 将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与Golden Path有业务往来的其他实体 与Golden Path签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔 为了Golden Path的公众股东的利益，此类各方不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议 协议不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱， 在每一种情况下，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔 以便在对Golden Path的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，Golden Path的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并将仅与尚未执行的第三方签订协议 如果管理层认为这样的第三方参与对Golden Path的好处明显大于任何 另类选择。

实例 黄金路可能与拒绝执行豁免的第三方接洽的可能情况包括与第三方接洽 被管理层认为其专业知识或技能明显优于其他顾问的顾问 这将同意执行豁免，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。在……里面 此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔 任何与Golden Path的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。 在赎回黄金路径的公开股票时，如果黄金路径无法在以下时间内完成黄金路径的业务合并 在规定的时间范围内，或行使与Golden Path的业务合并相关的赎回权时，Golden Path PATH将被要求为未被放弃的债权人的债权提供付款，这些债权可能会在 救赎后的十年。因此，环境保护局-共享公众股东收到的赎回金额可能是 低于信托账户最初持有的每股10.10美元，原因是这些债权人的债权。

金色 Path的赞助商同意，如果供应商对所提供的服务提出任何索赔，则它将对Golden Path负责 或出售给Golden Path的产品，或Golden Path已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元或(Ii)每股较少的金额以下 由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日在信托账户中持有 每宗个案均不计可提取以缴税的利息，但就签立豁免的第三者提出的任何申索除外 以及寻求进入信托账户的所有权利，以及根据Golden Path对承保人的赔偿要求除外 黄金路径的首次公开募股与某些负债的抵押品，包括证券法下的负债。此外，如果一个 已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，金路的赞助商将不对此程度负责 对此类第三方索赔不承担任何责任。黄金路径尚未独立核实黄金路径的赞助商是否有足够的资金 履行其赔偿义务的资金，并认为金路保荐人的唯一资产是黄金证券 路径。Golden Path的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。黄金之路尚未询问其 因此，目前没有拨出任何资金来支付任何此类债务。因此，如果 任何此类针对信托账户的索赔均已成功，可用于企业合并和赎回的资金可以 降至每股公开发行股票不到[·]美元。在此情况下，Golden Path可能无法完成业务合并，以及 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。黄金之路的官员没有一个 或董事将为第三方的索赔赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标的索赔 做生意。

任何 Golden Path股东收到的分配可能被视为非法支付，如果证明紧随其后 在分发的日期，Golden Path无法偿还在正常业务过程中到期的债务 其资产价值不超过其负债。

如果 Golden Path被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法 付款如果证明在分发之日之后，Golden Path无法偿还债务，因为 它们是在正常业务过程中到期的。因此，清算人可以寻求收回Golden Path收到的所有金额 股东们。此外，Golden Path的董事可能被视为违反了他们对Golden Path或其 债权人和/或可能不守信用地行事，从而使自己和Golden Path暴露在债权之下，向公众股东支付 在处理债权人的债权之前，从信托账户中提取。Golden Path不能向您保证不会对您提出索赔 出于这些原因，黄金之路。黄金路及其董事和高级管理人员明知并故意授权或允许任何分发 从Golden Path的股票溢价账户中支付，而Golden Path在普通情况下无法偿还到期债务 即属犯罪，一经循简易程序定罪，可处罚款约18,292.68元及 在开曼群岛被监禁五年。

如果 黄金路径对MC的尽职调查不充分，随后黄金路径股东跟随企业合并 可能会损失他们的部分或全部投资。

连 尽管Golden Path对MC进行了尽职调查，但它不能确保这种尽职调查发现了所有实质性问题 可能存在于MC或其业务内部，或者可能通过常规金额发现所有实质性问题 尽职调查，或MC及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。如果黄金之路 对MC的尽职调查不充分，那么合并后的Golden Path股东可能会损失一些或 他们所有的投资。

金色 Path的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他企业，从而在他们的决定中造成利益冲突 至于要花多少时间在Golden Path的事务上。这种利益冲突可能会对Golden Path的 完成业务合并的能力。

金色 Path的高级管理人员和董事不需要也不会全职从事Golden Path的事务，这可能 导致在Golden Path的运营和其寻找业务合并之间分配时间的利益冲突 以及他们的其他业务。黄金之路没有任何完整的-时代周刊业务合并完成前的员工。 Golden Path的每一位官员都在从事其他几项他或她可能有权获得大量 薪酬和黄金之路的官员没有义务每周为黄金之路贡献任何具体的小时数 婚外情。Golden Path的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果黄金之路 高级管理人员和董事的其他事务需要他们超额投入大量时间 在他们目前的承诺水平中，这可能会限制他们将时间投入到Golden Path的事务上的能力，这可能会产生负面影响 对Golden Path完成业务合并的能力的影响。

全 拥有Golden Path普通股、Golden Path认股权证和Golden Path权利的高级管理人员和董事不会 参与清算分配，因此他们可能在确定企业合并是否存在利益冲突 是恰当的。

在……上面 一月 6,2021，Golden Path的发起人以总计11万股的价格购买了Golden Path的创始人股票 收购价为25,000美元，约合每股0.02美元。在其赞助商Golden Path投资25,000美元之前 Path没有任何有形或无形的资产。在三月 2021年26日，我们额外发行了287,500英镑与资本重组相关的资金 公司的成员。如果Golden Path没有在规定的时间内完成业务合并，这些创始人的股票将一文不值 限制。此外，Golden Path的保荐人已购买了总计270,500个私募单位，收购价为 如果Golden Path没有在指定时间内完成业务合并，总计2,705,000美元也将一文不值 限制。

每个 定向增发单位由一股定向增发股份、一项定向增发权利组成，赋予其持有人 收到一封-第十(1/10)完成企业合并后的普通股和一次定向增发 搜查令。每份私人配售认股权证可行使一份-一半以每股11.50美元的价格出售一股普通股 股份，可根据本协议的规定进行调整。

这个 方正股份与Golden Path的普通股相同，不同之处在于：(I)方正股份须经若干转让 限制和(Ii)Golden Path的发起人、高级管理人员和董事已与Golden Path达成书面协议， 据此，他们同意(A)放弃对其创始人股份、私募股份的赎回权 与Golden Path的业务合并完成相关的公开股份，(B)放弃其赎回权 关于其持有的与股东表决批准有关的任何创始人股份、私募股份和公开发行的股份 对Golden Path的组织章程大纲和章程细则的修正案(X)旨在修改Golden Path的实质或时间 有义务准备赎回与企业合并有关的公开股票或赎回100%的Golden Path 公开股份，如果它没有在其中规定的时间范围内完成业务合并，或(Y)关于任何 其他有关股东权利或股东权益的规定-商务合并活动，以及(C)同意放弃其 从信托账户清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利(如果是黄金股) PATH未能在12个月内完成业务合并 距离Golden Path首次公开募股结束还有几个月(或最多21 如果Golden Path延长完成业务合并的时间，从Golden Path IPO结束起数月， 如本声明中更详细描述的)(尽管他们将有权通过以下方式清算信托账户的分配 如果他们认为黄金路未能在规定的时间框架内完成业务合并，则不得持有任何公开发行的股票)。

这个 金路高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们的识别和选择动机 目标业务合并，完成业务合并并影响业务后续业务的运营 组合。

金色 Path要求希望赎回与业务合并相关的Golden Path普通股的股东必须遵守 有具体的赎回要求，这可能会使他们在最后期限之前更难行使赎回权 行使他们的权利。

金色 Path要求希望赎回其Golden Path普通股的公众股东将他们的证书提交给Golden PATH的转让代理或使用存托信托公司的电子方式将其股份交付给转让代理，或 DTC、DWAC系统在投标报价文件或代理材料规定的日期之前邮寄给此类持有人，或最多两项业务 在就批准企业合并的提案进行投票的前几天，Golden Path分发了代理材料。按顺序 为了获得实物证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Golden Path的转让代理将 需要采取行动为这一请求提供便利。根据Golden Path的理解，股东一般应该至少分配两个 从转移代理获得实物证书的时间为数周。但是，因为Golden Path对此过程没有任何控制 或者通过经纪商或DTC，获得实物股票的时间可能会远远超过两周。而黄金小路 已经被告知，通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但Golden Path无法向您保证这一事实。因此， 如果股东交付股票的时间比Golden Path预期的要长，那么希望赎回股票的股东可能无法 以赶及行使赎回权的最后期限，因而可能无法赎回其Golden Path普通股。

金色 Path将要求希望赎回与业务合并相关的Golden Path普通股的公众股东 为了遵守上述赎回的具体要求，这些赎回股东可能无法出售他们的证券。 在企业合并未完成的情况下，当他们希望这样做时。

如果 Golden Path要求希望赎回与建议业务相关的Golden Path普通股的公众股东 符合上述特定赎回要求的组合以及本委托书和业务的其他部分 如果合并不完善，Golden Path将立即向其公众股东返还此类证书。因此，投资者 在这种情况下试图赎回其Golden Path普通股的人在失败后将无法出售他们的证券 在Golden Path将他们的证券归还给他们之前，他们将继续进行收购。黄金路径普通股的市场价格可能会下跌 在此期间，公众股东可能无法在他们愿意的时候出售他们的证券，即使其他股东 没有寻求赎回的人可能会卖出自己的证券。

这个 Golden Path的初始股东，包括高级管理人员和董事，控制着Golden Path的大量权益，因此可能 影响某些需要股东投票的行为。

金色 Path的初始股东，包括高级管理人员和董事，总共拥有约22.90%的已发行和未偿还股份 黄金路普通股。然而，如果有相当多的Golden Path股东投票反对或表示打算投票反对 业务组合、Golden Path的初始股东或附属公司可以在公开市场或 在私人交易中，以影响投票。Golden Path的初始股东或附属公司已同意投票 他们持有的有利于企业合并的任何股份。

如果 目前黄金路径的证券持有人对其证券行使登记权，可能会对其产生不利影响 对市场价格的影响新G古老的 Path的证券。

根据 根据与Golden Path的IPO中的证券的发行和出售同时达成的协议，Golden Path的 发起人及其许可的受让人可以要求Golden Path登记他们的创始人股票。此外，Golden Path的持有者 私募单位及其许可受让人可以要求金路对私募单位及其标的进行登记 证券和流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有者，可以要求Golden Path登记 单位及其标的证券。Golden Path将承担注册这些证券的费用。注册和可用性 如此大量的证券在公开市场上交易可能会对Golden Path的市场价格产生不利影响 普通股。此外，注册权的存在可能会使Golden Path的业务合并成本更高或 很难下结论。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后寻求的股权。 实体或要求更多现金对价，以抵消对Golden Path普通股市场价格的负面影响 预计当黄金路径的保荐人、黄金路径私募单位的持有人或持有人拥有的普通股 黄金路的营运资金贷款或其各自的获准受让人均已注册。

如果 业务合并的收益没有达到金融或行业分析师的预期，Golden Path的市场价格 业务合并完成后，证券可能会走低。

The the the 在以下情况下，Golden Path的证券的市场价格可能会因业务合并而下降：

•        金色 Path没有像金融或行业预期的那样迅速地实现收购的预期收益，也没有达到金融或行业预期的程度 分析员；或

•        这个 企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不符。

因此， 投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

金色 Path的董事和高管在决定建议收购MC时可能会有一定的冲突，因为他们的某些 权益及其附属公司和联营公司的某些权益不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。

金色 Path的管理层和董事在业务合并中拥有不同于或附加的权益并因此而产生 你作为股东的利益，这可能会导致真实的或感觉到的利益冲突。这些利益包括 黄金路径的管理层和董事，或他们的关联公司和合伙人拥有的某些黄金路径的证券， 如果业务合并未获批准，且Golden Path无法完善业务合并，则将变得一文不值 在其清算之前。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事将没有资格报销他们的自付费用，如果是最初的业务合并 还没有完成。

在 结束时，我们的赞助商、高级职员和董事或其各自的任何附属公司将获得任何费用的报销自掏腰包 与代表Golden Path的活动有关的费用，例如确定潜在目标企业和履行职责 对合适的业务合并进行尽职调查。out的报销没有上限或上限自掏腰包 费用 与代表Golden Path的活动有关的费用。我们的赞助商、执行人员的个人和经济利益 董事可能会影响他们识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。作为 六 2022年16日，这些有资格报销的费用约为0美元。

的 下表说明了自掏腰包 赞助商、高级管理人员和董事或其任何人员发生的费用 各附属公司，代表公司于六月 16, 2022.

这个 因此，我们的保荐人、高管和董事在获得费用报销时的个人和经济利益可能 影响他们确定和选择目标企业以及完成企业合并的动机。另请参阅“The 业务合并提案“--潜在的利益冲突”，进一步讨论 您和我们的发起人、高级管理人员和董事作为企业合并提案的结果。

金色 PATH将产生与合并协议拟进行的交易相关的重大交易成本。

金色 PATH将产生与业务合并相关的重大交易成本。如果企业合并不完善， Golden Path可能没有足够的资金来寻求替代业务合并，并可能被迫自愿清算并随后 解散。

新的 GOden Path的商誉需要进行减值审查和任何商誉 损害可能会产生负面影响新G古老的 PATH报告的操作结果。

在……下面 美国公认会计原则(GAAP)要求New Golden Path至少每年测试一次商誉减值。 此外，新金路将在发生事件或情况变化时审查商誉和可摊销无形资产的减值 表示账面价值可能无法收回。可被认为是情况变化的因素，表明携带 New Golden Path的商誉或可摊销无形资产的价值可能无法收回，包括股价、市场下跌 资本化或现金流，以及新黄金路径中较慢的增长率；行业。取决于新黄金之路的结果 审查，New Golden Path可能被要求在#年期间的财务报表中记录一笔重大的收益费用 新金路的商誉或可摊销无形资产的任何减值是否已确定，对新金路产生了负面影响 PATH的操作结果。

金色 Path可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这样的初始业务合并可能 受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会)的审查 美国，或CFIUS，或最终被禁止。

金色 PATH的主席先生。 美国公民郑少森是唯一的董事，持有格陵兰所有有投票权的证券 资产管理公司，或Golden Path的赞助商。先生。 程被认为是Golden的唯一受益人所有者 根据美国证券法，Path的保荐人。然而，包括Golden Path的首席财务官在内的另外六个人，三个独立的 董事和几名投资者是中国公民，通过他们的 持有Golden Path赞助商的股份。绿地资产管理公司拥有约22.9%的未偿还股份 业务合并前的黄金路股份。美国某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司 和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个授权的跨部门委员会 审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定 这类交易是对美国国家安全的威胁。因为金路可能会被认为是“外国人” 根据这些规则和法规，Golden Path和从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并 或可能影响国家安全的，Golden Path可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。范围 2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大了CFIUS审查的范围，包括某些 非-被动，无-控制对敏感美国企业的投资和对房地产的某些收购 即使没有潜在的美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也受某些类别的约束 从投资到强制申报。如果Golden Path与MC的初始业务合并属于外资所有权范围 受限制，金路可能无法完善与此类业务的业务组合。另外，如果Golden Path的业务 合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求进行强制备案或决定自愿提交 通知CFIUS，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险 结束最初的业务合并。CFIUS可能决定阻止或推迟Golden Path的初始业务合并，强制 条件，以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们全部或部分剥离 如果Golden Path在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行合并后的公司的美国业务。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。因为黄金之路只有有限的时间来完成 其最初的业务组合(12 几个月或最多21个月 如果黄金路径延长完成时间，则需要数月 如其IPO招股说明书中所述的业务合并），Golden Path未能在必要范围内获得任何所需的批准 一段时间可能需要Golden Path清算。如果Golden Path清算，Golden Path的公众股东只能获得 信托账户中持有的现金以及Golden Path的授权令和权利到期后将一文不值。这也会导致你失败 目标公司的任何潜在投资机会以及通过任何价格实现投资未来收益的机会 合并后的公司的升值。

风险 与业务合并相关的因素

金色 Path对业务合并的搜索，以及Golden Path最终完成业务合并的任何目标业务， 可能受到最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)的实质性不利影响。

在……里面 2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株出现，它已经并正在继续在整个 世界。在1月 2020年30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎暴发-19A“公众 国际关注的紧急卫生事件。在1月 2020年31日，美国卫生与公共服务部部长

亚历克斯 M.阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对COVID-19， 在三月份 2020年11月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。COVID-19 疫情导致了广泛的健康危机，对世界各地的经济和金融市场、商业运营造成了不利影响 一般的商业行为，以及Golden Path与其完成业务的任何潜在目标企业的业务 合并可能会或已经受到实质性和不利的影响。此外，Golden Path可能无法完成 与COVID相关的业务合并-19继续限制旅行或限制召开会议的能力 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法进行谈判和完善 及时的交易。冠状病毒感染的程度-19影响Golden Path寻找业务合并 将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以下方面的新信息 冠状病毒感染的严重性-19以及遏制柯萨奇病毒的行动-19或者治疗它的影响，等等。如果中断 由COVID构成-19或其他全球关注的问题持续了很长一段时间，黄金路径的能力 完善业务组合，或与Golden Path最终完成业务的目标业务的运营 合并，可能会受到实质性的不利影响。

在……里面 此外，Golden Path完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 可能受到冠状病毒感染的影响-19以及其他事件，包括由于市场波动性增加和市场流动性减少 第三，-派对无法以Golden Path可接受的条款获得融资，或者根本不能获得融资。

那里 我们的股东如果不是保荐人的关联方，成为后业务合并公司的股东是否存在风险？ 通过业务合并而不是直接在承销的公开发行中收购MC的证券，包括没有独立的 承销商的尽职审查和保荐人的利益冲突。

因为 没有独立的第三方-派对参与企业合并或普通股发行的承销商 作为与此相关的合并考虑，投资者将不会从MC的任何外部独立审查中获得好处 财务和运营。由持牌经纪进行的包销公开发售证券-经销商都会受到 由承销商或交易商经理进行尽职审查，以履行《证券法》、《金融规则》 行业监管局(“FINRA”)和此类证券上市的国家证券交易所。另外， 承销商或交易商-经理进行此类公开募股须对任何重大失实陈述承担责任。 与公开发行有关的登记说明中的遗漏或遗漏。由于不会在以下方面进行此类审查 对于业务合并，我们的股东必须依赖本委托书中的信息，并且不会受益于 对通常由独立承销商在公开证券发行中执行的类型的独立审查和调查。

在……里面 此外，保荐人和Golden Path的高管和董事在以下业务合并中拥有权益 不同于我们股东的利益，或者不同于我们股东的利益。这些兴趣可能影响了Golden Path的 董事建议您投票赞成企业合并提案和所述的其他提案 在这份代理声明中。有关更多信息，请参阅“企业合并提案--潜在的利益冲突” 讨论您与我们的赞助商、高级管理人员和董事之间可能因企业合并提案而产生的冲突。

金色 Path和MC已经并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论企业是否 合并完成后，这些成本的产生将减少可用于其他公司用途的现金量 通过新G古老的小路 如果企业合并完成，则通过金路；如果企业合并未完成，则通过金路。

金色 Path和MC预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成， Golden Path预计将产生约50万美元的费用。这些费用将减少可用于 如果企业合并完成，则按新黄金路径列出其他公司用途；如果业务合并完成，则按黄金路径列出其他公司用途 未完成。

延期 与首次公开招股有关的承销费以及在完成初始业务组合时支付的承销费将不会调整。 对我们的公众股东的赎回进行解释。

这个 首次公开募股的承销商有权在完成初始业务后获得总计1,437,500美元的递延承销佣金。 合并，这样的金额将保留在我们的信托账户中，直到我们完成最初的业务合并。这样的金额将 不会因本公司公众股东赎回公众股份而作出调整。

如果 MC或新G古老的 PATH未能实施和维护有效的内部控制系统，新的 G旧路径可能不能准确地报告MC的操作结果， 见面新G古老的 PATH的报告义务或防止欺诈，以及投资者的信心和市场价格新的 G老路的普通股可能会受到实质性的不利影响。

在 审计MC截至12月底年度合并财务报表的过程 31、2020和2021年，MC和 其独立注册会计师事务所发现MC在财务内部控制方面存在某些重大弱点 按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准进行报告。 正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，这是一个“实质性的弱点” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

The the the 第一个实质性弱点是MC没有保持有效的控制环境。具体而言，MC在以下方面缺乏足够的资源 了解美国GAAP的财务报告和会计人员，特别是要解决复杂的美国GAAP技术问题 会计问题、符合美国公认会计原则的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。致信地址 在这一重大弱点下，MC聘请了外部顾问来协助根据美国公认会计准则进行财务报告和相关披露 标准，并计划启动补救计划，以解决第一个实质性弱点。MC的补救工作主要集中在 关于：(1)聘用技术会计和财务报告方面的专门人员；(2)改进其会计和财务报告 (Iii)采用不同的报告制度，以确保MC的财务报告的完整性、及时性和准确性。 MC目前正在制定关于GAAP财务报告要求的内部文件和程序，并正在 预计在未来12至18年内实施该计划 月份。MC未发生与补救相关的材料成本 为解决第一个重大弱点而采取的措施，因为这些措施主要是由其内部工作人员执行的。 MC确实预计会产生更多成本，因为它计划招聘具有美国公认会计准则经验的人员。此外，Golden Path得出结论认为，它的 截至12月，披露控制和程序尚未生效 31,2021年，并作为一项补救措施修订了其 截至6月的资产负债表 24,2021，将公有权证重新分类为股权。

The the the 第二个重大弱点是，MC缺乏正式的政策和程序来建立风险评估过程和内部控制 框架，缺乏审计委员会和内部审计职能，无法建立正式的风险评估程序和内部控制 框架。为了应对这一重大弱点，MC在2021年启动了一项补救计划。MC的补救工作主要集中在 关于：(1)确定和评估MC面临的风险；(2)采取控制活动，通过书面政策减轻风险 和程序；(Iii)确保高效的内外部沟通环境和MC各部分遵守标准 (4)定期监测，以核实内部控制是正常运作的财产。MC目前正在进行 组建一个团队来制定实施计划，确定详细的范围和时间框架、资源分配和人员职责。 MC没有发生与为解决第二个材料弱点而采取的补救措施有关的材料费用，因为 这些措施主要由其内部工作人员执行。然而，MC在进一步进行时可能会产生额外的运营成本 采取补救措施。此外，随着企业合并的完善，新黄金之路将致力于 努力和资源补救和改进其风险评估程序和内部控制框架。此外，在 企业合并的结束，新的黄金之路将会重现-构成审计委员会的成员。现有的 Golden Path在首次公开募股后之前采用的章程将继续有效。审计委员会将由三名成员组成 独立董事，并由审计委员会主席米周女士领导。米周女士在金融方面拥有丰富的经验和专业知识， 投资与资本市场和黄金路径决定了他是一名合格的“审计委员会财务专家”。

在……里面 此外，MC在以下方面发现了信息技术一般控制(“ITGC”)的七个重大弱点： (1)风险和脆弱性评估；(2)第三-派对(服务组织)供应商管理；(3)计划变更 和安全补丁管理；(4)数据备份和恢复管理；(5)用户访问管理；(6)职责分工 管理和监控；以及(7)密码管理。MC计划启动一项补救计划，该计划主要侧重于：(1)制定 加强与信息技术系统变化有关的风险评估程序和控制，包括系统安全和职责分工； (2)为内部控制工作人员制定培训方案，以满足ITGC的原则和要求，重点是相关问题 去改变-管理影响财务报告的信息技术系统；(3)开发和维护文件 关于ITGC。MC目前正在评估控制环境，并确定与计算机操作、访问 到计划

和 数据、程序开发和程序更改。没有发生材料成本，但MC希望聘请专业的ITGC专家 以协助构建控制系统，这将产生额外的成本。尽管如此，补救措施可能并不有效， 因此，这可能会对MC的业务产生重大不利影响。

后 业务合并MC的完善将成为上市公司Golden Path（我们称为New Golden Path）的一部分 在美国，受萨班斯条约约束--奥克斯利 2002年法案。萨班斯法案第404条--奥克斯利 2002年法案将要求New Golden Path包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告，以及 其独立注册会计师事务所对新金路内部控制的有效性进行认证和报告 关于新金路年报中的财务报告-F或表格10-K起头 与New Golden Path截至12月的财年年度报告 2022年3月31日。新金路的管理 可能会得出结论，它对财务报告的内部控制是无效的。而且，即使新金路的管理层 得出结论，其财务报告内部控制是有效的，新金路的独立注册公共会计 公司在进行了自己的独立测试后，如果对新金路的不满意，可以出具合格报告 内部控制或此类内部控制被记录、设计、操作或审查的级别，或者如果它解释 相关要求不同于新的黄金路径。此外，一旦MC在业务合并后成为金路的一部分， New Golden Path的报告义务可能会给管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力 在可预见的未来。New Golden Path可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。而当 MC和，在业务合并完成后，新金路将继续实施补救措施的过程， 不能保证这些措施将完全弥补任何已发现的缺陷，也不能保证在New Golden Path的控制和程序将不会在未来确定。

在.期间 记录和测试新金路内部控制程序的过程，以满足第404节的要求， New Golden Path可能会发现其在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果New Golden PATH未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准被修改、补充或 不时修订的New Golden Path可能无法持续得出结论，即它对以下各项进行了有效的内部控制 根据第404节进行财务报告。如果新黄金之路未能实现并保持有效的内部控制 在新的环境下，它可能会在新黄金路径的财务报表中遭受重大错报，无法履行报告义务， 这可能会导致投资者对New Golden Path公布的财务信息失去信心。这反过来可能会限制 新金路进入资本市场，损害了新金路的经营业绩，导致交易下滑 New Golden Path的普通股价格。

另外， 对财务报告的内部控制无效可能使新黄金之路面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险 并使新黄金路径可能从证券交易所退市，新黄金路径在该交易所上市，监管调查和 民事或刑事制裁。新黄金路径可能还需要重新陈述新黄金路径之前几个时期的财务报表。

具体来说， 在4月 2021年12月，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师 发布关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 题为《工作人员关于特殊目的收购公司发布的认股权证的会计和报告考虑事项的说明》 (“美国证券交易委员会声明”)。具体地说，美国证券交易委员会声明重点关注了一些条款，这些条款提供了 对于和解金额的可能变化，取决于权证持有人的特征，哪些条款相似 适用于管限Golden Path Acquisition Corporation(“贵公司”)认股权证的认股权证协议所载者。 作为美国证券交易委员会声明的结果，1月 2022年18日，公司重新评估了5,750,000美元的会计处理 在公司首次公开招股时向公司公众股东发行的认股权证 手令“)。该公司以前将公共认股权证作为负债的组成部分进行会计处理。公司本应保密的 在其先前发布的财务报表中，作为权益组成部分的公共认股权证。

在……里面 此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC主题480，区分负债 出自股权(ASC 480)，第10段-S99，赎回条款不完全在公司的控制范围内，需要普通的 需要赎回的股票将被归类为永久股权以外的股份。该公司此前将其部分普通股归类为 永久股权的股份。虽然该公司没有具体规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前， 该公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在1月 2022年18日，公司决定

那 这一门槛不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在股本以外披露。 因此，在1月 2022年，黄金之路提交了0.8万表格，以披露非-信实上一次发布时 财务报表。同一天，Golden Path提交了8K/A表格，重新陈述了截至6月的财务报表 2021年2月24日 和表格10Q/A重申其截至6月的季度报告 30,2021年。见《管理层的讨论与分析》 黄金路的财务状况和经营结果--控制和程序。

至 补救这些重大弱点，Golden Path在其会计顾问的协助下制定了补救计划，并已专门 为补救和改善财务报告的内部控制而投入大量资源和努力。在完成之后 在业务合并中，Golden Path将负责为其会计团队提供有关美国公认会计准则知识和 还要求工作人员定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得 了解定期会计/美国证券交易委员会报告更新。虽然Golden Path有识别和适当应用适用程序的流程 会计要求，Golden Path计划加强其评估和实施复杂会计准则的系统 适用于其财务报表。Golden Path目前的计划包括提供更多获取会计文献的途径， 研究材料和文件，并加强其人员之间的沟通和第三-派对与之合作的专业人士 关于复杂的会计应用的黄金路径咨询。其补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 而且，Golden Path不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

在……里面 在大量黄金路径股票被赎回的情况下，新的 G在企业合并后，老路普通股可能会变得流动性较差。

在… 当Golden Path就企业合并达成协议时，Golden Path将不知道有多少股东可能会行使 他们的赎回权，因此Golden Path将需要根据其对数量的预期来构建交易结构 将提交赎回的股票。如果Golden Path的业务合并协议需要Golden Path使用一部分 的现金在信托账户中支付购买价格，或要求Golden Path在成交时要有最低金额的现金，Golden Path将需要在信托账户中预留一部分现金，以满足这些要求，或者安排第三方融资。 此外，如果提交赎回的股票数量比Golden Path最初预期的要多，Golden Path可能需要重组 在信托账户中保留更大部分现金或安排第三方融资的交易。筹集额外资金 第三-派对融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。 上述考虑可能会限制Golden Path完成Golden Path可用的最理想业务组合的能力 路径或优化其资本结构。

The the the 赞助商或黄金路的董事、执行人员或顾问或其各自的关联公司或MC的股东可选出 向公众股东购买股份可能影响企业合并投票，减少公众“流通股” 的新G古道的 普通股。

这个 赞助商或黄金路的董事、执行人员或顾问或其各自的关联公司或MC的股东可以 在交易完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 合并，尽管他们没有义务这样做，也没有通知Golden Path他们预计会进行这样的收购。 这样的购买可以包括一份合同确认，尽管该股东仍然是Golden Path普通股的记录保持者 股票不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果赞助商 或Golden Path的董事、高管或顾问或他们各自的关联公司以私下谈判的方式购买股份 已经选择行使赎回权的公众股东的交易，这种出售股东将是 被要求撤销他们之前的选举以赎回他们的股票。这种购买的目的可能是投票支持这些股票 企业合并，从而增加了企业合并获得股东批准的可能性 否则，这一要求就不会得到满足。这可能会导致业务合并的完成，否则可能不会完成 已经成为可能。

在……里面 此外，如果进行了这样的购买，新金路普通股的公众“流通股”将在-关闭以及 我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使维持或获得报价、上市变得困难 或在国家证券交易所进行证券交易。

如果 股东未按规定赎回其公开发行的股票的，不得赎回。

在……里面 为了有效地赎回公开发行的股票，Golden Path的公开发行股票的持有者需要遵守所述的各种程序 在这份代理声明中。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

你 不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算 你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能亏损。

金色 PATH的公众股东将有权从信托账户获得资金，但前提是：(I) 完成最初的业务合并，然后仅与该股东适当选择的那些公众股票有关 在符合本文所述限制的情况下，赎回：(Ii)赎回在下列情况下适当认购的任何公开股份 根据延期委托书，股东投票修改Golden Path的现有组织文件，以及 (Iii)如果无法在6月前完成初步业务合并，则赎回Golden Path的公开股份 23,2022，受适用法律的约束，并在此进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会有任何 信托账户中任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的收益。 关于逮捕令。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能 不知所措。

金色 Path可能会放弃企业合并的一个或多个条件，而不需要解决Golden Path股东对 业务合并。

金色 Path可以同意在一定程度上免除其完成业务合并的义务的部分或全部条件 适用法律允许的。黄金路的董事会将评估任何豁免的重要性，以确定 本委托书的修改和委托书的解决是必要的。

在 在某些情况下，如果Golden Path的董事会确定放弃不足以保证解决问题 在Golden Path的股东中，Golden Path有权在不寻求进一步股东的情况下完成业务合并 批准。例如，金路的义务是关闭企业合并的一个条件是没有任何限制 然而，如果Golden Path的董事会 确定任何此类命令或禁令对MC的业务并不重要，则Golden Path的董事会可以 选择放弃这一条件并关闭业务合并。

金色 PATH的董事可能决定不执行其赞助商的赔偿义务，导致金额减少 信托账户中的资金可分配给Golden Path的公众股东。

在 如果信托账户中的收益减少到低于(一)每股10.10美元或(二)较低的每股金额 由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日在信托账户中持有 每个案件都扣除了可能被提取用于纳税的利息，Golden Path的赞助商声称它无法满足 它的义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，Golden Path的独立董事 将决定是否对Golden Path的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。而金色 Path目前预计，其独立董事将代表Golden Path对其赞助商采取法律行动，以执行 其对黄金路的赔偿义务，这类独立董事在行使其商业判断时可能 选择在任何特定情况下不执行此操作。如果Golden Path的独立董事选择不执行这些赔偿 债务，信托账户中可用于分配给Golden Path公众股东的资金数量可能会减少 低于每股10.10美元。

金色 Path可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。

金色 Path已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，黄金之路的官员 及董事已同意放弃对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的申索，并且不 以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，提供的任何赔偿都将能够得到满足。 只有在(I)信托账户外有足够资金或(Ii)Golden Path完成初始业务的情况下，才能通过Golden Path 组合。黄金路的赔偿义务

ITS 高级管理人员和董事可能会阻止股东对其高级管理人员或董事提起诉讼，理由是他们违反了自己的受托责任 职责。这些规定还可能降低对Golden Path高管提起衍生品诉讼的可能性 即使这样的行动如果成功，可能会让Golden Path及其股东受益。此外，股东的 投资可能受到不利影响，因为Golden Path支付和解费用和对其高级管理人员和 董事根据本赔偿规定。

那里 未来将有大量的Golden Path普通股可供出售，这可能会对市场价格产生不利影响 黄金之路普通股。

销售额 合并完成后，在公开市场出售大量普通股的情况随时可能发生。这些 出售，或市场上认为大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能会减少 新金路普通股的市价。

信息技术 预期业务合并完成后，我们将拥有52,994,505股已发行及已发行普通股。 在这些股票中，总计41,934,455股普通股将受到锁定-向上对出售、转让的限制 或按照本委托书中其他地方所述的条款进行转让。

我们 还将拥有总计2,875,000股普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 由保荐人以外的现有股东持有；以及保荐人持有的认股权证，以行使保荐人收购135,250股普通股 每股11.50美元的价格。

我们 打算在企业合并结束后不久提交一份或多份注册声明，以规定转售 这类股份不时，包括我们认股权证的普通股。作为对转售结束和注册的限制 报表可供使用，如果持有者目前受限，新黄金路径普通股的市场价格可能会下降 股票出售它们，或者被市场认为打算出售它们。

金色 Path股东将因发行Golden Path普通股作为对价而立即遭受稀释 论企业合并与金路权的自动转换新的 G企业合并完成后的老路普通股。 持有少数股权可能会减少Golden Path现有股东对Golden Path管理层的影响 路径。

之后 业务合并，(I)假设没有赎回Golden Path的股票，或(Ii)行使任何已发行股票 Golden Path认股权证收购Golden Path普通股，及(Iii)将Golden Path权证转换为新Golden Path普通股 业务合并完成后，Golden Path目前的公众股东将拥有约11.94%的股份 Golden Path、Golden Path的现任董事、高级管理人员和关联公司的已发行股本将拥有约3.27%的股份 黄金路的已发行股本，MC股东将拥有新黄金路约84.07%的已发行股本。 假设由5,750,000股Golden Path已发行普通股的持有者赎回，Golden Path目前的公众股东 将拥有Golden Path、Golden Path的现任董事、高级管理人员和关联公司约1.22%的已发行股本 将拥有Golden Path约3.67%的已发行股本，MC股东将拥有约94.31%的已发行股本 黄金路的股本。前Golden Path股东的少数股权将给他们带来有限的影响力 岗位的管理和运作-商务联合公司。

新的 2022年6月30日，Golden Path可能有资格成为“外国私人发行人”，之后，New Golden Path将获得豁免，不受 如果New Golden Path是国内发行人，《交易所法案》下的某些规则将适用。

新的 黄金路径或将在6月成为“外国私人发行人” 30,2022，之后新的黄金之路将成为 如果New Golden Path是国内发行人，则不受交易所法案下适用的某些规则的限制，包括：

•        这个 《交易法》中规范就根据以下条款登记的证券征求委托、同意或授权的条款 《交易法》；

•        这个 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及对 在短时间内从交易中获利的内部人；以及

•        这个 交易法规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交表格10的季度报告-Q包含未经审计的财务 及其他指明资料，或表格8上的最新报告-K，在发生指定的重大事件时。

新的 Golden Path可能会利用这些豁免(或自愿遵守适用于美国国内上市公司的要求) 在此之前，New Golden Path不再是一家外国私人发行人。New Golden Path将不再是外国私人发行人 有下列三种情形之一的，其已发行的有表决权证券的50%以上由美国居民持有 适用范围：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)其50%以上的资产位于 在美国；或(Iii)其业务主要在美国管理。

如果 New Golden Path失去其外国私人发行人身份，并决定或被要求注册为美国国内发行人，监管机构 而New Golden Path的合规成本将远远高于作为外国私人发行人所产生的成本。在这种情况下， New Golden Path将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求提交定期和最新报告和注册 关于美国国内发行人提交给美国证券交易委员会的表格的声明，这些表格通常比外国银行提供的表格更详细和广泛 私人发行人。

风险 与投资有关的因素新G古老的 路径普通股

新的 GOden Path是开曼群岛的一家公司，因为关于 股东的权利在开曼群岛法律下比在美国法律下受到更多限制，你对股东的保护可能会更少 比你在美国法律下享有的权利更多。

新的 Golden Path的公司事务受其不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则管辖 《时代》、《公司法》和开曼群岛普通法。股东对董事提起诉讼的权利、诉讼 根据开曼群岛法律，少数股东和新黄金路径董事对新黄金路径的受托责任如下 在很大程度上由开曼群岛的普通法管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于 开曼群岛以及具有说服力但不具约束力的英国普通法的司法先例有限 在开曼群岛的一家法院。开曼群岛下新金路股东的权利和董事的受托责任 在美国的一些司法管辖区，岛法没有根据成文法或司法先例得到明确确立。 特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。另外，美国一些州， 与开曼群岛相比，像特拉华州这样拥有更完善和司法解释的公司法机构。没有法定的 在开曼群岛承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下 情况承认并执行一项新的不--惩罚无再审的有管辖权的外国法院的判决 在功过上。由于上述种种原因，公众股东在面对股东权益时可能会面临更大的困难 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动比他们作为美国上市公司股东所采取的行动要少。 上市公司。

一定的 获判败诉的判决新G古老的 路径依据新G古老的 Path的股东可能无法强制执行。

新的 Golden Path是一家根据开曼群岛法律成立的公司。MC的大部分业务在中国进行，并在很大程度上 它在美国以外的所有业务。MC的大部分资产都位于中国，而MC的几乎所有资产都位于 资产位于美国以外。此外，企业合并后，新金路的资深人士居多 高管人员在很大程度上居住在中国的内部，大多数是中国公民。几乎所有的资产 这些人中有20人位于美国以外。因此，您可能很难或不可能提起诉讼 在美国反对New Golden Path或针对这些个人，如果您认为您的权利一直 违反了美国联邦证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼，法律 开曼群岛和中国的资产可能会使您无法执行针对新黄金路径的资产或 MC的董事和高级职员。

金色 Path股东不能确定一个活跃的交易市场将发展为或低于以下公司普通股的市场价格新的 G他们将接受的古老道路或新的 G老路将成功获得纳斯达克上市授权 资本市场。

金色 Path和MC已同意尽其最大努力促使New Golden Path的普通股在业务合并中发行 在业务合并生效时间前获批在纳斯达克资本市场上市。然而，上市 纳斯达克资本市场上的股票价格并不能保证新黄金路径普通股的市场发展或价格 股票的交易价格。不能就新黄金普通股的需求或交易价格提供保证 业务合并结束后的路径和新黄金路径普通股的交易价格可能低于目前的 黄金路普通股的市场价。

连 如果新金路成功发展公开市场，这样的市场可能没有足够的流动性让股东 出售他们的普通股。如果合并后的新黄金路径普通股的公开市场不能发展，投资者 可能无法恢复-销售他们的普通股，使他们的股票缺乏流动性，可能导致完全亏损 他们的投资。新黄金路径无法预测投资者对新黄金路径的兴趣将在多大程度上导致发展 一个活跃、流动性强的交易市场。完成后新黄金路普通股的交易价格及需求 企业合并与新金公司普通股行情及优惠价的发展与持续 路径将取决于若干条件，包括发展市场追随者，包括分析员和其他投资 专业人士、新黄金路的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府 诉讼、监管考虑、法律程序和事态发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害发展。 具有流动性的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致市场价格 以及对New Golden Path普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售 并可能对新黄金路普通股的价格及流动资金造成负面影响。这些因素中的许多 而且情况超出了New Golden Path或New Golden Path股东的控制范围。

新的 G老路可能无法获得额外的融资来为其运营提供资金 或者增长。

新的 Golden Path可能需要额外的融资来为其运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对 对新金路的持续发展或壮大造成实质性不利影响。Golden Path的高级管理人员、董事或 股东须向新黄金路径提供与其初始业务合并相关或之后的任何融资。

新的 GOden Path的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

这个 新黄金路径普通股的交易价格可能会波动，并可能因新股以外的因素而大幅波动。 黄金之路的控制权。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如 市场价格或总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化 最近几年在美国。其中一些公司的证券经历了显著的波动，因为他们 首次公开募股，包括在某些情况下，其交易价格大幅下降。中国其他地区的交易表现 公司发行后的证券可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度， 因此，这可能会影响新黄金路径的普通股的交易表现，无论新黄金路径的 实际运营业绩。此外，任何关于公司治理实践不足或欺诈性的负面消息或看法 其他中国公司的会计、公司结构或其他事项也可能对投资者的态度产生负面影响。 一般包括新金路在内的中国公司，无论新金路是否有任何不当行为。 此外，证券市场可能不时经历与新股无关的重大价格和成交量波动。 黄金路径的经营业绩，这可能会对新黄金路径的股票市场价格产生实质性的不利影响。 除上述因素外，新金路普通股的价格和成交量可能因以下原因而出现较大波动 多种因素，包括以下因素：

•        实际 或公司或全息技术服务其他公司的财务结果和前景的预期变化 行业；

•        变化 在研究分析师的财务估计中；

•        变化 在其他公司的市场估值上，New Golden Path与之竞争；

•        公告 由New Golden Path或其新服务和解决方案、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或 合资企业；

•        合并 或涉及新黄金路的其他业务合并；

•        添加内容 关键人员和高级管理人员的离职；

•        变化 在会计原则方面；

•        这个 通过影响新黄金之路或其行业的立法或其他发展；

•        这个 新金路普通股在公开市场的成交量；

•        这个 解除对New Golden Path已发行股权证券的锁定、托管或其他转让限制，或出售额外的 股权证券；

•        潜力 诉讼或监管调查；

•        变化 经济状况，包括全球和中国经济的波动；

•        金融 市场状况；

•        天然的 灾难、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及

•        这个 实现本节所述的部分或全部风险。

在……里面 此外，股票市场不时经历价格和成交量的大幅波动，市场价格 零售商的股权证券价格波动极大，有时还会受到价格和交易量急剧变化的影响。 这些广泛的市场波动可能会对新黄金路径普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

新的 G在可预见的未来，Oden Path不打算支付现金股息。

跟随 业务合并，新黄金路目前打算保留未来的收益，如果有的话，为进一步的发展和 扩大业务，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来支付股息的决定 将由New Golden Path董事会酌情决定，并将取决于New Golden Path的财务状况， 经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中的限制、业务前景 以及新金路董事会认为相关的其他因素。

新的 G老路可能会受到证券诉讼，这是昂贵和 可能会转移管理层的注意力。

这个 New Golden Path普通股的市场价格可能会波动，过去经历过波动的公司 他们股票的市场价格已受到证券集体诉讼的影响。新的黄金之路可能是这一目标 未来的诉讼类型。针对New Golden Path的证券诉讼可能导致巨额成本并转移管理层的 来自其他业务的关注，这可能会严重损害New Golden Path的业务。

这个 大量普通股的出售或可供出售可能会对新的 G老路的市场价。

销售额 在企业合并完成后，公开市场上的大量普通股，或感知 这些出售可能发生，可能对New Golden Path普通股的市场价格产生不利影响，并可能对 New Golden Path未来通过股权发行筹集资金的能力。关于业务合并， 完成后，MC股东将以其持有的MC普通股换取新黄金路普通股 业务合并，并将同意除某些例外情况外，在设定的期限内不出售任何新金路普通股 Fourth in the Lock-向上协议。新黄金路股份将于上市后由MC的若干现有股东持有 企业合并未来可在公开市场出售，但须受规则第144条和规则第701条的限制。

这个 证券法和适用的锁定协议。马上将有52,994,505股已发行和发行的新黄金路普通股 在企业合并之后。New Golden Path无法预测New Golden Path持有的证券的市场销售会产生什么影响(如果有的话) 大股东或任何其他持有人或这些证券的未来可供出售将对市场价格产生 新金路普通股。

如果 目前黄金路径证券持有人对其证券行使登记权，可能会产生不利影响 关于……的市场价格新G古老的 Path的证券。

根据 根据与Golden Path的IPO中的证券的发行和销售同时达成的协议，我们的保荐人及其 获准的受让人可以要求New Golden Path登记他们的创始人股票。此外，Golden Path的私人持有者 配售单位及其许可的受让人可以要求新金路根据证券法登记转售证券 基础私募单位，以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位的持有人，可以要求 根据证券法，新的Golden Path登记转售标的证券。新黄金路将承担注册费用 这些证券。如此大量的证券在公开市场上注册和可供交易可能具有 对新金路普通股市场价格的不利影响。此外，登记权的存在可能会使 Golden Path的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消对 新黄金路径普通股的市场价格，即当我们的保荐人、黄金路径持有者拥有的普通股 私募单位或营运资金贷款持有人或其各自获准受让人已登记。

如果 证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告新的 G老路或其业务，其普通股价格和交易量可能 拒绝。

这个 New Golden Path普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业的研究和报告 分析师发表了有关New Golden Path或其业务的文章。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表研究报告 在新的黄金小路上。如果没有证券或行业分析师开始报道New Golden Path，其普通股的交易价格 可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起保险的情况下，如果一名或多名分析师 Cover New Golden Path下调其证券评级或发布对其业务不准确或不利的研究报告，其股价将 可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道New Golden Path或未能发布有关New Golden Path的报告，则需求 因为它的普通股可能会减少，这可能会导致它的普通股价格和交易量下降。

新的 G旧路可能会在行使之前赎回您的未到期认股权证 对你不利的时间，从而使你的权证一文不值。

新的 Golden Path将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证。 如果认股权证可由新黄金路径赎回，新黄金路径可行使赎回权，即使无法赎回 根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或取得出售资格。赎回尚未赎回的认股权证 可迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使认股权证并支付行使价 这样做，(Ii)在当时出售认股权证-当前持有者在其他情况下可能希望持有的市场价格 认股权证或(Iii)接受名义赎回价格，在尚未赎回的权证被要求赎回时，很可能 大大低于认股权证的市场价值。我们不会赎回任何私募认股权证这么久 由其初始购买者或其获准受让人持有。

在……里面 此外，新黄金路径可能会在您的认股权证成为可行使的新黄金路径普通股后赎回您的认股权证。 按赎回日期及新黄金路普通股的公平市值厘定。任何这样的赎回都可能有类似的 上述现金赎回的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“到期”的时候-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the- 在这种情况下，您将失去我们普通股随后价值增加的任何潜在内含价值 如果你的逮捕令仍未结清。

如果 业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，即我们证券的市场价格 可能会下降。

如果 业务合并的收益没有达到投资者或证券分析师的预期，黄金的市场价格 Path在收盘前的证券可能会下跌。金路证券在当时的市场价值 合并可能与合并协议签署之日、本委托书发布之日、 或Golden Path股东对企业合并进行投票的日期。因为要发行的股票数量是基于 信托账户中金额的每股价值，不会进行调整以反映Golden Path的市场价格的任何变化 普通股，在业务合并中发行的新黄金路普通股的市值可能高于或低于 这些股票在早些时候的价值。

在……里面 此外，在业务合并后，New Golden Path证券价格的波动可能会导致 损失你的全部或部分投资。在业务合并之前，MC和MC的股票尚未公开上市 Golden Path普通股的交易并不活跃。相应地，归因于商业中的新黄金之路的估值 合并可能不代表合并后交易市场上的价格。如果活动的 本公司证券市场持续发展，业务合并后新金路证券的交易价格可能 在应对各种因素，其中一些因素不是我们所能控制的情况下，这些因素的波动很大，波动很大。其中任何一个因素 下面列出的可能会对您在我们的证券和新金路证券的投资产生重大不利影响 大大低于你为它们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会经历 进一步下降。

宽泛 无论我们的经营业绩如何，市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。这只股票 总的来说，市场，尤其是纳斯达克，经历了通常与运营业绩无关的极端波动 一些特定的公司。由于这种波动，你可能无法以或高于它的价格出售你的证券。 被收购了。投资者对其他公司的股票市场失去信心，投资者认为这些公司的股票与 无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何，新的黄金之路都可能压低我们的股价。一个 我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们的能力产生不利影响 在未来获得更多的融资。

如果 新G古老的小路 不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，新的 Golden Path的证券可能未上市或可能退市，这 可能会对其证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

新 Golden Path将寻求与业务合并相关的证券获准在纳斯达克资本市场上市。 New Golden Path无法向您保证它届时能够满足最初的上市要求。即使新黄金之路 证券在纳斯达克上市，它无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

在 此外，在业务合并后，为了保持其在纳斯达克的上市，新金路将需要遵守 纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开募股市值的规则 持股，以及各种额外要求。为了继续在纳斯达克上上市新黄金路径的证券，新黄金 Path必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，新黄金路必须保持最低金额 股东权益(一般为2500,000美元)和新黄金路径证券的最低持有者人数(通常为300 公众持有者)。此外，新金路将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求 此次发行后，这比纳斯达克的继续上市要求更严格，以继续保持 新金路的证券在纳斯达克上上市。例如，New Golden Path的股价通常会被要求 要达到每股至少4.00美元，New Golden Path的股东权益通常至少需要达到5.0美元 百万和新黄金路径将被要求至少有300个轮盘持有新黄金路径的证券 (此类轮回持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的证券)。新黄金路不能保证 贵公司相信，新金路将继续满足这些初始上市要求。即使新金路最初满足上市 纳斯达克的要求和其他适用规则，新金路可能无法继续满足这些要求和适用 规矩。如果新金路无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能被摘牌。

如果 纳斯达克不将新黄金路径的证券上市，或随后将其证券退市，新黄金路径可能面临 重大后果，包括：

•        一个 其证券的市场报价有限；

•        减缩 与新金路证券相关的流动性；

•        A 确定其普通股是“细价股”，这将要求经纪商交易新黄金路径的普通股 股票遵守更严格的规则，并可能导致二级交易市场的交易活动减少 新金路的普通股；

•        有限 新闻和分析师报道的数量；以及

•        一 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

The the the 1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地阻止各州对销售进行监管 某些证券被称为“担保证券”。因为新金路期待新金路的 普通股将在纳斯达克上市，新金路的普通股将被覆盖证券。尽管各州是 联邦法规先发制人，不能监管New Golden Path的证券销售，但允许各州调查公司 如果存在欺诈嫌疑，并且如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止销售保险 在特定情况下的证券。

金色 Path的董事和高管在决定建议收购MC时可能会有一定的冲突，因为他们的某些 权益及其附属公司和联营公司的某些权益不同于您作为股东的权益，或者是您作为股东的权益之外的权益。

金色 Path的管理层和董事在业务合并中拥有不同于或附加的权益并因此而产生 你作为股东的利益，这可能会导致真实的或感觉到的利益冲突。这些利益包括以下内容 事实：

•        一定的 由其赞助商、管理层和董事，或他们的附属公司和联营公司拥有的黄金路径证券，将成为 如果业务合并未获批准，且Golden Path未能在其之前完成业务合并，则该合并毫无价值 清算；

•        我们的 保荐人拥有总计1,708,000股普通股，这些普通股是以每股1.60美元的平均价格收购的，而我们的投资者 IPO支付的平均每股价格约为每股10.00美元，但没有给包括在 首次公开募股。因此，我们的保荐人可能会从其拥有的普通股中获得正回报，即使普通股如下交易 业务合并完成后，交易价格低于每股10.00美元，IPO投资者的回报将蒙受损失。可能的 对我们的赞助商和我们的董事和高级管理人员的好处可能会影响他们推动企业合并和/或招揽的动机 批准企业合并提案的委托书；以及

•        在 为了延长Golden Path在其要求的清算之前完成另一项业务合并的最后期限，我们的赞助商 将被要求向Golden Path信托账户存入191,667美元，总额最高为1,725,000美元，即每股0.30美元(相当于 整个9个月 在适用的截止日期当日或之前，每次延期一(1)个月。 因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事将负有不利的财务义务，以避免从源头上清算Golden Path 并完成与MC拟议的业务合并的替代业务合并。

请参见 另请参阅《企业合并提案--潜在的利益冲突》，以进一步讨论可能的 由于业务合并提案，您与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的冲突。

你 可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为 新G古老的小路 根据开曼群岛法律注册成立。

新 Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。新黄金路径的企业事务由管理 根据其组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法。 股东对New Golden Path董事采取行动的权利，New Golden Path少数股东的行动 以及新黄金路径的受托义务

董事 根据开曼群岛法律，新黄金之路在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。《中华人民共和国普通法》 开曼群岛在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及普通法 英格兰，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。权利 根据开曼群岛法律，新黄金路径的股东和新黄金路径董事的受托责任不是 正如它们在美国某些司法管辖区的法规或司法判例中所明确确立的那样。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，已经 比开曼群岛更完善和司法解释更完善的公司法机构。此外，开曼群岛的公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

股东 根据开曼群岛的法律，像New Golden Path这样的豁免公司没有检查公司记录的一般权利 (除新金路的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及任何特别决议案外 或取得该等公司的股东名单副本。New Golden Path的董事们 根据公司章程拥有在企业合并完成前立即生效的自由裁量权 决定是否以及在什么条件下，其股东可以检查其公司记录，但没有义务 让它的股东可以使用它们。这可能会使您更难获得建立任何 股东动议或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书所需的事实。

AS 如上所述，新金路的公众股东在保护自己在 面对新金路管理层、董事会用户或控股股东采取的行动 作为在美国注册成立的公司的公众股东。

你 在履行法律程序、执行外国判决或者对中国提起诉讼方面遇到困难新的 G中命名的旧路径或其管理代理 陈述式基于外国法律。

新的 Golden Path是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，New Golden Path基本上负责其所有业务 而新金路的几乎所有资产都位于中国。此外，All New Golden Path的前辈 高管人员在很大程度上居住在中国的内部，大多数是中国公民。因此，这可能是困难的 供新金路股东或中国内部人士履行流程服务。此外， 中国没有与开曼群岛签订相互承认和执行法院判决的条约 许多其他国家和地区。因此，在中国案中，承认和执行法院对下列任何一项的判决-中国 管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，通常都很难 在中国身上追求作为法律或实际的问题。例如，在中国案中，获得 中国以外的股东调查、诉讼或者其他与外国实体有关的需要的信息。虽然 中国所在地方可以与对方证券监督管理机构建立监管合作机制 要实施交叉的国家或地区-边界监督管理，这种监管与证券的合作 在缺乏相互和实际合作机制的情况下，美国的监管当局效率低下。

根据 根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得直接 在中华人民共和国境内进行调查或者取证活动。因此，未经主管部门同意， 中国证券监管机构和有关部门，任何组织和个人不得提供与下列事项有关的文件和资料 向境外当事人进行证券经营活动。另请参阅“风险因素包括- 与投资有关的风险因素新G古老的 路径普通股-您可能会面临保护您的利益的困难，以及您通过以下方式保护您的权利的能力 美国最高法院可能是有限的，因为新G古老的 Path是根据开曼群岛法律注册成立的。”

变化 不遵守法律或法规，或不遵守任何法律和法规，可能会对新的 G老路的业务、投资和经营成果。

新的 黄金之路受制于国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是， 新的黄金路径需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监控 然而，适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律、法规和规章及其解释 而且应用程序也可能会发生变化

从… 这些变化可能会对New Golden Path的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。 此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则可能会产生重大不利影响。 对新金路的业务和经营业绩的影响。

未来 税法的变化可能会对新G古老的 路径。

政府 在New Golden Path及其附属公司将开展业务的司法管辖区内的机构已进一步关注与 对跨国公司征税。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括情况 在从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司之间付款的情况下。结果, New Golden Path及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化。 任何此类变化都可能对New Golden Path及其附属公司产生不利影响。

新的 G老路是一家证券意义上的新兴成长型公司 行动，如果新G古老的 Path利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使新的 GOden Path的证券对投资者的吸引力降低，可能会使其 更难比较新G古老的 Path在其他上市公司中的表现。

新的 Golden Path是证券法意义上的新兴成长型公司，经JOBS法案修改后，New Golden Path可能 利用适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免 成长型公司，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求 萨班斯家族的--奥克斯利法案，减少了新的黄金路径定期报告中关于高管薪酬的披露义务 和委托书，以及免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。因此，New Golden Path的股东可能无法访问 他们可能认为重要的某些信息。New Golden Path可能在未来五年内仍是一家新兴的成长型公司 New Golden Path的IPO日期，尽管情况可能导致New Golden Path更早失去这一地位，包括如果 非上市公司持有的新黄金路普通股市值-附属公司在此之前任何一年6月30日超过7亿美元 在这种情况下，从次年12月31日起，New Golden Path将不再是一家新兴的成长型公司。新黄金之路不能 预测投资者是否会因为New Golden Path将依赖这些豁免而发现其证券的吸引力下降。如果一些投资者 由于依赖这些豁免，New Golden Path的证券吸引力下降，New Golden的交易价格 Path的证券可能比其他情况下更低，New Golden Path的交易市场可能不那么活跃 证券及其证券的交易价格可能会更加波动。

此外， 就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计的要求 标准，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明或没有宣布生效的公司 根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求 转到非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。新黄金之路已选择不选择 在这种延长的过渡期之外，这意味着当一项标准发布或修订时，它有不同的申请日期 无论是上市公司还是民营公司，新黄金路径公司作为一家新兴的成长型公司，都可以在私人公司的时候采用新的或修订的标准 公司采用新的或修订后的标准。这可能会使新金路的财务报表与另一家公众进行比较 既不是新兴成长型公司，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司的公司 由于所用会计准则的潜在差异，这一时期很困难或不可能。

新的 G作为公众的结果，老路将继续招致更多的成本 公司，特别是在新G古老的 Path不再是一家“新兴成长型公司”。

这个 萨班斯--奥克斯利2002年法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，提出了各种要求 关于上市公司的公司治理实践。作为一家市值低于1.07美元的公司 10亿美元的收入 上一财年，根据《就业法案》，New Golden Path有资格成为“新兴成长型公司”。一家新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括豁免萨班斯法案第404节规定的审计师认证要求。--奥克斯利 2002年法案在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制和允许延迟 采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

新的 Golden Path预计这些规章制度将增加其法律和财务合规成本，并使一些公司活动 更多时间-消费而且价格不菲。新金路不再是“新兴成长型公司”后，新金路 预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作以确保遵守第404节的要求 萨班斯家族的--奥克斯利2002年法案和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，成为一名 上市公司，新黄金之路将需要增加独立董事的数量，并采取内部控制政策 以及披露控制和程序。New Golden Path还预计，作为上市公司运营将使其更加困难和 新黄金路径获得董事和高管责任险的费用更高，新黄金路径可能需要接受降低 保单限制和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致的成本大幅上升。此外，新的黄金之路将 产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。新的黄金之路可能也更难 寻找合格的人加入新金路的董事会或担任高管。新黄金之路目前正在评估 并监测与这些规章制度和新黄金路径有关的发展，不能在任何程度上预测或估计 确定New Golden Path可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

在……里面 过去，上市公司的股东在经历了一段不稳定时期后，经常会对公司提起证券集体诉讼 该公司证券的市场价格。如果New Golden Path卷入集体诉讼，它可能会转移 管理层对其业务和运营的大量关注和其他资源，这可能会损害其结果 并要求New Golden Path产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是或 如果不成功，可能会损害New Golden Path的声誉，并限制其未来的融资能力。此外，如果 如果对New Golden Path索赔成功，可能需要支付重大损害赔偿，这可能会产生实质性的不利影响 对其财务状况和经营业绩的影响。

新功能 G老路可能是或成为PFIC，这可能导致不利的美国联邦 所得税对美国持有者的影响。

如果 新黄金路被视为包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC 在本委托书标题为“所得税考虑因素-特定的美国联邦所得税”一节中定义 考虑事项-美国持有人“)持有新黄金路径的普通股、权利或认股权证，美国持有人可能是 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。新黄金之路 本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于New Golden Path是否有资格启动PFIC-向上 异常(请参阅本代理声明标题为“所得税方面的考虑- 美国联邦所得税的某些考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则“)。 根据具体情况，启动适用-向上异常可能会受到不确定性的影响，并且存在 不能保证新的黄金之路将有资格开始-向上例外。因此，不能保证 关于New Golden Path在本课税年度或其后任何课税年度作为PFIC的地位。新黄金之路 然而，任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果是新的 Golden Path确定它是任何课税年度的PFIC，New Golden Path将努力向美国持有者提供此类信息 如美国国税局(IRS)可能要求的那样，包括一份PFIC年度信息报表，以使 美国持有者将举行并维持一场“合格选举基金”选举，但不能保证新的黄金之路 将及时提供所需信息，而对于新黄金路径的认股权证而言，此类选择将不可用 在所有情况下。敦促美国持有者就可能对持有者适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 新黄金路径的普通股、权利和认股权证。有关PFIC分类的税务后果的更详细说明，请参阅 致美国持有人，请参阅本委托书标题为收入 税收考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有者-被动外国 投资公司规则.”

大写

The the the 下表列出了截至3月未经审计的历史基础上的Golden Path的资本化情况 2022年3月31日，之后 使企业合并生效，假设(I)没有黄金路普通股持有人行使其赎回权， 及(Ii)黄金路普通股最高持有人已适当行使其赎回权。

The the the the 业务合并建议书

建议书 1

The the the 关于这方面的讨论委托书 业务合并和合并协议的主要条款的所有条款，均受参考，并受其整体限制 至万亿.E合并协议。合并协议全文，未披露某些时间表和附件以及合并计划 作为附件A附于此，通过引用将其并入本文。

The the the 合并协议包含各自当事人在合并之日向对方作出的陈述、担保和契诺 合并协议或其他特定日期。在这些陈述、保证和契诺中体现的主张已经作出并将 为双方当事人之间的合同目的而订立，并受商定的重要条件和限制的约束 与谈判合并协议有关的各方。合并协议中的陈述、保证和契诺 基础披露明细表也在重要部分进行了修改，我们将其称为“明细表”，即 未公开提交，并可能受制于适用于不同缔约方的实质性合同标准 从对股东来说可能被视为重要的东西。合并协议中的陈述和保证以及下列项目 使用附表的目的是在各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。

目的 企业合并建议书的

The the the 9月，Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC之间签订了合并协议 102021年和股东们 已于9月批准合并协议和合并计划 10、2021年。根据合并协议的条款， 金路合并子公司将与MC合并并入MC，MC继续作为存续公司并成为全资子公司 黄金路的。Golden Path将继续公开上市，并将更名为“MicroCloud Hologram Inc.”。之后 企业合并的完善。新金路指的是紧随业务完成后的金路 组合。

The the the 业务合并的总对价为450,000,000美元，以约44,554,455新发行的黄金形式支付 PATH向MC股东发行普通股。在业务合并结束时，MC持有的已发行和流通股 由MC股东注销并不复存在，换取发行合计44,554,455股新金路普通股 股份。

立马 在业务合并结束生效日期前，金路董事会将由五名成员组成， 其中四人将由MC提名。为了继续满足纳斯达克资本市场的上市标准，至少有三名成员 董事会成员将按照纳斯达克上市规则独立。见标题为“新功能 G企业合并后老路的董事和高管“ 了解更多信息。

根据 对新金路法定股本《新金路章程大纲》的修改和重订 将50,000美元分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

之后 业务合并，假设没有赎回Golden Path的普通股，Golden Path的现有公众股东 将拥有New Golden Path、Golden Path的现任董事、高级管理人员和关联公司约11.94%的已发行股本 将拥有New Golden Path约3.27%的已发行股本，MC股东将拥有约84.07%的 新黄金路已发行股本。假设5,750,000股Golden Path已发行普通股的持有人赎回， Golden Path目前的公众股东将拥有New Golden Path已发行股本的约1.22% 现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有新黄金路径约3.67%的已发行股本，MC股东 将拥有新金路约94.31%的已发行股本。假设企业合并提案获得批准， Golden Path预计在2022年完成业务合并。

表示 和保证

司仪 作出若干陈述及保证(合并协议披露附表所载的例外情况除外) 关于以下几个方面的问题：(1)公司的存在和权力，(2)授权，

(3)政府部门 授权，(4)无-违反规定，(5)资本结构，(6)组织文件，(7)子公司， (8)财务报表，(9)账簿和记录，(10)没有某些变化，(11)财产，公司所有权 资产，(12)诉讼，(13)合同，(14)许可证和许可证，(15)遵守法律，(16)遵守反--腐败 法律，(17)知识产权，(18)雇员，(19)就业问题，(20)税务问题，(21)环境法，(22)发现者 费用，(23)非投资公司身份，(24)关联交易，(25)委托书。

金色 Path和Golden Path合并子公司就以下几个方面做出了一定的陈述和保证：(1)公司的存在和 权力，(2)政府授权，(3)政府授权，(4)非-违反规定，(5)中介人费用， (6)股票发行，(7)市值，(8)提供的信息，(9)信托账户，(10)纳斯达克上市，(11)董事会 批准，(12)黄金路径的美国证券交易委员会文件和财务报表，(13)诉讼，(14)合规，(15)合规 用反--腐败和制裁法律，(16)不是投资公司，(17)税务，(18)合同，(19)商业 活动，(20)委托书，(21)无外部依赖。Golden Path和Golden Path合并子公司不作任何陈述或担保 在另一个方面。

圣约

每个 合并协议各方同意下列公约：

•        从… 自合并协议之日起至企业合并结束之日起，各自开展业务仅在正常过程中进行 未经其他各方书面同意，不得采取某些行为。

•        从… 自合并协议之日起至企业合并结束与合并协议终止之日之间， MC、Golden Path和Golden Path合并子公司应并应促使其各自的董事、高级管理人员、关联公司、经理、顾问、 员工、代表和代理人不得征集或批准替代交易，也不得将任何替代提议通知其他人。

•        从… 合并协议日期至业务合并结束之日(含)，一方为MC，另一方为Golden Path和Golden Path 另一方面，合并子公司应向另一方提供与其业务有关的信息。

•        每个 一方是MC，另一方面是金路和金路合并子公司，一旦发生某些事件，应通知另一方。

•        AS 在签署合并协议后，在合理可行的情况下，Golden Path和Golden Path合并子公司应尽快准备和 向美国证券交易委员会提交一份包括委托书的登记声明，买方各方和MC将向 另一类是关于自身及其子公司、高管、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息 可就该委托书或主管当局所要求的其他提交或申请而合理地要求 与交易有关。

•        每个 双方将并促使其子公司尽合理最大努力获得完成所需的第三方的实质性同意 交易记录。

•        每个 各方将尽合理最大努力采取并促使做一切必要或可取的事情，并与 其他完成交易的。

司仪 同意下列附加公约：(1)遵守法律；(2)提交合并的经审计财务报表 截至十二月底止的年度 31、2020和2019年，以及截至6月31日的6个月的未经审计财务报表 30岁， 2021年，所有根据PCAOB标准和美国证券交易委员会规定，不迟于11月 30、2021年和(3)放弃索赔 对信托账户的钱。

金色 Path和Golden Path合并子公司同意以下附加契诺：(1)自合并协议之日起至 业务合并生效时间，确保黄金路径在纳斯达克上市，并在此之前保留新的交易代码 企业合并的生效时间，(2)自合并协议签订之日起至合并日止，及时更新 提交所有美国证券交易委员会备案文件并履行其报告义务，(3)适当支付信托账户资金，(4)选举 黄金路的董事和高级管理人员按照合并协议设想的组成，(5)赔偿 为董事和MC和Golden Path的高管提供保险，(7)通过第16条董事会决议，(8)通知 任何股东诉讼的MC和(9)交付最终的对价分配声明。

在……里面 此外，黄金路径同意准备并向美国证券交易委员会提交委托书，以规定(I)批准业务合并 及合并协议拟进行的相关交易；。(Ii)根据合并委任新董事。 协议；(3)批准发行44,934,455股普通股；(4)批准更名为MicroCloud全息图 以及(V)批准修订黄金路公司的章程大纲和章程。

条件 到结案为止

完善 企业合并结束的条件是：

•        使用 尊重所有当事人：(A)没有禁制令，(B)没有行动，(C)委托书的效力，没有停止令， (D)Golden Path股东的相关批准和(E)Golden Path应至少拥有5,000,000美元的有形净值 资产(按照规则第3a51条确定)-1(G)(1)在紧接交易日结束后 业务合并。

•        使用 关于Golden Path和Golden Path合并子公司：(A)公司履行其义务，(B)公司的陈述 且保证真实、正确，(C)不会对MC产生重大不利影响。

•        使用 关于MC：(A)Golden Path和Golden Path合并子公司履行其义务，(B)Golden Path的 和Golden Path Merge Sub的陈述和保证真实无误，(C)不会对Golden造成重大不利影响 路径，(D)黄金路径和黄金路径合并子公司遵守报告义务，(E)上市批准 由纳斯达克资本市场支付对价股份，(F)根据合并选举买方董事会董事 协议，(G)Golden Path的名称已更改为“MicroCloud Hologram Inc.”，(H)获得MC股东的批准。

终端

这个 合并协议可由Golden Path和Golden Path Merge Sub或MC终止，如果在12月前仍未完成 31, 2022.

金色 如果MC严重违反任何公约，Path和Golden Path Merge Sub可通过书面通知MC终止合并协议。 协议、陈述和保证，并未在收到违约通知后15个月内纠正此类违约。

司仪 如果Golden Path和Golden Path合并子公司中的任何一方严重违反合并协议，则可通过书面通知终止合并协议 任何契诺、协议、陈述和保证，并未在收到违约通知后15天内纠正此类违约行为。

这个 合并协议终止后立即失效。

其他 与企业合并有关的文件

登记 权利协议

在……里面 与交易有关，Golden Path和MC股东于9月签订了注册权协议 10、 2021年，就#年向MC股东(“REG权利持有人”)发行的股份的转售登记作出规定 与企业合并的联系。根据注册权协议，Golden Path同意在15个工作日内 在有资格使用表格后，S-3或者它的接班人形式，新的黄金之路将尽其合理的最大努力 向美国证券交易委员会(自负费用)提交登记声明，登记转售由其持有或可发行的证券 对注册权持有人(《转售登记声明》)，新金路应尽其合理最大努力 在转售登记声明提交后，在合理的切实可行范围内尽快宣布其生效。在某些情况下， 某些REG权利持有人可以要求最多三次承销发行，所有REG权利持有人将有权 搭载登记权哪些权利规定新的黄金路将包括注册权持有人持有的普通股 在新黄金路径提交的任何登记声明中，就该等证券的登记转售作出规定。

锁止 协定

在……里面 随着合并的完成，黄金之路将进入锁定状态-向上与每一位MC股东达成协议， 对某些锁的尊重-向上将规定该MC股东在一定期限内不会 自企业合并结束后的时间、要约、出售、合同出售、质押或以其他方式直接或间接处置， 以明示雕刻为准-出局其中，与企业合并相关发行的任何股份，订立 将具有相同效果的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转让任何 拥有这些股份的经济后果是什么，这些交易中是否有任何交易是通过交付任何 股票，现金，或其他。《锁》-向上协议规定，锁方持有的所有股份-向上 协议将受以下出售、转让或转让的限制：(A)50%的股份，直至(I)至六 (6)合并完成之日起6个月或(2)本公司普通股收盘价之日 在任何20宗交易中，相等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后) 任何30天内--交易自合并后起计天期及(B)其余50%股份不得 转让、转让或出售，直至合并完成之日起六(6)个月。

在……里面 另外，锁-向上对于MC股东将不适用于以下情况：(I)转让给成员、直系亲属 MC股东的成员或关联公司，或MC股东解散或死亡时依法进行的转移；(二)交易 与本公司于收市后在公开市场交易中购入的普通股每股面值0.0001元有关； 根据与终止MC股东服务有关的任何合约安排向本公司转移 (四)公司的清盘、合并、换股或其他影响所有持有人的类似交易 (V)为履行MC股东的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的交易 (或其直接或间接所有人)因法律变更而产生。在合并中向MC发行的44,554,455股普通股中 股东，根据修订后的1933年证券法，300,000股普通股将可以自由交易，不受任何锁定-向上 限制。

竞业禁止 和非邀约协议

在……里面 随着交易的进行，黄金路和MC将进入非-竞争和非--征集 与Best Road Holdings Limited签订的以Golden Path为受益人的协议(其格式载于合并协议的附件b) 和MC。以下是协议涵盖的业务运营和活动范围的摘要：

限制 论竞争。**百世路及其附属公司同意，在自关闭之日起的时间内 协议日期，截止日期为两个月-年份该截止日期的周年纪念日(“非-竞争 期间“)，Best Road不应、也不应指导、指示或支持Best Road的任何附属公司或 任何其他人在任何人中设立或持有任何股权、管理、建议或控制任何人，而该人的业务竞争或 将与MC/New Golden Path的业务竞争。

不是 引诱。**最佳之路同意，在非-竞争期间，Best Road不应 直接或间接、亲自或通过他人鼓励、诱导、招揽或尝试(代表Best Road自己或 代表任何其他人)(I)董事或MC/新金路的任何高级职员或雇员，离开MC/新黄金路的雇用， 或(Ii)MC/New Golden Path的任何供应商或客户，停止供应MC/New Golden Path或向MC/New购买服务或商品 黄金路。

利益 关于企业合并中的某些人

什么时候 您考虑了Golden Path董事会的建议，赞成批准企业合并提案和其他 相关建议，你应该记住，金路的董事和高管在企业合并中有利益 与您作为股东的利益不同或不同的利益，包括：

•        如果 Golden Path在6月前没有完成业务合并 2022年23日，也就是12号 离收盘还有几个月 首次公开募股(或3月 2023年，也就是21年 自IPO结束之日起数月，如果时间段为 如前所述扩展)，Golden Path将停止所有操作并如前所述在此清算 活动：

•        The the the 1,150,000 初始股东持有的Golden Path普通股股份，在首次公开募股前收购，用于 总计25,000美元的购买价格将一文不值。这些股票的总市值约为$[·] 关于黄金路径普通股截至[·]在纳斯达克的收盘价[·]；

•        The the the 赞助商以2705,000美元购买的270,500个私人单位将一文不值。这样的私人单位有一个 截至[·]，纳斯达克上黄金之路单元的总市值约为[·]美元收盘价[·]；

预期的 会计处理

The the the 根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，黄金路径 在财务报告中将被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于 期望拥有该职位多数投票权的管理委员会成员-组合公司、MC高级管理层包括 新黄金路的所有高级管理层，与黄金路相比MC的相对规模，以及MC运营组成的持续 新黄金路的运营。因此，出于会计目的，企业合并将被视为等同于 MC发行股份为黄金路径的净资产，并伴随着资本重组。黄金路的净资产将在 历史成本，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是MC的业务。

监管 批准

The the the 合并协议中考虑的业务合并和其他交易不受任何额外的美国联邦或 国家监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准，但以下情况除外 开曼群岛公司注册处登记合并计划。

背景 关于企业合并的

金色 路径形成于5月5日 2018年9月，为达成合并、换股、资产收购、股票购买、 与一个或多个企业或实体进行资本重组、重组或类似的业务合并。黄金路等实体 所指的是SPAC或特殊目的收购公司。黄金路是一个很早的路-阶段创新和新兴增长 因此，Golden Path将承担所有与早期-阶段中国和新兴成长型公司。

在 根据纳斯达克上市规则，任何太空客，包括黄金路，只有在太空客拥有净有形资产的情况下，才能进行业务合并 在交易完成时至少获得5,000,001美元。此外，纳斯达克规则要求我们的业务合并必须与 或更多的目标企业，合计公平市场价值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括 在我们签署与我们的业务有关的最终协议时) 组合。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据一个或多个标准来确定。 被金融界普遍接受(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。虽然我们的 董事会将依赖于普遍接受的标准，我们的董事会将有权酌情选择所采用的标准。 此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖于 关于董事会在评估标的的公允市场价值时的商业判断。

之前 在黄金路径于2021年6月24日完成IPO之前，无论是黄金路径还是代表其的任何人，都没有联系过任何 预期目标业务或就与Golden Path的交易进行任何实质性讨论，无论是正式的还是其他的。

立马 在我们的IPO交易完成后，Golden Path成立了一个搜索团队，由其首席执行官郑少森和Teddy领导 其首席财务官郑开始筛选目标公司。2021年6月，金路在中国与曹辛迪订婚 以支持其管理团队。曹欣欣女士曾在渣打银行和联邦银行担任财务经理，拥有13年的工作经验。 在银行和资本市场的经验。基于广泛的业务关系和行业洞察力，推出了Golden Path 可能满足Golden Path管理团队初步目标选择的各种潜在收购目标 标准。Golden Path的搜索团队对财务业绩、管理团队、商业行业和 每个初始候选人的描述。在这样的初步审查之后，Golden Path的搜索团队

已选择 初步合格的候选人，并通过召开电话会议和/或-站点探访 在.中-个人与候选人的管理层会面，并从这些候选人那里收集更详细的商业信息。

金色 Path根据其IPO招股说明书中提出的投资标准审查和评估了潜在目标。然而，这些标准 并不打算详尽无遗，而Golden Path正在寻找与潜在目标相关的因素，包括但不限于 致：

•        那些 最近几个会计期间收入或利润增长强劲或经营现金流健康的；

•        那些 这可能会为其股东提供诱人的回报，目标业务的增长带来的潜在好处，以及资本的改善 结构将提供一个有利的上行回报指标，以衡量任何已识别的下行风险；

•        候选人 符合一些关键特征，例如是或有能力成为行业内的颠覆性参与者；

•        候选人 既能获得有机增长又能获得收购增长的企业；

•        候选人 它们正处于或能够定位于提高股东价值和收入增长，这是跨地域业务增加的结果； 以及

•        候选人 它们拥有可利用的知识产权。

我们的 业务战略是确定并完成与符合以下一项或多项标准的一个或多个实体的业务组合：

•        存在 或者在一个行业内具有颠覆性的潜力；

•        占有 强劲的增长纪录；

•        显着性 进一步增长的潜力；

•        一个 领先的技术地位或该职位的潜力；或

•        一个 久经考验的管理团队为上市公司做准备。

这个 以下是对Golden Path寻找的背景以及与各种潜在目标公司的讨论的简要描述。

从… Golden Path的IPO截止日期至9月 2021年10月10日，与MC的合并协议的执行日期， Golden Path考虑了一些潜在的目标公司，目标是完成业务合并。黄金路 许多个人和实体与代表联系，并被联系，他们提出了以下想法和机会 业务组合，包括财务顾问和在美国、欧洲或 或者亚洲。黄金路径编制了一份高优先级潜在目标名单，并不时更新和补充这样的名单。是这样的 这份名单定期深入地与黄金之路的董事会分享。

在.期间 寻找时期、黄金路及其代表人物：

•        已确定 并对40多家潜在目标公司进行了评估；

•        参与 在进在进-个人或与大约18个潜在目标(MC除外)的代表进行电话讨论；以及

•        提供 最初的非-装订向5个潜在收购目标(MC除外)或其代表表示兴趣。

从… 2021年6月至9月，黄金路径多次召开内部会议讨论初选人选。在每次会议上，金色 Path审查并讨论了这些候选人的资格，并确定了优先考虑的公司

基于 根据上述标准。在审查了40多个潜在目标，并与各自的管理层进行了讨论后， 黄金之路提供了最初的非-装订在黄金路之前对5个潜在收购目标表示兴趣 将MC确定为首选收购目标。

公司 答：成立于2021年6月，A公司，与Golden Path或任何关联业务无关 黄金路径的实体，被转介给黄金路径的搜索团队。A公司是一个充满活力和值得信赖的顶级社交社区 中国专注于医疗美容和产品的平台。2021年6月30日，在审查业务介绍和 A公司的模式，并与A公司的管理层讨论，金路的管理团队成立了A公司合并 基于初步尽职调查审查的候选人。随后，Golden Path于7月7日与A公司签订了意向书 5、2021年。Golden Path后来在2021年7月至2021年8月对A公司进行了额外的尽职调查，并进行了审查 A公司的信息在可获得时。2021年9月，金路将A公司从 候选人是因为A公司的估值远远高于Golden Path团队评估的公平市场价格，而且 比我们预期的要高。

公司 B：这是一个很好的选择2021年7月，与Golden Path或任何关联企业实体没有关联的B公司， 是通过B公司的财务顾问推荐给Golden Path的搜索团队的。B公司是一家专注于 与几位顶尖人物共事过的中国灵活用工问题研究-凹槽公司在招聘中国方面的专业人才。7月1日， 2021年，在回顾了B公司的基本信息并与其管理层举行了会议后，Golden Path的管理团队 将B公司确定为潜在的合并候选者，并将B公司的信息提交给Golden Path董事会。在7月 2021年5月，Golden Path在获得Golden Path董事会批准后与B公司签订了意向书。从… 2021年7月至9月，Golden Path进行了尽职调查，涉及审查B公司的财务信息、股票 结构和商业模式。自Gold Path以来，Golden Path在2021年8月将B公司从优先候选人名单中删除 得出结论认为B公司不会在公开市场上吸引投资者。

公司 C：成立于2021年7月，C公司，与Golden Path或其任何关联业务无关 C公司的财务顾问推荐给Golden Path的管理团队。C公司是一款打印机电路板 和中国的有源元件半导体设计和制造提供商，并拥有多家知名上市公司的客户组合 在中国。2021年7月20日，在查阅了C公司的基本信息后，Golden Path的管理团队成立了公司 C作为候选人，并于同一天向Golden Path董事会提交了C公司的信息。在一次打开之后-站点 在与管理层的走访和讨论中，Golden Path于2021年7月27日与C公司签订了意向书。黄金路 随后进行尽职调查，审查C公司的商业模式和财务需求。2021年8月，Golden Path 将C公司从其优先考虑的企业合并目标名单中删除，因为C公司要求的估值很高 高于黄金路认为的公平水平。

公司 D：2021年7月，D公司成立，该公司与Golden Path或任何关联业务实体没有关联， 被转介给Golden Path的管理团队。D公司是领先的全职-服务全球个人运算符 新加坡的护理产品。在7月 2021年21日，金路管理团队回顾了D公司的基本信息 并与其管理层举行了电话会议。因此，Golden Path的管理团队成立了D公司作为候选人，并 于2021年8月4日与D公司签订意向书。从2021年8月到2021年9月，黄金路径继续 对D公司进行尽职调查，审查D公司的财务和业务预测，并与 D公司2021年9月，Golden Path决定将D公司从其优先候选人名单中删除，因为D公司 对估值的预期高于管理层对资本市场的公平预期。

公司 E：成立于2021年7月，E公司，与Golden Path或任何关联业务无关 黄金路径的实体，指的是黄金路径的搜索。E公司是中国领先的电动汽车充电运营商。7月24日， 2021年，在回顾了E公司的业务介绍和模式，并与E公司的管理层讨论后，Golden Path的 管理团队根据初步的尽职调查审查，将E公司确定为合并候选者。然后，它进入了一封信 8月与E公司签订意向书 2021年。Golden Path从2021年7月起对E公司进行了额外的尽职调查 到2021年9月，当E公司的信息可用时，对其进行筛选。2021年9月，黄金路被移除 考虑到E公司的预期估值远高于公平市场，将E公司从优先候选者名单中删除 由Golden Path的团队评估的价格。

时间表 与MC的合并

在……上面 2021年7月10日，先生。 和平资产管理有限公司的郑平，一家总部位于深圳的金融咨询公司， 中国建议MC作为金路潜在的业务合并目标。就在同一天，刘易斯说。 郑介绍了MC的 首席执行官马云先生。 康国辉到金路的管理团队。他在所有与会者之间举行了一次介绍会。 黄金路首席执行官郑少森和李嘉诚。 金路首席财务官郑泰迪出席会议。

在……上面 七月 2021年12月，一记重击-关闭Golden Path和MC举行了会议，李先生参加了会议。 康国辉，MC 首席执行官向Golden Path的管理团队详细介绍了公司的情况。黄金之路相信管理团队 是一位有着多年行业经验的老练的MC。会议结束后，MC立即发送了他们的业务演示文稿 给Golden Path的管理层。Golden Path的管理团队讨论了潜在业务的优点和特点 与MC合并，并向MC发送了保密协议和尽职调查清单。

在……上面 同一天，Golden Path和MC签订了保密协议，允许Golden Path接收和评估详细的材料和信息 是MC的。

在……上面 七月 2021年14月14日，MC发出了对尽职调查清单的回应，包括Golden Path要求的大多数材料 管理团队。与此同时，MC立即建立了一个数据室，并授予了Golden Path访问其数据的权限- 房间，在哪里 MC的详细年度和中期报告、财务信息摘要、法律文件、重要协议和业务预测 Mc的位置。

从… 七月 2021年7月14日至7月 2021年18日，金路进行尽职调查，审查提供的材料和文件 由MC提供。Golden Path还就尽职调查期间发现的问题与MC管理层举行了一系列电话会议， 拟议中的合并。根据提供的材料，黄金之路对一些补充材料提出了进一步的要求，主要是 专注于材料合同和业务的发展规划。

在.期间 在同一时期，Golden Path的管理层和董事会成员也举行了多次内部电话会议，讨论拟议中的交易 和MC在一起。在整个谈判过程中，Golden Path的管理层向董事会报告了此类谈判的情况。

在……上面 七月 2021年19日，MC将其最新的完整版业务演示文稿发送给Golden Path，以便更好地了解MC 并就潜在的业务合并进行进一步的讨论。当天，金路聘请了德恒 德恒律师事务所(“德恒”)对MC进行中国法律尽职调查。

在……上面 七月 2021年8月22日，Golden Path聘请Valtech估值咨询有限公司(“Valtech”)担任独立估值 咨询，就拟议中的与MC合并向Golden Path董事会提供估值建议。同时， Golden Path的管理团队和Valtech都仔细审查了关于MC的财务和其他信息，包括草稿 在财务报表中，5-年份财务预测和MC提供的用于此预测的假设。

从… 2021年7月20日至7月25日。 黄金路首席财务官郑泰迪，以及金路的团队和律师 来自黄金路中国律师德恒，于-站点在MC深圳办公室进行尽职调查，中国 包括但不限于i)审阅公司文件、运营、财务信息、商业计划和其他材料 协议，二)对MC的审计师Friedman LLP(“Friedman”)以及前五名客户和四名客户进行面谈 过去两年的供应商，以及iii)正在对MC的高管团队进行面谈，其中包括麦肯锡。 康国辉， MC首席执行官马云先生 MC首席运营官齐国龙先生， MC首席技术官周建波和MC首席财务官陈蓓珍女士。

德恒 还深入开展了法律尽职调查。他们查看了该公司的工商档案， 资产、信用报告、重大协议和其他相关文件。此外，MC与DLA Piper UK LLP(DLA)一起， 该公司的美国律师对Golden Path进行了尽职调查，包括审查其公开申报文件，并与Golden Path的 管理层。

金色 Path自己进行了初步分析，并认为建议的估值是可接受的，但需进一步进行尽职调查和 由Golden Path挑选的声誉良好的独立估值专家准备的公平意见，并得到MC的合理接受。原因 Golden Path董事会决定征求公平意见是因为他们认为这是审慎的，而且在 黄金路的最佳利益和

它的 股东须聘请具有相关经验的独立估值顾问，就是否 交易对Golden Path的所有股东都是公平的，因为它提供了对MC潜在估值的洞察力。黄金路 聘请Valtech作为顾问，协助Golden Path评估MC的公允企业价值。

司仪 提供了Golden Path团队和德恒要求的补充材料，并回答了这些方面的后续问题 在接下来的几天里。Golden Path进行了一系列内部讨论，并与MC管理层就以下问题举行了一系列电话会议 尽职调查和拟议合并中发现的问题。

在……上面 七月 2021年26日，Golden Path向MC提出了意向书(LOI)。意向书的初始条款包括， 其中，(I)初步估值为450美元 百万美元，有待进一步尽职调查和公平意见 由Golden Path挑选的声誉良好的独立估值专家或投资银行编制，并得到MC的合理接受；(Ii)a 非-竞争 和非--征集协议在结束后为期两年，(三)新的 股权激励计划，奖金池相当于MC在紧随其后的流通股的5%；(Iv)初始 MC董事会在业务合并后，(V)对MC不购买其他类似产品有60天的排他期 机会，以及(Vi)交纳相当于成交时交易对价10%的托管股份保证金。

在……上面 七月 2021年2月28日，署长就意向书提出了一些修改，包括：(I)提名的董事会人数 黄金路将从两个缩小到一个；(Ii)取消股权激励计划；(Iii)取消所有托管 (4)澄清与交易有关的开支的支付；及(5)加入 监管和其他批准和填充，以确保各方尽其合理的最大努力准备或获得所有必要的 政府实体和第三方的豁免、同意、批准、许可、备案、命令或授权。

在……上面 七月 2021年10月29日，Golden Path，MC，Becker&Poliakoff LLP，Golden Path的美国法律顾问，以及 司法部召开了一次电话会议，讨论上述意向书的未决条款。此外，Gold Path在意向书中明确表示 签署最终的合并协议将取决于尽职调查的圆满完成。

在……里面 在接下来的几天里，Golden Path和MC进行了多次讨论，双方就业务合并的未完成条款进行了谈判。 MC要求按照Golden Path的建议减少合并后公司的董事会人数，并要求减少 为赔偿而托管的股份数量。

在……上面 七月 2021年31日，署长提出了一份反映谈判结果的修订意向书，其中包括减少董事会 由黄金路提出的由两家企业合并为一家企业后，取消股权激励计划，说明每一家黄金企业 PATH和MC将负责并支付自己发生的交易费用，以及监管和其他审批的额外义务 还有填充物。法援署署长还提议随后对条款进行一些修订，以供进一步讨论，包括：(1)取消排他性 对MC具有约束力的期间；及(Ii)在违反以下规定的赔偿范围内加入“赔偿及生存条款” 陈述和担保的上限为交易对价的2%，小费篮子等于交易对价的0.5% 交易对价。

在……上面 当天，贝克尔以意向书的某些变化回复MC，变化包括将赔偿从2%提高到 为保护其公众股东，将交易对价提高至10%。

在……上面 八月 2021年，在Golden Path、MC、Becker和DLA之间举行了电话会议，总结了LOI和 确保不会产生任何未解决的条款。

在……上面 八月 3,2021，Golden Path和MC就意向书的条款达成协议，并就提议的 黄金路与MC的业务合并。

在……上面 当天，Golden Path董事会与Valtech召开电话会议，回顾他们的分析，讨论 对估值方法进行了总结，并对当前可比公司的选择提出了一些建议。

在……上面 八月 2021年4月4日，Becker开始对MC及其业务运营进行法律尽职调查，并与 MC的法律顾问团队关于拟议交易的法律尽职调查、责任和时间表。

在……上面 八月 2021年6月，金路聘请上海PKF注册会计师有限公司(以下简称PKF)为独立 财务顾问，对MC进行财务尽职调查。订婚后，PKF立即向MC发送了一份尽职调查清单，包括 这两个-年份财务报表、尾款余额、审计报告、所得税决算报告等相关材料。

从… 八月 2021年3月至8月 2021年11日，Golden Path和Valtech之间举行了几次电话会议 团队，讨论了合适的可比公司和估值模型。在Golden Path之间还举行了一系列电话会议， Becker、MC、DLA和Friedman LLP。这些会议包括以下议题：(一)介绍每一缔约方；(二)当前 根据美国公认会计准则对MC财务报表的审计情况，以及(Iii)拟议的详细时间表，以推进 企业合并的流程。

打开 八月 2021年11月11日，为提高沟通效率，设立了一份包括所有缔约方的工作组名单。

打开 八月 2021年12月，金路董事会与Valtech召开电话会议，回顾讨论 Valtech对MC的潜在估值以及拟议交易对Golden Path股东的公平性的分析。 可比公司的名单从44家缩小到23家。Valtech向董事会提交了关于当前 可比公司、使用的估值模型、财务预测和关于MC估值等于450美元的意见草案 百万美元。李先生。 黄金路首席执行官郑少森和李嘉诚。 金路首席财务官郑泰迪发表了他们的演讲 在Valtech介绍后，对起草的报告提出意见和建议。会议结束后立即举行了一次内部会议 举行了黄金之路会议，讨论了起草的公平意见和产生的估值，董事会通过了大多数 除若干矿物调整外，报告的部分内容需要在以后的版本中进行调整。

打开 八月 2021年16日，MC的法律顾问DLA准备了一份合并协议草案，并提供给Golden Path和其 供讨论的法律顾问。合并协议草案基本上反映了意向书的条款，包括450美元的估值 百万美元。

从 八月 2021年8月16日至 2021年9月19日，库尔德工人党进行了一次-站点对材料进行尽职调查审查 和由MC提供的信息。PKF的工作主要包括(I)分析公司及其业务；(Ii) 通过查询、实质性分析程序和详细测试审查财务报表和材料账户，以及 (三)对收入、应收账款、研发费用等重大财务指标进行分析。

打开 八月 2021年9月19日，Golden Path在开曼群岛成立了Golden Path合并子公司。

在.期间 同一时期，合并各方举行了一系列电话会议，讨论围绕拟议的 交易结构、美国证券交易委员会注册、委托书、纳斯达克上市和公平意见。主要议题包括：(一)关于合并结构， (二)挂职-完成资本化表，(三)合并协议，(四)费用问题，(五)要求 中国法律意见及赔偿及(Vi)最低现金结算条件。与此同时，Golden Path之间的讨论仍在继续 和Valtech的团队，筛选合适的可比公司，并验证估值模型。董事会有一个 8月的会议 2021年更新公平意见现状，请示董事董事会 评论。

打开 八月 2021年26日，MC及其法律顾问进一步向Golden Path及其 接受审查的法律顾问。在这些评论中，法援署署长建议(一)澄清生效时间，(二)澄清范围和标准 披露财务报表，(Iii)许可证和许可证、知识产权、员工的额外义务 事务和数据隐私与安全。

在……上面 同一天，Golden Path的开曼法律顾问奥吉尔(Ogier)向Golden提供了一份修订后的合并协议草案 PATH、MC和他们的法律顾问供审查。在这份修订草案中，奥吉尔提议：(一)保留在世人员的新名称的地位 企业合并后的公司，(二)删除更名建议、董事聘任等无关建议 建议书和组织文件建议书，以及(Iii)澄清买方股东批准的条款和(Iv)询问 关于合并子的宪法文件。

在……里面 在接下来的几天里，Golden Path就这些问题以及合并协议草案中的其他公开业务问题进行了内部讨论。

在……上面 八月 2021年30日，DLA提供了起草的辅助文件，包括合并计划、锁定-向上协议，非-竞争 协议和注册权协议提交Golden Path及其法律顾问进行审查。与此同时，DLA也提供了 MC到黄金路和贝克尔的时间表。

在……上面 八月 2021年3月31日，MC提供了Ogier要求的Golden Path合并子公司的章程文件。

在……上面 九月 2021年3月3日，MC开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP(“Maples”)建议 关于合并协议的一些变化。

在 在接下来的几天里，各方继续就合并协议草案和附属文件进行工作，并试图解决悬而未决的 这些文档中的项目。

在……上面 九月 2021年5月，贝克尔起草了8-K并提供给MC及其法律顾问讨论。和DLA提供 对草案8的初步意见-K第二天提交给Golden Path及其法律顾问进行审查。

在……上面 九月 2021年8月8日，Becker对合并协议修订草案和8-K致MC和ITS 接受审查的法律顾问。修订后的合并协议草案包括：(一)以最低限额为基础的自由交易股份数量 纳斯达克的清算要求；(Ii)与财务报表、数据隐私和安全、合规有关的额外债务 与国际贸易合作与反腐败--腐败法律，禁止买方和信托的证券交易和(Iii)是否 有没有管道或后盾融资。

在……里面 此外，Golden Path建议MC应完成并交付委托书所需的经审计财务报表 在某一日期之前提出的业务合并。此外，黄金之路提出了一定的赔偿主体 支付相当于交易代价的10%的上限，以资助MC在以下方面的任何潜在索赔和债务 与合并协议下的拟议业务合并。

在……上面 同日，关于合并协议，双方讨论了MC认为必要的额外资本额 为了实现其增长计划，以及业务合并在多大程度上取决于双方的能力 以获得额外的融资承诺。在整个讨论过程中，管道投资不会被视为关闭条件。 作为谈判的结果，Golden Path和MC就尚未完成的条款达成了协议。

在……上面 九月 2021年8月8日，贝克尔起草了新闻稿，供双方审查。

在……上面 当天，Golden Path和MC的管理团队以及他们各自的顾问举行了几次电话会议，以 讨论合并协议、新闻稿和8项尚未解决的事项-K.

在……上面 九月 2021年9月9日，Golden Path的管理层向董事会通报了MC交易的进展情况。这个 董事会的一揽子计划包括一份接近最终的合并协议草案，MC的未经审计的财务报表，对 Valtech准备的估值演示文稿，以及PKF和德恒准备的财务和法律尽职调查报告。奥吉尔，饰演开曼群岛 海岛律师至Golden Path，向所有人起草了修订和重述的后业务合并公司的备忘录和章程 等待复审的各方。

在……上面 同一天，董事会和Valtech召开了电话会议，进一步审查了他们的分析 就拟议中的与MC合并一事发表公平意见。黄金之路，MC，贝克尔，DLA讨论决赛 与合并协议有关的未决问题。Golden Path和MC成功地在所有重大商业问题上达成了一致。

MC的 董事会于9月批准了这笔交易 9,2021和授权MC签订最终协议 与Golden Path和某些其他方达成业务合并的目的。当天，MC股东 还批准了业务合并。

在……上面 2021年9月10日，Golden Path董事会批准了这笔交易，并授权Golden Path的管理层 与MC和某些其他方达成最终协议，以完成业务合并。论 同一天，Valtech向Golden Path董事会提交了意见信。截至2021年9月10日，即 意见信，Valtech得出结论，Golden Path将支付的对价

在……里面 从财务角度来看，根据合并协议与业务合并的联系是公平的，对Golden Path和 它的股东。Valtech的公平观点将公平对待Golden Path的所有股东，而不是仅仅 那些与Golden Path或其关联公司的赞助商无关的股东。

在……里面 此外，9月 2021年10月10日，合并协议由各方签署。合并协议的签署 由Golden Path和MC在同一天向公众宣布。

从… 七月 2022年7月18日至 2022年27日，Becker和DLA就合并修正案举行了几次电话会议 协议。贝克尔起草了8个-K供双方也进行审查。在8月 2022年5月5日，黄金路备案表格 8个-K报告第1号修正案万亿。合并协议。

基础 对于Golden Path董事会的推荐--公平意见

Valtech 估价顾问有限公司于九月递交公平意见书 10、2021年关于合并交易的公平性 从财务角度来看。Valtech了解到MC和Golden Path已于8月签订了意向书 3,2021年， 据此，Golden Path将100%收购MC的已发行股本和股本等价物(包括期权、认股权证或其他 有权收购或转换为公司股权证券的证券)，或MC在资本中的所有业务 通过黄金路的方式，MC将继续作为持续的公共实体。Valtech已经进行了调查和分析，以表示 对截至6月份MC 100%股权的市值的独立意见 30,2021年。Valtech明白，根据 根据协议，向MC或MC股东提供或为MC或MC股东的利益提供的总对价(不包括任何可转换债务 或进入本公司的其他新股权融资)，视情况而定，以MC的总股权价值为基础 4.5亿美元。对MC 100%股权的意见是通过应用一种称为贴现的收益法得出的。 现金流量法和市场法。在这些方法下，公平结果取决于未来经济利益的现值。 将从预计的销售收入中扣除。结果的指示是通过对预测的未来可用净现金流进行贴现得出的。 用于支付股东按其现值计算的利息。Valtech还审查了MC准备的信息和相关 来自公共来源的关于主题企业的业务信息，这些信息在很大程度上依赖于 得出价值的观点。公允意见的副本作为附件D附在随附的委托书中。

金色 Path以75,000美元的费用保留了Valtech估值咨询公司，这笔费用不取决于交易完成与否。

在……里面 除上述因素外，金路董事会亦考虑了公平意见及支持性分析 由独立估值顾问公司Valtech估值顾问有限公司提供。Valtech提供商业估值和交易 为公共和私营公司的融资、合并和收购提供咨询服务 个人。Valtech的团队在为香港250多家上市公司提供估值建议方面经验丰富，中国、 新加坡、台湾、澳大利亚、英国、美国和德国。Valtech被选中提供意见 基于他们在全息行业的经验和知识，以及他们及时完成任务的能力。根据 根据一份日期为2021年7月22日的书面协议，Golden Path聘请Valtech向董事会提供公平意见 与MC拟议的合并有关的黄金之路。2021年8月3日，董事会召开Zoom电话会议 与Valtech会面，审查他们的分析，讨论意向书中的估值，并在选择可比产品时提出一些建议 公司。在8月 2021年12月，董事会与Valtech召开Zoom电话会议，讨论市场 和收益法结果以及对可比公司的调整。从8月开始 2021年9月13日至9月 8、 2021年，两人之间举行了几次电话会议。 Teddy Zeng和Valtech团队讨论合适的可比公司和 估值模型。在9月 2021年9月，董事会与Valtech召开电话会议 审查他们对拟议与MC合并的公平意见的分析。会议结束后，Valtech提交了 其致董事会的意见信称，截至9月 2021年10月10日，意见信的日期，基于和主题 根据其中所述的因素和假设，公司就企业合并而支付的对价 根据合并协议，从财务角度而言，对本公司及其股东是公平的。

在……里面 与提出上述意见和进行相关财务分析有关，Valtech审查并执行了 除其他事项外，以下是：

•        这个 与企业合并有关的意向书；

•        这个 合并协议和重组计划；

•        这个 截至六月底止月未经审核的财务报表 2021年3月30日，截至12月的财政年度 31， 2019年和2020年，以及MC对截至12月的财政年度的财务预测 31, 2021 – 2025;

•        相比较 MC的财务和其他数据到类似的公开数据-已保留类似和相关行业的公司，以及行业 销售和投资交易；

•        折扣 MC的现金流分析；

•        是这样的 Valtech认为适合其意见的其他财务研究和分析以及其他信息。

Valtech 还与Golden Path和MC的管理层就他们对过去和现在业务运营的评估进行了讨论， 财务状况和未来前景。

为 为了提供上述公平意见，Valtech依赖并假设所有 提供给Valtech、与Valtech讨论或由Valtech审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息，而不假设 对其进行独立核查的任何责任。在这方面，Valtech假定所提供的预测是经过合理准备的。 以反映目前对Golden Path和MC管理层的最佳估计和判断为基础。Valtech还 假设合并协议拟进行的交易将按合并协议所载条款完成， 不放弃或修改任何条款或条件，而这些条款或条件的效果对其分析具有任何意义。

Valtech的 意见不涉及Golden Path参与合并协议预期的交易的基本业务决定， 或与任何可能的战略选择相比，合并协议所考虑的交易的相对优点 它也没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。Valtech对任何条款不发表任何意见或观点 或企业合并的其他方面，包括但不限于企业合并的形式或结构或任何 双方根据合并协议承担的持续义务。Valtech的观点只涉及公平，从财务角度 观点，对于截至9月的Golden Path持有者 10,2021年，向股东支付的合并对价 根据合并协议，本公司将根据合并协议收购MC。Valtech的观点必然是基于经济、货币、市场和其他条件 自发表意见之日起生效，并于当日向Valtech提供的信息，Valtech不承担任何责任 根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件，更新、修订或重申其意见。 Valtech的意见发布得到了Valtech的公平意见审查委员会的批准。

这个 以下是Valtech提交给Golden Path董事会的重要财务分析摘要 并提出上述的公平意见。然而，以下摘要并不是对以下内容的完整描述 Valtech执行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表给予的相对重要性或权重 Valtech的这些分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分地 理解Valtech执行的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。单单是桌子 不构成对Valtech执行的财务分析的完整描述。考虑到表中列出的数据 以下不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括基本的方法和假设 这些分析可能会对Valtech进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除非另有说明，否则， 以下信息基于市场数据，基于9月或之前的市场数据 2021年10月10日，意见信的日期，并不一定表明当前的市场状况。

Valtech 主要使用三种惯常方法进行分析并得出意见，包括与准则的比较 上市公司，与准则交易的比较，以及贴现现金流分析。

指导方针 上市公司分析

在……里面 通过确定市场倍数，确定了一份可比公司的名单。选择标准包括：派生最多的公司， 如果不是全部，他们的收入来自MC的同一行业或密切相关的行业，以及上市的可比公司 在美国上市，在彭博社可以搜索到。

这个 被认为是公平和具有代表性的可比公司的详细信息如下：

适用于 为了进行分析，Valtech分析了每一家精选准则上市公司的以下交易统计数据，以供比较 目的和评估MC的价值。市售比(P/S)，为往绩12倍-月中国(TTM)。 入选的公司及其财务指标如下：

之后 考虑到选定的准则上市公司和MC的比较数据，适当的估值折扣和 调整，Valtech使用了包括适当折扣和调整在内的中值倍数，并将其应用于MC 2020年的业绩 和2021年的预测。这一分析产生了广泛的股权价值。EV/营收比率中值为14.34倍， MC的估值似乎公平合理，可能会为Golden Path的股东带来潜在的增值。

不是 公司在Valtech的分析中与MC相同或直接可比，因此对此分析的结果进行了评价 并不完全是数学上的。相反，Valtech的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及 财务和经营特点以及其他可能影响上市公司交易或其他价值的因素 对MC进行比较。

折扣 现金流分析-报告使用MC管理层提供的截至12月的财政年度的预测 31， 2021年至2025年，Valtech进行了贴现现金流分析，以计算独立无杠杆资产的估计现值， 之后-税费预测MC在预测期内将产生的自由现金流。

Valtech 通过将收入中位数和EBITDA交易倍数应用于估计无杠杆的年终年度来计算MC的终端值， 之后-税费自由现金流。然后，无杠杆自由现金流和终端价值被贴现为现值 贴现率为17.0%，这是基于MC加权平均资本成本的估计，即贴现率。

基座 论Valtech在进行估值分析时的经验和判断以及收入倍数的更大可用性和相关性 根据来自交易的数据，Valtech更多地依赖其收入多重分析来衡量股权的内在价值。

Valtech的 分析得出的股权价值为460.54,000,000美元，支持合并协议中设想的对价。

摘要 关于MC的财务分析

这个 以下是Golden Path审查的与MC估值有关的重要财务分析的摘要。 以下陈述并不是对我们所审查的财务分析或考虑的因素的完整描述 所描述的财务分析的顺序也不代表作者审查的那些财务分析的相对重要性或权重。 董事会。我们可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此参考范围导致 从下面总结的分析的任何特定部分，不应被视为我们对MC的实际价值的看法。

已选择 市场分析

金色 PATH回顾了MC的某些财务信息和拟议业务合并的结构。金路还回顾了 由Valtech准备的上述分析，其中包括对某些公开的-交易三家公司 基于上述准则、上市公司和准则交易分析中讨论的原因，Valtech选择了该公司。身份 在Valtech的分析中被评估的公司中的一个是上面提供的。Golden Path的董事会有一系列 2021年7月至2021年9月期间的电话会议讨论和会议，并审查了MC管理层的预测和 其现有的业务和业务计划。Golden Path聘请Valtech对MC进行多项分析，并提供了机会 按业务合并，包括上市公司分析指南和贴现现金-流量分析，每个人 正如上面更详细地讨论的那样，Golden Path审查并依赖于这些分析。

一定的 MC预计财务信息

这个 对MC未来业绩的预测和Golden Path董事会的审查反映并考虑了许多 MC管理层作出的假设，其中包括关于以下方面的重大假设：

•        MC的 能够成功识别合适的战略机会、完成所需的战略交易或实现预期目标 利益；

•        MC的 能够与其他潜在参与者竞争战略交易，其中一些可能拥有比总和更多的资源 公司遗嘱；

•        MC的 能够与与MC相比具有足够利润率或将提高利润率的合作伙伴建立战略关系 MC的整体利润率；

•        MC的 有能力在其进入的每个本地市场实施其商业模式；

•        MC的 为战略交易融资的能力和这种融资的潜在成本(无论是债务、股权还是两者的组合)；

•        正在改变 政府规章；以及

•        这个 新冠肺炎的持续影响-19对移动行业和整个经济的大流行，可能会对 影响MC的收入和收入。

The the the MC预测是在2021年3月和4月期间编制的，考虑到了以下因素：

•        MC的 全息技术服务的历史表现；

•        MMC‘s 在将MC的全息技术服务范围扩展到移动互联网、金融、政府、 制造业等行业；

•        MC的 其向客户高效提供软件和硬件优化的能力方面的历史表现；

•        艾瑞咨询 全息技术服务报告，包括全息ADAS和全息数字孪生。

这个 分析了竞争格局，评估了潜在市场，并预测了未来的各种应用。时间框架领先 Out to 2025年是通过以下分析选择的：(I)最近的市场趋势，(Ii)全息技术日益增长的应用场景 技术服务，以及(Iii)全息技术服务的市场整合。我们的目标是使用一个时间框架来引导 一个更稳定、更成熟、更可预测的商业格局。

基座 在上述情况下，MC保持5-年份滚动的商业计划。MC每12个月分析一次差异， 如果有的话，在实际和预测之间，并且它校准5-年份相应地，商业计划。

在.期间 2020年第四季度，MC全息服务收入实现强劲增长。至于预测，快速增长的 收入主要来自对这种增长将持续的预期以及提供的全息服务的持续增长。 至全息服务及先进驾驶辅助系统(“ADAS”)市场。

为 评估MC财务状况的目的以及与MC准备其预测有关的黄金路管理 提供了MC提供的文件，包括对不同时间段的预测，包括截至12月的年度 31， 2021年至2025年，材料合同副本，各种行业分析和趋势及预测摘要，相关信息 可能会影响付款和收款率以及与过去业绩相关的信息的政府法规。此外， 黄金路董事会与Valtech审查并讨论了其在提出上述公平意见方面的分析。

收入 预测

这个 销售收入由五大细分市场组成：

1)使用全息技术。 技术激光雷达产品；

2)使用全息技术。 技术情报、远景、软件和技术开发服务；

3)使用全息技术。 技术许可和内容产品；

4)使用全息技术。 技术硬件销售，以及；

5)使用全息技术。 技术服务。

这个 5个细分市场可分为提供全息ADAS技术服务和提供全息数字孪生技术服务。

为 收入预测，预计2020年将快速增长-2025CAGR为51.8%。我们考虑了各种不同的观点 在高增长率的背后：

1.中国是世界上最大的国家 预期增长率得到2019年历史增长率的支持-2020;

2.中国是世界上最大的银行 预期增长率得到中国对两个细分市场的估计行业增长率的支持。正如艾瑞咨询公司预测的那样 集团，2020年期间的复合年均增长率-2025在这两个细分市场中，分别为94.5%和115.8%。

The the the 年增长率逐步放缓至10%的5.0%这是财政年度 投影。除此之外，预计收入将以每年3.0%的速度永久增长。

成本 销售

The the the 预计销售成本的增长率与收入的增长率相似，整个预测期间毛利率将保持在55.0%左右 句号。MC历史上一直保持较高的毛利率，2020年毛利率为61.9%，因为大部分收入来自提供技术 服务。

The the the 年增长率跟随收入增长，在财务预测的第10年，收入逐渐放缓至5.0%。除此之外， 假设销售成本以每年3.0%的速度永久增长。

操作 费用

主修 运营费用包括行政、销售、研发费用。预计运营费用将有所增长 利润率与收入相若，在整个预测期内将EBITDA利润率维持在23.0%左右。

The the the 年增长率跟随收入增长，在财务预测的第10年，收入逐渐放缓至5.0%。除此之外， 运营费用假设以每年3.0%的速度永久增长。

公司 所得税税率

信息技术 假设MC产生的收入将缴纳中国企业所得税。法定税率为15.0% 在财务预测中，高科技公司是头9年申请的。从长远来看，正常的法定税率为 施用量25.0%。

资本 支出、折旧及摊销

人均 在管理方面，资本支出是用于支持日常业务的设备的办公室支出。MC将保持灯光固定 资产，保持较低的资本支出。预计资本支出的增长率与收入类似。

变化 在营运资金中

我们 已考虑估值标的的历史数据和同行的营运资金相关比率。

折扣 费率假设

我们 基于以下假设，开发了折现率，即加权平均资本成本。

成本 股权

的 股权成本（“Re”），回报公司股东 决定股权投资是否满足资本回报要求的要求是我们利用现有数据和因素制定的 与MC运营所在的经济和行业相关。采用了修改后的资本资产定价模型（“m.CAPM”） 计算股权成本。

改性 资本资产定价模型

m.CAPM， 应用于本估值，可总结如下：

Re = ref + Beta x RP + RP + RPu

风险 免费价格（“ref”）

这个 风险-免费Rate，零风险投资的理论收益率，是参照当前的 MC目前运作的操作市场的政府债券收益率。理想情况下，安全的持续时间用作 风险的一个迹象-免费利率应与预计现金流贴现的到期期限相匹配， 在目前的情况下是10年。

权益 风险溢价(“ERP”)

权益 风险溢价是指股票投资者因承担高于零的相对较高的股票风险而要求获得的超额回报。 风险。这一结果参考了著名教授Aswath Damodaran发表的类似公司的一般计算的ERP 纽约大学教授，最著名和著名的作者是几本广泛使用的关于估值的学术和实践者著作，公司 财务和投资管理。

测试版

贝塔， 或贝塔系数，是对证券或投资组合相对于市场的波动性或系统风险的衡量。 完整的。贝塔在CAPM中使用时，用于根据资产的贝塔和预期市场回报来计算资产的预期收益。我们 从指引中公开获取选定公司的测试版-交易具有可比性。已确定的Beta未加杠杆 消除财务杠杆的影响，以确定由Beta表示的相对风险，此后它将重新-杠杆式 与前述图表中同一组公司的平均贝塔系数。

选择 公开交易的可比性指标

这个 一组公开的准则-交易选择可比者并将其制表，以帮助我们计算Beta和确定Re。 两家公司从事的业务相似，或业务面临的宏观风险程度相似--经济作为MC的风险 的确如此。公开的指导方针清单-交易可比性同上。

摘要 测试版的

大小 溢价(“RPS”)

反相S， 超过市场的风险溢价，可以通过从已实现的利率中减去超过无风险利率的估计收益来计算 回报率高于公司的无风险回报率。在这一估值中，我们对公司应用了比CAPM高出3.68%的规模溢价 归类为微型-盖帽在美国。我们依赖于发表在《资本专业成本》中的研究 商业估值资源有限责任公司。

特定的 公司调整(“RPU”)

反相使用 非系统性风险是否可归因于特定的公司，并旨在说明与此相关的任何其他风险因素 估值。公司特有的风险因素可能包括异常竞争、客户集中、难以获得资金、管理薄弱、 缺乏业务多元化，潜在的环境问题，潜在的诉讼，狭窄的分销渠道，过时的技术 以及黯淡的公司前景。

它 是应用RP所必需的u对MC进行估值以反映额外风险 来自实现业务和现金流增长的不确定性。因此，我们应用了2.00%的特定风险溢价。

成本 公平(“Re”)结论

发展 债务成本

至 估计RD，我们已经参考了1-年份中国贷款最优惠利率，于估值日期为4.65%。

发展 加权平均资本成本

WAccess (在此估值中为贴现率)是对企业资本成本的计算，其中每一类别的 资本是按比例加权的。确定的WACC公开考虑了准则组的中位数杠杆率-交易 具有可比性。我们的工作假设是，随着时间的推移，为了保持竞争力，MC的财务杠杆将接近和 公开收敛到指导方针的中间档(WACC)-交易具有可比性。在已经确定了 Re和Rd，MC的WACC或贴现率的计算如下所示：

加权 资本成本结论

估值 拥有MC的100%股权

The the the 贴现现金流分析是根据所提供的历史财务信息进行的。460.54美元的成交价 百万 受审计变更的影响，仅供参考。

警示 关于MC预测的声明

司仪 为Golden Path提供了其内部编制的截至12月31日的五年期间各日历年的预测， 2025年。按照惯例，Golden Path和MC不会公开披露Long-Term*预测或内部 对其未来业绩、收入、财务状况或其他结果的预测。然而，就建议的业务而言 合并，MC管理层编制了以下财务预测，以提出提供给 黄金路。黄金路径包括以下MC内部未经审计的预期财务信息的摘要 管理团队对New Golden Path的预测仅仅是因为该信息已提供给Golden Path的董事会 与企业合并的评估有关。非人-公共未经审计的预期财务信息 由MC管理层提供，作为MC分析各种战略计划的整体流程的一部分进行准备，并被 没有为公开披露做好准备，或没有打算公开披露，或没有遵守美国认证协会制定的指导方针 编制和列报预期财务信息的会计师，发布了《美国证券交易委员会》预测指引， 或公认的会计原则。MC理所当然不会公开披露预测或内部预测 由于潜在假设的内在不确定性等原因，对未来业绩、收益或其他结果的影响 和估计，它们将被证明是不正确的风险，以及准确预测以下公司财务业绩的固有困难 未来的时期。

这个 本委托书中包含的财务预测不应被视为表示Golden Path、MC、其各自的 董事会或其各自的关联公司、顾问或其他代表曾考虑或正在考虑此类财务预测 必须对未来的实际结果进行预测，或支持或不支持您的决定是投票支持还是反对 业务合并提案。尽管这些未经审计的前瞻性财务信息具有数字上的特殊性，但它们反映了许多 在准备时对MC管理层作出的估计和假设，并承担各种战略计划的执行。 请注意，这些预测仅代表MC在预测未来经营业绩时所做的最大努力，即MC 在编制这些预测时作出了许多估计和假设，必须从这个角度考虑，包括 由于各种不确定性，实际结果可能与预测大相径庭，这可能会导致此类估计 和MC做出的失败的假设。因此，在作出关于企业合并的决定时，股东必须了解 并考虑到这些预测可能与实际结果大不相同。黄金路不打算引用 这些财务预测将在其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中进行。

The the the 财务预测反映了关于一般商业、经济、行业、监管、市场和 财务状况和趋势以及其他未来事件，以及MC业务的具体事项，所有这些都是困难的 可以预测，其中许多都超出了MC和Golden Path的控制。财务预测是前瞻性的。-看起来三份声明 它们天生就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多都超出了Golden Path和MC的范围 Control和MC有限的运营历史、不同的地理市场和新兴行业使其对其业务和前景进行评估， 包括MC制定的经营和财务业绩预测所依赖的假设和分析，困难和不确定。 这些和其他作为财务预测基础的估计和假设涉及的判断，其中包括 未来的利率环境和其他经济、竞争、监管和金融市场条件以及未来的商业决策 这可能无法实现，而且本身就会受到重大的商业、经济、竞争和监管不确定性的影响 和意外情况，除其他外，包括影响该行业的商业和经济状况固有的不确定性 MC在其中运作。各种风险和不确定因素包括标题为“风险因素”的章节中列出的风险， 所有这些都很难预测，其中许多都不在MC的控制范围内，也将超出New Golden Path的控制范围。 因此，不能保证预测的结果会实现，也不能保证实际结果不会明显更高 或低于预期，无论合并是否完成。此外，这些假设和财务预测可能会有所不同。 受到MC在适用期间内实现其战略目标、目标和指标的能力的影响，不包括 管理层在这些时间段内可以或可能采取的所有潜在行动。由于财务预测涵盖多年， 从本质上讲，这些信息每年都变得不那么可靠。这些财务预测在很多方面都是主观的。 因此容易受到基于经验和业务发展的多种解释和定期修订的影响。

这个 黄金路和MC管理层编制的财务预测既不是为了公开披露，也不是为了 着眼于遵守美国注册会计师协会制定的准则，以准备和 提交预期财务信息，或遵循公认会计准则。既非MC的独立注册会计师事务所 Golden Path或任何其他独立会计师都没有审计、审查、编制、审查或执行任何程序 未经审计的预期财务信息，包括在本委托书中，因此，既不独立注册 会计师事务所及其他独立会计师对此发表意见或提供任何形式的保证。 由于任何类型的财务预测都存在内在的不确定性，因此我们告诫股东不要过分依赖 天气预报。

都不是 Golden Path或MC已向任何人保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性，包括 我们的董事会。无论是Golden Path、Golden Path的管理层，还是Golden Path或MC的代表都没有 与预测中包含的信息相比，对任何人的关于新黄金路径最终表现的任何陈述， 没有一家公司打算或承担任何义务更新或以其他方式修订预测，以反映现有情况。 在作出预测的日期之后，或反映未来事件的发生，如果这是预测的任何或所有假设 都被证明是错误的。因此，这些预测不应被视为任何形式的“指导”。MC不会提交 在其根据《交易法》提交的未来定期报告中回到这些预测。

而当 设定的财务预测反映了Golden Path和MC的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。 可能是实际结果和预期结果之间的差异，差异可能是实质性的。这些不确定性和偶然性的风险 可能导致这些假设不能反映实际结果的时间长度进一步增加 申请吧。未能在早期实现假设和预测可能会对#年的预测产生复合影响。 后期。因此，任何这种不能反映早期实际结果的假设或预测都有可能 对预测结果的影响较大，不能反映后期的实际事件。Golden Path和MC各自宣布放弃 任何公开更新或修改以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法的变化的义务， 除适用法律另有要求外，在本委托书发表之日后发生的未来事件或其他变化。请访问以进行进一步讨论 这些因素和其他可能导致公司和新黄金之路未来业绩、业绩或交易的因素 要与任何预测中所表达的显著不同，请参阅标题为“风险因素”的部分。 不要过度依赖任何此类预测，这些预测仅基于Golden Path和MC目前可用的信息。

除了 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本代理声明中纳入财务预测摘要 对于MC，Golden PATH不承担任何义务，并明确不承担任何更新或审查或公开披露任何责任 更新或修改这些财务预测，以反映可能发生的情况或事件，包括意外事件 或者这可能发生在编制这些财务计划后，即使财务计划所依据的任何或所有假设 投影显示存在错误或变化。

金融 就企业合并交易向财务顾问提供的措施不包括在非的定义中-GAAP 金融 措施，因此不受美国证券交易委员会关于非披露的规则的约束-GAAP 财政措施，这将 否则需要调和非-GAAP 财务指标改为GAAP财务指标。因此，我们有 没有提供此类财务措施的对账。

在 鉴于上述因素和这些预测固有的不确定性，股东请不要过度依赖 关于这些预测。

的 MC管理团队向Golden Path提供的预测的关键要素总结于下表中，并附有具体内容 紧接着表格的假设：

预计 财务发票（000元）：

____________

* 贡献利润率、EBITDA和EBITDA利润率为非-GAAP每项措施都是补充，而不是替代 符合或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准，不应被视为替代方案 净收益、营业收入或根据公认会计原则或作为现金流量的替代方法而得出的任何其他业绩衡量标准 经营活动作为流动资金的衡量标准。

假设 用于预测财务指标表

这个 2019年至2020年，MC的客户数量增长了70.1%。MC的平均客户收入增加 2019年至2020年的增长率为78.3%。

预期消息来源：据英国广播公司报道 对于上述客户增长，MC对2021年至2025年期间的预测假设客户数量的年增长率 是38%，客户收入年均增长10%。

收入:

收入 假定：：预计收入以2020年实际结果为基础。MC的预计收入为 客户数量与客户平均收入的乘积。

实际 2020年的历史性成果：预计2020年，MC的收入来自提供全息技术服务 以及面向用户的全息解决方案。MC确定每个客户的实际平均收入为1.65元人民币 百万， 而实际的客户数量是131人。截至12月 2020年31日，以上数据产生的累计净收入 是220元吗 百万美元。

预测：*MMC‘s 2021年至2025年期间的预测假设。根据以上假设，年收入将增加到1.7元人民币 到12月达到10亿 2025年3月31日。预计从2021年到2025年，收入将快速增长，年复合增长率为 51.81%。

司仪 考虑到高增长率背后的各种观点。

司仪 在2020年进行了几次收购，这将有助于收入增长华为收购深圳。 博威于2020年进入自动驾驶行业。深圳博威是国际知名汽车制造商的供应商之一。 这将为公司带来巨大的收入增长。2020年，MC收购了深圳天悦梦，为MC带来了大量客户 全息技术服务。

司仪 已经签下了Long-Term策略性 与众多客户签订合作协议他表示，签署这项战略合作协议是有利的。 加强MC与客户的业务关系，实现MC与客户之间的深度资源整合与合作 双方在项目资源、业务运营和行业信息交流方面，在全息中拓展MC布局 行业在巩固MC全息技术服务业务的基础上。预计这一战略合作将产生积极的 影响MC未来的收入增长，确保MC业务收入的稳定。

这个 2019年预期增速低于历史增速-2020。 MC在2019年的营业收入为人民币75.61元 百万元，2020年为2.1亿元 百万美元，并有所增加 比率为185%。MC于2019年的净利为人民币9.45元 2020年为32.86元 百万美元，其中 增长率为247%。

这个 预期增长率低于全息技术服务行业的预期年增长率， 艾瑞咨询集团根据艾瑞咨询的报告，中国的规模 全息技术服务市场规模为6.4元 到2020年将达到10亿。预计市场总规模将会增长。 迅速涨到70.5元人民币 2025年为10亿，2020-2025年复合年增长率为61.7%。

这个 中国全息数字孪生技术服务业市场规模有望从0.5元增长 10亿美元 2020年至22.3元人民币 2025年达到10亿美元，年复合增长率为115.8%。

这个 中国全息ADAS技术服务产业市场规模有望达到16.8亿元 2025年来自人民币的10亿 0.6 2020亿美元，年复合年增长率为94.5%。

那里 是刺激全息产业快速增长的三大驱动力。第一，芯片的高级开发使能 更快的计算速度，这导致了更多创新的全息技术。第二，新的5G网络提高了网络速度， 这使得全息技术在对网络要求较高的行业中得到了应用。最后，政府还 通过提供几项优惠政策，为产业提供了强有力的支持。

在……里面 未来，有几个趋势将进一步支持全息技术服务的增长。预计ADAS技术将继续 作为全息产业最重要的领域之一。在目前的状态下，还没有智能和有效的方式来呈现 传感器产生的信息。全息技术将是向司机显示这些信息的最佳方法。这个 其他可行的发展趋势包括车联网、建筑、工业检测、智慧城市、医疗保健和娱乐。

材料 企业合并对美国联邦所得税的影响

这个 以下是对以下美国联邦所得税重大后果的一般性讨论：(I)新的所有权和处置权 黄金路径普通股及新黄金路径认股权证(统称“新黄金路径证券”) 合并和(Ii)由身为美国持有人的New Golden Path股东行使赎回权。

这 讨论的基础是《守则》的规定、根据守则颁布的《财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)， 美国国税局的行政裁决和司法裁决，均在本合同生效之日生效，所有这些裁决均受不同 解释或更改，可能具有追溯力。本文的讨论并不是对以下内容的完整分析或列出 由于New Golden的所有权和处置，可能适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项 路径证券。此外，本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的 它也不考虑可能影响美国联邦政府的任何特定持有者的个人事实和情况 所得税对持有者的后果，因此，不打算也不应该被解释为纳税建议。这场讨论 没有涉及对某些净投资收入征收的3.8%的联邦医疗保险税或美国联邦税收的任何方面 它也没有解决在美国任何州和地方或非州产生的任何税收后果-U.S. 税法。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

不是 已经要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决 或任何其他相关事项；因此，不能保证美国国税局不会挑战所述的美国联邦所得税待遇 或者，如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

这 摘要仅限于与持有New Golden Path证券的美国持有者相关的考虑因素，这些证券是 守则第1221条(一般而言，为投资而持有的财产)的涵义。本讨论并不涉及美国的所有方面。 联邦所得税，根据持有者的个人情况，可能对他们很重要，包括受特殊限制的持有者 美国税法规定的待遇，例如：

•        银行 或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        贸易商 在选择应用商标的证券中推向市场 会计方法;

•        真实 房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

•        税费-免税 组织、合格退休计划、个人退休账户或其他税收-延期 账目;

•        外籍人士 还是以前的龙-Term 美国居民;

•        小章 S公司、合伙企业或其他通行证-直通实体或此类实体的投资者；

•        经销商 或证券、商品或货币交易商；

•        设保人 信托基金；

•        人 适用替代性最低税额；

•        美国 “功能货币”不是美元的人；

•        人 谁通过发行激励计划下的限制性股票或通过税收获得了新黄金路径普通股的股票-合格 退休计划或其他作为补偿的；

•        人 拥有(直接或通过归属)5%或以上(投票或价值)新金路普通股流通股(不包括 库存股)；或

•        持有者 持有New Golden Path证券，作为“跨座式”仓位，作为“合成证券”或“对冲”的一部分， 作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

AS 在本委托书中使用的术语“美国持有人”是指新黄金路径证券的实益所有人，即 美国联邦所得税目的：

•        一个 是美国公民或居民的个人；

•        一个 公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体) 或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律；

•        一个 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        一个 信托(I)：如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)有有效选举的人 根据适用的财政部法规，就美国联邦所得税而言，应被视为美国人。

如果 合伙企业，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排， 持有New Golden Path证券，美国联邦所得税对此类合伙企业合伙人的待遇通常将取决于 合伙人的状况和合伙企业的活动。身为合伙的持有人及该合伙的合伙人应 就后续所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 新金路证券。

这 摘要不是对持有的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述 新的黄金路径证券。新黄金路股东 应就新黄金的所有权和处置对他们产生的特殊税收后果咨询他们的税务顾问 Path Securities，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

税收 合并对MC股份持有人的影响

税收 如果合并符合重组资格的后果

这个 各方已将合并安排为美国联邦所得税范围内的“重组” 根据《守则》第368(A)节的规定，以及企业合并协议的各方当事人同意以某种方式报告合并 在适用法律允许的范围内符合这种税收待遇。无论是Golden Path还是MC都没有要求，也没有 打算要求美国国税局就合并后的美国联邦所得税后果做出任何裁决。此外，这些义务 MC和Golden Path完成合并的条件不是收到律师的意见，大意是合并 将符合美国联邦所得税目的的重组。因此，不能保证国税局不会断言， 或法院不会支持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促每个美国债券持有者 就合并对其产生的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设 此次合并被视为《守则》第368(A)节所指的重组，该条款是一家美国银行持有者，将其 MC股份为新黄金路普通股，在合并中一般不会确认交易中的损益。

这个 美国股东因合并而获得的新黄金路径普通股的合计税基将等于其合计税基 在其交出的MC股票中调整计税基础。美国持有者对其持有的新黄金路径普通股的持有期 根据合并获得的收入将包括美国持有者对其交出的MC股票的持有期。

税收 如果合并不符合重组资格的后果

如果 合并不符合重组的条件，每个美国持有者将确认收益或损失的金额等于 (X)已收到的新黄金路普通股的公平市值及(Y)已交出的MC股份的经调整课税基准。 每一批MC普通股(通常是以相同成本在一家公司收购的股票)的损益将分别计算 交易)已投降。这样的收益或损失通常是资本收益或损失，而且是长期的-Term*资本利得 或者，如果美国持有者在合并时持有MC股票超过一年，则为亏损。长-Term中国资本 非收益-企业美国持有者可能有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额 是受到限制的。美国持有者在收到的新黄金路径股票中通常有一个等于 该等股份在收到该等股份之日的公平市值，以及美国持有者在该等新黄金股份中的持有期 Path股票将从合并之日的次日开始。

信息 报告

一定的 信息报告要求可能适用于作为MC普通股“重要持有者”的每个美国持有者。一个“重要的” 持有人“是指在紧接合并前持有至少1%已发行股份的MC普通股持有人 MC普通股(或在某些情况下，基数至少为100万美元的MC普通股)。敦促美国持有者 就这些信息申报要求的潜在应用咨询他们的税务顾问。

全 敦促MC股份持有人就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们的税务顾问。 包括报税要求、替代性最低税额的适用性和效力、除 与所得税有关的法律(包括遗产税和赠与税)，以及任何州、地方、外国或其他税法。

美国 联邦所得税拥有和处置的后果新G古老的 Path证券

这个 以下讨论总结了New Golden的所有权和处置对美国联邦所得税的某些重大影响 将证券传递给美国持有者。

分布 在……上面新G古老的小路 普通股

主题 向下面讨论的PFIC规则--被动外国投资公司地位，任何分配的总金额 关于新黄金路径普通股，由新黄金路径的当期和累计利润组成(如美国 联邦所得税目的)通常将作为普通股息收入在实际分配之日向美国持有者征税 或由这样的美国持有者建设性地接受。支付给美国公司股东的任何此类股息通常都没有资格获得股息-已收到 根据《守则》可能允许的扣减。

分红 由非-企业“合格外国公司”的美国持有者，包括个人，可能是 有资格享受降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。为了这些 目的，一个非-U在支付股息方面，美国公司将被视为合格外国公司 公司的股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国财政部 指导意见指出，将考虑在纳斯达克(新黄金路径上市的新黄金路径普通股)上市的股票 在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使新黄金路普通股上市 在纳斯达克上，不能保证新黄金之路普通股将被视为随时可以在成熟的 未来几年的证券市场。非-企业不符合最短持有期要求的美国持有者或 根据《守则》第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”(涉及 扣除投资利息支出)将没有资格享受降低的税率，无论新的黄金路径 作为合格的外国公司的地位。此外，如果股息接受者收到股息，则利率下调将不适用于股息。 有义务就实质上相似或相关财产的仓位支付相关款项。这一免责适用于 即使已达到最低持有期。最后，新金路不会为以下目的构成合格的外国公司 如果它是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC，则适用于本规则。查看讨论 以下是“-被动型外国投资公司地位”。

这个 任何以外币支付的股息的金额将是新黄金路径分配的外币的美元价值， 根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算，而不考虑 付款在收到之日是否实际兑换成美元。一般来说，美国持有者不应该承认任何 如果在收到付款之日将外币兑换成美元，则为外币损益。但是，任何 自美国持有者计入股息支付之日起的期间内因汇率波动而产生的损益 在这些美国持有者实际将付款兑换成美元之日的收入将被视为普通收入或损失。那 货币兑换收益或损失(如果有的话)一般将是来自美国的收益或损失，用于外国税收抵免限制。

至 新黄金路径在新黄金路径普通股上的任何分派金额超过新黄金路径普通股的程度 应纳税年度的当期和累计收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，其分布 将首先被视为一种税-免费资本回流，导致美国持有者调整后的基础减少 新的Golden Path普通股，并且在分派金额超过美国持有者的税基时，超出 将按以下“-出售、交换、赎回或其他”项下所述在出售或交换中确认的资本利得征税 新金路证券的应税处置。然而，新金路可能不会按照 符合美国联邦所得税原则。在这种情况下，美国持有者应该预计通常会处理New Golden Path所做的分发 作为红利。

销售， 交换、赎回或其他应税处置新G古老的 Path证券

主题 对于下面在“被动外国投资公司地位”下的讨论，美国持有者通常会认识到 出售、交换、赎回或以其他方式处置新黄金路径普通股及新黄金路径认股权证的损益 金额相当于处置变现的金额与该美国持有人于年调整后的纳税基础之间的差额 此类New Golden Path普通股或New Golden Path认股权证。美国持有者在应税处置中确认的任何收益或损失 新金路的平凡

股票 或者新的黄金路径认股权证通常是资本收益或损失，将是长期的-Term资本收益或损失如果持有者 在处置时，新黄金路径普通股或新黄金路径认股权证的持有期超过一年。优惠 税率可能适用于Long-Term非政府组织的资本利得-企业美国持有者(包括个人)。免税额 资本损失的减少是有限制的。美国持有者在出售或交换New Golden Path普通股时确认的任何收益或损失 股票或新黄金路径权证通常将被视为美国来源收益或亏损。

锻炼 或失效的新G古老的 路径授权

不是 新的黄金路径认股权证或期权将用于业务合并。与其于年完成的IPO相关 六月 2021年24日，Golden Path发行了认股权证，以收购普通股。这些与IPO相关的权证将保持未偿还状态， 但持有人根据其条款行使的范围除外。下面的讨论将这些认股权证称为新的黄金路径 搜查令。除了下面讨论的关于无现金行使新的黄金路径认股权证的情况外，美国持有人通常不会 确认因行使新黄金路径认股权证以换取现金而收购新黄金路径普通股的损益。 在行使新黄金路径认股权证时收到的新黄金路径普通股的美国持有者的税基一般为 相当于美国持有者在其交换的新黄金路径认股权证中的纳税基础的总和以及行使 价格。美国持有者在行使新黄金路径认股权证时获得的新黄金路径普通股的持有期 将于新黄金路认股权证行使日期(或可能行使日期)的翌日开始，而不会 包括美国持有人持有新黄金路径权证的期间。如果新的黄金路径认股权证被允许在未行使的情况下失效， 美国持有者通常会在新黄金路径认股权证中确认与该持有者的纳税基础相等的资本损失。

这个 根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。一种无现金操作可能是纳税-免费， 要么是因为这次演习不是一次收益变现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦政府的资本重组 所得税的目的。在任何一种税种中-免费情况是，一名美国持有者在新黄金之路的基础上获得普通股 将等同于新黄金路径认股权证的持有者基准。如果无现金演习被视为不是一种认可 事件发生时，美国持有者在新黄金路径普通股的持有期将被视为从以下日期开始 新黄金路认股权证的行使日期(或可能行使日期)。如果将无现金演习视为一次资本重组， 新黄金路径普通股的持有期将包括新黄金路径认股权证的持有期。

它 也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在……里面 此类事件，美国持有人将确认已行使的新黄金通道权证部分的收益或损失被视为 交出以支付新黄金通道权证(“交出认股权证”)的行使价。美国持有者将 确认与已交回认股权证有关的资本收益或亏损，其数额一般相等于(I)与 新黄金路普通股就已交出的认股权证在定期发行时的公平市价 行使新的黄金通道权证及(Ii)已交回的认股权证中美国持有人的税基总和 该等认股权证的现金行使总价(如在定期行使时行使)。在这种情况下，美国持有者的 新黄金路径普通股收到的税基将等于新黄金路径认股权证中美国持有人的税基 行使，加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者的持有期 对于新黄金路普通股，普通股将于行权日(或可能行权日)的翌日开始发行 新黄金之路认股权证。

到期 由于没有关于美国联邦所得税待遇的权威无现金行使，无法保证，如果有的话， 上述替代税收后果和持有期的决定将由美国国税局或法院采纳。因此，美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

一定的 行使赎回权对美国联邦所得税的影响

在……里面 如果美国持有者选择赎回其New Golden Path普通股以换取现金，则美国 联邦所得税的目的将取决于赎回是否符合出售或交换新黄金路径普通股的资格 根据《守则》第302节。如果赎回符合出售或交换新黄金路径普通股的资格，美国 持有者将被视为确认等于赎回时变现的金额与上述金额之间的差额的资本收益或亏损。 美国霍尔德调整后的税基

在……里面 新金路普通股在这样的赎回交易中交出。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term 如果美国持有者对赎回的New Golden Path普通股的持有期超过一年，资本收益或损失。长-Term 非政府组织确认的资本利得-企业美国持有者将有资格享受减税。的免赔额 资本损失是有限制的。

如果 赎回不符合出售或交换New Golden Path普通股的资格，美国持有人将被视为收到 一家公司发行的。这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，只要支付的程度 根据美国联邦所得税原则，从New Golden Path的当前或累计收益和利润中扣除。分配 超过当前和累积的收益和利润将构成资本回报，将用于抵销和减少 (但不低于零)美国持有者在新黄金路径普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被处理 作为出售或以其他方式处置普通股而变现的收益。支付给应纳税公司的美国持有者的股息 如果满足所需的持有期，一般将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括 但不限于，就投资利息扣除而言，股息被视为投资收入)，并提供了某些 持有期要求满足，股息支付给非-企业美国持有者通常会被认为是“合格的 股息“将按Long的最高税率征税-Term资本利得。然而，它是 不清楚与New Golden Path普通股有关的赎回权是否会阻止美国持有人满足 与收到的股息有关的适用持有期要求扣除或符合条件的股息的优惠税率 收入，视情况而定。

是否 赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于新金路普通股的总股份数量 被视为由美国持有者持有(包括因此而由美国持有者建设性拥有的任何新金路普通股 拥有新黄金路径认股权证或新黄金路径权利)相对于新黄金路径已发行普通股的全部股份 无论是在赎回之前还是之后。赎回新黄金路普通股一般将被视为出售或交换 新黄金路普通股(而不是作为公司分派)，如果赎回(I)的比例“相当不成比例” 关于美国持有人，(Ii)这导致美国持有人在New 对于美国持有者来说，Golden Path或(Iii)That在本质上并不等同于股息。对这些测试进行了说明 下面是更完整的部分。

在……里面 在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有者不仅会考虑New Golden Path普通股 实际由美国持有者拥有，但也包括由其建设性拥有的New Golden Path普通股。美国持有者 除了直接拥有的股票外，还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，美国 持有者在该美国持有者中拥有权益，以及美国持有者有权通过行使获得的任何股票 认购权的认购权，一般包括可根据行使新的 黄金路权证或新金路权证。为了满足基本不成比例的测试，新黄金的百分比 Path的已发行有表决权股票在赎回后立即由美国持有人实际和建设性地拥有 除其他要求外，新的Golden Path普通股必须低于New Golden Path已发行股票的80% 在紧接赎回之前由美国持有者实际和建设性地拥有的有投票权的股票。将有一个完全的终止 如果(I)实际和建设性地购买了New Golden Path普通股的所有股份，则为美国持有者的权益 由美国持有人拥有的普通股被赎回或(Ii)赎回美国政府实际拥有的所有新黄金路径普通股。 持有者被赎回，美国持有者有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃归属 由某些家族成员持有的股份，且美国持有者并无建设性地拥有任何其他New Golden Path普通股。The the the 如果美国持有者转换，新黄金路径普通股的赎回将不会本质上相当于股息 导致美国持有者在New Golden Path中的比例权益“有意义地减少”。无论是救赎 将导致美国持有者在New Golden Path中的比例减少，这将取决于特定的 事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使比例利率略有下降 在一家上市公司中，一个不对公司事务行使控制权的小股东可能构成了这样一种“有意义的 减少。“美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果 上述测试均不符合，则赎回将被视为公司分销。在这些应用之后 有关公司分配的规则，美国持有者在赎回普通股中的任何剩余税基将被添加到 美国持有者在其剩余的New Golden Path普通股中的调整计税基础，或者，如果没有，则计入美国持有者的 其新黄金路认股权证或可能由其建设性拥有的其他新黄金路普通股的经调整课税基准。

被动性 外商投资公司状况

一定的 如果New Golden Path或其任何子公司被视为 美国持有人持有New Golden Path证券的任何应纳税年度的PFIC。一个非-U.S.公司将被 在任何课税年度(A)，如果其总收入的至少75%是被动收入，如股息， 利息、租金和特许权使用费(租金和特许权使用费除外)，以及处置的收益 产生这种收入的财产，或(B)至少其资产平均价值的50%(以季度为基础确定) 平均)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(为此包括其 按价值计算，它被认为拥有至少25%权益的任何实体的毛收入和资产的比例)。

是否 对于美国联邦所得税而言，New Golden Path或其任何子公司被视为PFIC是一个事实决定，必须 每年在每个课税年度结束时计入，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，波动 在新黄金路径普通股的市场价格中，新黄金路径使用流动资产和现金的速度可能会影响新的 Golden Path或其任何子公司被视为PFIC。因此，新黄金路无法确定新黄金路是否 或其任何子公司将在企业合并的纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC，以及 不能保证New Golden Path或其任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外， New Golden Path预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息报表。

如果 New Golden Path被描述为任何应税年度的PFIC，新Golden Path证券的美国持有者将遭受不利税收 后果。这些后果可能包括将处置新金路证券的变现收益视为普通 收入而非资本利得，并须就某些股息和出售收益缴付惩罚性利息费用 或新金路证券的其他处置。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。 此外，如果新黄金路径是在新黄金路径支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则 股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。一定的 选举(包括标记推向市场美国持有者可以使用)来减轻一些不利的税收后果 由PFIC治疗引起的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于他们的 新金路证券的所有权。

信息 报告和备份预扣税

在 一般而言，信息报告要求将适用于新黄金路径普通股的美国持有人收到的股息(包括 建设性股息)，以及出售新黄金路径普通股和新黄金路径认股权证所得款项 在每种情况下，在美国境内(在某些情况下，在美国境外)生效，但美国持有者除外 是免税接受者(如公司)。备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额，如果美国 持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在IRS表格上)。-9提供给付款方 代理人或美国持有者的经纪人)或以其他方式受到备用扣缴的约束。

一定的 持有特定外国金融资产的美国持有者的总价值超过适用的美元门槛是必需的 向美国国税局报告与New Golden Path证券有关的信息，但有某些例外情况(包括New 美国金融机构持有的黄金路径证券)，附上完整的IRS表格(8938，声明 持有新金路证券的每一年的特定外国金融资产及其纳税申报单。此外， 根据这些要求，美国持有者可能被要求每年提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告) 与美国财政部合作。美国持有者应就信息申报要求咨询他们自己的税务顾问 与他们对New Golden Path证券的所有权有关。

备份 预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额可被允许作为退款或贷记 持有者的美国联邦所得税义务，如果有的话，只要所需的信息及时提供给美国国税局。

必填项 投票

金色 Path的初始股东，包括赞助商，截至记录日期，拥有170.8万股 黄金路的股票 普通股，或约22.90%的已发行和已发行的Golden Path普通股，已同意投票表决各自的 他们在首次公开募股前收购的股份，支持企业合并提案和其他提案。最初的股东 他们还同意，他们将在IPO期间或之后在公开市场上购买的任何股票投票赞成每一项提议 根据他们在完成我们的首次公开募股时与我们签订的书面协议的条款。截至[·]没有此类购买 已经被制造了。

AS 因此，除了我们股东的创始人股票外，我们只需要2,021,001股普通股投票，或者说大约 27.10%，占7,458,000股已发行和流通股总数的27.10%，或占Golden Path IPO出售的5,750,000股公开发行股票的35.15% 被投票赞成一项交易(假设所有流通股都被投票通过，以使我们的业务合并获得批准。

批准 企业合并提案将需要已发行的黄金债券持有人的多数赞成票 出席批准企业合并会议的有权投票的Path普通股；然而， 如果在IPO中购买的3,729,000股或更多普通股要求赎回其Golden Path普通股，则 企业合并可能不会完成。

建议 黄金路径公司董事会致黄金路径公司股东

之后 在仔细考虑合并协议的条款及条件后，Golden Path董事会已决定 业务合并和由此考虑的交易对Golden Path及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。 在就业务合并作出决定时，Golden Path董事会审查了各个行业和金融机构 数据和MC提供的尽职调查和评估材料。Golden Path董事会也获得了公平的意见 作为其评估的基础。Golden Path的董事会推荐 Golden Path的股东投票支持这项业务合并提议。Golden Path的董事们有利益 这可能不同于你作为股东的利益，或者是你作为股东的利益之外的。见标题为“”的部分这个 业务合并建议-收购中某些人的利益“在本委托书中，进一步 信息。

董事 选举方案

建议书 2.

金色 Path的股东正在被要求批准任命五(5)名成员进入New Golden的董事会 根据合并协议所预期的组成，本集团将于未来一段时间内继续按合并协议的构思行事。

原因 对于该提案

假设 完成业务合并，要求股东任命五名董事进入新金路董事会，生效 在完成业务合并后。董事的选举提议取决于股东对企业的批准 联合提案。

国辉 康健、魏鹏、米舟、韩青和刘军被提名为新金路的导演。刘军目前是会员 我们的董事会主席和审计委员会主席。根据合并协议的条款，新能源的董事会 Golden Path最初将由四(4)名MC提名者和一(1)名Golden Path提名者组成。

为 更多关于康国辉、魏鹏、米舟、韩青和刘军的经历，请参阅标题为“新的 G企业合并后老路的董事和高管“ 这份委托书。

投票 需要批准

根据 根据金路的组织章程大纲和章程，董事选举提案的批准需要普通决议， 这是黄金路径大多数已发行和流通股的持有者的赞成票，根据记录确定 在特别股东大会上表决的特别大会的日期、出席和有权就此进行表决。

推荐 董事会的成员

The the the the 黄金路径董事会一致建议，黄金路径股东投票支持董事选举提案。

纳斯达克 股票发行建议书

建议书 3.

适用于 为符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，黄金路径的股东为 被要求批准发放最多44,934,455份 与业务相关的黄金路普通股股份 组合。

在 根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，与收购有关的证券发行前须获得股东批准 如果此类证券不是在公开发行中发行的，并且(I)将拥有或将在发行时拥有投票权，则持有另一家公司的股份 相当于或超过普通股(或可转换为或可行使的证券)发行前已发行投票权的20% 对于此类证券)；或(Ii)普通股的股票数量(或在开曼群岛实体的情况下，如Golden Path， 普通股)相当于或将等于或超过发行前已发行普通股数量的20% 指股票或证券。总体而言，与企业合并协议相关的代价将超过 发行前已发行的黄金路普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上 与企业合并相关的该等普通股。

在……下面 根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当任何发行或潜在发行将导致“变更”时，需经股东批准 发行人的“控制权”。尽管纳斯达克并未就何谓“控制权变更”采取任何规则 根据规则第5635(B)条，纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联公司收购或收购的权利 投资者集团，只占普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)或投票权的20% 可能构成控制权的变更。根据纳斯达克规则第5635(B)条，本公司普通股的发行 综合考虑将导致金路的“控制权变更”。MC股东将拥有或控制44,554,455 新黄金路普通股，或业务合并后新黄金路普通股约84.07%，以及 和平资产管理公司将拥有总计380,000股普通股，约占新黄金路径普通股的0.72%。

在……下面 根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发售外，涉及 发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券) 价格低于(I)紧接签署有约束力的协议前的收盘价或(Ii) 在紧接有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均收盘价，如 将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量相当于 普通股，或投票权的20%或以上，在发行前已发行。因为新黄金之路的普通股将 发行以换取MC的全部股权，新黄金路股份的当作发行价可能低于 (I)紧接《企业合并协议》签署前的收盘价或(Ii)平均值中的较低者 黄金路普通股在紧接业务合并签署前五个交易日的收市价 协议。如果企业合并方案获批，新金路普通股的发行量将超过 目前已发行的黄金路普通股的20%股份。因为发行价可能被认为低于较低的 (I)紧接《企业合并协议》签署前的收盘价或(Ii)平均收盘价 紧接商业合并协议签署前五个交易日的Golden Path普通股价格， 纳斯达克上市规则可能要求Golden Path发行新黄金路径普通股必须获得股东批准 与完善企业合并有关的股份。

AS 因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，黄金路径须获得股东批准。黄金路 股东应仔细阅读本委托书全文，了解有关认购协议的更多详细信息。 在就此建议投票前，请仔细阅读认购协议书的完整表格。

这个 纳斯达克股票发行建议的批准将需要已发行和未发行股票的多数持有人的赞成票 黄金路普通股出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席，并有权在 那次会议。

建议 董事会

The the the the 董事会一致建议金路股东投票支持纳斯达克的股票发行方案。

名字 更改建议书

建议书 4.

在 关于业务合并，我们要求我们的股东批准通过对我们的备忘录的拟议修订 和章程，基本上以本委托书所附附件C的形式在完成时生效 将Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.

原因 对于该提案

在 与MC及其股东协商后，Golden Path董事会认为新名称将更准确地反映 MC的业务及其预期和未来的业务和运营。

作为 Golden Path是一家纯粹为完成企业合并而成立的企业，目前的名称没有商业含义 或贸易价值。

投票 需

在 在更名建议的情况下，股东以特别决议的方式批准至少投赞成票 黄金路普通股持有人亲自出席或由受委代表出席的三分之二(2/3)投票 须召开特别股东大会，并有权投票.

建议 董事会

The the the the Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票支持更名提议。

文章 修订建议

建议书 5.

在 关于业务合并，我们要求我们的股东批准通过对我们的备忘录的拟议修订 和章程，基本上以本委托书所附附件C的形式在完成时生效 删除某些不再适用于New Golden Path的条款，因为它将不再 是空白支票或特殊目的收购实体。

这就是 摘要通过参考拟议的组织备忘录和组织章程的完整文本进行限定，主要形式如下 本委托书以附件C的形式附于本委托书，鼓励所有股东阅读拟议的公司章程大纲和章程， 以获取对其术语的更完整描述。

原因 对于建议书

我们的 组织章程大纲和章程细则的拟议修正案不包括与空白支票公司有关的条款(包括 与信托账户的运营有关的业务，如果我们不完成最初的业务合并，我们的业务将被清盘 指明日期及其他此类空白支票-特定现有组织文件中的规定)，因为 随着业务整合的完成，新金路将不再是一家空头支票公司。建议的修订如下 组织章程大纲和章程细则不包含解散New Golden Path以使其继续作为公司的要求 企业合并后永久存在的实体。永久存在是公司通常的生存期， 我们的董事会认为，这是继企业合并之后，新黄金之路最合适的时期。

投票 需

The the the 根据开曼群岛法律，章程修订建议必须得到股东以特别决议的方式批准，即 至少有两名持票人投赞成票-三分之一截至记录日期已存在的普通股和 在特别股东大会上投票。弃权和无经纪人-投票，虽然被视为存在于 确定法定人数，将不算作投票，也不会影响对条款修正案提案的投票结果。 未能委派代表或亲身出席特别股东大会表决，将不影响对章程细则的表决结果 修订建议。

推荐 董事会的成员

The the the the 黄金路董事会建议我们的股东投票赞成章程修订建议。

这个 休会提案

建议书 6.

这个 休会提案允许Golden Path董事会提交一份提案，将特别股东大会休会至 一个或多个较晚的日期，如有必要，允许在票数不足的情况下进一步征集和表决代理人， 或者与企业合并方案、纳斯达克股票发行方案获批、名称变更 提案和章程修正案提案。

在……里面 黄金路将不会征集委托书将临时股东大会延期或完善业务合并 根据目前的公司注册证书和开曼群岛法律，它可以适当这样做的日期。休会的目的 建议为保荐人、Golden Path和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公众股票或 将增加对此类提案获得赞成票的可能性并满足以下要求的其他安排 是完善企业合并的必要条件。见标题为“”的部分这个 企业合并提案--企业合并中某些人的利益.”

在……里面 除了特别股东大会在批准休会建议后的休会外，黄金路董事会有权 根据开曼群岛法律，可在召开特别大会之前的任何时间推迟会议。在这样的情况下 活动期间，Golden Path将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他措施 将延期一事通知其股东。

后果 如果休会提案未获得批准

如果 休会建议在特别股东大会上提出，但未获股东，即Golden Path董事会批准 可能无法将特别大会延期至较后日期举行。在这种情况下，业务合并将不会完成。

投票 需

这个 休会提议的批准将需要黄金之路持有者所投的多数票的赞成票 亲自或受委代表出席特别大会的已发行及已发行普通股，并有权 就此进行投票。

收养 休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。因此，如果建立了有效的法定人数， 黄金路股东没有委托代表投票或在特别股东大会上投票，弃权和经纪人不投票-投票 关于休会提案，不会对该提案产生任何影响。弃权和无经纪人-投票会有 对休会提案的结果没有影响。

推荐 黄金路董事会的

这个 Golden Path董事会一致建议Golden Path股东投票赞成休会 求婚。

生意场 来自MC的

视觉

MC的 视觉是用全息技术打破视觉界限，用技术创造未来。

概述

司仪 以截至2020年底止年度总收入计，是中国领先的全息数字化技术服务供应商 根据艾瑞咨询的报告，截至2021年8月，知识产权总数。截至2020年的年度，MC的 总收入为216.1元人民币 100万，占全息技术服务行业13.2%的市场份额， 这几乎是其主要竞争对手的收入和市场份额的两倍。截至9月 2021年10月，MC拥有1695 版权作品，与MC的竞争对手相比，这代表着重要的市场领先地位。MC致力于 为全球客户提供领先的全息技术服务。MC的全息技术服务包括High- 精确度 全息光探测和测距(“LiDAR”)解决方案，基于全息技术，独家全息LiDAR 点云算法架构设计、突破性全息成像技术解决方案、全息激光雷达传感器芯片设计 以及全息车载智能视觉技术，为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助 系统(“ADAS”)。MC还为客户提供全息数字孪生技术服务，并已建立了专有 全息数字孪生技术资源库。MC的全息数字孪生技术资源库捕获形状 和3D全息形式的对象，利用MC的全息数字孪生软件、数字内容、空间 数据-驱动数据科学、全息数字云算法和全息3D捕捉技术。MC的全息图 数字孪生技术和资源库有可能成为#年数字孪生增强物理世界的新规范 在不久的将来。MC也是全息硬件的分销商，并通过转售获得收入。

MC的 全息解决方案和技术服务享有很高的市场认可度。截至去年十二月底止年度 31、2020和2021年， MC的全息解决方案和技术服务的收入为216.1元人民币 百万元和358.6元人民币 百万， 分别代表了66.0%的年增长率。MC的客户增长率约为27.5%，进一步说明 市场对MC全息技术服务的信心。此外，客户正变得更加依赖MC 服务，从平均单项来看是显而易见的-客户从2020年到2021年，收入增长了33.3%。

司仪 在全息行业提供广泛的全息技术服务。在多党的领导下-纪律处分 由经验丰富的航天领域工程师组成的团队-感测和软件算法，MC已经开发了大量的 全息软件和内容开发、全息硬件研发等独家创新技术 (“研发”)和设计流程，全息芯片的设计和开发。MC的专有技术受到保护 拥有一系列知识产权，其中全息芯片设计专利20项，全息软件著作权267项，全息111项 专利，1695件全息内容作品的版权截至本申请之时。MC的全息解决方案和技术 服务能够满足复杂多变的需求-分面客户对全息技术的需求。

MC的 切割-边缘ADAS中使用了全息LiDAR系统，使配备的汽车和其他车辆能够捕捉到高能量-解决方案 3D全息图和实现超-长时间探测距离。MC的全息LiDAR解决方案使汽车行业 摆脱笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器转向固态-州/州激光雷达传感器具有更多 组件和更小的尺寸，可以满足客户对性能、安全性和成本的苛刻要求。

MC的 全息ADA为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法 可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减少汽车与运动和静止物体(包括行人)的碰撞 以及其他易受伤害的道路障碍物和车辆。通过预测和监测碰撞，MC的全息LiDAR系统计算 有效的串通缓解计划通过比较对象的轨迹和移动车辆的轨迹来识别和 避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于有效性，MC的全息 ADA正以越来越快的速度在汽车行业部署。

AS 汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和扩大生产 对于他们的自动驾驶程序，MC相信其全息LiDAR可以利用这一市场趋势实现卓越 大规模生产的解决方案-比例自动驾驶程序和车辆。

此外， MC与物联网、机器学习和人工智能(AI)的快速发展保持一致。MC的 全息激光雷达解决方案不仅适用于智能车辆领域，也适用于机器人、无人驾驶飞机 车辆(“无人机”)、先进的安全系统、智能城市发展、工业自动化、环境和测绘。

MC的 全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、仿真和仿生技术基础上， 最终形成一个全息数字孪生资源库，全息开发者和设计者所依赖的。MC的 数字孪生资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型，以及各种全息软件技术 关于全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成，对所有用户开放。MC还提供 为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

使用 每一次技术进步和产品迭代，MC不断为增强竞争力和长远奠定坚实的基础-Term 战略发展。MC的目标是继续为客户提供高质量的-质量全息技术服务由 投入大量资源进行先进全息技术的研发，以实现收入的稳定增长 提高市场占有率，造福股东。

在……上面 十一月 2020年10月10日，MC根据开曼群岛法律以MC Hologram Inc.‘s MC的名义注册成立 主要行政办公室位于深圳市南山区越兴六路中科能大厦A栋302室， 人民Republic of China。MC在这个地址的电话号码是+86(0755)-22912036。MC的注册 开曼群岛办事处位于Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，总督广场，Suite #5-204地址：KY1大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号-1104、开曼群岛。在完成之后 在业务合并中，MC将成为新金路的全资子公司。

司仪 通过其在中国的附属公司经营业务，而MC拥有这些附属公司的股权。MC不通过任何VIE结构运行。 然而，由于其在中国有业务，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，如 与使用数据相关的安全和反-垄断令人担忧的是，MC可能会受到任何不确定性风险的影响 中国政府在这方面的未来行动，这可能导致MC的运营发生实质性变化，包括能力 继续经营现有业务或接受外国投资，以及由此产生的对新黄金路径价值的不利变化 普通股。MC也可能受到包括中国证券在内的中国监管机构的处罚和制裁 如果未能遵守这些规章制度，可能会对MC上市的能力产生不利影响 纳斯达克或其他外汇，这可能会导致新金路证券的价值大幅下降或变得一文不值。 有关MC面临的风险的详细描述，请参阅《风险因素-与做生意有关的风险因素》 在中国--中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能 对MC的业务、财务状况和经营业绩有实质性的不利影响。

一定的 在霍尔果斯市注册成立的MC实体享受当地政府的税收优惠。具体地说，霍尔果斯·鲍维 节省税金0.8元 百万元和50万元人民币 百万(0.08美元) 百万）截至12月的年度 分别为31年、2020年和2021年。霍尔果斯天悦梦节省的税收为3.5元 百万元和1260万元人民币 百万 (2.0美元) 百万）截至12月的年度 分别为31年、2020年和2021年。

MC的 优势

司仪 相信以下竞争优势是其成功的原因，并使其有别于竞争对手：

先导 拥有受全面知识产权保护的专有技术的全息技术服务商

司仪 营收位居中国全息数字化技术服务商之首，市场占有率13.2% 根据艾瑞咨询的报告，到2020年。作为其重要的市场地位的直接结果，MC的收入增长 在累积的基础上不断增加。截至去年十二月底止年度 31、2020和2021年，MC的全息收入 解决方案和技术服务为216.1元人民币 亿元和358.6元人民币，分别代表着 年增长率为66.0%。在全息领域的知识产权总数方面，MC也处于行业领先地位 根据艾瑞咨询的报告，截至2021年8月，中国的数字化技术服务业允许MC留下来 走在客户需求的前列。

可伸缩性 来自广泛和多样化的客户基础，并与主要行业参与者建立稳定的战略关系

AS 作为市场上首批进入快速发展的全息技术行业的公司之一，MC有能力利用 其成熟的全息技术服务方案，进一步降低全息技术服务给客户的整体成本 为了实现更大的-比例全息技术的应用服务。MC不断投资于全息技术 技术、人才和营销，这使它在客户中建立了坚实的品牌形象，并抢占了相当大的 市场份额。MC还建立了卓越的营销渠道和丰富的资源，以吸引和互动上游和 下游行业参与者。植根于对当地市场动态的深刻理解，MC的准确营销定位和 相应的营销能力孕育了强大的品牌，扩大了其渠道覆盖面，进一步巩固了其市场地位。 有关MC的客户和合作伙伴的更多信息，请参阅标题为“业务 MC-MC的客户数量.”

强壮 在全息技术服务行业具有领先创新的研发能力

司仪 相信这是很好的-定位捕捉中国全息技术产业价值链的成长。司仪 旨在通过加强研发发展，不断推动创新，巩固和进一步巩固其市场领先地位 在全息技术方面，包括全息激光雷达技术、智能全息视觉和全息数字技术的创新 双胞胎科技。

根据 根据iResearch的报告，MC目前在全息数字化技术中拥有最多的知识产权 截至2021年8月，中国的服务业。截至9月 2021年10月，MC拥有14个商标，20个独家版权 集成电路布图设计，全息软件著作权267项，全息专利111项，全息内容著作权1695项 在中国。MC致力于使用全息技术来满足其客户和终端的娱乐和商业需求-用户。 有关MC知识产权的更多详细信息，请参阅标题为“业务 MC-MC的技术.”

先导 由经验丰富、富有远见的管理团队领导的全息技术专业人员

司仪 由一支经验丰富的管理团队运营，他们对中国的信息技术价值链有着丰富的经验。重点放在 在研发、运营和管理以及人力资源方面，该团队由马云先生领导。 康国辉，他一直是 自2016年以来一直担任MC董事和首席执行官。MC坚持其发展成为市场领先者的愿景 全息技术服务提供商。

MC的 管理团队由一支出色的研发团队提供支持，研发团队由84人组成-时代周刊研究与开发 团队成员。MC的核心员工一般在计算机、软件、计算机图形处理、 数据算法和神经网络。MC专注于研究，始终走在技术发展的前沿 而发展使其能够保留一批非常合格的全息技术专业人员的稳定名单 服务、全息激光雷达应用和全息数字孪生技术。

坚强 推动可持续健康环境的文化和价值观

司仪 秉承企业文化和价值观，营造可持续发展的企业环境，吸引优秀团队成员。MC的 座右铭：“以客为本，培育合作，共赢”-赢家已实现。“。MC还认为， 客户需求决定企业战略和发展方向，决定创新驱动

核心 能力“。在这样的价值观指引下，MC成功地建立起了强大而持久的-Term与客户的关系 不断优化人才库和团队成员的综合素质，这些都是至关重要的因素 大批量定制持续快速发展。

MC的 策略

至 为了实现MC的使命，进一步扩大其市场地位，MC计划实施以下战略：

司仪 将继续在全息技术的研发上投入大量资源

研究 和智能网的发展-需求技术与持续产出和持续创新相结合奠定了MC的基础 市场竞争力。MC努力加强其市场-领先通过进一步增加对研究的投资来定位 和开发，留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像领域的人才 加工的目的是扩大其专有技术和知识产权的范围。更具体地说，MC专注于开发 其自动驾驶、5G、人工智能和机器学习技术的目的是建立丰富的产品线和创新的技术 领先的服务。为了配合全息ADAS行业的发展，MC旨在为以下领域的企业提供强有力的支持 自动驾驶领域。MC在ADAS中的开发说明书包括硬件、软件和通过方式升级的解决方案 通过加大研发力度，不断开发新的ADAS产品和服务迭代。要实现 为此，MC有意进一步扩大全息数字双胞胎服务的研发能力和努力，并进一步 升级现有全息软件开发工具包(SDK)、软件和全息内容资源库。

司仪 计划在更广泛的大众市场推动全息技术的实施

而当 全息摄影继续激增，MC认为全息SDK和激光雷达市场在中国和全球仍未得到充分渗透。 基于全息技术服务，MC将抓住互联网信息技术产业发展的机遇 在新时代，发挥人才、技术、文化等方面的领先优势-深度与工业界的合作 合作伙伴和客户。MC的全息技术解决方案不仅可以升级传统产业，而且还可以 由于其对技术改造的深刻理解，它在新兴行业中得到了实施。具体来说，MC将 推动全息技术服务在汽车电子、数码孪生等领域的广泛应用和发展 并助力相关产业智能化升级，实现业务持续快速健康发展。

司仪 将继续与产业链上下游密切合作

调焦 在有机业务增长方面，MC将密切关注MC运营的所有行业对新技术的需求。 在漫长的岁月中-Term并与产业链上的合作伙伴建立了密切的合作关系，MC寻求 在客户需求之前开发和部署新技术，以便快速与上下游协同 行业合作伙伴及早发现和设计潜在机遇的解决方案，共同解决沿线的关键障碍 以使新技术解决方案能够在尽可能短的时间内实现商业化。

司仪 将继续培养和造就优秀人才

司仪 一直将其优秀的团队成员视为其最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动力，MC已经建立了 建立有效的人才培训体系，并将继续改进和提升这一体系，以提高其有效性。MC将继续 通过内部培训、内部竞争、外部沟通等，建立和提升员工的核心能力 有效手段。此外，MC将寻求建立和测试更有效的激励机制，积极创造工作环境 有利于员工的发展，提高员工的凝聚力和向心力，企业文化， 和经营理念，从而吸引和留住更多有竞争力的人才。

MC的 服务

司仪 提供全面、高质量的-质量全息技术服务：

全息 阿达斯

MC的 全息ADAS采用自适应-已开发全息激光雷达模块和垂直-空腔曲面-正在发射 激光(VCSEL)集成电路(IC)半导体，集成全息车载智能视觉 系统创新设计车载IC定制方案，同时内嵌自-已开发全息像 和控制软件。全息ADAS主要由三个系统组成：(1)负责环境的环境感知系统 识别，即全息激光雷达；(2)中央决定-制作负责计算和分析的系统， 其核心是基于计算机图形学的视觉识别技术，其中MC融合了全息图像处理技术； (3)负责执行控制和执行的底层执行系统主要由 具有制动和转向功能的硬件。基于全息激光雷达技术的创新和发展，MC带来了 给需要技术和性能创新并在改进中发挥关键作用的汽车行业带来的机遇和启示 未来旅行的安全性。

司仪 集成全息激光雷达前端的全息ADAS-查看，环绕-查看和内部-查看摄像机， 它可以实时监测车内外的环境-时代周刊。它可以实现导航功能， 车道偏离警告系统，前方-碰撞盲人警告系统-Spot监控系统，车道变更辅助， 自动停车系统，车道-保留系统，以及驾驶员状态监控系统。它可以提供不同的技术选项 根据不同的客户需求。

相比较 与传统的ADAS相比，全息ADAS MC提供的全息ADAS MC具有更好的感知稳定性、更低的成本和 更高的精度。目前，MC是某些汽车品牌的直接供应商，也是许多汽车的二级供应商。 品牌与后方的产品供应商-正在加载市场。因此，在汽车ADAS领域和自动驾驶领域， 基于全息激光雷达，MC仍有很大的增长空间。

全息 激光雷达技术应用

MC的 全息ADA在车载感应层采用了“全息LiDAR技术解决方案”。它有几个核心优势 在MC的技术应用中：利用点云数据建立环境的3D模型数据模型，- 精确度和 低-延迟通过分类定位、障碍物检测和识别。在辅助驾驶的过程中， 通过全息激光雷达获得的数据与高- 精确度

地图。 在点云数据完成对周围环境的定位后，-时代周刊路径引导和渲染是 根据车辆的位置进行，传感器-基于优化了位置估计技术。通过 读取车辆传感器信息，结合人体运动模型等方法，计算出相应位置 然后用来做决定-制作在In的帮助下，在真实场景中-深度计算能力分析。

MC的 全息激光雷达技术与传统的空间环境建设技术有很大的不同，主要是因为 以下因素：

•        The the the MC开发的VCSEL IC半导体应用方案结构简单，能够在不增加分辨率的情况下提高分辨率 传感器的大小或与光相比的复杂性-正在发射使用二极管(“LED”)红外光源 由其他3D相机系统拍摄。MC的VCSEL IC半导体应用方案也更小、更省电、更精确 在距离探测方面。

•        排他 全息图像算法的技术解决方案。不同规格和性能的多个全息激光雷达传感器 部署在车辆周围，系统启动时可以立即感知到车辆周围的全息路况； 它不仅可以避免向前碰撞，而且通过获得更全面的信息，可以及时避免横向和向后移动的危险 空间信息。

•        排他 激光雷达全息点云算法体系结构设计。通过全息技术，感知算法软件 高效提供可操作的数据，实现流水线- by-line3D扫描，提高全息LiDAR的性能 并获得更高效的信息反馈。

•        排他 全息激光雷达传感器芯片的设计。同时通过先进的传感器开发应用程序保持传感器优势， 《自我》-已开发以全息LiDAR模块为核心的传感系统，MC可以实现高性能、 真实-时代周刊，仪表液位稳定，成本低，从而提高了设备的稳定性和可靠性。

排他 全息图像算法的技术解决方案

MC的 全息LiDAR结合了全息图像处理技术，使ADAS能够提供真实的-时代周刊，所有-天气， 以及对周围环境的全息感知。全息LiDAR为MC提供了以下优势：

•        MC的 全息激光雷达具有更高效的图像处理能力和更准确、快速的识别能力，检测周围环境 与激光脉冲环境相结合，并结合软件绘制全息图，为自主驾驶提供足够的环境信息 驾驶车辆，并执行智能全息视觉的静态识别和物体和标志的动态识别。

•        MC的 全息激光雷达具有高方位分辨率，这意味着它能够区分沿方向排列的两个或更多对象 测量精度高，可准确检测周围障碍物的距离和位置。除了周围的车辆 此外，它还可以探测无线电波反射率低的物体，如白线、标志和树木。

•        MC的 全息激光雷达具有准确、快速的识别能力，可以提高ADAS的精度和质量 有关周围环境的信息，以便车辆能够清楚地处理路况信息，并提供 安全警示等信息，可以进一步推动ADAS在市场上的智能化升级。

•        MC的 全息激光雷达可以提高传感系统的冗余度，弥补毫米波图像的缺失-WAVE雷达 还有摄像机。全息激光雷达探测距离远，测量精度比毫米波高十倍-WAVE 雷达。它可以准确地描绘物体的3D形状，因为毫米-WAVE雷达和超声波雷达仅限于 精确度，因此无法区分慢--动人来自其他静态物体的人。高精度和3D建模能力 是全息激光雷达相对于其他传感器的核心优势。

排他 激光雷达全息点云算法体系结构设计

MC的 全息LiDAR采用独有的全息点云算法架构，旨在高效实现数字化 信号处理算法，使MC的全息激光雷达能够在所有可探测目标上实现出色的性能。

MC的 全息激光雷达的算法设计方案能够广泛地展开和验证真实的结果-世界 道路数据，包括道路类型、地理和环境条件等。MC的全息专利算法架构 激光雷达具有以下优势：

•        排他 算法架构使得车载传感软件能够实时调用全息激光雷达点云数据-时代周刊.

•        这个 自定义-已开发优化的检测算法可以使全息激光雷达实现长-距离 侦测。

•        The the the 独占检测算法可实现高性能-密度低速检测，加速计算-密集型 正在处理。

•        准确 距离和速度测量可以在整个视场中进行。

•        高 可以实现置信度检测和可靠的点云数据，以确保较低的误警率。

激光雷达 技术可以每秒生成数百万到数千万的点云，而未处理的点云是无序的和 缺乏颜色和纹理信息，不利于实际应用。MC的全息LiDAR算法可以去噪、简化 计算关键点，对齐、定位、识别、提取点云，进行精确的数字全息三次-维度 重建。

司仪 相信数字信号处理算法在其全息激光雷达技术中能够达到高性能和高性能的目标 低功耗。该解决方案可以在各种环境条件下运行，满足汽车行业的严格要求 安全生产。

专有权 全息激光雷达传感器芯片设计

MC的 专有的全息激光雷达传感器芯片设计解决了基于传统激光的汽车激光雷达广泛采用的关键障碍 扫描技术。

•        低 功耗：低功耗，体积小，适用于所有类型的车辆，具有大规模推广的潜力-市场 领养。

•        不是 干涉：通过为每束光束携带独特的特征，MC的全息激光雷达可以在没有独特特征的情况下阻挡任何电源， 这样它就不会受到其他激光雷达和阳光的干扰。

•        高 灵敏度：全息激光雷达灵敏度高，能耗低。

•        高 动态范围：当测量道路上的交通标志等高反射对象时，全息LiDAR不容易受到 用传统技术观察到的噪音。

•        更高 恶劣天气下的灵敏度：全息激光雷达通过连续传输激光，在恶劣天气下提供更好的性能 取代了传统激光雷达中的短脉冲，适应雨、雪、雾、尘、强光、弱光等复杂环境， 等。

•        瞬时 速度测量：全息激光雷达通过测量多普勒效应，可以直接测量每个像素的瞬时速度 由物体的动态运动引起。

•        激光 安全性：由于低功率连续光束，全息激光雷达比传统的激光雷达方法具有更好的激光安全性，后者需要 高功率激光脉冲。

在……里面 LiDAR，MC领域认为，图像模拟技术未来提升的空间不大。相比之下，MC预计 它的全息激光雷达将在未来几年呈指数级增长。

这个 全息激光雷达的应用前景十分广阔。目前，它可以应用于自动驾驶和先进的驾驶辅助， 随着5G和AI技术的发展，MC的技术可能会逐步普及机器人、无人机、先进的安全系统、 未来智慧城市、工业自动化、环境和测绘等行业。

全息 车载智能视觉

在……里面 全息ADAS，MC为用户提供了更好的-冲浪板智能视觉体验。全息车载智能 视觉系统，配备了先进的传感器、控制器、执行器、通信模块等设备，可以辅助驾驶员 在通过全息全景实景更方便地控制车辆-时代周刊导航系统，全息外观 围绕系统和全息监控系统。MC的全息ADAS可以在智能车载系统中实现以下功能 视觉系统：

•        全息 全景真实-时代周刊导航系统，它利用全息激光雷达来创造多彩的现实-时代周刊 虚拟物体在采集周围环境时使用最大视野。该系统实现了特殊的功能 全息立体和真实-时代周刊动态厘米计-级别导航。

•        全息 环视系统，包括3D环视作为自主可视化系统(AVS)的一部分，夜视系统(NVS)， 全景环视系统。

这个 全息环视系统的优点是将全息激光雷达和其他传感器采集的四幅图像投影到三幅图像上-维度 借助图形处理单元(GPU)显示模型并启用视图漫游切换，以避免虚拟 边缘。全息环视系统可以为驾驶员带来更大的视野和更多的视角。通过全息激光雷达 技术，MC在3D中重建车辆周围的场景，并在相同的3D坐标下将其与虚拟车辆模型结合在一起 系统通过算法来构建一个更贴近真实世界、提供准确的全息车载智能视觉系统 为驾驶员提供观察环境的场景呈现。

这个 全息车辆智能视觉的应用使驾驶员能够对周围环境进行全面控制 汽车，不仅可以有效防止倒车事故的发生，还可以避免可能发生的刮擦等事件 保险杠和轮毂。此外，对于实际收集的信息，-时代周刊，全息环视系统可以识别 并通过深度学习算法发出预警，辅助驾驶员安全驾驶。

•        全息 监控系统，包括驾驶员监控系统(DMS)、车道偏离警告系统(LDWS)和前部 车辆碰撞警告系统(FCWS)。

司仪 在人脸识别中采用先进的专利技术，结合全息图像采集技术。MC已经开发出 先进的驾驶员疲劳驾驶DMS，它通过图像传感器采集驾驶员视频，然后使用该算法进行识别 并定位司机的脸和眼睛。通过对眼睛图像特征的分析，发出警告。MC的技术 克服了传统的基于机器视觉的识别方法容易受到眼镜/太阳镜干扰的缺点 等对象，提高了驾驶员闭眼判断的准确性，进一步提高了疲劳驾驶的准确性 判断力强，适应性强。该功能除了可以预警行车安全外，还可以用来保护财产 车辆安全和支付安全。当系统识别到船上有未登记的可疑人员时，它可以触发警报 并将可疑人物的面部信息同步到云中。

在……里面 此外，MC的LDWS通过告知车辆的行驶方向和交通线的继续方向，将发出 当车辆偏离车道线并且行驶方向越过两侧交通线时发出的警告。MC的FCW 真实地分析了道路前方车辆的阴影和轮廓特征-时代周刊为了定位车辆的位置， 然后根据车辆的速度和与前面车辆的距离计算估计的碰撞时间，从而 以确定潜在的碰撞风险并发布早期预警。

使用 随着自动驾驶需求的不断增加，全息激光雷达在ADAS中的应用需求也越来越大。MC理解 最有效的自动驾驶解决方案是感知和视觉的，可以通过以下方式为最终消费者提供完整的解决方案 原始设备制造商(“OEM”)。为了确保产品的最高效率，MC与Automatic合作 IC厂商，不仅可以实现定制化解决方案，还可以为客户提供通用的解决方案。

MC的 产品在广泛的驾驶环境中使用全息激光雷达，增强感知能力，进行智能化 对过往车辆、行人、车道线、交通标志、交通等周围环境进行全息图像识别 灯光等，为驾驶员提供一系列驾驶安全辅助，如前方车辆距离监测、碰撞 警告、行人警告、车道偏离警告、前车启动警告、红绿灯提示等。MC的产品组合 全息ADAS包括传感器硬件和感知与决策-制作用于提高现有车辆性能的软件 并为消费者和商业应用实现更高水平的车辆自动化。

根据 根据艾瑞咨询的报告，全球全息技术服务行业的总市场规模从600美元增加到 从2017年的100万美元增加到380美元 2020亿，复合年增长率为83.9%。据估计， 市场总规模将迅速增长至43.2美元 2025年，从2020年开始，复合年增长率为61.8% 到2025年。中国的全息技术服务产业总市场规模从800元增加到 百万 2017年增长至6.4元人民币 2020亿美元，复合年增长率为100.1。据估计，整个市场 中国全息技术服务业规模将快速增长至72.7元 2025年10亿美元，与一种化合物 2020-2025年年均增长62.7%。

其他 全息技术的集成服务

这个 将全息专用服务器、全息工作站等硬件相结合，构建全息技术集成服务 和全息激光投影仪配合全息投影技术、全息智能视觉分析技术、全息 分布式算法和其他全息技术。使用了全息技术和智能视觉分析技术 以识别和测量物体并生成全息图像。根据客户需求，MC提供定制化全息数码产品 双胞胎技术集成服务。

基座 论全息技术，结合资源库的多项服务能力-算法、多智能 场景和数据处理，MC帮助客户从全息基础硬件服务实现产业化应用落地 对全息算法进行优化，构建以全息为中心的全息数字云资源库技术体系 视景智能、全息3D智能、全息多维-维度智能、全息智能控制， 全息数字云资源库技术利用分布式云计算实现软件的优化调度 和硬件。全息数字技术集成服务采用分布式数据存储和算法，使用多个存储 服务器分担存储负载，并使用定位服务器定位存储信息，不仅提高了可靠性， 系统的可用性和访问效率，而且易于扩展，最大限度地减少了通用硬件带来的不稳定因素， 保证了客户系统的高效运行。

在……里面 此外，MC的全息技术集成服务不仅提供硬件和软件服务，还储备了丰富的 全息数字内容，满足不同客户的需求。在全息数字孪生技术的集成服务中， MC采用专为图形处理而设计的架构，以支持全息3D图像处理。MC为客户提供 具有高效的全息信息处理功能和高性能-性能图形、图像处理功能和网络 功能。MC的全息数字孪生技术集成服务可应用于通信、计算机-辅助 分析、生物医学、建筑设计、城市规划、计算机-辅助制造和全息工程设计 和应用等。

全息 数字技术集成服务为用户提供全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息 数字内容编辑、全息数字效果制作、全息虚拟数字控制等功能。通过全息 对信息内容进行数字化处理，全息数字孪生效果展示到底-用户.

司仪 也是全息硬件的分销商，并通过转售获得收入。硬件产品包括计算机芯片、网络 服务器，以及全息产品的某些零部件和附件。MC从供应商那里订购全息硬件，然后转售给客户。 截至12月 2021年3月31日，MC有24家硬件产品供应商。MC的很大一部分依赖于少数几个特定的供应商 全息硬件。具体地说，截至12月底的年度 31、2021、5家供应商分别占26.77%、18.14%、17.97%、 分别占MC硬件产品购买量的15.68%和11.64%，合计为90.19%。虽然硬件的毛利润 产品相对较低，MC打算通过纯粹的业务量来运营该业务线。凭借其庞大的客户基础，MC具有很强的竞争力 通过拥有对供应商的讨价还价能力和对客户的定价权而获得优势。硬件的单位成本有所增加 芯片产品在全球芯片产品短缺期间，但凭借MC对供应商的驳船能力，MC得以避免大幅 价格调整。

移动云vr HK是2020年10月收购并于2020年11月开始销售硬件产品的实体，对MC的 公事。MCloudvr HK捐赠人民币42.5元 百万欧元(650万美元 和人民币1,980万元(合310万美元) 百万美元)用于MC截至12月的年度收入 分别为31年、2020年和2021年。

全息 数字双胞胎技术服务

全息 数字孪生技术是实现制造信息世界与物理世界交互与集成的有效手段 世界。全息技术用于实现虚拟世界和现实世界之间的交互和协作，即， 全息状态的虚拟实体动态地映射真实的物理实体的状态-时代周刊..。控制效果是 通过在虚拟空间中的模拟验证，并将生成的见解反馈到物理资产和数字流程，形成 全息数字双胞胎的闭合回路。全息数字孪生技术对终端设备提出了要求，如 显示终端设备、各种全息图像和声音采集设备要更具互动性、更加身临其境、 更清晰，这对硬件设备的数据传输能力和显示技术提出了更高的要求。

之后 经过多年的发展，MC已经积累了丰富的技术。通过全息增强现实(AR)的应用 /虚拟现实(VR)等技术在数字世界中，可以完全再现物理世界，实现 虚实结合，实现与物理实体的互动。

MC的 全息数字双胞胎技术服务是人类- 电脑以沉浸式体验为特征的交互技术， 与数字孪生体系结构相结合，为-深度相互之间的信息交互和协作 虚拟实体、物理实体和人。

司仪 全息数字孪生技术资源库

在… 目前，MC的全息数字孪生服务结合了不同客户的需求，打造了MC全息数字孪生技术 资源库，为全息开发设计人员提供全息数字孪生资源库服务， 并以全息数码为企业客户提供定制化全息数码孪生技术集成服务 双重技术需求。资源库包括全息仿生学和仿真数字模型，以及各种全息 全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等软件技术，对开发者开放。 在资源库中，MC主要提供全息仿真和仿生数字模型服务以及全息软件开发 面向开发人员的套件服务。

•        全息 仿真与仿生数字模型服务

司仪 拥有中国作品著作权数量最大的专业全息数字内容资源库 至2021年8月艾瑞报告，为业内专业用户提供全息数码模型。MC有数千人 全息数字模型，包括自然、科学、空间场景等各类全息模拟和仿生数字 模型，为不同行业客户提供全息数字模型服务。

司仪 拥有一支专业的技术团队，为用户提供这些服务，实现数字模型的独特价值，并帮助不同的 开发人员通过不同的全息模拟和仿生数字孪生模型来解决不同的核心问题。超乎寻常的-高清 MC提供的全息数字孪生模型可以直接用于全息场景，降低了全息的开发成本 数字双胞胎应用程序开发商，并制作更复杂和更有创意的全息应用程序。

•        全息 软件开发工具包服务

MC的 全息SDK服务是专门为全息数据处理开发的软件工具包。MC的客户可以使用MC 全息SDK通过MC的开放应用程序编程接口(“API”)。而不需要花费大量时间 为了开发全息数据软件模块，MC的客户可以将更多的精力和时间花在核心和专业部分 更好地服务于他们的客户。

司仪 还将根据市场需求，定期升级更新其全息SDK。全息SDK提供全息等服务 为全息数字孪生技术的开发者提供图像处理、全息数据建模和全息特效，如 以及为全息数字内容和软件开发者提供的各种数据服务。MC的全息SDK配备了 高效的全息图像处理技术，可以识别各种全息图像，包括真实的-生活 全息3D对象。用户可以选择所需的全息SDK功能来再现所识别的对象或使用所识别的 对象来构建全息空间。

司仪 为客户提供全面、强大的全息SDK服务。MC的全息SDK服务包括65个软件 包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容等五个功能模块 编辑、全息数字效果制作和全息虚拟数字控制。凭借其丰富的功能，MC全息数码 孪生技术资源库可以为全息数字孪生技术开发者提供最佳的便利和技术支持， 例如：

•        全息 展示SDK，为开发者提供了简单的接口。应用程序开发人员只需要一个命令就可以将图像转换为全息图。

•        全息 投影效果SDK，可以产生许多特殊的全息效果，并将虚拟屏幕效果投射到空中。

•        这个 全息数字模型SDK，为开发者提供3D场景中的人、动物、植物和车辆模型，以改进 渲染速度。

•        MC的 全息SDK可以模拟触觉反馈信息、力反馈信息、被观察对象的运动等方面 全息数据采集。

•        这个 通过全息场景地图的切换、全息场景的构建和全息三维地理空间的构建，构建全息虚拟空间 信息。

•        这个 通过动态全息图像处理、图像拼接和全息图校正对全息图的数字内容进行编辑。

•        穿过 动画眩光系统的控制系统，动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果。

•        这个 通过光场动态融合控制系统和全息数字显示器实现全息虚拟数字控制功能 软件。

MC的 全息SDK可以有效地采集和处理数据，实现客户需求的功能，更准确地分析和满足用户 需求，提高客户企业的经营效率和业绩。

根据 根据艾瑞咨询的报告，全球全息数字孪生技术服务行业作为一种新的技术服务经历了蓬勃发展 这是从传统的全息成像技术服务中产生的，其收入方面的市场规模从0.01美元增加到 从2017年的10亿美元增加到4亿美元 2020亿美元，2017年至2020年的年均增长率为215.6。市场规模在意料之中 从0.4美元开始持续增长 2020年从10亿美元增加到14.4美元 2025年将达到10亿美元，预计复合年增长率为105.4%。

MC的 技术

司仪 已经开发出强大的，切割-边缘全息技术。

全息 数字技术

全息术 指对事物所有信息的表达。全息术的优势在于全息空间的表现。是这样的 社会上的另一种信息载体。全息显示技术不同于其他传统的3D显示技术 因为它不依赖于任何外部设备，如3D眼镜和头盔。相对而言，全息显示技术具有 优势：视角不限，全方位-方向性和真实物体没有区别，它还可以 与全息成像进行交互-深度，这是触觉交互方面的新突破，满足了 自然现实和三个-维度视觉效果。

全息 数字技术是计算机技术、全息技术和电子成像技术的结合。它记录全息图 通过电子元器件，实现真正的-时代周刊图像处理。同时，可以对数字图像进行量化 通过计算机分析，可以通过计算得到图像的强度和相位分布，并将多个分量叠加在一起 全息图可以被模拟，这样全息图的记录和再现才能真正数字化。

AS 通信技术进入5G时代，云计算、大数据、AI等技术快速发展和普及 推动了全息数字技术的发展。MC相信全息数字技术将成为 下一代互联网的基础。MC相信下一代互联网将是全息空间互联网 并希望通过在全息技术上的不断尝试和突破，为MC的广泛采用奠定基础 受到大众市场的欢迎。

司仪 认为全息技术与数字化的结合对推动社会经济发展具有重要意义 经济和文化。随着技术的发展，全息数字技术的应用越来越市场化--面向。 例如，在汽车领域，将全息数字技术应用于导航，并将导航投影 在前车窗上，让司机不低头就能清楚地知道路线，大大提高了驾驶安全性。 在医学领域的应用也具有重要的现实意义。使用全息数字技术可以记录 人体器官的振动和变形在三种情况下-维度方式，可以通过干涉来测量 全息图上的条纹。全息激光雷达二次曝光技术还可以分析人体器官的变化，从而发现 找出病变的位置和大小。例如，使用全息数字技术可以检测到恶性肿瘤的位置 有助于癌症的早期诊断和治疗。因为没有-破坏性数字全息图的性质， 它被认为是检测人体内脏器官的最佳方法。当然，数字全息技术也被广泛应用于 临床检查。此外，在航空航天领域，全息数字技术也具有广阔的应用前景，如 由于使用全息数字技术可以模拟真实的外层空间，进行真实的感知训练，这带来了重大的意义 对宇航员的训练。

使用 随着全息数字技术应用领域的不断扩大，MC相信在未来，全息数字 技术将成为社会不可替代的一部分。

全息 激光雷达技术

激光雷达 是激光、全球定位系统(GPS)和惯性导航系统(INS)技术的结合 用于获取点云数据并生成精确的数字三-维度模特。激光本身就有一个非常精确的 测距能力和测距精度可以达到几厘米。除了激光本身，激光雷达系统的精度 还取决于激光、GPS和惯性测量单元(IMU)的同步性。全息激光雷达是一种主动测量 通过发射激光束来检测物体和传感器之间的精确距离的装置，包括发射单元、 接收单元、扫描单元和数据处理单元。通过测量时间差和相位差来确定距离 激光信号的角度，通过水平扫描测量。根据这两个参数，一个二-维度 建立了极坐标系，然后将三个极坐标系-维度通过不同的节距获取高度信息 角度信号。

使用 商用GPS和IMU的发展，使其得到了广泛的应用- 精确度来自移动平台(如 作为汽车)通过LiDAR。激光雷达扫描可以获得点云数据，这些数据可以用于创建3D计算机-辅助 为制造零件、质量检查、多样化视觉、卡通制作、3D绘图和 大众传播工具应用。此外，它还可以用于数字3D城市的建设、3D地形采集、3D文化 文物重建、地籍测量、电力清查等需要测绘建模的行业。

全息 智能视觉技术

全息 智能视觉是指利用摄像头和计算机模拟人类视觉进行识别、跟踪和测量的机器视觉 并通过识别和分析对图像进行进一步处理，使计算机处理变得更适合于 人眼观察或传输到仪器进行检测。全息智能视觉在建立中扮演着重要的角色 从图像或多维数据中获取信息的人工智能系统。

全息 智能视觉是利用计算机模拟人类视觉系统的科学，它使计算机具有提取、 处理、理解和分析与人类相似的图像和图像序列，实现对图像和图像序列的感知和识别 三-维度客观世界的场景。

在……里面 在自动驾驶、机器人、智能医疗等领域，需要用全息技术从视觉信号中提取信息 智能视觉技术与高精尖- 精确度正在处理。全息智能视觉技术在工业中的应用 全息技术服务包括全息人脸识别、全息物体识别和场景识别。

全息 SDK技术

全息 SDK技术可以通过触觉反馈信息、力反馈信息和被观察物体的运动来采集全息数据 对象。全息虚拟空间由场景地图切换、场景构建和三维地理信息构建而成； 数字内容编辑是通过动态图像处理、图形显示和校正来进行的。通过控制系统 动画眩光系统、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果，全息 虚拟数字控制功能由光场动态融合控制系统和全息数字显示软件实现。

MC的 全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、 全息数字特效制作和全息虚拟数字控制模块，以及65个软件套件，可以满足当前的需求 市场对全息软件技术应用、软件开发等方面的需求。MC也将继续发展 根据客户需求新增功能，丰富了全息SDK库。通过多年的技术积累和 长-Term与业界客户关系良好，MC相信其全息SDK技术将继续 以保持领先优势。

MC的 顾客

司仪 为数以千计的客户提供全息技术服务，积累了丰富的客户资源和多样化的客户 在行业中有根基。MC与政府机构、汽车电子制造商和软件/内容开发商密切合作， 等。目前，MC已经有了比较好的-已建立和全面的全息技术服务链。根据 艾瑞报告，MC在中国全息数字化技术服务商中市场占有率排名第一 以2020年的收入和截至2021年8月的知识产权保有量衡量。

司仪 为众多油井提供全息技术服务-已知以及房地产、汽车、 寿险业等。MC的客户群增长迅速。例如，客户总数随着增长而增长 2019年至2020年的增长率为70.1%。MC的客户通常会签订框架服务协议，在此基础上MC将提供全息 技术服务，并从客户那里获得相应的产品和服务费作为回报。

司仪 相信其对大中型企业的持续吸引力和保有能力-大小企业客户依赖于 它能够满足他们的不同需求以及复杂的-豪斯部署和集成需求。MC还利用 其服务于中小型企业的全面业务组合，旨在提高客户满意度和扩大交叉销售 和向上销售的机会。

销售额 和市场营销

在… 目前，MC已经形成了“优秀的技术研发团队+经验丰富的销售团队”的商业模式。 专业的销售团队，加上先进的技术，使MC在竞争中保持优势地位。MC是 致力于深化与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并致力于探索 未开发的商机。同时，MC也注重品牌建设，将建立强大的口碑和品牌 通过连续产生高的图像-质量技术服务和内容。

研究 和发展

AS 12月的 2021年31日，MC的研发团队由76人组成-时代周刊负责任的员工 为HIGH的设计和开发-质量全息产品和服务。他们在全息基础上有经验 技术和硬件开发]。研发团队的专业背景涵盖多个方面， 包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。如此广泛和深入-深度 工作经验增强了团队的服务，如数字图形轻量化、算法、数据智能和图像合成。 MC一直专注于并将继续专注于对其技术系统的投资。MC的研发费用为 约合人民币86.0元 百万元和145.3元人民币 百万(22.8美元 百万）截至12月的年度 分别为2020年和2021年。

司仪 致力于不断加强和更新MC的信息技术基础设施和兼容的硬件 根据MC的年度发展计划和MC对市场需求的评估。MC的自我过程--发展 研究开发的主要内容如下：(1)研发人员提出新的研发思路 对市场情况和客户需求完成调研报告和决策分析；(2)项目批复 并制定产品研发计划；(3)产品技术开发；(4)产品测试和评审； (5)新产品的推出；(6)新产品的推广应用。

知识分子 属性

知识分子 产权对MC的成功和竞争力至关重要。MC依赖于专利、版权、商标和 商业秘密法律和披露限制，以保护MC的知识产权。截至9月 10、 MC拥有：

•        商标： 14个在中国注册的商标；

•        专利： 中国专利111项，主要涉及虚拟视觉成像、运动捕捉、图像采集等相关技术；

•        布局 集成电路设计：中国境内项目20项；

•        域 域名：中国境内域名9个；

•        软件 与全息相关的版权：中国境内与全息相关的267件软件著作权作品，包括38项核心全息功能 SDK，主要涉及全息数字光场、全景显示、虚拟现实社会模拟模型应用系统、 虚拟现实人体模型裸体动态演示系统-眼睛三维动态成像控制系统，虚拟现实 标准化体系等；

•        软件 与虚拟数码产品相关的著作权：1695件虚拟数码产品和数千件超-高清 已经建立并且仍在增加的全息模型；

•        在……下面 申请：40项模型专利，20项集成电路版图设计。

值得注意的是， 根据艾瑞咨询的报告，在竞争对手中，MC拥有最多的知识产权 截至9月的数字化技术服务业 10、2021年。除上述保护外，MC一般 通过使用内部和外部控制来控制对其专有和其他机密信息的访问和使用。适用于 例如，MC通过建立一个知识产权组织来制定和维护保护其知识产权的相关政策 财产管理机构和知识产权保护专人，加强知识产权专项培训 员工财产权，建立知识产权管理制度等。

竞争

那里 在中国，是否还有许多其他公司致力于全息基础技术服务市场的各个方面/垂直领域？MC的 竞争对手主要是全息软件提供商、全息内容服务提供商，以及全息智能的参与者 电子领域和全息智能视觉领域。

司仪 在一个新兴且竞争激烈的行业中，竞争的因素如下：

•        质量 基本的全息照相技术；

•        丰富度 和高的兼容性-质量全息内容；

•        实力 和品牌美誉度；

•        能力 加强现有服务，以满足用户的偏好和需求；

•        能力 继续扩大客户基础；以及

•        能力 有效地与竞争对手竞争。

司仪 相信它提供了更高性能的产品，有能力进行有利的竞争，增加市场份额。MC的能力 以MC全息内容的质量、创新能力和快速响应客户的能力为基础保持竞争力 需求以及获得补充技术、产品和业务的能力，以增强的特性和功能 它的应用。

员工

AS 12月的 2021年3月31日，MC满员141人-时代周刊分别是员工。自本委托书发布之日起， MC的所有员工都在中国。

的 下表列出了截至12月MC的员工人数 31, 2021:

下 根据中华人民共和国法律，MC参与市、省政府为MC组织的各种员工社会保障计划 中国-基于 充分-时代周刊 员工，包括养老金失业保险、生育保险、工作-相关 伤害保险、医疗保险和住房基金。根据中华人民共和国法律，MC必须支付特定比例的工资、奖金、 及其中国员工福利计划的某些津贴-基于 充分-时代周刊 员工按月计算， 最高金额由中国地方政府确定。

MC 签订劳动合同和标准保密和非-竞争与MC的关键员工签订协议。MC相信 与MC的员工保持良好的工作关系，没有劳资纠纷。MC中的任何员工都没有代表 被工会。

设施

总部设在 在上海，总经理中国在深圳、霍尔果斯和喀什设有办事处。目前，它共租赁了约1993平方米的 上海、深圳、霍尔果斯和喀什的办公空间。MC相信其现有设施足以满足MC目前的需求 它可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足MC未来的需求。

保险

司仪 不为MC的信息技术(“IT”)系统可能的损坏提供保险。MC也不维持业务 中断保险或普通第三方-派对责任险，也没有产品责任险或关键人员 保险公司。MC认为，其保险覆盖范围与中国同行业其他类似规模的公司保持一致。

法律 诉讼

司仪 可能不时受到法律程序、调查和附带于MC业务处理的索赔。司仪 目前没有参与也不知道管理层认为可能存在的任何法律程序、调查或索赔 对MC的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的材料。

精挑细选 的历史合并财务和经营数据司仪

这个 下列选定的12月终了年度合并损益表和全面收益表 31、2020和2021年， 截至12月的精选综合资产负债表数据 31年、2020年和2021年和选定的综合现金流量数据 截至12月底止的年度 31年、2020年和2021年源自MC的经审计的合并财务报表，包括 在本委托书的其他部分，并已按照与MC经审计的合并财务报表相同的基础编制 包括MC认为公平陈述MC所需所有调整，其中仅包括正常调整和经常性调整 所列期间的财务状况和经营业绩。以下精选综合损益表和综合报表 截至3月份的三个月的收入 2021年、2021年和2022年，截至3月的精选合并资产负债表数据 31， 2021年和2022年以及选定的截至12月的三个月的合并现金流数据 已推导出31、2021和2022 本委托书中其他部分包括MC未经审计的综合财务报表。历史成果包括 本委托书中的以下内容和其他内容并不代表MC未来的业绩。您应该阅读此选定的历史记录 合并财务和经营数据部分以及MC的合并财务报表和标题为“管理层的 MC的财务状况及经营成果的探讨与分析“包含在本协议的其他地方。

的 下表代表了MC截至12月止年度的选定综合收益表和全面收益表 2020年和2021年以及截至3月的三个月 2021年和2022年：

选择 合并收益表和全面收益表：

的 下表代表了MC截至12月的选定合并资产负债表数据 2020年和2021年以及 截至三月份的三个月 2021年和2022年：

选择 合并资产负债表数据：

的 下表代表了MC截至12月的选定综合现金流数据 2020年和2021年31日 截至3月份的三个月 2021年和2022年：

选择 合并现金流数据：

管理层的 的内涵探析
MC的财务状况和运营结果

你 我应该结合MC准备的合并财务报表阅读以下讨论和分析 根据公认会计原则，包括在本委托书的其他地方。本讨论包含转发-看起来 涉及风险和不确定因素的陈述。MC的实际结果和事件的时间可能与预期的大不相同 在这些前锋中-看起来 由于各种因素造成的陈述，包括“风险因素”项下和本文件其他部分所列的因素代理 陈述式.

概述

司仪 努力提供切割-边缘全息技术为其全球客户提供服务。MC提供各种各样的全息 为汽车、电信、生物技术、建筑、城市规划、计算机科学、 工程业和娱乐业。

MC的 总收入增加约47.6元人民币 约106.1元人民币，涨幅45% 百万美元用于 截至3月的三个月 312021年至约153.7元人民币 百万(2420美元) 百万)用于 截至3月的三个月 2022年3月31日。MC的净收入增加了约0.9元 百万(美元 0.1 百万美元)，或5%，从20.7元人民币 截至3月的三个月 2021年31日，至21.6马币 百万（3.4美元 百万）截至3月份的三个月 31, 2022.

MC的 总收入增加约142.5令吉 百万，即66%，约为216.1令吉 万 九十五年度 2020年31日，至约358.6令吉 百万（56.3美元 百万）的 九十五年度 2021年31日。MC净利润增加约49.4令吉 百万（7.8美元 百万），即155%，从31.8令吉起 截至12月底止年度的百万元 2020年31日，至81.2马币 万 (USD 12.8 百万美元)，截至去年12月 2021年31日。收购深圳博威和深圳天悦盟 2020年对我们的收入产生重大影响。具体而言，深圳博维贡献了13.9马币 百万元人民币60.8元 百万（9.5美元 百万美元)，截至去年12月 31、2020年(从收购开始)和2021年。 深圳天悦梦出资9.7元 百万元和13.1元人民币 百万(210万美元) 百万)，用于 截至12月底止的年度 31、2020年(从收购开始)和2021年。

司仪 由于对其服务的需求不断增长和持续扩张，2022年其收入增长是积极的。然而，MC可能会 受到新型冠状病毒(COVID)不断发展的负面影响-19)。有关风险的详细说明 与新型冠状病毒有关，请参阅COVID-19 大流行和“风险因素”，以及下文第134页的披露。因为周围的重大不确定性 COVID-19爆发、业务中断的程度和未来相关的财务影响不能合理 估计在这个时候。

一般信息 影响MC经营业绩的因素

MC的 业务和经营结果受到影响中华人民共和国的一般因素的影响，这些因素包括：

•        中国的 整体经济增长；

•        人均 人均可支配收入；以及

•        变化 在中国的消费支出模式中。

不利的 这些一般因素中的任何一个的变化都可能对MC的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

特定的 影响MC经营业绩的因素

MC的 留住和吸引客户的能力

MC的 增加其收入和盈利的能力将取决于留住现有客户以及继续下去的能力 增加MC的客户基础和每个客户的收入。为了实现这一目标，MC努力增加其营销努力，并加强 MC技术的质量和能力。

MC的 管理团队监控总客户数量、新客户数量、高薪客户数量和客户保留率 作为MC整体业务增长和状况的指标。为MC贡献收入的Web内容客户 全息技术许可和内容产品在衡量我们的业绩指标时不包括在内。网络内容客户的数量 很难追踪，因为网络内容客户在购买过程中不需要填写他们的名字，而下载量则需要 不一定等于Web内容客户的数量，因为一个客户可能会多次下载并进行多次购买 不留下名字。此外，与其他业务线相比，网络内容产品的价格明显较低。因此 从统计数据来看，MC认为将网络内容客户排除在外是合适的，以更好地衡量业务表现。百分比 来自网络内容客户的收入为10.37%，截至去年12月的年度为3.96% 31年、2020年和2021年， 截至3月底的三个月分别为5.22%和1.90% 分别为31年、2021年和2022年。至于业绩指标，数字 高收入客户的数量反映了MC的收益质量。留存率反映了MC的服务质量、客户 对我们的服务的忠诚度，以及MC业务增长的可持续性。如果新客户的数量，高薪客户， 和保留率下降，MC可能需要重新-评估它的业务战略或评估其服务效率。量化的 客户数量和留存率方面的信息为投资者提供了评估MC收入增长、收入质量、 和周期性的集中风险。这些信息还为投资者提供了关于MC如何衡量和监控其业绩的洞察力。

MC的 截至去年12月底止年度的客户总数分别为131及167 31年、2020年和2021年，增长了27.5%， 其中101个是新客户。客户总数为93家， 截至3月份的三个月分别为65 31， 2021年和2022年，下降了63.4%，其中24个是新客户。尽管客户总数减少了，但还是增加了。 总营收，因为MC设法吸引了几个高薪新客户。

司仪 考虑拥有或超过0.5元人民币的客户 作为高付费客户的百万收入。高额支付客户的数量 是46和 截至去年12月底止年度分别为55 31年、2020年和2021年，分别占95.5%和96.7% 每个时期的总收入和68.6%的增长。高额支付客户数量为26人， 20，分别为 截至3月的三个月 31年、2021年和2022年，占每个时期总收入的91.1%和97.5%，占55.2% 增加。截至去年12月底止年度，MC的整体客户保留率分别为21%和50% 2020年31日 和2021年。同期，高付费客户的保留率分别为67%和74%。MC顶尖的保留率 10个客户在截至12月的年度分别为20%和40% 分别为31年、2020年和2021年。MC的保留率 前20名客户在截至12月的年度分别为10%和45% 分别为31年、2020年和2021年。

MC的 截至3月的三个月，整体客户保留率分别为40%和25% 31年、2021年和2022年。留着 同期，高付费客户的使用率分别为41%和24%。MC前十大客户的保留率为60% 截至3月份的三个月为55% 分别为31年、2021年和2022年。MC前20名客户的保留率 截至3月的三个月分别为50%和55% 分别为31年、2021年和2022年。留存率通过第一次计数来计算 期初客户数(分母)和测算期内老客户数(分子)。 然后将分子除以分母。始终忠于公司服务的老客户(重复客户) 测算期的计算方法为测算期结束时的客户总数减去 测算期。为计算保留率而计算的客户是基于在任何 这段时间内的点数。MC的总客户从截至3月的3个月的93个减少 2021年至65年 截至3月的3个月 2022年3月31日。减少的原因是实施了零-COVID政策，其中包括 封锁，检疫，例行检测，暂时关闭商店和企业，禁止公众集会。市场对娱乐的需求 广告正在减少，这限制了我们获得新客户和获得新订单的能力。

MC的 截至3月份的三个月，总体客户保留率分别为40%和25% 31年、2021年和2022年。这是由于 来自MC现有客户的订单和参与，因为客户试图更好地了解政府的 零-COVID政策及其对中国经济的影响。同样的原因也导致了MC的高价客户数量 在截至3月份的三个月内下降 与2021年同期相比，2022年3月31日。然而，MC的总销售额 正在改进，因为它设法从新客户那里获得了几个巨型订单。展望未来，MC预计将专注于新业务 发展的同时，继续努力维持现有的客户。

这个 收购深圳博威和深圳天悦梦也对我们的留存率产生了影响。深圳博威、深圳客商 天悦梦被算作新客户。收购后，深圳博威和深圳天悦梦分别贡献了24和26个客户 分别与MC截至去年12月底止年度的客户总数 分别为31、2020和37和44个客户 截至12月底的年度 31,2021，而MC在截至12月的一年中总共有84和88个客户 如果不进行收购，分别为31年、2020年和2021年。MC的整体客户保留率提高了29%， 截至12月份的年度，由21%至50% 分别为31年、2020年和2021年。深圳博威和深圳天悦梦 30名客户为老客户，这对截至12月的年度保留率的增加有贡献 2021年3月31日。MC的 高付费客户保留率比截至去年12月的年度的67%增加了7% 2020年31日至74%，年内 截至12月 2021年3月31日。此次收购对提高高薪客户保留率产生了积极影响，如深圳 博威和深圳天悦梦共拥有8家高付费客户。

的 下表总结了上文讨论的MC的关键绩效指标。

的 下表总结了MC每个业务类别的客户数量。

____________

* 一 从我们处接受两种或两种以上服务的客户将算作一个客户，以计算总客户数

的 下表总结了MC各业务类别的收入金额。

这个 下表汇总了MC每一类业务的收入金额。

司仪 而其子公司增加客户、高付费客户和保留率的能力将取决于 全息技术服务市场和MC的能力继续增强其算法的质量和能力 使其能够为客户提供更好的服务。在过去的几年里，对MC服务的需求有所增长。然而，最近的 零-COVID中国的政策限制了MC的增长和扩大客户基础的能力。MC期待一名毕业生 一旦任务解除，立即恢复营业。

投资 在技术和人才方面

司仪 认为全息技术服务业竞争力的一个核心要素是与研发相关的 为了技术发展。全息技术相关技术的进步将带来全息技术、新服务、 产品和功能扩展到更新的应用领域。为了留住和吸引现有和潜在客户，MC必须继续 创新，跟上MC业务增长的步伐，提前裁员-边缘技术。MC的电流 研究和开发工作主要集中在增强MC的全息LiDAR技术、全息算法架构、 全息数字孪生技术与图像处理技术、智能硬件技术、全息智能视觉 技术，以创造新的服务和产品。

MC的 能够寻求增长的战略机遇

司仪 打算继续在全息技术的选择性技术和业务方面进行战略性收购和投资 服务业将提升MC的技术能力。MC相信，一个坚实的收购和投资战略可能会 这对它加快增长和加强未来的竞争地位至关重要。MC的识别和识别能力 随着时间的推移，执行战略性收购和投资可能会对MC的经营业绩产生影响。在三年的时间里 截至3月底的月份 2022年31日，MC收购了一家广告服务公司，并成立了一家游戏推广服务公司。 MC相信，此次收购将产生协同效应，并有助于改善业务增长。

MC的 能够跟上最新技术并使客户群多样化

司仪 在全息技术服务行业内拥有多元化的业务线。MC必须跟上最新的全息技术 技术，以保持对MC的每项服务的竞争力。此外，MC预计将确定更多的应用程序并 应用于放大全息技术的价值。因此，MC能够拓展MC的应用领域，实现多元化 MC的客户基础可能会影响MC未来的经营业绩。

运营中 效率

MC的 维持和提高盈利能力还取决于其有效控制成本和支出的能力。意义重大 MC收入成本的组成部分是支付给供应商的成本，支付给第三方的成本-派对顾问和工资成本。 MC的毛利率比截至12月的一年的62%有所增加 至截至2020年12月31日止年度的70% 2021年31日作为一个不断增加的SDK收入，这通常具有相对较高的利润率，代表了更高的比例 占MC总营收的比例。SDK收入占比从2020年的44.37%上升到2021年的59.58%。MC的毛利率下降 截至3月份的三个月的60% 截至2021年3月的三个月至45% 2022年31日，由于 全息硬件销售收入的比例较高，比截至3月的三个月的25.62%有所增长 31， 2021年至3月止三个月的38.84% 31, 2022.